Heungkong Group — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 6, 2017

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-001

深圳香江控股股份有限公司 关于限制性股票激励计划预留部分股份

授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 预留部分限制性股票登记日：2017 年01 月04 日

• 预留部分限制性股票授予数量：366 万股

• 预留部分限制性股票授予价格：2.14 元/股。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳香江控股股份 有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”或“本公司”）完成了《深圳香江 控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分股份的授 予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、预留部分限制性股票的授予情况

• （一）预留部分限制性股票的授予情况

公司于2016 年10 月28 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了公司 本次预留部分限制性股票的授予等相关议案。

• 1、授予日：2016 年10 月28 日

• 2、授予数量：366 万股

3、授予人数：10 人

• 4、授予价格：2.14 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股

6、调整说明：根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票 计划预留部分的激励对象符合授予条件，因公司2016 年6 月实施资本公积转增 股本，公司对授予数量进行了相应调整，调整后的授予数量为366 万股。

7、激励对象及授予情况

序号	姓名	职务	股份数（万份）	占本次授予比例(%)	占目前总股本比例(%)
1	何嵘贤	核心管理人员	102	27.87	0.0363
2	蔡建武	核心管理人员	36	9.85	0.0128
3	张文涛	核心管理人员	30	8.20	0.0107
4	韦 涛	核心管理人员	30	8.20	0.0107
5	王 勇	核心管理人员	36	9.85	0.0128
6	吴双胜	核心管理人员	30	8.20	0.0107
7	曾 高	核心管理人员	36	9.85	0.0128
8	郑红艳	核心管理人员	24	6.56	0.0085
9	桑兴宏	核心管理人员	24	6.56	0.0085
10	王 锋	核心管理人员	18	4.92	0.0064
	小计		366	100	0.1303

• 注：目前总股本是指授予日公司总股本2,809,259,224 股。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自权益授予之日起48 个月。

• 2、锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对 象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票 红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%

第二次解锁	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

3、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年11 月28 日出具了《深圳香 江控股股份有限公司验资报告>》（天健验【2016】7-139 号），审验了公司截至 2016 年11 月23 日止新增注册资本及实收资本情况，认为：截至2016 年11 月 23 日止，公司实际已向各激励对象发行人民币普通股（A 股）股票3,660,000 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币2.14 元，应募集资金总额为 7,832,400.00 元, 已由各出资者于2016 年11 月23 日前汇入公司指定的人民币 账户内。另扣除本次发行发行费用10,OO0.00 元（包含进项税额566.04 元）后, 公司本次募集资金净额7,822,966.04 元，其中:计入实收资本3,660,000.00 元, 计入资本公积(股本溢价)4,162,966.O4元。公司已于2016年11月23日以第0184 号记账凭证入账。连同本次公开发行股票前公司原有实收资本 2,809,259,224.00 元,本次公开发行后公司累计实收资本2,812,919,224.00 元。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划预留部分股份授予登记的限制性股票共计3,660,000 股， 于2017 年01 月04 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 2,809,259,224 股增加至2,812,919,224 股。本次授予前，公司控股股东南方香 江集团有限公司直接持有公司30.96%的股份，本次授予完成后，公司控股股东 南方香江集团有限公司直接持有公司30.92%的股份，未导致公司控股股东的控 制权发生变化。

六、股权结构变动情况表

单位：股

			单位：股
类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件股份	1,047,075,244	3,660,000	1,050,735,244
无限售条件股份	1,762,183,980	0	1,762,183,980
总计	2,809,259,224	3,660,000	2,812,919,224

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所募集资金将用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司本次限制性股票授予后，按新股本2,812,919,224 股摊薄计算，2016 年第三季度每股收益为0.16 元。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2017 年01 月07 日