Heungkong Group — Share Issue/Capital Change 2008

Mar 10, 2008

证券代码:600162 证券简称:香江控股 编号:临 2008-011

深圳香江控股股份有限公司 股份变动公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号< 公司股份变动报告的内容与格式>(2007年修订)》等相关法律、法规和部门规章 的规定,现将本公司新增股份后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下:

一、新增股份的上市和流通安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2008年3月12日(即刊登 《股份变动及上市公告书》的下一交易日),自本次发行结束之日2008年3月6日 (即本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登 记托管手续之日)起36个月后经公司申请可以上市流通。

南方香江集团有限公司(以下简称"南方香江")承诺本次向其发行新股完成 后,南方香江在深圳香江控股股份有限公司(以下简称"公司"或"香江控股")拥有 权益的股份,合计280,079,544股股份(包括本次发行前南方香江持有的香江控股 136,740,000股股份以及本次发行新增之143,339,544股股份)自本次发行结束之日 (2008年3月6日)起36个月内不予转让。

二、本次股份变动原因及批准情况

2008年1月18日,中国证券监督管理委员会下发证监许可【2008】80号文, 核准深圳香江控股股份有限公司发行新股购买南方香江集团有限公司的相关资 产。本次发行股份购买资产文件请查阅2008年1月22日的《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

本次发行股份对象为南方香江,发行价格为10.32元/股,发行数量为

1

143,339,544股。本次香江控股以发行股份为对价购买南方香江的相关资产,即广 州番禺锦江房地产有限公司51%股权、保定香江好天地置业有限公司(目前公司 已更名为"保定香江好天地房地产开发有限公司")90%股权、成都香江家具产 业投资发展有限公司100%股权、天津市华运商贸物业有限公司20%股权、增城 香江房地产有限公司90%股权。

截至本公告刊登之日,上述标的公司均已完成相关工商变更登记,原南方香 江持有的上述标的公司股权已全部过户登记在香江控股名下,香江控股和南方香 江已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产交割手续。

2008年3月6日,香江控股本次向南方香江发行的143,339,544股新增股份已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

三、本次股份变动情况

1、股份总额和股份结构变动情况

本次新增股份已于2008年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成登记托管,托管完成后本公司的股本结构变化如下:

	本次变动前		本次变动增减(+,-)	本次变动后
	数量	比例	发行新股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	35.41%	+143,339,544		+143,339,544	280,079,544	52.89%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中:境内法人持股	136,740,000	35.41%	+143,339,544		+143,339,544	280,079,544	52.89%
境内自然人持股
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%				249,446,400	47.11%
1、人民币普通股	249,446,400	64.59%				249,446,400	47.11%
2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	386,186,400	100%	+143,339,544	+143,339,544	529,525,944	100%

2、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次股份变动前后,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股份的 情形。

四、本次股份变动涉及的有限售条件股份情况

本次股份变动涉及的有限售条件股份可上市交易情况如下表所示:

单位:股

序号	有限售条件股 东名称	持有的有限售 条件股份数量	可上市交易 时间	新增可上市交 易股份数量	限售条件
1	南方香江	280,079,544	2011年3月6日	280,079,544	自新增股份之股 权登记完成之日 起36个月内不上 市交易或转让

注:南方香江承诺通过本次认购所增持的股份登记在其名下的手续完成后三年内,南方 香江将不转让其拥有权益的所有香江控股股份。

五、股份变动后股东持股情况

截至2008年3月6日,公司前十名股东持股情况如下:

单位:股

序号	股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售 条件股份数量
1	南方香江集团有限公司	境内法人	52.89%	280,079,544	280,079,544
2	中国农业银行-鹏华动力增长 混合型证券投资基金(LOF)	未知	2.32%	12,299,998	0
3	交通银行-普惠证券投资基金	未知	1.70%	8,995,036	0
4	中国平安人寿保险股份有限 公-分红-银保分红	未知	1.50%	7,932,941	0
5	交通银行-普天收益证券投资 基金	未知	1.09%	5,792,827	0
6	中国工商银行-鹏华优质治理 股票型证券投资基金(LOF)	未知	0.83%	4,414,182	0

7	中国工商银行-国联安德盛小 盘精选证券投资基金	未知	0.612%	3,240,556	0
8	中国再保险(集团)公司-集团 本 级 - 集团自有基金 -007G-ZY001沪	未知	0.61%	3,232,737	0
9	中国银行-大成优选股票型证 券投资基金	未知	0.56%	2,965,582	0
10	华夏银行股份有限公司\德盛 精选股票证券投资基金	未知	0.48%	2,548,132	0

六、备查文件

• 1、香江控股与南方香江签订的《发行股份与资产购买协议》;
• 2、中国证券监督管理委员会证监许可【2008】80号文;
• 3、深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易报告书。

七、联系方式

公司名称:深圳香江控股股份有限公司

联系地址:广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼

电话:020-34821006

传真:020-34821008

联系人:朱兆龙 袁苏香

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇〇八年三月十日

北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 邮编100020 40th Floor, Office Tower A, Beijing Fortune Plaza, 7 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District, Beijing 100020, China Tel: (8610) 58785588 Fax: (8610) 58785566 www.kingandwood.com

北京市金杜律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司

向特定对象发行A股购买资产实施结果的

法律意见书

致:深圳香江控股股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司证券发行管理办法》(以下简 称"《管理办法》")等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以 下简称"中国法律")的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称"金杜")受 深圳香江控股股份有限公司(以下简称"公司"或"发行人"或"香江控股") 委托,作为公司本次向南方香江集团有限公司(以下简称"南方香江")定向发 行A股购买资产 (以下简称"本次发行")事宜的特聘专项法律顾问, 就本次发 行的实施结果出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,金杜及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括公司提供的 相关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就有关事项向公司及其 高级管理人员进行了必要的询问和调查。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意 见书仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

, 金杜及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律发表法律意见。

杭州天津 硅谷 广 州 西 安 重 庆 香港东京 北京上海 深 圳 成 都 Beijing Shanghai Shenzhen Chengdu Guangzhou Xi'an Chongqing Hangzhou Tianjin Silicon Valley Hong Kong Tokyo 未经金杜同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

本法律意见书的出具基于以下前提:

• 公司向金杜及经办律师提供的文件和材料(包括副本和复印件)是 $1¹$ 完整、真实、准确和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处;
• 公司已经向金杜及经办律师提供的文件若为复印件或副本的,复印 $2¹$ 件或副本都与原件或正本一致。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对有关 文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见书如下:

一、 本次发行方案

本次发行方案为: 公司向控股股东南方香江定向发行不超过 (含) 14,334 万股A股,每股面值为人民币1.00元;南方香江将以其持有的天津市华运商 贸物业有限公司(以下简称"天津华运")20%股权、成都香江家具产业投 资发展有限公司(以下简称"成都香江")100%股权、增城香江房地产有 限公司(以下简称"增城香江")90%股权、保定香江好天地房地产开发有 限公司(以下简称"保定香江")90%股权、广州番禺锦江房地产有限公司 (以下简称"番禺锦江")51%股权认购本次发行的不超过(含)14.334万 股A股。

区

金1
OR

• 二、 本次发行所取得的批准和授权
• 2007年5月30日,公司第五届董事会第三次会议审议批准了关于本次发 $1.$ 行的议案: 2007年7月22日、23日, 公司第五届董事会第四次会议审议 批准了关于调整本次发行方案的相关议案; 2007年8月13日, 公司2007 年度第二次临时股东大会审议批准了本次发行的有关议案,并授权公 司董事会全权办理本次发行的有关全部事宜。
• 中国证监会以证监许可[2008] 80号《关于核准深圳香江控股股份有限 $2.$ 公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》,对公司本次

发行予以核准; 中国证监会以证监许可[2008] 83号《关于核准豁免南 方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的 批复》,同意豁免南方香江因认购公司本次发行的股份而增持 143,339,544股股份, 合计控制公司52.89%的股份而应履行的要约收购 义务。

金杜认为,本次发行已取得必要的批准和授权。

• 三、 本次发行实施情况
• (一) 有关资产的过户情况
  • 1. 经核查天津市工商行政管理局河东分局于2008年2月1日确认已 在该局存档的天津华运《章程修正案》,南方香江已将其持有的 天津华运20%股权过户至公司名下;
  • 1. 经核查广州市工商行政管理局增城分局于2008年2月4日核发的 《变更登记核准通知书》,南方香江已将其持有的增城香江90% 股权过户至公司名下:

[&] 另期

$\overline{u}$

• 1. 经核查成都市新都工商行政管理局于2008年2月22日确认已在 该局存档的成都香江《章程修正案》,南方香江已将其持有的成 都香江100%股权过户至公司名下;
• 1. 经核查广州市工商行政管理番禺分局2008年2月25日核发的《准 予变更登记通知书》,南方香江已将其持有的番禺锦江51%股权 过户至公司的名下:
• 1. 经核查保定市工商行政管理局于2008年2月29日出具的文件,南 方香江已将其持有的保定香江90%股权过户至公司名下。

(二) 股份发行情况

• 1. 根据公司与南方香江签订的《深圳香江控股股份有限公司关于 向南方香江集团有限公司发行股份与资产购买协议》,公司以向 南方香江发行不超过(含)14,334万股A股认购南方香江持有的 天津华运20%股权、成都香江100%股权、增城香江90%股权、 保定香江90%股权、番禺锦江51%股权。
• 1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008年3月6 日出具的《证券变更登记证明》,公司本次发行的143,339,544 股股份已登记至南方香江名下。

结论意见 吗

综上所述,金杜认为,公司本次发行的实施符合中国法律的规定,公 司本次发行所购买的资产已过户至公司名下,作为收购对价而向南方 香江发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 登记手续。金杜认为,公司本次向特定对象发行A股购买资产已实施 完毕。

ŧ

本法律意见书一式五份,具有同等法律效力。

(以下无正文,下接签字页)

(本页为《北京市金杜律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司向特定对象发 行 A 股购买资产实施结果的法律意见书》签字页, 无正文)

经办律师:

单位负责人:

二〇〇八年三月十日