Heungkong Group — Remuneration Information 2015

Oct 14, 2015

==> picture [596 x 74] intentionally omitted <==

广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号 高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室 邮编： 510623 电话：（ 86-20 ） 2805-9088 传真：（ 86-20 ） 2805-9099 junhegz@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

的法律意见

致：深圳香江控股股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受深圳香江控股股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” 或 “ 香江控股 ” ）的委托，担任专项法律顾问，就《深圳香江控股股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划（草案）》 ” ） 及相关事宜（以下简称 “ 本次激励计划 ” ）出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以 下简称 “ 《备忘录第 1 号》 ” ）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称 “ 《备 忘录第 2 号》 ” ）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称 “ 《备忘录第 3 号》 ” ）、 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）公告 [2015]8 号等中国（在本法 律意见中， “ 中国 ” 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法 规和规范性文件（以下简称 “ 中国法律 ” ）的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所 为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头 证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假 陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8702 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8720

硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168

www.junhe.com

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确 认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表 法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所 涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意 见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义 务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材 料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内 容再次审阅并确认。

2

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

一、 公司实施本次激励计划的主体资格

（一） 公司是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在上海证劵交易所挂牌 交易的股份有限公司

“ ” “ ” 公司原名 山东临沂工程机械股份有限公司 、 山东香江控股股份有限公司 ， 是 1993 年 3 月 26 日经山东省临沂地区经济体制改革委员会批准，由山东临沂工程机 械厂发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 1998 年 5 月 18 日，经中国证监会 批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股。 1998 年 6 月 9 日，经上海证券 交易所批准，公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称：山东临工，股票代码： 600162 。 2005 年 1 月 17 日，公司股票简称由 “ 山东临工 ” 变更为 “ 香江控股 ” 。

公司现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 12 月 3 日核发的《企业法人营业执 照》（注册号： 440301103050934 ）。根据香江控股现行公司章程，香江控股为永久 存续的股份有限公司。

（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报（审） 字（ 15 ）第 P1211 号）、公司的确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》 第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：

1 、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2 、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3 、 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，公司系依法设立的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规 定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、 本次激励计划的主要内容

2015 年 10 月 14 日，香江控股第七届董事会第 21 次会议审议通过《激励计划（草 案）》，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

（一） 本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：倡导价值创造为导向的绩 效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担， 充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；进一步完善公司法人治理结构，建立健全 公司长期、有效的激励约束机制；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；进一步完善 公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理人才和技术（业务）骨干， 确保公司长期发展目标；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

3

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一） 款的规定。

（二） 本次激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象（以下简 称 “ 激励对象 ” ）为公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨 干，激励对象人数共计 31 人。本次激励计划的激励对象不包括公司监事会成员、独立 董事、持股 5% 以上的主要股东或实际控制人；也不包括持股 5% 以上的主要股东或实 际控制人的配偶及直系近亲属。根据公司提供的有关文件并经本所经办律师核查，激 励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实。

根据公司第七届监事会第 18 次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意

见、公司确认并经本所经办律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：

• 1 、 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3 、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

根据公司确认并经本所经办律师核查，激励对象没有参与公司以外的其他任何上 市公司的股权激励计划。

据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录第 1 号》第 二条、第七条和《备忘录第 2 号》第一条的规定。

（三） 本次激励计划的绩效考核体系和考核办法

公司第七届董事会第 21 次会议审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核办法》，对考核结果和解锁条件等进行了规定。

据此，公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指 标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。

（四） 本次激励计划涉及的股票来源和股票数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉的限制性股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票；本次激励计划拟向激励对象授予的股票数量总计 2,448 万股，约占本次激励计划签署时公司股本总额 76,781.2619 万股的 3.19% 。本 次激励计划拟向激励对象首次一次性授予不超过 2,204 万股限制性股票，占本次激励 计划拟授出限制性股票总数的 90% ；预留 244 万股限制性股票，占本次激励计划拟授 出限制性股票总数的 10% 。

根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的本次激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 10% ，任

4

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

何一名激励对象通过全部有效的本次激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总 额的 1% 。

据此，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十一条的规定， 本次激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十二条的规定，预留股份数额符合《备 忘录第 2 号》第四条第三款规定。

（五） 本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和禁售期

1 、 有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起 48 个月。

2 、 授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予日在本次激励计划经公司 股东大会审议通过后由董事会确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（ 1 ） 定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前 30 日起算；

• （ 2 ） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （ 3 ） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3 、 锁定期

本次激励计划所授予的限制性股票自授予后即行锁定，锁定期为 12 个月，锁定期 后 36 个月为解锁期。

4 、 禁售期

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。

5

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和禁售期符合《管理办法》第十 八条、《备忘录第 1 号》第三条第二款、第六条和《备忘录第 2 号》第四条第四款的 规定。

（六） 限制性股票的授予价格和确定方法

本次激励计划首次授予价格依据不低于本次激励计划草案摘要公告前 20 个交易 日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易量） 6.10 元 / 股的 50% 确定，即 3.05 元 / 股。

据此，上述授予价格及其确定方式符合《备忘录第 1 号》第三条第二款、第四条 第二款的规定。

（七） 限制性股票的授予条件和解锁条件

经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第五章已对公司授予限制性股票的 条件及解锁条件进行了明确说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

（八） 本次激励计划的调整方法和程序

经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第三章规定了限制性股票的调整方 法和程序，符合《管理办法》第十三条的规定。

（九） 公司与激励对象的权利义务

经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第六章对公司与激励对象的权利义 务进行了明确约定。其中，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象获授 的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第十条 的规定。

（十） 本次激励计划的变更、终止

经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第七章规定了本次激励计划终止的 情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。

据此，上述规定符合《管理办法》第十三条第十二款和《备忘录第 3 号》第一条 的规定。

（十一） 本次激励计划的会计处理

6

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》第三章已对本次激励计划的会计处 理方法作出了明确说明，同时《激励计划（草案）》第四章预计了实施本次激励计划 对各期经营业绩的影响，符合《备忘录第 3 号》第二条的规定。

三、 本次激励计划应履行的法定程序

（一） 已履行的法定程序

经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经 履行了以下法定程序：

1 、 2015 年 10 月 14 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议 通过《激励计划（草案）》及其摘要，决定将该《激励计划（草案）》及其摘要提交 公司董事会审议。

2 、 2015 年 10 月 14 日，公司召开第七届董事会第 21 次会议，审议通过《激励 计划（草案）》及其摘要，关联董事回避表决。

3 、 2015 年 10 月 14 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表 同意本次激励计划的独立意见。

4 、 2015 年 10 月 14 日，公司召开第七届监事会第 18 次会议，会议对《激励计 划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，认为：激励对 象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司本次限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效。

基于上述，《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，已通过公司董 事会的审核，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，公司监事会对本次获授 限制性股票的激励对象名单进行了核实，符合《管理办法》第二十八条、第二十九条 和《备忘录第 2 号》第一条第一款的规定。

（二） 尚待履行的法定程序

1 、 公司尚需采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审议本 次激励计划，公司监事会需就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

2 、 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需将相关文件到证券登记结 算机构办理有关登记结算事宜。

3 、 公司尚需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。

基于上述，公司已按照《管理办法》的有关规定，将本次激励计划提交董事会和 监事会审议，独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，除此之外，本次激励计 划尚需提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过

7

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的 信息披露义务。

四、 本次激励计划的信息披露事宜

经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就《激励计划（草案）》，公司 已根据《管理办法》的规定向上海证券交易所申请公告公司第七届董事会第 21 次会议 决议、第七届监事会第 18 次会议决议以及《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事 意见等相关文件。

据此，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办 法》第三十条的规定。

五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解 锁条件以外，还特别规定了激励对象解锁必须满足的个人绩效考核要求。前述规定将 激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象获授 的限制性股票才能解锁。

根据公司的确认、公司独立董事的独立意见以及本所经办律师的核查，本次激励 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》及《备忘录第 1 号》、《备忘录第 2 号》、《备忘录第 3 号》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

六、 结论意见

综上所述，根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划符合《管理办法》 关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录第 1 号》、《备忘录第 2 号》 和《备忘录第 3 号》的有关规定；现阶段公司就实施本次激励计划已履行的程序和信 息披露义务符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定； 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、 法规及规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会采用现场投票和 网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜， 且需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

8

==> picture [327 x 426] intentionally omitted <==