Heungkong Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 4, 2015

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2015-092

深圳香江控股股份有限公司

关于召开2015 年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年12月21日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2015 年第六次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年12 月21 日 14 点00 分

召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年12 月21 日至2015 年12 月21 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》	√
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》	√
3	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》	√
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》	√
5	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条的议案》	√
6.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》	√
6.01	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—交易对方	√
6.02	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产	√
6.03	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产的价格及 定价依据	√

2

6.04	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—期间损益归属	√
6.05	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行股票的种类和 面值	√
6.06	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行方式、发行对象 及认购方式	√
6.07	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行股份的定价原 则和发行价格	√
6.08	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行数量	√
6.09	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行价格调整方案	√
6.10	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—滚存未分配利润的 安排	√
6.11	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—锁定期安排	√
6.12	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—拟上市地点	√
6.13	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产办理权属 转移的合同义务和违约责任	√
6.14	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—决议有效期	√
6.15	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行股票的种类和面值	√
6.16	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行方式和发行对象	√
6.17	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—定价依据、发行价格	√
6.18	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行数量	√
6.19	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行价格调整方案	√
6.20	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—募集资金用途	√
6.21	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—锁定期安排	√
6.22	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—拟上市地点	√
6.23	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—滚存利润安排	√
7	《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12号>及相关解答规定的议案》	√
8	《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》	√
9	《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》	√
10	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案的议案》	√
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》	√
13	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案》	√
14	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有 限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》	√
15	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有 限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
16	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有 限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议 案》	√

3

17	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》	√
18	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案》	√
19	《关于填补并购重组摊薄当期每股收益具体措施的议案》	√
20	《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》	√
21	《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关 于土地核查的承诺函的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2015 年12 月4 日经公司第七届董事会第二十五次会议及监事 会第二十二次会议审议通过，详见公司于2015 年12 月4 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相 关公告。

• 2、特别决议议案：无

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1-21

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：1-19

• 应回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股

• 份有限公司

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

4

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600162	香江控股	2015/12/14

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理 人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。

5

• 2、登记时间：2015 年12 月15 日上午9:00 至11:00，下午13:00 至16:00；

• 3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办

公室。

六、 其他事项

• 1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

• 2、联系人： 舒剑刚 何肖霞

电 话：020-34821006

• 传 真：020-34821008 邮 编：511442

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2015 年12 月5 日

6

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳香江控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年12 月21 日召开的贵公司2015 年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
3	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》
5	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条的议案》
6.00	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
6.01	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容­—交易对方
6.02	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产
6.03	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产的价格及定价 依据
6.04	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—期间损益归属
6.05	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行股票的种类和面值
6.06	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行方式、发行对象及

7

	认购方式
6.07	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行股份的定价原则和 发行价格
6.08	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行数量
6.09	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行价格调整方案
6.10	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—滚存未分配利润的安排
6.11	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—锁定期安排
6.12	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—拟上市地点
6.13	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产办理权属转移 的合同义务和违约责任
6.14	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—决议有效期
6.15	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行股票的种类和面值
6.16	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行方式和发行对象
6.17	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—定价依据、发行价格
6.18	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行数量
6.19	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行价格调整方案
6.20	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—募集资金用途
6.21	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—锁定期安排
6.22	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—拟上市地点
6.23	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—滚存利润安排
7	《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12 号>及相关解答规定的议案》
8	《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
9	《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
10	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》
13	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8

	及其摘要的议案》
14	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限 公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》
15	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限 公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议>的议案》
16	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限 公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》
17	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
18	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的议案》
19	《关于填补并购重组摊薄当期每股收益具体措施的议案》
20	《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》
21	《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于 土地核查的承诺函的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

9