Heungkong Group — Merger & Acquisition 2015

Dec 23, 2015

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北京市君合律师事务所

关于

深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况的法律意见书

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二零一五年十二月

北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com

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北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书

深圳香江控股股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以 下简称“香江控股”或“公司”）的委托，担任香江控股实施发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”） 的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下 简称“《重组若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行 管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中华 人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产 重组的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规 定，对因出具本法律意见书而由香江控股提供或披露的文件和有关事实进行了核查，并 就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由香江控股获取并向本所 律师提供的证明和文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、香江控股或其他有关单位出具的证明文件出具 本法律意见书。

针对前述本所律师从香江控股获取的有关文件及其复印件，香江控股向本所律师作 出如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材 料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其 内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项 文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日 均由其各自的合法持有人持有。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与 本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产 评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报 告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用

内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件 以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅供香江控股为实施本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意香江控股将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文 件，随其他材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意香江控股部分或全部引用或 按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上述引用 或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、 本次重大资产重组的方案

根据香江控股第七届董事会第 15 次会议决议、第七届董事会第 18 次会议决议、第 七届董事会第 19 次会议决议、 2015 年第二次临时股东大会决议及本次重大资产重组其 他相关文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”或“交易对 方”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香 江商业”） 100% 股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”） 100% 股权，其中现金支付部分为人民币 30,000 万元，剩余部分以发行股份形式支付。 同时，香江控股向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过人民币 245,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、 本次重大资产重组的批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次重大资产重组取得的批准情况 如下：

（一） 香江控股的批准

2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通过了本次重 大资产重组的相关议案。

2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过了本次重大 资产重组的相关议案。

2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案。

2015 年 7 月 21 日，香江控股召开第七届董事会第 19 次会议，审议通过了关于签 订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。

（二） 标的公司的批准

根据香江商业股东深圳金海马于 2015 年 2 月 13 日作出的股东决定，深圳金海马 批准将香江商业 100% 股权转让给香江控股。

根据深圳大本营股东深圳金海马于 2015 年 2 月 13 日作出的股东决定，深圳金海 马批准将深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

（三） 交易对方的批准

根据深圳金海马股东大会于 2015 年 2 月 13 日作出的决议，深圳金海马股东大会 批准深圳金海马将所持香江商业 100% 股权及深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

（四） 中国证监会的核准

2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳 市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号），核准了本次重大资产重组。

综上所述，截至本法律意见书出具日，香江控股及交易对方已就本次重大资产重组 履行了必要的内部决策程序并取得了必要的批准；本次重大资产重组已经中国证监会核 准；香江控股及交易对方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组。

三、 本次重大资产重组的实施情况

（一） 标的资产的过户情况

2015 年 10 月 8 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，本次重大资产重组涉及的 标的资产即香江商业 100% 股权过户至香江控股名下，香江控股成为香江商业的唯一股 东，持有香江商业 100% 的股权。

2015 年 10 月 8 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，本次重大资产重组涉及的 标的资产即深圳大本营 100% 股权过户至香江控股名下，香江控股成为深圳大本营的唯 一股东，持有深圳大本营 100% 的股权。

（二） 香江控股新增注册资本的验资情况

2015 年 10 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健 验 [2015]7-124 号），审验认为：截至 2015 年 10 月 8 日，公司已收到深圳金海马投入 的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，公司发行 399,628,253 股股份并支付 现金作为对价。上述股份发行完成后，公司计入实收资本 399,628,253 元，公司累计实 收资本变更为 1,167,440,872 元。

2015 年 12 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健 验 [2015]7-159 号），验证：截至 2015 年 12 月 16 日，公司实际已非公开发行人民币普 通股 406,976,700 股，每股发行价格 6.02 元，募集资金总额为 2,449,999,734 元，扣 除发行费用 52,250,000 元，募集资金净额为 2,397,749,734 元，其中计入实收资本 406,976,700 元，计入资本公积 1,990,773,034 元。公司变更后的累计实收资本为 1,596,457,572 元。

（三） 香江控股新增股份的发行及上市情况

根据 2015 年 10 月 21 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中 登公司”）出具的《证券变更登记证明》，香江控股已完成了本次发行股份及支付现金 购买资产新增股份的变更登记，本次变更登记的变更股数为 399,628,253 股，本次变更 登记完成后香江控股登记股数合计为 1,167,440,872 股。

根据 2015 年 12 月 18 日中登公司出具的《证券变更登记证明》，香江控股已完成 了本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的变更登记，本次变更登记的变更股数为

406,976,700 股，本次变更登记完成后香江控股登记股数合计为 1,596,457,572 股。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组涉及的标的资产过户、新 增注册资本的验资手续，以及新增股份在中登公司的登记手续已办理完毕，相关实施情 况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办 法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。

四、 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据香江控股提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉 及的标的资产过户及香江控股新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的 信息存在差异的情况。

五、 本次交易中人员变动情况

根据香江控股提供的资料及本所律师核查，本次交易经中国证监会核准后至本法律 意见书出具日，香江控股董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2015 年 10 月 30 日，香江控股第七届监事会第 19 次会议审议通过《关于补选公 司监事的议案》，公司股东代表监事郭泉女士申请辞去公司监事职务，南方香江集团有 限公司提名刘昊芸女士为公司第七届监事会监事候选人。

2015 年 10 月 30 日，香江控股第七届董事会第 22 次会议审议通过《关于提名公 司董事候选人的议案》，公司董事陈志高先生申请辞去公司董事及副总经理职务，南方 香江集团有限公司提名翟栋梁先生、谢郁武先生以及李少珍女士为公司董事候选人；审 议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，饶于华先生申请辞去公司副总经理职务， 谢春林先生申请辞去公司总经理助理职务，董事会决定聘任翟栋梁先生、谢郁武先生担 任公司执行总经理，聘任范菲女士、鲁朝慧女士担任公司副总经理。

2015 年 11 月 16 日，香江控股召开 2015 年第五次临时股东大会，同意选举翟栋 梁先生、谢郁武先生、李少珍女士为公司董事；同意选举刘昊芸女士为公司监事。

综上所述，香江控股董事、监事、高级管理人员的上述调整履行了相应的法律程序， 不会对本次交易造成不利影响。

六、 本次重大资产重组所涉主要协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

截至本法律意见书出具日，香江控股与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿框架协议》、《盈 利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议（一）》，香江控股与本次非公开发行股份 募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议》均已生效，相关方已经或正在按照协议 约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情况。

（二） 相关承诺的履行情况

根据香江控股的说明，截至本法律意见书出具日，香江控股及本次交易的其他相关 方不存在违反《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

七、 本次重大资产重组的后续事项

截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项主要为：

（一） 办理工商变更登记

公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程 修订等事宜的变更登记或备案手续。

（二） 继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对 于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺 方将需继续履行相应协议或承诺。

综上所述，香江控股及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律 障碍和重大法律风险。

八、 结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得了必要的授权和 批准；香江控股、深圳金海马已按照相关规定完成了标的资产过户手续；本次重大资产 重组涉及的新增注册资本的验资手续，以及新增股份在中登公司的登记手续已办理完 毕；香江控股尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司 章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

（本页无正文）

北京市君合律师事务所

负责人：肖 微

经办律师：张 平 经办律师：万 晶

2015 年 12 月 23 日