Heungkong Group — Management Reports 2017

Apr 7, 2017

深圳香江控股股份有限公司 2016年度监事会工作报告

各位监事：

2016年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。 现将监事会的工作情况报告如下：

一、2016年度监事会的工作回顾

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了九次监事会 会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

1.第七届监事会第二十四次会议

公司于2016年2月5日召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2.第七届监事会第二十五次会议

公司于2016年3月16日召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3.第七届监事会第二十六次会议

公司于2016 年4 月6 日召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2015 年度监事会工作报告》；（2）《2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本的预案》；（3）《2015 年度报告》全文及摘要；（4）《2015 年度内部控制评价报告》；（5）《关于<公司2015 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告>的议案》；（6）《关于监事会换届选举的议案》。

4.第七届监事会第二十七次会议

公司于2016 年4 月29 日召开第七届监事会第二十七次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2016 年第一季度报告》全文及正文；（2）《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》。

5.第八届监事会第一次会议

公司于2016 年5 月6 日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司第八届监事会主席的议案》。

6.第八届监事会第二次会议

公司于2016 年8 月15 日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了以下议 案：（1）《2016 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2016 年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

7.第八届监事会第三次会议

公司于2016 年10 月28 日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了以下 议案：（1）《2016 年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于核查公司2015 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》。

8.第八届监事会第四次会议

公司于2016 年11 月16 日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关 于修改<深圳香江控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的 议案》。

9.第八届监事会第五次会议

公司于2016 年12 月22 日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司 财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合

企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司 的2016年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报告 是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对2016 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关 联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。

4、对外担保情况

公司于2016 年4 月6 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议并通过了 《关于2016 年度为子公司提供担保计划的议案》。报告期内，公司有效地执行 该担保计划，其全为对控股子公司的担保，控股子公司生产经营情况正常，具备 偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，担保符合中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同 时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2016 年公司未发生违规对 外担保事项，并无损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引， 监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认 为：公司《2016 年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将 主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均 已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告 无异议。

6、对现金分红政策的制定及执行情况的意见

公司2015 年度利润分配预案已经2016 年5 月6 日召开的2015 年度股东大 会审议通过，2015 年度的利润分配方案为：每10 股派发现金红利人民币0.90 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润143,681,181.48 元，同时进行以资 本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增5 股。现金分红数额占当年合并报 表中归属于上市公司股东的净利润36.87%。监事会认为，该利润分配预案兼顾 了企业的实际情况和长远发展，符合《公司章程》中关于利润分配政策的相关

规定，并按规定履行了相关决策程序，能让公司股东共享经营成果，符合中小 股东利益。

公司于2016 年12 月2 日召开2016 年第四次临时股东大会，审议并通过了 《关于修改<深圳香江控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规 划>的议案》，2015 年至2017 年期间公司以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的比例由10%提高至30%。监事会认为：本次修改提高了分配比 例，符合有关法律、法规及公司章程的规定，更好地保护了投资者特别是中小 投资者的利益；公司对分红政策进行调整，没有违背中国证监会《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》对规范性文件的要求，并有利于提高公司分 红方案的灵活性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。 7、对2015 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见

根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》（简称“《限制 性股票激励计划》”），本次预留部分限制性股票激励的名单共10 人。监事会 对该10 名激励对象名单进行核查后认为：公司预留部分限制性股票激励计划确 定的激励对象《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘 录3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票计划》规定的激励对象 范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 预留部分限制性股票激励计划激励对象均不存在最近三年内被证券交易所谴责 或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的情形。本次授予预留部分限制性股票激励对象的名单与 股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

三、2017 年度监事会工作展望

2017 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自 己的意见和建议，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经 营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好 的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格

履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强 公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

二〇一七年四月六日