Heungkong Group — Major Shareholding Notification 2017

Feb 16, 2017

深圳香江控股股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称: 深圳香江控股股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 香江控股 股票代码: 600162

信息披露义务人名称: 上海泓谟资产管理有限公司 注册地址: 上海自贸区富特北路 81号3栋一层 129室 通讯地址: 江苏省南京市中山南路 812 号 B-1 栋 邮政编码: 210002

一致行动人1: 杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注册地址: 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号 通讯地址: 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 17 层

一致行动人2: 杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙) 注册地址: 杭州市下城区新华路 266 号 385 室

通讯地址: 杭州市江干区富春路汉嘉国际24楼

股份变动性质: 股份增加

签署日期: 2017年2月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号—权益变动报告书》(以 下简称"《准则 15号》")及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已 全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳香江控股股份有限公司拥有 权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人及其一 致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳香江控股股份有限公司中 拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于深圳香江控股股份有限公司与上海泓谟资产管理有限 公司签署的《股份认购协议》,上海泓谟资产管理有限公司管理的泓谟8号定增 私募投资基金、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州炬 元彤康投资合伙企业(有限合伙)合计认购深圳香江控股股份有限公司 195,138,000 股。

深圳香江控股股份有限公司本次发行实施完成后,上海泓谟资产管理有限公

司管理的泓谟8号定增私募投资基金、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业 (有限合伙)、杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙)合计持有深圳香江控股 股份有限公司 5.73%的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何 解释或者说明。

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장의

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信息披露义务人声明
目 录………………………………………………………………………………………………
第一节 释义………………………………………………………………………………………………
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
第三节 持股目的
第四节 权益变动方式
第五共 前头入日由辽表禾江坎町上去六日町以外桂江 15

the c

第五节 前六个月内买卖香江控股上市交易股份的情况 15
第六节 其他重要事项
第七节 备查文件

第一节 释义

在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

信息披露义务人	指	上海泓谟资产管理有限公司
香江控股/发行人	指	深圳香江控股股份有限公司
本次权益变动、本 次新增	指	上海泓谟资产管理有限公司管理的泓谟8号定增私募投资基 金、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙)参与认购深圳香江控 股股份有限公司本次发行的股票,导致其持有深圳香江控股股 份有限公司股份 5.73%之行为
本次发行、本次非	指	深圳香江控股股份有限公司本次以非公开发行的方式向不超
公开发行		过10名特定对象发行A股股票的行为
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
(中国) 证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告(书)	指	深圳香江控股股份有限公司简式权益变动报告书
兀	指	人民币元

$\prime$

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人

1.基本情况

公司名称: 上海泓谟资产管理有限公司

企业类型: 有限责任公司

经济性质: 民营

主要股东: 根据工商信息查询, 张泽宇持有 65%股权, 程雪垠持有 20%股

权, 南京及时雨投资企业(有限合伙)持有15%股权

注册资本: 1000 万元

成立时间: 2015年4月24日

法定代表人: 张泽宇

注册号: 310141000142344

组织机构代码: 33263351-7

税务登记号码: 310141332633517

私募牌照: P1027305

注册地: 上海自贸区富特北路 81号 3 栋一层 129 室

公司存续期间: 2015年4月24日至2035年4月23日

经营范围: 资产管理, 金融信息服务(除金融许可业务), 投资管理, 创业 投资,实业投资,企业营销策划,礼仪服务,会务服务,展览展示服务。【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址: 江苏省南京市中山南路 812 号 B-1 栋

2.董事及主要负责人的基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
张泽宇	男	董事长	玉	computer. ∓ 土	armore procedure companies. $\sim$
周永发	里	投行部总经理	中国	A control control print y magazine ( 圡	company Second Local $\overline{\phantom{a}}$

二、一致行动人情况

(一)一致行动人1: 杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

名称: 杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人: 东方邦信资本管理有限公司

出资额: 40100 万元

注册地址: 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号

通讯地址: 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 17 层

统一社会信用代码: 91330183MA28L3UE6F

经营范围: 私募股权投资, 私募股权投资管理【依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动】

2、合伙人情况

姓名 / 机构名称	认缴出资额	合伙人性质	出资比例
上海泓谟资产管理有限公司	100 万元	普通合伙人	0.25%
东方邦信资本管理有限公司	30000 万元	普通合伙人	74.81%
南京紫漠投资企业 (有限合伙)	10000 万元	有限合伙人	24.94%
合计	40100 万元		$100.00\%$

其中南京紫漠投资企业(有限合伙)系有限合伙企业,合伙人情况如下:

姓名 / 机构名称	认缴出资额	合伙人性质	出资比例
上海泓谟资产管理有限公 可	1万元	普通合伙人	0.02%
印廷戈	2000 万元	有限合伙人	29.07%
邓方俊	780 万元	有限合伙人	11.34%
沈文军	300 万元	有限合伙人	4.36%
黄卫红	500 万元	有限合伙人	7.27%
卢意	500 万元	有限合伙人	7.27%
赵晨惠	200 万元	有限合伙人	2.91%
李嘉	100 万元	有限合伙人	1.45%
江苏汇鸿国际集团土产进 出口股份有限公司	2500 万元	有限合伙人	36.33%
合计	6881 万元		100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

公司名称: 东方邦信资本管理有限公司

企业类型: 有限责任公司

经济性质: 国有企业

主要股东: 根据工商信息查询, 邦信资产管理有限公司 0.25%股权, 东方 邦信融通控股股份有限公司 99.75%股权

注册资本: 2亿元

成立时间: 2013年12月04日

法定代表人: 杨智刚

统一社会信用代码: 9144030008573669XP

注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室

公司存续期间: 长期

经营范围: 受托资产管理; 投资管理(不含限制项目); 投资咨询(不含限 制项目);投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金;经济信息咨询。 通讯地址: 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 17 层

(二)一致行动人2: 杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

名称:杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙)

企业类型: 有限合伙企业

执行事务合伙人: 杭州炬元资产管理有限公司

出资额: 25001 万元

注册地址: 杭州市下城区新华路 266 号 385 室

通讯地址: 杭州市江干区富春路汉嘉国际 24 楼

统一社会信用代码: 91330103MA27YJRE0W

经营范围: 实业投资, 服务, 投资管理, 投资咨询【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、合伙人情况

姓名 / 机构名称	认缴出资额	合伙人性质	出资比例
上海泓谟资产管理有限公司	1万元	普通合伙人	$0.004\%$
杭州炬元资产管理有限公司	100 万元	普通合伙人	$0.400\%$
杭州汽轮动力集团有限公司	24900 万元	有限合伙人	99.596%
合计	25001 万元		100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

公司名称: 杭州炬元资产管理有限公司

企业类型:有限责任公司

经济性质: 民营

主要股东: 根据工商信息查询, 杭州泽玺投资管理有限公司 100%股权

注册资本: 1150 万元

成立时间: 2016年7月4日

法定代表人: 叶志钧

统一社会信用代码: 91330103MA27Y4062P

注册地址:杭州市下城区新天地商务中心2幢东楼 1602室

公司存续期间: 长期

经营范围: 资产管理、投资管理, 服务【依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动】

通讯地址:杭州市江干区富春路汉嘉国际 24 楼

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在

外股份情况

截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有或控制其他境 内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

第三节 持股目的

上海泓谟资产管理有限公司管理的泓谟8号定增私募投资基金、杭州东方邦 信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州炬元彤康投资合伙企业(有限 合伙)通过认购香江控股非公开发行股份募集配套资金份额的方式获得香江控股 195,138,000 股, 占香江控股届时全部已发行股份的 5.73%, 其目的是获取股票 增值收益,为基金持有人及合伙人带来回报。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来12个月内增加其在香

江控股中拥有权益的股份的计划。信息披露义务人将根据未来实际情况的变化决

定是否增持或减持香江控股股份。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动之前, 上海泓谟资产管理有限公司未持有香江控股的股份。 本次非公开发行完成之后,上海泓谟资产管理有限公司管理的泓谟8号定增 私募投资基金、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州炬 元彤康投资合伙企业(有限合伙)将持有香江控股 195,138,000 股, 占香江控股 届时全部已发行股份的5.73%。

上海泓谟资产管理有限公司作为基金(或合伙企业)的管理人,行使私募基 金投资(或合伙协议约定)形成的投资人权利。

(一) 私募基金

• 1、类型: 私募投资基金
• 2、委托人: 机构
• 3、基金管理人: 上海泓谟资产管理有限公司
• 4、基金托管人: 华泰证券股份有限公司
• 5、管理人管理费用:在通常情况下, 基金管理费按前一日基金资产净值 1%的年费率计 提。计算方法如下:
• $H = E \times [1] \% \div N$
• H: 每日应计提的管理费

E: 前一日基金资产净值

N: 当年天数

基金管理费自基金成立次日起,每日计提,按季支付给基金管理人。

• 6、管理期限: 基金成立后 19 个月, 基金管理人与托管人、所有基金份额持有人协商一 致后, 可视情况延期, 届时以具体公告为准。
• 7、基金合同的终止: 基金合同终止的情形包括但不限于下列事项:

(1) 基金份额持有人人数少于1人;

(2) 基金管理人被依法取消私募基金管理人资格的;

(3) 基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

(4) 基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的;

(5) 经全体基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的;

(6) 基金合同期限届满而未延期;

(7) 基金份额持有人大会决定终止:

(8) 基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接;

(9) 本基金合同约定的投资目标事实上已经无法实施:

(10) 法律法规和本基金合同规定的其他情形。

8、私募基金财产清算

(1) 私募基金财产清算小组

1) 本基金终止后, 基金管理人应按照规定组织成立清算小组。清算小组成员由 基金管理人、基金托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

2) 私募基金财产清算小组职责: 私募基金财产清算小组负责基金财产的保管、 清理、估价、变现和分配。私募基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 (2) 私募基金财产清算程序

基金终止, 应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金 财产清算程序主要包括:

1) 基金终止时, 由基金财产清算小组统一接管财产;

2) 对基金财产进行清理和确认:

3) 对基金财产进行估价和变现;

4) 制作清算报告:

5) 将清算报告报监管机构备案(如相关法律法规规定的) 并报告基金份额持有

$\Lambda$ ;

6) 对基金剩余财产进行分配。

(3) 清算费用的来源和支付方式

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费

用, 清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

(4) 私募基金财产清算剩余资产的分配

1) 本基金终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费和外包服务费等, 经清算 小组复核后从清算财产中支付。

2) 依据基金财产清算的分配方案, 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除私募 基金财产清算费用后, 按基金的投资人持有的基金份额比例以现金形式进行分配, 本合同另有约定的除外。

3) 如本基金终止时有未能流通变现的证券, 基金管理人与基金托管人继续按规 定计提管理费、托管费和外包服务费等费用,其估值方法继续按本合同的规定计算。 清算小组在该证券可流通变现时应及时变现, 在支付相关费用后按基金的投资人持 有的基金份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务,直至所有未能流通变现的 证券全部清算完毕。

4) 在基金财产移交前, 由基金托管人负责保管。清算期间, 任何当事人均不得

运用该财产。清算期间的收益归属于基金财产,发生的保管费用由被保管的基金财 产承担。因基金份额持有人原因导致基金资产无法转移的,基金托管人和基金管理 人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。 5) 基金资产到期日(含提前到期日), 非现金类资产的保管和转移由基金管理 人及基金份额持有人自行负责, 基金托管人不承担责任。 (5) 私募基金财产清算报告的告知安排 清算过程中的有关重大事项须及时报告基金份额持有人。清算小组在本基金终 止后 10 个工作日内编制基金清算报告, 经基金托管人审核无误后报监管部门备案 (如相关法律法规规定的)并报告基金份额持有人。基金份额持有人在此同意,上 述报告不再另行审计,除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。 (6) 私募基金财产清算账册及文件的保存 私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。

9、投资范围:本基金的投资范围为国内依法发行上市的股票(包括中小板、创业板)、

上市公司定向增发及其他经中国证监会核准上市的股票,参与香江控股(600162)定向 增发。

10、签约时间: 2017年1月

(二) 合伙企业

• 1、类型:有限合伙企业
• 2、合伙人:机构

3、管理人: 普通合伙人上海泓谟资产管理有限公司将作为合伙企业的管理人行使管理 人的职权。

4、管理人权限: 包括但不限于:

(1) 提供投资架构安排的建议;

(2) 协助进行投资条款的谈判及完成投资:

(3) 投资和投资组合公司的跟踪监管:

(4) 向执行事务合伙人提供有关投资退出及资产处置的建议;

(5) 协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务;

(6) 协助准备实施、管理及退出投资相关的文件。

5、管理费:无

6、存续期: 合伙企业存续期不超过两年, 如延长, 则需由全体普通合伙人投票同意, 并且经出席合伙人大会的有限合伙人一致投票同意。 7、终止: 当下列任何情形之一发生时, 合伙企业应被终止并清算: (1) 执行事务合伙人提议并经合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人表决通过; (2) 合伙企业经营期限届满且未能根据本协议规定延长的; (3) 发生执行事务合伙人终止事件且替任执行事务合伙人未如约产生; (4) 有限合伙人一方或数方严重违约, 致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经 营;

(5) 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(6) 合伙企业所有投资标的均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给 各合伙人;

(7) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

8、清算: 合伙协议中关于清算事项的约定如下: "

15.2 清算

15.2.1 清算人由执行事务合伙人担任。

15.2.2 所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理,清算期内合伙企业不再向 执行事务合伙人支付任何管理费或其他费用。

15.2.3 清算期为一年, 清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第十条约 定的分配原则进行分配。

15.3 清算清偿顺序

15.3.1 合伙企业到期或终止清算时, 合伙财产在支付清算费用后, 按下列顺序进 行清偿及分配:

支付清算费用; $(1)$

• 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金; $(2)$
• 缴纳所欠税款; $(3)$
• 清偿合伙企业债务; $(4)$
• 根据本协议约定的合伙财产分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 $(5)$

其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿,如现金部分不足则应增加其他资产的

变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。

15.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的,由普通合伙人向债权人承担无限连带清 偿责任。"

9、投资范围:国内依法发行上市的股票(包括主板、中小板、创业板上市的股票)、 中期票据、公开募集证券投资基金、中短期票据、股票质押式回购交易,以及全体普通 合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动,使合伙人获得满意的经济回报。 10、签约时间: 2017年1月

二、定价基准、发行定价及支付方式

本次非公开发行股票发行价格为3.98元/股。上海泓谟资产管理有限公司管 理的泓谟8号定增私募投资基金、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、杭州炬元彤康投资合伙企业(有限合伙)以现金方式认购本次发行的 股份。

三、所持股份权益受限情况

上海泓谟资产管理有限公司管理的泓谟8号定增私募投资基金、杭州东方邦 信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州炬元彤康投资合伙企业(有限 合伙)认购此次香江控股非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不进行 转让。

四、目标股份存在的权利限制

本次认购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年一期内上海泓谟资产管理有限公司与上市公司之间无重大交易。

六、信息披露义务人在未来12个月内继续增持香江控股股份计划

截至本报告签署日,信息披露义务人未来12个月内尚无继续增持香江控股 股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持香江控 股股份,将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行 信息披露义务。

前六个月内买卖香江控股上市交易股份的情况 第五节

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内,没有买卖上市 公司上市交易股份的情况。

第六节 其他重要事项

截止至本报告签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实的披露,不存在根据法律适用以及为避免本报 告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

备查文件包括:

一、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照(复印件); 二、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人名单及身份证明; 三、中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票的批

复》;

四、本报告书的文本。

投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件:

深圳香江控股股份有限公司

地址:广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

电话: 020-34821008

联系人:舒剑刚

声明

本人及本人所代表的上海泓谟资产管理有限公司承诺本报告不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

签署日期: 2017年02月8日

声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人 1: 杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业(有限合伙)(盖章)

声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表: 简式权益变动报告书

深圳香江控股股份有限 上市公司所在地 上市公司名称 广东省广州市 公司 股票简称 香江控股 股票代码 600162 上海泓谟资产管理有限信息披露义务人注册 信息披露义务人名称 公司 地 增加√ 拥有权益的股份数量变 减少口 有√ 有无一致行动人 不变,但持股人发生变 化 无口 化口 信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为 是口 是口 上市公司第一大股东 否 上市公司实际控制人 否 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 执行法院裁定□ 权益变动方式(可多选)国有股行政划转或变更□ 继承□ 间接方式转让□ 赠与□ 取得上市公司发行的新股V其他口 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 持股数量: 0股 占上市公司已发行股份 持股比例: 0.00% 比例 本次权益变动后, 信息股票种类: A股 披露义务人拥有权益的变动数量: 195138000 股 股份数量及变动比例 变动比例: 5.73% 是口 信息披露义务人是否拟 于未来 12 个月内继续 否V截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或继 续减少其在香江控股中拥有权益的股份的计划。信息披露义务人将根据未来 增持 实际情况的变化决定是否增持或减持香江控股股份。 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级是□ 市场买卖该上市公司股否√ 西 示 信息披露义务人名称(签章): 上海泓谟资产 法定代表人 (签章) 日期: 2017		基本情况
			上海自贸区富特北路 81 号 3 栋一层 129 室

(本页无正文,为《上海泓谟资产管理有限公司简式权益报告书》之签章页)

签署日期2017年 02月09日