Heungkong Group — Major Shareholding Notification 2015

May 11, 2015

深圳香江控股股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳香江控股股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所

股票简称：香江控股 股票代码： 600162

信息披露义务人：深圳市金海马实业股份有限公司 住所：深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库 402 房 通讯地址：深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库 402 房 联系电话： 020-34761998

签署日期： 2015 年 5 月

信息披露义务人声明

一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”） 及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、 依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江 控股”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的 持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳香江控股股份有限公司拥有 权益。

三、 信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义 务的能力。

四、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信 息披露义务人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

五、 本次信息披露义务人持股变动的原因是信息披露义务人以其所持深圳市香 江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）和深圳市大本营投资管理有限公司（以 下简称“深圳大本营”）100%股权，在扣除现金支付对价后，认购上市公司非公开发行 股份。

六、 本次取得上市公司非公开发行股份的行为尚须经上市公司股东大会批准及 中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取 得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后 方可进行。

七、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》 第五十条的规定。

八、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及 其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义....................................................................................................................................... 5	释 义....................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍............................................................................................... 7
一、	信息披露义务人基本情况................................................................................... 7
二、	信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况............................................... 7
三、	信息披露义务人的主要业务............................................................................. 10
四、	信息披露义务人最近三年财务状况................................................................. 11
五、	信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员最近五年所受处罚、与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况.................................................................. 11
六、	信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况................................. 11
七、	信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的其他上市公司
的情况	12
第二节 本次权益变动的目的及决定................................................................................. 13
一、	本次权益变动的目的......................................................................................... 13
二、	未来处置权益计划............................................................................................. 16
三、	本次权益变动所履行的相关批准程序............................................................. 16
第三节 本次权益变动的方式............................................................................................. 18
一、	信息披露义务人在香江控股拥有权益的情况................................................. 18
二、	本次交易协议的主要内容................................................................................. 18
三、	交易标的的审计和评估情况............................................................................. 25
四、	信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况..................................... 28
第四节 资金来源................................................................................................................. 29
一、	本次权益变动所需支付的对价及支付方式..................................................... 29
二、	信息披露义务人关于资金来源的声明............................................................. 29
第五节 本次权益变动的后续计划..................................................................................... 30
一、	信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划............................. 30
二、	信息披露义务人对上市公司的重组计划......................................................... 30
三、	信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划................. 30
四、	信息披露义务人对上市公司章程修改的计划................................................. 30

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五、 信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划......................... 30
六、 信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划......................................... 30
七、 信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......... 31
第六章 本次交易对上市公司的影响分析......................................................................... 32
一、 对上市公司独立性的影响................................................................................. 32
二、 对同业竞争的影响............................................................................................. 33
三、 对关联交易的影响............................................................................................. 35
第七节 与上市公司之间的重大交易................................................................................. 44
一、 信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内与上市公司及其子公司之
间的重大交易.................................................................................................................. 44
二、 信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易...................................................................................... 44
三、 信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内对拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................................................................... 44
四、 信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内对上市公司有重大影响的
合同、默契或安排.......................................................................................................... 44
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................. 45
第九节 信息披露义务人的财务资料................................................................................. 46
一、 信息披露义务人最近三年财务会计报表......................................................... 46
二、 信息披露义务人最近一个会计年度财务会计报告......................................... 52
三、 信息披露义务人最近一个会计年度财务会计报告重要会计政策和会计估计
52
第十节 其他重大事项......................................................................................................... 68
一、 关于《收购办法》第六条和第五十条的说明................................................. 68
二、 其他事项............................................................................................................. 68
第十一节 备查文件............................................................................................................. 69
信息披露义务人声明............................................................................................................. 70
附表......................................................................................................................................... 71

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人/交易 对方/深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司
香江控股/上市公司/公 司	指	深圳香江控股股份有限公司（股票代码：600162）
香江商业/标的公司	指	深圳市香江商业管理有限公司，原深圳市香江家居有限公 司
深圳大本营/标的公司	指	深圳市大本营投资管理有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，上市公司控股股东
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，深圳金海马的控股股东
交易标的/标的股份/标 的资产	指	深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营 100%股权
本次交易/本次重大资 产重组/本次重组	指	香江控股向深圳金海马发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金
本次发行股份购买资 产	指	香江控股向深圳金海马发行股份及支付现金购买资产
本次发行	指	香江控股因向深圳金海马购买标的股份而向其发行股份 以及为募集配套资金而向特定对象发行股份的行为
本次权益变动	指	深圳金海马以其持有的香江商业100%股权和深圳大本 营100%股权，在扣除现金支付对价后，认购香江控股向 其发行的股份
本报告书/本详式权益 变动报告书	指	本《深圳香江控股股份有限公司详式权益变动报告书》
本协议/《发行股份及支 付现金购买资产协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
本补充协议/《发行股份 及支付现金购买资产 协议之补充协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
本框架协议/《盈利补偿 框架协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份 有限公司之盈利补偿框架协议》
本补偿协议/《盈利补偿 协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份 有限公司之盈利补偿协议》
审计基准日/评估基准 日	指	2014年12月31日
标的股份交割	指	办理标的股份股东变更为香江控股的工商变更登记手续

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交割日	指	发行股份及支付现金购买资产协议生效后，标的股份股东 变更为香江控股的工商变更登记办理完毕之日
报告期	指	2013年度、2014年度
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
公司章程	指	香江控股现行有效的公司章程
国家/中国/我国	指	中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港、澳门特 别行政区以及台湾地区
元	指	人民币货币单位元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍 五入造成的。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务 人名称	深圳市金海马实业股份有限公司
成立日期	1996年2月7日
法定代表人	翟栋梁
注册资本	55,000万元
注册地址	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
企业类型	股份有限公司（中外合资，未上市）
经营范围	家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、 文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺 品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。
营业期限	自1996年2月7日至永续经营
企业法人营业 执照注册号	440301501126570
企业法人组织 机构代码	27932483-7
税务登记证号 码	深税登字440301279324837号 国税纳税编码：02606603 地税纳税编码：20028763
通讯地址	深圳市罗湖区梅园仓库第11 号库402 房
邮政编码	518029
联系电话	020-34761998

截至本报告书签署日，利威国际和深圳市贝尔贸易有限公司分别持有深圳金海马 99.45% 和 0.55% 的股权。

二、 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一） 深圳金海马的股权控制关系

截至本报告书签署日，深圳金海马与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如

下：

7

刘志强		翟美卿
51% 49%
东进国际有限公司 南方香江集团有限公司 中国香江集团有限公司 深圳香江控股股份有限 公司 香港利威国际集团有限 公司 深圳市金海马实业股份 有限公司 100% 99.99% 99.45% 100% 52.89%

（二） 深圳金海马控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，深圳金海马的控股股东为利威国际，基本资料情况如下：

公司名称	HONGKONG LINKWAY INT'L GROUP LIMITED 香港利威国际集团有限公司
地址	OCEAN CENTRE HARBOUR CITY TSIM SHA TSUI
业务性质	TRADING&INVESTMENT
法律地位	BODY CORPORATE
登记号码	34568410-000-03-15-1
股东	中国香江集团有限公司持有639,042,366 股；翟美卿持有1 股

（三） 深圳金海马实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，深圳金海马的实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，基本资 料情况如下：

刘志强先生：

姓名	刘志强	曾用名	无
性别	男	国籍	香港
港澳证件号码	H044***（5）
通讯地址	番禺区南村镇锦绣路138 号
其他国家和地 区永久居留权	拥有香港特别行政区永久居留权
最近三年的主要职业和职务

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1990 年至今任香江集团有限公司、南方香江集团有限公司董事长、香江集团 董事局主席，主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联 副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。

翟美卿女士：	翟美卿女士：	翟美卿女士：	翟美卿女士：
姓名	翟美卿	曾用名	无
性别	女	国籍	香港
港澳证件号码	P185***（8）
通讯地址	番禺区南村镇锦绣路138 号
其他国家和地 区永久居留权	拥有香港特别行政区永久居留权
最近三年的主要职业和职务
2003年至今任香江集团总裁、香江控股董事长、南方香江集团董事长。主要 担任的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协 常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广 东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。

（四） 深圳金海马控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，利威国际、刘志强、翟美卿夫妇通过深圳金海马控制的核心

企业的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	法定代 表人	主营业务	持股比例 （%）
1	南方香江集团有 限公司	60,000	翟美卿	项目投资、策划及企业管 理咨询（以上各项不含限 制项目）；国内商业、物 资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；计算机 软硬件的技术开发；家具 的生产（生产场地另行申 报）	100.00%
3	深圳市香江商业 管理有限公司	16,500	何嵘贤	国内贸易；柜台出租；供 应链管理；经济信息咨询； 投资管理；投资咨询；市 场营销策划（不含限制项 目）；仓储服务；投资兴 办实业（具体项目另行申	100.00%

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				报）。
4	深圳市大本营投 资管理有限公司	3,000	鲁朝慧	受托资产管理（不得从事 信托、证券资产管理、金 融资产管理等业务）；投 资兴办实业（具体项目另 报）；国内贸易(不含专营、 专控、专卖商品）；房地 产经纪；经纪信息咨询（以 上涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。物业管 理；建筑装饰工程设计施 工（取得建设主管部门的 资质证书，方可经营）； 装修装潢装饰施工。	100.00%
5	深圳市家福特置 业有限公司	10,000	翟美卿	自有物业租赁，自有物业 的物业管理；兴办实业（具 体项目另行申报）；经济 信息咨询（不含限制项 目）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口 业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；从事广 告业务，经营管理家福特 市场。	100.00%

三、 信息披露义务人的主要业务

深圳金海马的主营业务为：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办 公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的 批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

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四、 信息披露义务人最近三年财务状况

深圳金海马最近三年合并口径的主要财务数据如下：

项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,886,950	1,866,234	915,442
总负债	1,620,005	1,608,195	686,128
归属于母公司的所 有者权益	129,060	124,969	163,438
资产负债率（合并）	85.85%	86.17%	74.95%
利润表项目-万元	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	576,721	570,688	326,979
营业成本	342,768	319,471	235,503
利润总额	55,256	91,297	24,024
归属于母公司所有 者的净利润	22,883	31,594	17,642
经营活动现金流量 净额	26,718	-19,492	9,409
毛利率	40.57%	44.02%	27.98%

注：上述数据已经天健审计，并出具了天健粤审〔 2013 〕 594 号、天健粤审〔 2014 〕 679 号和天健粤审〔 2015 〕 511 号的审计报告。

五、 信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员最近五年所受处罚、与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，深圳金海马及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未曾 受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠 纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

六、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，深圳金海马董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或地区居留权
翟美卿	董事长	香港	广州市	拥有香港特别行政区永久居留权
翟栋梁	副董事长 兼总经理	中国	广州市	无
鲁朝慧	董事	中国	广州市	无

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刘楸妍	董事	中国	广州市	无
刘根森	董事	中国	广州市	无
黄智勤	监事	中国	广州市	无
张碧霞	监事	中国	广州市	无
叶松桦	监事	中国	广州市	无
何嵘贤	副总经理	中国	广州市	无

七、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的其他上市公司

的情况

截至本报告书签署日，除香江控股外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人 不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 情况。

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第二节 本次权益变动的目的及决定

一、 本次权益变动的目的

（一） 助力公司商贸地产，拓展业务链条

香江控股目前的主营业务仍为住宅类房地产开发销售，收入来源主要为住宅类房地 产业务。在经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构战略性调整，我国将进入经济发 展新常态的大背景下，住宅类房地产行业面临较为复杂的局面。虽然上市公司积极应对， 加强管理，努力提升公司业绩，但若仍以住宅类房地产开发业务作为主要收入来源，将 不利于公司未来长期持续健康发展。

为此，公司积极响应政府“十二五”科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和 低碳经济的号召，在商贸物流平台建设方面加大了投资力度。公司以国务院《关于印发 物流业调整和振兴规划的通知》确定的九大综合物流区域为依托，建设商贸物流战略基 地，并最终形成包括家居等商贸流通平台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺出售及 招商、运营管理等综合服务在内的多种业态综合运营。

在此背景下，上市公司本着建设商贸物流战略基地的战略布局，明确将深圳金海马 旗下经营家居流通等商贸业务相关标的资产注入上市公司，使其依托上市公司平台，整 合业务资源，优化公司的业务结构，拓展产业链，使香江控股成为“开发建设”与“招 商运营”双轮驱动的综合服务集团。

（二） 通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，香江控 股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。二者的协同效应具 体体现为：

1 、战略规划方面

本次交易完成后，公司将在以住宅为主的房地产开发及销售领域，增加商铺招商、 运营管理等业务，拓展了公司的业务链条，将公司现有的商贸物流房地产开发业务和标 的资产的商贸物业运营管理业务有机结合，发挥各自优势。公司可借助标的资产在家居 商贸流通行业的经验和运营能力，拓展包括家居商贸流通平台设计规划、施工建设、工 程装饰、商铺招商、运营管理等综合服务在内的综合运营，使公司成为“开发建设”与 “招商运营”双轮驱动的综合服务集团。本次重组后，公司主营业务收入结构将得以改 善，公司业务实现转型升级，单一业务的系统风险将得以分散，增强公司的抗风险能力， 并为公司带来新的利润增长点。

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2 、业务运营方面

本次交易完成后，上市公司目前拥有的商贸物流地产开发建设可以与标的资产的商 贸运营业务产生互补，提升上市公司在国内主要城市布局优质商贸物流基地的竞争力。 由于住宅类用地对于地方政府来讲，往往是一次性收益，而商业地产若做好后续营运， 对当地政府来讲往往是长期性收益。因此，地方政府更倾向于有运营团队的地产商，会 对有运营团队的地产商给予更多优惠条件，这样不仅可以获得长期性收益，也可借助商 业运营带旺周边地块价格，有利于增加当地的土地财政收益。

本次交易完成后，对于上市公司而言，拥有商贸运营业务可使其具备一般房地产开 发企业所没有的竞争优势：

（ 1 ）招商运营团队可以在公司商业地产项目选址、开发设计阶段就提早介入，凭 借其多年的招商经验和对区域市场的整体判断，从最初的选址环节就对公司开发商业物 业提出建议意见，协助公司进行土地竞买、政府沟通协调等工作，有利于商业物业的人 气聚集；同时，可使商场规划设计满足商业市场运营的需求，提高商场利用率，也可使 建筑安装满足消防等监管部门的要求，降低物业选址和后续运营的风险。

（ 2 ）公司商业地产在招商方面也可充分利用标的资产现有商户资源和品牌效应， 有效提升商场的出租率和品牌结构；待商场开业后，标的资产则派出专业团队为上市公 司提供委托经营管理服务，联合打造优质商圈。

（ 3 ）本次交易后，招商业务未来以“自有物业 + 自有招商运营”的模式占比将增 加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营 方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。

（ 3 ）随着精装修房成为房地产开发的趋势，标的资产可利用其商户优势协助香江 控股提供住房精装修中家居商贸类产品配套服务，能够有效增强消费者与家居商贸商场 的黏性，同时也增强消费者或商户对香江控股的认同度。

对于标的资产而言，可以依托其在家居流通行业积累的行业经验、渠道优势、管理 优势和人才储备，与香江控股积极合作，共同开发、管理综合体商业物业或入驻香江控 股已有物业，有效阻挡家居商贸流通企业的其他竞争者进入该商圈；此外，商业物业的 地理位置、便利程度、是否处于黄金地段等对商贸业务开展有重大影响，本次交易完成 后，公司可以优先将位置便利、黄金地段的物业提供给标的资产，有利于后者占领市场 先机。本次交易完成后，标的资产在家居流通领域的综合实力将进一步提升，未来的盈 利能力也有望进一步提高。

3 、管理运作方面

本次交易完成后，可以带来管理效率的提升。交易前，虽然地产开发和招商运营属

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于同一实际控制人，但二者属于独立的运营主体，在报批审核等方面均是独立的业务流 程，本次交易后，可以节省大量的报批流程，带来管理效率的提高。

本次交易完成后，标的资产的核心管理团队的利益将与上市公司利益保持一致，减 少了本次交易前由于公司没有运营团队而需要向标的资产购买服务的代理成本，减少了 所需的审批与沟通环节；公司的物业管理可以和商业运营后续管理进行人员整合，有助 于公司节约人力成本；同时，本次交易将减少公司和标的资产的关联交易，为进一步规 范公司治理奠定良好基础。

4 、财务协同方面

本次交易完成后，交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。家居商贸流通业 务会不仅可以获得稳定的租金和管理费等现金收入，还可以向商户收取保证金等，该部 分资金属于短期沉淀资金；上市公司开发商贸地产前期需要大额资金的投入，家居商贸 业务的沉淀资金可部分用于上市公司补充流动资金，实现二者资金流期限结构的匹配。

本次交易完成后，上市公司商业地产通过标的资产招商运营，不仅可以获取租金和 咨询管理费等收益，还可以打开该块商业物业的升值空间，获取物业的增值收益，提高 租金水平和销售单价；同时，公司自有物业与招商运营紧密结合，将提高公司商业物业 的使用效率，降低空租率，同时降低标的资产的运营成本，促进公司与标的资产之间的 资源配置效率，从而进一步增强上市公司的盈利能力，保障上市公司的业务发展，形成 新的利润增长点。

5 、融资分红方面

房地产行业属于资金密集型行业，且受宏观政策的影响很大，房地产建设周期较长， 资金成本较高，不利于上市公司分红政策的实施。本次交易完成后，招商业务将为上市 公司带来稳定的现金流，同时，随着标的资产盈利能力提升，公司将通过标的资产分红 获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件。

本次交易完成后，上市公司的资产规模增加，盈利水平提升，为上市公司拓宽融资 渠道奠定良好基础，标的资产也可利用上市公司的平台，通过债权或股权融资方式获得 发展资金，改变业务发展大部分依赖租赁门店的局面，提高资产质量，并降低运营风险。

6 、品牌效应方面

香江控股与标的资产均为华南地区较为知名的企业，各自具有良好的销售网络和品 牌号召力，通过本次交易，双方可以整合和共享供应商资源和销售渠道，充分发挥各自 优势，共同提升品牌价值。一方面，上市公司的资产规模和收入规模将进一步扩大，社 会影响力也会相应提高；另一方面，标的资产作为上市公司重要子公司，将增强在渠道 开拓、业务运营的实力，从而提升市场占有率和品牌知名度。

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（三） 进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

深圳金海马通过本次交易将拥有的家居相关业务核心经营性资产注入上市公司，上 市公司的业务板块得以丰富，家居流通相关业务产生的租金、管理费等稳定的现金流， 可以为上市公司长远的发展补充流动资金，从而提升上市公司资产的质量，改善上市公 司的财务结构。

本次交易完成后，标的资产在家居流通领域的综合排名也将进一步上升，同时，由 于可以更好的与自有物业结合，未来的盈利能力也有望进一步提高。

综上，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量和标的资产的市场规模，从而有 助于提升交易完成后上市公司整体的商业形象、品牌知名度、议价和定价能力等竞争实 力，进一步增强公司的抗风险能力。

二、 未来处置权益计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的香江控股发行的 新股外，并无在未来12 个月内继续增持香江控股股份或处置其已拥有权益的股份的计 划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类运作，信息披露义务人承诺将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、 本次权益变动所履行的相关批准程序

（一） 本次权益变动已履行的批准程序

1 、 2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香江商业 和深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

2 、 2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同意香江 控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100% 股权。

3 、 2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。上市公司 与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。

4 、 2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。上市公司与交 易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

（二） 本次权益变动尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

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• 1、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；

• 2、就本次交易取得公司股东大会对于深圳金海马免于发出要约收购申请的批准；

• 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

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第三节 本次权益变动的方式

本次重大资产重组为香江控股向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的香 江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权，并募集配套资金，本次交易构成关联交易， 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

一、 信息披露义务人在香江控股拥有权益的情况

本次重组前，信息披露义务人通过南方香江间接持有香江控股 406,115,339 股的股 票，占上市公司股份总数的 52.89%，系上市公司的间接控股股东。

本次重组中，信息披露义务人以香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权认购 香江控股非公开发行的 391,621,129 股 A 股股票。同时，上市公司将发行不超过 404,958,678 股募集配套资金。假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股 份募集配套资金和考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不含配套 融资）	本次交易后（不含配套 融资）	本次交易后（含配套融 资）	本次交易后（含配套融 资）
	万股	比例	万股	比例	万股	比例
南方香江	40,611.53	52.89%	40,611.53	35.03%	40,611.53	25.96%
深圳金海马	-	0.00%	39,162.11	33.78%	39,162.11	25.03%
其他不超过 10名特定投 资者	-	0.00%	-	0.00%	40,495.87	25.89%
其他股东	36,169.73	47.11%	36,169.73	31.20%	36,169.73	23.12%
合计	76,781.26	100.00%	115,943.37	100.00%	156,439.24	100.00%

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到 115,943.37 万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的 35.03% ，仍为公司第一大 股东；若募集配套资金发行的股份按照底价 6.05 元 / 股的价格发行，则发行完成后公司 总股本将达到 156,439.24 万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的 25.96% ， 仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司实际控制人通过南方香江和深圳金海马 合计持有上市公司 79,773.64 万股，占公司总股本的 50.99% 。

二、 本次交易协议的主要内容

（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与交易对方于 2015 年 2 月 13 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》，协议主要内容如下：

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1. 认购和发行标的股份及股权转让

2. 1.1 本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

3. 1.2 发行价格

本协议各方在此确认并同意，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 15 次 会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 的 90%，即 5.49 元/股，最终发行价格以公司股东大会批准的价格为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

• 1.3 发行数量

本次发行股份的发行数量（取整数，精确到个位）=（以本协议约定的定价方式所 确定标的资产交易价格－募集的配套资金支付的现金对价部分）/本次发行股份的发行 价格。

鉴于目前标的资产评估工作尚未完成，发行数量将提请公司股东大会授权公司董事 会根据标的资产的交易价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为，发行数量应相应调整。

1. 标的资产交易价格

标的资产的交易价格将由本协议各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资 产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。

1. 标的资产的过户

3.1 标的资产过户时间

深圳金海马应在本协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的资产在工 商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及香江商业和 深圳大本营公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手 续。公司应当提供必要的配合。

3.2 标的资产过户后的查验

公司应分别于标的资产过户至公司名下后七个工作日内对香江商业和深圳大本营 的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重 要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如对照深

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圳金海马向公司提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失情形的，则深圳金海马应当补正； 无法补正且对香江商业和深圳大本营经营造成重大不利影响的，深圳金海马应向公司作 出足额补偿。

3.3 除香江商业和深圳大本营评估基准日财务报表已列明的及深圳金海马已向公 司披露的香江商业和深圳大本营负债、或有负债外，评估基准日前香江商业和深圳大本 营形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由深圳金海马承担，因此而产生的判 决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由深圳金海 马承担。若公司因此而遭受损失，深圳金海马应向公司作出足额补偿。深圳金海马就本 条项下的义务承担连带责任。

1. 标的股份的交割和锁定

2. 4.1 交割

交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具 验资报告。

交割日后三个工作日内，公司应根据相关规定及时到中登公司为深圳金海马申请办 理标的股份登记在其名下的手续。

• 4.2 锁定

在本次股份认购完毕后，深圳金海马认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让或上市交易。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交 易中取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意 见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，就深圳金海马由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标 的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5. 过渡期损益的处理

5.1 如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由 公司享有，公司无需就此向深圳金海马作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润 （合并报表）为负，深圳金海马应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出 具日后 30 日内，以现金方式向公司补足，但深圳金海马无需就盈利预测补偿已经涵盖 的部分向公司作出任何补偿。

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5.2 交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对香江商业和深圳大 本营进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定香江商业和深圳大本营过渡期内净利 润的变化。

5.3 针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是 自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最 后一日。

5.4 各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结 果。

6. 滚存未分配利润的处理

6.1 本次交易完成后，深圳金海马与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持 公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

6.2 交割日前香江商业和深圳大本营的滚存未分配利润由交割日后的香江商业和深 圳大本营股东（即公司）享有。

1. 人员安排

本次交易不涉及职工安置问题。

1. 协议的成立和生效

8.1 本协议自公司及深圳金海马法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

8.2 本协议自以下条件均获满足之日起生效：

• 8.2.1 按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经公司及深圳金海马各自董

• 事会和/或股东（大）会审议通过；

8.2.2 就本次交易取得公司股东大会对于深圳金海马免于发出要约收购申请的批 准；

• 8.2.3 就本次交易取得中国证监会的核准；

8.2.4 就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

（二） 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

上市公司与交易对方于 2015 年 5 月 9 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》，协议主要内容如下：

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1. 交易价格

1.1 交易价格的确定依据为同致信德（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的 《深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市香江商业管理有限公司股东 全部权益价值评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第 049 号）及《深 圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市大本营资产管理有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第 048 号）所评估标 的资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估价值，即 246,426.86 万元。

1.2 经双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币 245,000.00 万元。其 中，香江商业 100%股权的交易价格为人民币 183,000 万元，深圳大本营 100%股权的交 易价格为人民币 62,000 万元。

2. 发行数量

2.1 本次发行股份的发行数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格－募集 的配套资金支付的现金对价部分）/本次发行股份的发行价格（5.49 元/股），即 391,621,129 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

2.2 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格和发行数量应相应调整。

3. 现金对价的支付

3.1 公司就标的资产交易价格所支付的现金对价为人民币 3 亿元，现金对价由募集 的配套资金进行支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

3.2 本次交易的现金对价由公司在募集配套资金完成后 30 天内一次性支付给深圳 金海马。如募集的配套资金不足以支付该现金对价的，公司应以自有资金补足；如中国 证监会未核准募集配套资金事宜，公司应以自有资金向深圳金海马支付该现金对价；本 次发行股份购买资产实施完毕后 6 个月内，如募集配套资金未能实施完毕，将由公司以 自有资金向深圳金海马支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金 支付的相关款项。

4. 标的资产交割前期间的安排

如标的资产在评估基准日存在未弥补亏损，则在本次交易取得中国证监会核准之 后，本次交易交割日前，深圳金海马应以现金向标的资产补足该等未弥补亏损。

1. 其他事项

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• 5.1 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

• 5.2 本补充协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

5.3 若因《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之协议生效条件未能成就，致 使《发行股份及支付现金购买资产协议》和本补充协议无法生效的，协议任何一方不追 究协议他方的法律责任。

（三） 《盈利补偿协议》

上市公司与交易对方于 2015 年 5 月 9 日签署了《盈利补偿协议》，协议主要内容 如下：

1. 补偿原则

1.1 根据同致信德（北京）资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日 对香江商业进行评估所出具的（同致信德评报字（2015）第 049 号）《深圳香江控股股 份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市香江商业管理有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告书》，香江商业 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度拟实现的扣 除非经常性损益的净利润数分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、人民 币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元。

1.2 盈利补偿期间的确定：根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年 度（含本次重组实施完毕当年）系指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，如本次重组 实施完毕的时间为 2016 年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度。

1.3 重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准， 香江商业完成交割，且公司向深圳金海马发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记 结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的 实施，以本次重组实施完毕为前提。

1.4 实际净利润数的确定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方 自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露采用收益法评估的香江商业当 年度实际净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所 出具的专项审核意见确定。

1.5 深圳金海马的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会 计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的香江商业在截至当期期末累积实 际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，深圳金海马将按照本协议的约定以现金对

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公司进行补偿，如深圳金海马届时认为资金压力较大，也可以本次重组所取得的公司股 份及现金对公司进行补偿。

1.6 若中国证监会对本补偿协议约定的盈利补偿方式提出追加要求的，则深圳金 海马将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。

1. 补偿方式

2.1 现金补偿方式

如深圳金海马选择以现金对公司进行补偿的，深圳金海马应补偿的现金金额按以下 公式计算确定：

当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×双方约定的采用收益法评估的香 江商业的交易价格（即人民币 18.3 亿元）-补偿期内已补偿金额

如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿 的现金不返还。

2.2 股份及现金补偿方式

如深圳金海马选择以公司股份及现金对公司进行补偿的，深圳金海马具体应补偿的 股份数量及现金金额按如下公式分别计算确定：

当期深圳金海马应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（双方约定的采用收益法 评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3 亿元）－现金支付对价）÷本次重组深圳金 海马认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格－已补偿股份总数

当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）×双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3 亿元） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－深圳金海马依照本协议已补偿的股份数量×本 次重组深圳金海马认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格

2.3 若深圳金海马需根据本协议约定以现金进行补偿的，则公司应在其专项审核意 见披露后的 10 日内，以书面方式通知深圳金海马。深圳金海马在收到公司通知后的 30 日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定银行账户。

2.4 若深圳金海马需根据本协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币 1.00 元的价格向深圳金海马回购深圳金海马应补偿的股份并依法予以注销。

公司应在 2015、2016、2017 年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈

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利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的 10 个交易日内发出召开审议股份回购事项的 股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股 东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知深圳金海马。深圳 金海马应在接到该通知后 60 个交易日内将按照本协议第 3.2 条约定的公式计算确定的 应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量 占上市公司 2015、2016、2017 年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指 2015、2016、2017 年年度报告披露之日）起至该 等股份注销前或被赠与股东前，深圳金海马或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股 份分配的权利。

3. 补偿上限

3.1 无论如何，深圳金海马向公司支付的现金补偿及股份补偿总额不超过双方约 定的采用收益法评估的香江商业的交易价格。

3.2 在补偿期限内，如发生公司送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事 项的，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调 整。

4. 协议的成立和生效

4.1 本补偿协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。

4.2 本补偿协议经公司与深圳金海马法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章， 并在《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》 及/或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》未生效或无效则本补偿协议亦 相应未生效或无效。

三、 交易标的的审计和评估情况

本次交易，香江控股以发行股份及支付现金方式购买深圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权。本次交易完成后，香江商业和深圳大本营将成为香 江控股的子公司。

（一）审计情况

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1. 香江商业法定报表

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-153 号审计报告，香江商业最近两年法定报表主 要财务数据如下：

项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	75,572.61	78,063.12
负债总额	59,178.74	67,534.82
净资产	16,393.87	10,528.31
归属母公司的所有者权益	16,444.13	10,330.12
资产负债率	78.31%	86.51%
项目-万元	2014 年度	2013 年度
营业收入	102,759.07	93,654.89
营业利润	13,508.08	8,461.64
利润总额	13,712.42	7,212.74
净利润	9,389.73	5,312.41

法定报表考虑了报告期招商业务整合对香江商业财务报表的影响，具体整合过程详 见与本报告书同时公告的《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四章 标的资产基本情况（四）标的资产 ” 业务剥离和整合的详细情况 2.业务整合情况说明 。

2. 香江商业模拟报表

根据天健出具的天健审〔2015〕7-154 号模拟报表审计报告，香江商业最近两年的 模拟报表主要财务资料如下：

项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	76,632.52	76,293.68
负债总额	60,238.65	65,765.37
净资产	16,393.87	10,528.31
归属母公司的所有者权益	16,444.13	10,330.12
资产负债率	78.61%	86.20%
项目-万元	2014 年度	2013 年度
营业收入	82,734.50	72,699.92
营业利润	19,671.07	13,322.16
利润总额	19,866.44	12,079.96
净利润	13,911.46	8,598.21
归属于母公司所有者净利润	14,404.90	8,645.03
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润	13,929.78	9,525.59

模拟报表考虑了报告期内自营业务剥离和总部管理咨询费剥离对香江商业财务报

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表的影响，假设剥离工作在 2013 年 1 月 1 日即已经完成，在此基础上编制模拟财务报 表。具体剥离过程详见与本报告书同时公告的《深圳香江控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四章 标的资产基本 ” 情况（四）标的资产业务剥离和整合的详细情况 3.业务剥离情况说明 。

3. 深圳大本营法定报表

根据天健出具的天健审〔2015〕7-151 号法定报表审计报告，深圳大本营最近两年 法定报表主要财务数据如下：

法定报表主要财务数据如下：
项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	19,047.00	81,624.55
负债总额	15,237.80	77,187.58
净资产	3,809.20	4,436.97
归属母公司的所有者权益	3,809.20	4,436.97
资产负债率	80.00%	94.56%
项目-万元	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,809.63	13,180.19
营业利润	1,490.91	2,320.92
利润总额	1,495.60	2,052.17
净利润	1,121.70	1,506.01

法定报表考虑了报告期招商业务整合对深圳大本营财务报表的影响，具体整合过程 详见与本报告书同时公告的《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四章 标的资产基本情况（四）标的资 ” 产业务剥离和整合的详细情况 2.业务整合情况说明 。

4. 深圳大本营模拟报表

根据天健出具的天健审〔2015〕7-152 号模拟报表审计报告，深圳大本营最近两年 的模拟报表的主要财务资料如下：

的模拟报表的主要财务资料如下：
项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	19,047.00	31,000.66
负债总额	15,237.80	28,366.23
净资产	3,809.20	2,634.43
归属母公司的所有者权益	3,809.20	2,634.43
资产负债率	80.00%	91.50%
项目-万元	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,809.63	4,063.90
营业利润	2,235.40	1,604.57

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利润总额	2,240.10	1,327.05
净利润	1,680.08	995.29

模拟报表考虑了报告期内沈阳分公司、武汉分公司和新乡分公司业务剥离至香江商 业，以及剥离深圳金海马总部管理咨询费对深圳大本营财务报表的影响，并假设剥离工 作在 2013 年 1 月 1 日即已完成，在此基础上编制模拟财务报表。具体剥离过程详见与 本报告书同时公告的《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四章 标的资产基本情况（四）标的资产业务 ” 剥离和整合的详细情况 3.业务剥离情况说明 。

（二）本次交易的资产评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。本次交易标的资产香江商 业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为香江商业 100%股 权价值的最终评估结论；本次交易标的资产深圳大本营采用资产基础法和收益法评估， 评估机构采用资产基础法评估结果作为深圳大本营 100%股权价值的最终评估结论。

经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为 20,203.07 万元，评估值为 246,426.86 万元，评估增值 226,223.79 万元，增值率 1119.75%。具体情况如下：

项目-万元	模拟净资产账 面值	评估值	评估增值	增值率
香江商业100%股权	16,393.87	183,023.20	166,629.33	1016.41%
深圳大本营100%股权	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
合计	20,203.07	246,426.86	226,223.79	1119.75%

四、 信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人已承诺：信息披露义务人在本次交易中取得的香江控股股份自发行 结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，信息披露 义务人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本 次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，信 息披露义务人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定 期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，信息披露义务人亦 应遵守上述承诺。

除前述事项外，信息披露义务人持有的香江控股的股份不存在其他权利限制情况。

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第四节 资金来源

一、 本次权益变动所需支付的对价及支付方式

本次权益变动系深圳金海马以其持有的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股 权，在扣除现金支付对价后，认购香江控股发行的 A 股股份而导致。因此，本次权益 变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于上市公 司或其关联方的情况。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，深圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 个工作 日内完成股东变更为香江控股的工商变更登记手续。工商变更登记手续由深圳金海马负 责办理，香江控股应提供必要的协助。

二、 信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：

信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价为其持有的香江商业 100%股权和深 圳大本营 100%股权在扣除现金支付对价之后的余额，不涉及收购资金事宜，不存在信 息披露人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源于上 市公司或其关联方的情况。

信息披露义务人为本次转让的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权的最终 和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香江商业和深圳大本营股权的协议 或类似安排，所持有的香江商业和深圳大本营股权也不存在质押、冻结或其他有争议的 情况。信息披露义务人已经合法拥有该等股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁 止转让的情形。

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第五节 本次权益变动的后续计划

一、 信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12 个月 内改变香江控股主营业务或者对香江控股主营业务作出重大调整的计划。

本次交易完成后，香江控股主要的业务包括住宅、商贸平台建设、家居流通等。上 市公司的主营业务将从以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务 为辅，逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。

二、 信息披露义务人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12 个月 内对香江控股或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或 香江控股拟购买或置换资产的重组计划。

三、 信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无调整香江控股现任董事会或高级管理人 员的人员组成的计划。

四、 信息披露义务人对上市公司章程修改的计划

本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人收购上市公司股份的公司章程条 款进行修改的情况。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次的发行结果，按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序， 对香江控股公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。除此之外，截止本报 告书签署日，信息披露义务人暂无其他对香江控股公司章程进行重大修改或调整的计 划。

五、 信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对香江控股现有员工聘用计划做重大变 动的计划。

六、 信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对香江控股分红政策进行重大调整的计 划。

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七、 信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对香江控股业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第六章 本次交易对上市公司的影响分析

一、 对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人将直接持有上 市公司 33.78% 的股份，南方香江将直接持有上市公司 35.03% 的股份，上市公司的控 股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。若募集配套资金发行的股 份按照底价 6.05 元 / 股的价格发行，信息披露义务人将直接持有上市公司 25.03% 的股 份，南方香江将直接持有上市公司 25.96% 的股份，南方香江仍为上市公司第一大股东， 实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

信息披露义务人已出具承诺函，承诺：

“一、保证上市公司的资产独立、完整

本次交易完成后，保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营 有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。本主体保证不得占 用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

二、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司 领取薪酬，不在本主体及本主体的关联企领薪，不在本主体及本主体控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本主体及本主体的关联企 业中兼职。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本主体及本主体控制的其他企业。 3、保证本主体推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的 程序进行，本主体不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建 立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、 会计活动。

• 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预

• 上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。

• 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本主体

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及本主体的关联企业共用一个银行账户。

四、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构， 建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本主体及本主体的关联企业的内部经营管理 机构完全分开。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经 营管理职权，本主体不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各 级控股公司的决策和经营。

3、保证本主体以及本主体的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没 有机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本主体及本主体的关 联企业。

2、保证本主体及本主体的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股 公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。

对于无法避免的关联交易将本主体将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 六、其他

本主体保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本主体将承担一切 损害赔偿责任。”

二、 对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，香江控股的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 在合法起的使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程 的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限 制项目）。

香江商业的经营范围为：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资

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管理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具体项 目另行申报）。

深圳大本营的经营范围为：受托资产管理（不得从事信托、证券资产管理、金融资 产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易(不含专营、专控、专卖 商品）；房地产经纪；经纪信息咨询（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。物业管理；建筑装饰工程设计施工（取 得建设主管部门的资质证书，方可经营）；装修装潢装饰施工。

本次交易为产业上下游并购，交易完成后，深圳金海马将不再从事家居商贸业务， 不会产生新的同业竞争。

南方香江、深圳金海马及实际控制人刘志强、翟美卿夫妇承诺：

“一、针对本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得 与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公 司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1 、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江 控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产 经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直 接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动；

但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对 投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控 制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的 后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2 、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资 或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放 弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将 促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司， 或转让给其他无关联关系的第三方；

3 、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章 程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实 际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生 的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

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三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有 效。”。

三、 对关联交易的影响

（一） 本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与关联方在采购出售商品、购买提供劳务、租赁等方面 存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制 定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决 策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则 进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤 勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

报告期内公司的主要关联交易情况如下：

1 、 购销商品、提供 / 接受劳务的关联交易

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务及进行捐赠情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2014 年度	2013 年度
深圳金海马	支付招商及相关服务费用	923.13	2,465.67
香江社会救助基金会	捐赠性支出	30	1,012.30
深圳市金海马办公家具有限公 司	购买商品	0.77	0.31
深圳市香江家居有限公司	支付招商及相关服务费用	951.31	-
深圳市香江股权投资管理有限 公司	支付财务顾问费	29.3	-
合计		1,934.51	3,478.27

（ 2 ） 出售商品 / 提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2014 年度	2013 年度
洛阳香江万基铝业有限公司	旅游及相关服务收入	33.3	34.75
南方香江	旅游及相关服务收入	-	3.37
香江集团有限公司	旅游及相关服务收入	0.41	-
天津市森岛置业投资有限公司	旅游及相关服务收入	0.39	2.16
深圳市大本营投资管理有限公司	旅游及相关服务收入	0.28	-
广州市香江投资发展有限公司	旅游及相关服务收入	108.82	12.06
广州香江健康体检管理有限公司	旅游及相关服务收入	56.45	10.09
深圳市富德小额贷款有限公司	旅游及相关服务收入	-	1.02
深圳市广生担保投资有限责任公司	旅游及相关服务收入	-	56.26

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深圳市前海香江金融控股集团有限 公司	旅游及相关服务收入	8.01	222.45
沈阳香江好天地商贸有限公司	旅游及相关服务收入	-	3.82
天津森岛鸿盈置业投资有限公司	旅游及相关服务收入	1.58	-
深圳市香江供应链管理有限公司	旅游及相关服务收入	7.76	-
香江集团有限公司	收取物业管理费	6.48	2.36
南方香江	收取物业管理费	0.9	8.41
天津森岛宝地置业投资有限公司	收取物业管理费	56.51	0.82
天津市森岛置业投资有限公司	收取物业管理费	1.42	80.74
天津森岛鸿盈置业投资有限公司	收取物业管理费	3.57	-
关键管理人员	房地产销售	737	-
合计		1,022.87	438.32

2 、 关联租赁

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2014 年度	2013 年度
香江集团有限公司	办公室	77.78	28.28
南方香江	办公室	10.37	96.17
广州市香江投资发展有限公司	办公室	33	-
深圳金海马	商铺	-	16.5
深圳市大本营投资管理有限公司	商铺	1,532.96	2,296.34
深圳市香江家居有限公司	商铺	763.38	-
广州金海马家具有限公司	办公室	1.42	1.42
深圳市前海香江金融控股集团有 限公司	办公室	125.22	-
合计		2,544.13	2,438.72

3 、 关联担保

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
香江集团有限公司、刘志 强、翟美卿	35,000.00	2007.09.27	2015.09.01	是(注)
香江集团有限公司、刘志 强、翟美卿	35,000.00	2007.08.23	2015.08.02	否
深圳金海马	50,000.00	2013.03.28	2016.03.27	否
合计	120,000.00

注：与该担保相关的借款已经在 2015 年归还。

除上述关联方担保外，南方香江亦以其持有的上市公司 80,000,000 股为上市公司 借款提供质押；深圳金海马为上市公司发行的应付债券提供担保。

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4 、 关联方股权转让情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2014 年	2013 年
恩平市锦江新城建设 投资有限公司	收购关联方持有恩平置业 10%股权	372.44	-

5 、 关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2014 年	2013 年
关键管理人员报酬	1,067.40	1,049.60

6 、 关联方应收应付款

单位：万元

	其他应收款
关联方	2014 年末余额	2013 年末余额
广州香江健康体检管理有限公 司	182.09	14.91
大丰门旅游	-	0.91
广州大丰门漂流娱乐有限公司	2.86	30.65
天津森岛鸿盈置业投资有限公 司	3.57	-
天津市森岛置业投资有限公司	0.96	-
关键管理人员	-	24.00
合计	189.48	70.46
	应付账款
关联方-万元	2014 年末余额	2013 年末余额
深圳市金海马办公家具有限公 司	-	0.31
广州金海马家具有限公司	38.83	38.83
合计	38.83	39.13
预收款项-万元	2014 年末余额	2013 年末余额
关键管理人员	0	737.00
	其他应付款
天津市森岛置业投资有限公司	156.09	205.95
天津森岛宝地置业投资有限公 司	141.97	186.26
恩平市锦江新城建设投资有限 公司	2,101.16	1,828.72
深圳金海马	61.69	2,827.55

37

深圳市大本营投资管理有限公 司	-	160.38
深圳市香江家居有限公司	567.25	27.22
大丰门旅游	2.38	2.38
合计	3,030.54	5,238.46

（二） 本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方深圳金海马是上市公司的法人实际控制人，为上市公 司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审 计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关 规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后 方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（三） 本次交易完成后的关联交易情况

本次交易前，上市公司和标的公司均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对方 深圳金海马及其下属子公司之间存在购买商品、支付咨询费用、商铺销售收入等类型的 关联交易，且随着上市公司商贸地产业务的拓展，该等关联交易呈现逐年增长趋势；本 次交易完成后，香江商业等家居流通类业务将注入上市公司，该部分关联交易将显著降 低。通过本次交易，将实现业务整合，为公司做大、做强奠定基础。

针对本次交易，由于标的公司香江商业向香江集团、深圳金海马及其子公司租赁四 处物业作为家居卖场，同时实际控制人下属子公司作为商户在深圳香江商业及深圳大本 营下属部分家居卖场租赁商铺从事经营活动，因此，本次拟注入上市公司的深圳香江商 业、深圳大本营与深圳金海马及其关联企业之间存在一定的关联交易，主要为上述公司 与深圳金海马及其关联企业进行的物业租赁、商铺出租等交易。发生该等关联交易为实 际经营需要。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号备考报表审阅报告，假设本次交易完成后 上市公司关联交易情况如下：

1 、 购买商品、接受劳务等

单位：万元

关联方	关联交易内容	2014 年度	2013 年度
深圳市金海马实业股份 有限公司	支付招商及相关服 务费用	923.13	2,465.67
香江社会救助基金会	捐赠性支出	38.00	2,233.30
深圳市金海马办公家具 有限公司	购买商品	0.77	0.31

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深圳市香江股权投资管 理有限公司	支付财务顾问费	29.30	-
合计		991.20	4,699.27

2 、 出售商品、提供劳务等

单位：万元

关联方-万元	关联交易内容	2014 年度	2013 年度
洛阳香江万基铝业有限公司	旅游及相关服务收入	33.30	34.75
南方香江集团有限公司	旅游及相关服务收入	-	3.37
香江集团有限公司	旅游及相关服务收入	0.41	-
天津市森岛置业投资有限公司	旅游及相关服务收入	0.39	2.16
广州香江健康体检管理有限公司	旅游及相关服务收入	56.45	10.09
深圳市富德小额贷款有限公司	旅游及相关服务收入	-	1.02
深圳市广生担保投资有限责任公 司	旅游及相关服务收入	-	56.26
深圳市前海香江金融控股集团有 限公司	旅游及相关服务收入	8.01	222.45
天津森岛鸿盈置业投资有限公司	旅游及相关服务收入	1.58	-
深圳市香江供应链管理有限公司	旅游及相关服务收入	7.76	-
香江集团有限公司	收取物业管理费	6.48	2.36
南方香江	收取物业管理费	0.90	8.41
天津森岛宝地置业投资有限公司	收取物业管理费	56.51	0.82
天津市森岛置业投资有限公司	收取物业管理费	1.42	80.74
天津森岛鸿盈置业投资有限公司	收取物业管理费	3.57	-
关键管理人员	房地产销售	737.00	-
合计	0	913.77	422.44

3 、关联租赁情况

（ 1 ）公司作为出租方

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2014 年租赁收入	2013 年租赁收入
香江集团有限公司	办公室	77.78	28.28
南方香江集团有限公司	办公室	10.37	96.17
深圳市金海马股份有限 公司	商铺	-	16.50
广州金海马家具有限公 司	办公室	1.42	1.42
深圳市前海香江金融控 股集团有限公司	办公室	125.22	-
深圳市香江祥龙电子商 务有限公司	商铺	1,243.51	622.38
深圳市金海马办公家具	商铺	1,116.96	1,106.65

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有限公司
合计		2,575.26	1,871.40

（2）公司作为承租方

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2014 年租赁费	2013 年租赁费
香江集团有限公司	商铺	389.43	389.43
沈阳香江好天地商贸有限公司	商铺	5,926.87	5,926.87
深圳市家福特置业有限公司	商铺	2,698.99	2,698.99
深圳市金海马实业股份有限公司	商铺	559.24	559.24
合计		9,574.54	9,574.54

4 、关联担保

（ 1 ）上市公司作为担保方

单位：万元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期 日	是否已经 履行完毕
深圳市金海马实业股份 有限公司	14,625.00	2014/11/20	2015/5/19	否
深圳市金海马实业股份 有限公司	15,000.00	2014/12/25	2015/12/24	否
深圳市金海马家居有限 公司	3,000.00	2014/11/20	2015/5/19	否
深圳市香江商业管理有 限公司	3,000.00	2014/11/20	2015/5/19	否
深圳市家福特置业有限 公司	2,800.00	2014/11/20	2015/5/19	否

（ 2 ）上市公司及子公司作为被担保方

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期 日	是否已经 履行完毕
香江集团有限公司、刘志 强、翟美卿	35,000.00	2007.09.27	2015.09.01	是
香江集团有限公司、刘志 强、翟美卿	35,000.00	2007.08.23	2015.08.02	否
深圳市金海马实业股份 有限公司	50,000.00	2013.03.28	2016.03.27	否
合计	120,000.00

除上述关联方担保外，南方香江亦以其持有的上市公司 80,000,000 股为上市公司

40

借款提供担保。

5 、关联方应收应付款

（ 1 ）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2014 年末余额	2013 年末余额
其他应收款	上海南汇金海马家具有限公司	952.61	948.51
其他应收款	深圳市家福特建材超市有限公司	1.55	-
其他应收款	深圳市金海马实业股份有限公司	12,657.10	6,233.12
其他应收款	深圳市香江祥龙电子商务有限公司	1,461.12	-
其他应收款	深圳市家福特置业有限公司	-	17,811.57
其他应收款	沈阳香江好大地商贸有限公司	-	5,102.48
其他应收款	深圳市金海马实业股份有限公司	-	15,658.77
其他应收款	广州香江健康体检管理有限公司	182.09	14.91
其他应收款	大丰门旅游	-	0.91
其他应收款	广州大丰门漂流娱乐有限公司	2.86	30.65
其他应收款	天津森岛鸿盈置业投资有限公司	3.57	-
其他应收款	天津市森岛置业投资有限公司	0.96	-
其他应收款	关键管理人员	-	24
小计		15,261.87	45,824.91

（ 2 ）应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2014 年末余额	2013 年末余额
应付账款	深圳市金海马办公家具有限公司	-	0.31
应付账款	广州金海马家具有限公司	38.83	38.83
小计		38.83	39.13
其他应付款	江门市大本营家具有限公司	406.49	410.15
其他应付款	上海闵行金海马家具有限公司吴 中路分公司	123.44	143.74
其他应付款	深圳市金海马实业股份有限公司	-	4,864.61
其他应付款	深圳市香江祥龙电子商务有限公 司	1,504.42	665.69
其他应付款	沈阳香江好天地商贸有限公司	6,176.98	-
其他应付款	新乡市光彩大市场置业有限公司	8.44	-
其他应付款	深圳市家福特建材超市有限公司	-	0.23
其他应付款	深圳市金海马实业股份有限公司	4,420.07	-
其他应付款	广州市香江投资发展有限公司	-	15.30
其他应付款	南昌市香江实业有限公司	-	21,874.56
其他应付款	天津市森岛置业投资有限公司	156.09	205.95
其他应付款	天津森岛宝地置业投资有限公司	141.97	186.26

41

其他应付款	恩平市锦江新城建设投资有限公 司	2,101.16	1,828.72
其他应付款	深圳市金海马实业股份有限公司	61.69	2,827.55
其他应付款	深圳市大本营投资管理有限公司	-	160.38
其他应付款	大丰门旅游	2.38	2.38
小计		15,103.13	33,185.54
预收账款	关键管理人员	-	737.00
小计		-	737.00
总计		15,141.96	33,961.67

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号备考报表审阅报告，由于标的资产自身存 在关联方资金占用和为关联方提供担保的情况，因此， 2014 年末备考报表存在关联方 资金占用和为关联方提供担保的情形。

标的资产积极对占款情况进行了清理，也对担保情况进行了解除。根据天健针对标 的资产分别出具的天健粤审〔 2015 〕 539 号和天健粤审〔 2015 〕 540 号关联方资金占 用报告，截至 2015 年 3 月 31 日，除标的资产之前存在关联方资金往来以外，标的资 产不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况，也不存在为关联方违规提供担 保的情况。

上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依 照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和 监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性， 维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四） 关于减少及规范关联交易的措施

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护香江控股及其中小 股东的合法权益，南方香江、深圳金海马及实际控制人刘志强、翟美卿夫妇均作出如下 承诺：

“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企 业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大 关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范 性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经 营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不

42

正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔 偿责任。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之 间的重大交易

2015 年 2 月 7 日，上市公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司与深圳金海 马签订《股权转让协议书》，约定收购深圳金海马的全资子公司广州市卓升家具有限公 司 90% 股权，收购价格为 10,310 万元。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

除上述事项外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与香江控 股及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计 的合并财务报表净资产 5% 以上的交易。

二、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高 级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 月内，信息披露义务人不存在与香江控股的董事、监事、 高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。

• 三、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监

• 事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 月内，信息披露义务人不存在对拟更换的香江控股的董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的 合同、默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对香江控股有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

44

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资 产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，信息披露义务人已对其自身及 其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属买卖香江控股股票情况进行了自 查。

根据自查结果，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直 系亲属在上市公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露 的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。

45

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、 信息披露义务人最近三年财务会计报表

深圳金海马最近三年合并财务会计报表如下：

一 ( ) 合并资产负债表

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	2,280,714,062.77	2,020,374,047.65	1,652,902,441.65
交易性金融资产	7,578,335.00	8,463,466.76
应收票据	600,000.00		116,366,034.94
应收账款	48,813,359.04	42,749,705.25	2,748,710.72
预付款项	431,384,290.39	815,254,046.57	97,213,766.48
应收利息
应收股利
其他应收款	1,086,067,302.56	1,844,297,508.55	2,207,782,710.78
存货	10,430,902,386.34	9,831,587,531.66	507,491,497.37
其他流动资产	685,371,581.26	542,189,677.86	344,601,272.04
流动资产合计	14,971,431,317.36	15,104,915,984.30	4,929,106,433.98
非流动资产：
可供出售金融资产	90,321,947.00	88,610,747.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	17,691,206.39	14,514,011.62	450,382,069.07
投资性房地产	2,076,920,325.91	1,891,714,272.94	635,300,089.84
固定资产	579,292,211.97	607,681,885.86	1,936,470,752.17
在建工程	365,298,380.45	231,244,976.64	596,284,078.10
工程物资

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			29,653,156.80
无形资产	164,452,031.50	169,787,066.32	399,634,795.12
开发支出			3,283,045.20
商誉	237,270,601.66	237,270,601.66
长期待摊费用	94,555,223.53	86,065,487.93	80,748,064.59
递延所得税资产	268,450,190.46	229,447,283.96	5,272,930.06
一年内到期的非流 动资产
其他非流动资产	3,812,195.11	1,091,136.27
非流动资产合 计	3,898,064,313.98	3,557,427,470.20	4,137,028,980.95
资产总计	18,869,495,631.34	18,662,343,454.50	9,066,135,414.93
流动负债：
短期借款	2,716,181,200.00	1,818,790,000.00	2,290,990,000.00
应付票据	380,423,688.16	82,773,615.00	50,646,536.51
应付账款	2,702,601,786.10	2,471,813,925.26	435,841,532.86
预收款项	3,402,728,666.65	4,757,853,441.25	47,789,781.83
应付职工薪酬	52,985,419.06	54,405,258.52	5,348,029.32
应交税费	320,282,329.37	469,820,948.98	43,397,777.18
应付利息	19,971,088.24	1,315,356.46	3,748,658.85
应付股利	-	23,500,000.00
其他应付款	2,078,930,704.90	1,780,030,894.78	392,306,822.99
一年内到期的非流 动负债	1,403,318,808.06	1,386,923,417.72	626,274,762.82
其他流动负债	552,145,142.90	480,396,928.82
流动负债合 计	13,629,568,833.44	13,327,623,786.79	3,896,343,902.36

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非流动负债：
长期借款	1,847,805,319.71	2,719,020,687.77	2,964,940,000.00
应付债券	689,226,750.82
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益	18,984,185.30	20,842,787.92
递延所得税负债	14,464,909.27	14,464,909.27
其他非流动负债
非流动负债合 计	2,570,481,165.10	2,754,328,384.96	2,964,940,000.00
负债合计	16,200,049,998.54	15,582,826,718.26	6,861,283,902.36
股东权益：
实收资本（或股本）	291,682,286.86	291,682,286.86	291,682,286.86
资本公积	60,699.00		95,948,957.11
减：库存股
专项储备
盈余公积	15,111,283.84	9,889,445.20	62,983,217.90
一般风险准备
未分配利润	983,746,203.06	948,114,378.11	1,183,765,641.48
归属于母公司股东 权益合计	1,290,600,472.76	1,249,686,110.17	1,634,380,103.35
少数股东权益	1,378,845,160.04	1,330,705,172.58	658,754,713.96
股东权益合 计	2,669,445,632.80	2,580,391,282.75	2,293,134,817.31
负债和股东权益总计	18,869,495,631.34	18,662,343,454.50	9,154,418,719.67

(二)合并利润表
	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	5,767,207,902.54	5,706,879,927.63	3,269,794,669.45
减：营业成本	3,427,679,118.28	3,194,709,792.15

48

			2,355,028,308.87
营业税金及附加	561,814,536.98	477,860,120.04	62,738,930.35
销售费用	502,408,317.01	515,366,542.17	439,531,524.92
管理费用	363,801,970.60	391,634,054.76	124,898,070.13
财务费用	311,158,793.61	316,160,296.40	145,782,291.20
资产减值损失	79,909,438.59	42,855,238.21	688,666.43
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-2,555,894.90	1,105,795.50	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	45,796,553.25	157,844,625.16	90,302,059.23
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	563,676,385.82	927,244,304.56	231,428,936.78
加：营业外收入	21,143,072.42	30,553,420.90	13,991,576.17
减：营业外支出	32,258,358.45	44,827,931.48	5,179,188.17
其中：非流动资产 处置净损失	1,217,147.98	248,100.43	190,643.66
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	552,561,099.79	912,969,793.98	240,241,324.78
减：所得税费用	213,503,074.57	265,961,816.56	43,171,277.97
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	339,058,025.22	647,007,977.42	197,070,046.81
归属于母公司股东的 净利润	228,826,513.95	315,940,336.23	176,422,847.43
少数股东损益	110,231,511.27	331,067,641.19	20,647,199.38
五、每股收益
基本每股收益		1.03	0.60
稀释每股收益		1.03	0.60
六、其他综合收益		-15,159,100.40	5,725,285.44
归属于母公司股东的		-15,159,100.40

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其他综合收益			5,725,285.44
归属于少数股东的其 他综合收益
七、综合收益总额	339,058,025.22	631,848,877.02	202,795,332.25
归属于母公司股东的 综合收益总额	228,826,513.95	300,781,235.83	182,148,132.87
归属于少数股东的综 合收益总额	110,231,511.27	331,067,641.19	20,647,199.38

( 三 ) 合并现金流量表

(三)合并现金流量表
	2014年度	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	5,670,187,702.58	5,432,827,335.64	3,796,023,958.44
收到的税费返还	0	160,335,203.23
收到其他与经营活动有关的现 金	1,447,260,480.40	2,422,324,904.38	26,873,205.00
经营活动现金流入小计	7,117,448,182.98	8,015,487,443.25	3,822,897,163.44
购买商品、接受劳务支付的现 金	3,281,107,923.19	3,498,481,769.19	2,460,186,999.84
支付给职工以及为职工支付的 现金	328,553,250.98	309,146,865.36	113,236,618.52
支付的各项税费	873,187,572.39	938,431,824.16	187,740,297.96
支付其他与经营活动有关的现 金	2,367,421,497.64	3,464,351,779.50	967,640,459.48
经营活动现金流出小计	6,850,270,244.20	8,210,412,238.21	3,728,804,375.80
经营活动产生的现金流量 净额	267,177,938.78	-194,924,794.96	94,092,787.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	13,027,745,200.00	1,289,217,550.45
取得投资收益收到的现金	34,042,651.58	100,481,361.38	51,736,322.60
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	29,825,602.90	44,231,161.72	517,876.08
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	43,826,972.19	4,588,093.00
收到其他与投资活动有关的现

50

金	148,639,202.59
投资活动现金流入小计	13,284,079,629.26	1,438,518,166.55	52,254,198.68
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	181,623,209.50	220,684,661.06	282,472,838.98
投资支付的现金	13,328,815,200.00	1,630,250,000.00	330,920,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额			152,724,600.00
支付其他与投资活动有关的现 金	119,955,686.33
投资活动现金流出小计	13,630,394,095.83	1,850,934,661.06	766,117,438.98
投资活动产生的现金流量 净额	-346,314,466.57	-412,416,494.51	-713,863,240.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	100,000,000.00	10,000.00	4,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金		10,000.00
取得借款收到的现金	3,383,950,000.00	4,368,906,250.13	3,196,090,000.00
发行债券收到的现金	700,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	261,926,876.48	70,083,761.43
筹资活动现金流入小计	4,445,876,876.48	4,439,000,011.56	3,200,090,000.00
偿还债务支付的现金	3,315,047,076.14	5,281,466,528.81	1,999,535,237.18
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	729,285,484.78	565,007,506.83	348,353,027.34
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 金	171,881,287.21	35,085,504.57	568,178,884.94
筹资活动现金流出小计	4,216,213,848.13	5,881,559,540.21	2,916,067,149.46
筹资活动产生的现金流量 净额	229,663,028.35	-1,442,559,528.6 5	284,022,850.54
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	0

51

五、现金及现金等价物净增加额	150,526,500.56	-2,049,900,818.1 2	-335,747,602.12
加：期初现金及现金等价物余 额	1,951,190,883.24	4,001,091,701.36	1,887,441,863.24
六、期末现金及现金等价物余额	2,101,717,383.80	1,951,190,883.24	1,551,694,261.12

二、 信息披露义务人最近一个会计年度财务会计报告

天健对深圳金海马 2014 年财务报表进行了审计，并出具了天健粤审〔 2015 〕 511 号《审计报告》，审计意见为“金海马公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了金海马公司2014 年12 月31 日的合并及母公司财务状况，以 及2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

三、 信息披露义务人最近一个会计年度财务会计报告重要会计政策和会计估 计

一 ( ) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。

( 二 ) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

( 三 ) 营业周期

除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的 流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在 12 个月以上， 具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

( 四 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成 本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以 母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准 则第 33 号——合并财务报表》编制。

2. 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会

计处理方法

( 七 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

3. (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

4. (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

5. (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

6. (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

7. (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8. ( 八 ) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价 物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。

( 九 ) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期

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损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表 折算差额，计入其他综合收益。

( 十 ) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资 产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际 利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用； (2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； (3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，

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或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款 承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 1) 按照《企业会 计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； 2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则 第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照 如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允 价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或 现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计 入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工 具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到 的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确 认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除 时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融 资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整 体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终 止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。

1. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确 定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并

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依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调 整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的 输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负 债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收 益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无 法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金 流量、使用自身数据做出的财务预测等。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账 面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高 于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者 权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

• (4) 可供出售金融资产减值的客观证据

• 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• ① 债务人发生严重财务困难；

• ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

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• ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

• ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值 发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进 行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50% （含 50% ） 或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益 工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20% （含 20% ）但尚未达到 50% 的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综 合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后 公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升 直接计入所有者权益。

( 十一 ) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金 额标准	应收款项期末金额100 万元以上（含）
单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

• 2 ．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

(1)具体组合及坏账准备的计提方法	(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
关联方组合	控股股东及同一控制下的关联方欠款
押金\保证金\备用金组合	应收款的性质为押金、保证金、备用金
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
关联方组合	个别认定法
押金\保证金\备用金组合	按期末余额1.00%计提坏账准备

(2) 账龄分析法

	账 龄	应收账款 计提比例(%)	其他应收款 计提比例(%)

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1 年以内（含1 年，以下 同）	5.00	5.00
1-2 年	15.00	15.00
2-3 年	25.00	25.00
3 年以上	50.00	50.00

(3) 余额百分比法

(3)余额百分比法
组合名称	应收账款 计提比例(%)	其他应收款 计提比例(%)
5年以内	6.00	6.00
5年以上	100.00	100.00

3 ．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项金额虽然不重大，但是已经有确凿证据 表明该应收款项已经发生减值
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

• ( 十二 ) 存货

• 存货的分类

存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出 售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发 过程中的开发成本。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其 他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。开发产品的成本包括土地出让金、基础配 套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的 其他相关费用。购入用于开发的土地使用权在进行开发前，计入“拟开发土地”项目； 开始对土地使用权进行开发时，转入“开发成本”项目。

1. 发出存货的计价方法

2. (1) 发出材料、设备采用月末一次加权平均法。

3. (2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

4. (3) 发出开发产品按个别计价法核算。

5. (4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年

6. 限分期平均摊销。

7. (5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按

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有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有 关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决 算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加 工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现 净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. (1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

( 十三 ) 划分为持有待售的资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产： 1. 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立 即出售； 2 ．已经就处置该组成部分作出决议； 3 ．与受让方签订了不可撤销的转让协 议； 4 ．该项转让很可能在一年内完成。

( 十四 ) 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为 重大影响。

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2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债 务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属 于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不 属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作 为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不 属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合 收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资 产变动而产生的其他综合受益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其 初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始 投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其 初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资 产交换》确定其初始投资成本。

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3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的 长期股权投资，采用权益法核算。

1. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

2. (1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余 股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核 算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产， 按公允价值计量。

• (2) 合并财务报表

• 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”

的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合 并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不 足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等， 应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

• 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失 控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

• ( 十五 ) 投资性房地产

• 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权

和已出租的建筑物。

1. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与

固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

( 十六 ) 固定资产

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1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量 时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

类 别	折旧方法	折旧年限 (年)	残值率(%)	年折旧率 (%)
房屋及建筑物	平均年限法	20-45	5	1.90-4.75
机器设备	平均年限法	15	5	6.33
运输工具	平均年限法	10-15	5	6.33-9.50
办公及其他设备	平均年限法	5-10	5	9.50-19.00

• ( 十七 ) 在建工程

• 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建

工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再 按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

( 十八 ) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2 ．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借 款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借 款费用停止资本化。

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• 3 ．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予 资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。

( 十九 ) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益

的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具 体年限如下：

年限如下：
项 目	摊销年限(年)
土地使用权	40.00-50.00
商标权、专利权及非专利技术	10.00
软件及其他	5.00-10.00

( 二十 ) 部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用 寿命有限的无形资产等长期资产 , 在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收 回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。

( 二十一 ) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。

( 二十二 ) 职工薪酬

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

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1. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。

1. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认

• 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变 量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期 间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和 当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公 允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存 在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净 负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等 三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关 资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并 且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确 认的金额。

4. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益： (1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

1. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关 规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计 处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工 福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产 生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

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( 二十三 ) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务 成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额 能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，

并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

( 二十四 ) 维修基金核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人 收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

( 二十五 ) 质量保证金核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生 的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工 单位。

( 二十六 ) 收入

1 ．房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同 时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相 联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销 售收入的实现。

出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认销售收入的实现。

2 ．销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已 售出的商品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可 能流入； (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

3 ．提供劳务

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提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计 量时，确认提供劳务收入的实现。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已 经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成 本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企 业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

4 ．让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量 时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际 利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流 入时确认出租物业收入的实现。

5 ．其他业务收入

根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的 成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

( 二十七 ) 政府补助

1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的 政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

1. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

( 二十八 ) 递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认 的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得 税负债。

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1. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

2. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

3. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税： (1) 企业合并； (2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 ( 二十九 ) 重要会计政策和会计估计变更

4. 重要会计政策变更

5. (1) 会计政策变更的内容和原因

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股 权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务 报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用 财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。

(2) 受重要影响的报表项目和金额

受重要影响的报表项目	影响金额	备 注
2013 年12 月31 日资产负债表项 目
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	8,463,466.76
交易性金融资产	-8,463,466.76
可供出售金融资产	88,610,747.00
长期股权投资	-88,610,747.00
递延收益	20,842,787.92
其他非流动负债	-20,842,787.92

上述会计政策变更对公司 2013 年度净利润及综合收益总额没有影响，对本公司财 务报表没有影响。

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第十节 其他重大事项

一、 关于《收购办法》第六条和第五十条的说明

本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息 披露义务人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：（ 1 ）负有数额较大债务， 到期未清偿，且处于持续状态；（ 2 ）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为；（ 3 ）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（ 4 ）存在《公司法》第一百四十七 条规定情形；或（ 5 ）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股 份的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、 其他事项

本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避 免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十一节 备查文件

1. 深圳金海马的营业执照及税务登记证；

2. 深圳金海马的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3. 深圳金海马关于与本次交易的股东大会决议；

4. 深圳金海马与香江控股签订的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实

业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳香江控股股份有限公司 与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

1. 深圳金海马与香江控股签订的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实 业股份有限公司之盈利补偿框架协议》及《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马 实业股份有限公司之盈利补偿协议》；

2. 深圳金海马关于资金来源的说明；

3. 深圳金海马控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

4. 最近 6 个月内深圳金海马及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系

亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；

1. 深圳金海马就本次权益变动做出的有关声明与承诺；

2. 深圳金海马关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五

十条规定的说明；

1. 深圳金海马最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报

告；

本报告书全文及上述备查文件备置于深圳金海马住所所在地，供投资者查阅。

69

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市金海马实业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：___

2015年 月 日

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附表

基本情况
上市公司名称	深圳香江控股股份有 限公司		上市公司注册地	广东省深圳市福田区金田 路皇岗商务中心1 号楼 3406A 单元
股票简称	香江控股		股票代码	600162
信息披露义务人名称	深圳市金海马实业股 份有限公司		信息披露义务人注 册地	深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库402 房
拥有权益的股份数量 变化	增加√ 不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否√		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√ 否□
信息披露义务人是否 对境内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公 司家数		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易是□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量：无 持股比例：无
本次发生拥有权益的 股份变动的数量及变 动比例	变动数量： 变动比例：	39,162.11万股 33.78%（不含配套融资），25.03%（含配套融资）
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是√ 否□
与上市公司之间是否 存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续增持	是□否√
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文	是√ 否□

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基本情况
件
是否已充分披露资金 来源	是√ 否□
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是√ 否□
本次权益变动是否需 取得批准及批准进展 情况	是√ 否□ 本次权益变动已于2015年2月13日获得香江控股第七届董事会第15 次会议审议通过，于2015年5月9日获得香江控股第七届董事会第18 次会议审议通过，尚须经香江控股股东大会批准并经中国证监会核准。
信息披露义务人是否 声明放弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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（此页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章 页）

信息披露义务人：深圳市金海马实业股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：___

2015年 月 日

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