Heungkong Group — M&A Activity 2015

May 11, 2015

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北京市君合律师事务所 关于深圳香江控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

法律意见书

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二零一五年五月

北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com

目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 5 一、本次重大资产重组的方案 ............................................................................................... 7 二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ....................................................................... 8 三、本次重大资产重组的授权和批准 ................................................................................. 16 四、本次重大资产重组的相关协议 ..................................................................................... 18 五、本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................................. 18 六、关于本次重大资产重组涉及的资产 ............................................................................. 23 七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ................................................................. 33 八、关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 33 九、募集资金投资项目 ......................................................................................................... 38 十、信息披露 ......................................................................................................................... 41 十一、各证券服务机构执业资格 ......................................................................................... 41 十二、结论意见 ..................................................................................................................... 42 附件一：深圳市香江商业管理有限公司分支机构基本情况表 ......................................... 45 附件二：深圳市香江商业管理有限公司全资子公司基本情况表 ..................................... 46 附件三：香江商业及其子公司承租的房产情况表 ............................................................. 52 附件四：香江商业重大合同一览表 ..................................................................................... 58 附件五：深圳市大本营投资管理有限公司分支机构基本情况表 ..................................... 60 附件六：深圳市大本营投资管理有限公司拥有的土地使用权情况一览表 ..................... 61 附件七：深圳市大本营投资管理有限公司自有房产一览表 ............................................. 62 附件八：深圳市大本营投资管理有限公司承包的土地经营权一览表 ............................. 63

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北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之法律意见书

深圳香江控股股份有限公司：

本所接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”）的 委托，担任香江控股与深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”或“交 易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重 大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干 问题的规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中华 人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资 产重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资 产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了 必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具 法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于香江控股、交易对方的如下保证：香 江控股、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本 材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的， 其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各 项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日 均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、香江控股、交易对方 出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与 本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产 评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报

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告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用 内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件 以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且 现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供香江控股为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为香江控股本次重大资产重组必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意香江控股部分或全部在申报材 料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上 述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

香江控股、上市公司 指 深圳香江控股股份有限公司 深圳金海马、交易对方 指 深圳市金海马实业股份有限公司 南方香江 指 南方香江集团有限公司，上市公司控股股东 深圳市香江商业管理有限公司，原深圳市香江家 香江商业 指 居有限公司，本次交易标的资产之一 深圳市大本营投资管理有限公司，本次交易标的 深圳大本营 指 资产之一 广州金九千 指 广州金九千有限公司 香江金融 指 深圳市前海香江金融控股集团有限公司 香江集团 指 香江集团有限公司 贝尔贸易 指 深圳市贝尔贸易有限公司 广州玛莉雅 指 广州玛莉雅实业有限公司 目标公司 指 香江商业及深圳大本营 交易对方持有的香江商业 100% 股权和深圳大本 标的资产 指 营 100% 股权 香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资 本次交易、本次重大资产重组 指 产并募集配套资金 本次发行股份购买资产 香江控股向深圳金海马发行股份及支付现金购买 指 其持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权

本次募集配套资金 香江控股向不超过 10 名符合条件的特定对象非 指 公开发行股份以募集本次重大资产重组的配套资 金

重组协议 指

《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实 业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》、《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金 海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》、《深圳香江控股股份有 限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利 补偿框架协议》及《深圳香江控股股份有限公司 与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协

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议》 西南证券 指 西南证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 香江控股出具的《深圳香江控股股份有限公司发 重组报告书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》 西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于深 圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购 独立财务顾问报告 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》 同致信德出具的以 2014 年 12 月 31 日为基准日 的《深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉 及的深圳市香江商业管理有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字 评估报告 指 （ 2015 ）第 049 号）及《深圳香江控股股份有限 公司拟资产重组所涉及的深圳市大本营资产管理 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告书》（同致信德评报字（ 2015 ）第 048 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《重组若干问题的规定》 指 定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包 中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位

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一、本次重大资产重组的方案

根据重组协议以及香江控股于 2015 年 5 月 9 日召开的第七届董事会第 18 次会议 决议通过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）的 主要内容如下：

（一）本次重组方案

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的香江商业 100% 股权和 深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部分为人民币 30,000 万元，剩余部分以发行股 份形式支付。

2 、发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过人民币 245,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美 卿夫妇。重组完成后，香江商业和深圳大本营将成为上市公司的子公司。 （二）现金对价

本次重大资产重组中，香江控股拟向深圳金海马支付现金对价为人民币 30,000 万 元。

（三）非公开发行股份

1 、非公开发行股份购买标的资产

根据本次交易双方确认的标的资产作价金额 245,000 万元扣减现金支付部分 30,000 万元，香江控股将以非公开发行股份方式向交易对方支付股份对价 215,000 万 元。本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面 值为 1.00 元。发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（即香江控股第七届董 事会第 15 次会议决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

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香江控股本次向交易对方非公开发行的股份数合计为 391,621,129 股。

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在 本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期 自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完 成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，深 圳金海马亦应遵守上述承诺。

2、募集配套资金

香江控股拟以非公开发行股份方式向不超过 10 名特定投资者发行，发行股份数量 不超过 404,958,678 股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，拟用 于支付本次重组现金对价及用于上市公司长沙高岭商贸城建设项目、上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目及上市公司南方国际金融传媒大厦项目。特定投资者为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。本次向特 定对象募集配套资金的发行价格为不低于上市公司第七届董事会第 15 次临时会议公告 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格

（一）香江控股

香江控股系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行方、本次重大资产重组 标的资产的购买方。

1、基本情况

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果及香江控股的说明，香江控 股的住所为深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元，法定代表人为翟美

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卿，注册资本为 76,781.2619 万元，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为投资兴 办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业 管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形 象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。

2 、设立及股本演变

（ 1 ）香江控股设立时的股权设置及股本结构

1 ） 根据山东省临沂地区经济体制改革委员会于 1993 年 3 月 26 日下发的《关于 同意设立山东临沂工程机械股份有限公司的批复》（临体改 [1993] 第 28 号），山东临沂 工程机械厂经批准作为发起人，采取定向募集方式设立香江控股前身山东临沂工程机械 股份有限公司。设立时股份总额为 7,000 万股，其中发起人认购股份即国家股 3,000 万 股，占总股本的 42.86% ；法人股 2,600 万股，占总股本的 37.14% ，内部职工股 1,400 万股，占总股本的 20% 。每股面值一元，按 1 ： 1.5 溢价发行，每股发行价格为 1.5 元。

2 ） 根据山东临沂会计师事务所于 1993 年 12 月 27 日出具的《验资报告》（ [93] 临会验字第 97 号），山东临沂会计师事务所对香江控股发行股权实收股本进行了审验， 验证：截至 1993 年 7 月 26 日止，香江控股共计发行 7,000 万股，股本 7,000 万元， 资本公积 29,053,522.09 元。除国家股尚缺资本公积 4,968,914.81 元外，法人股及个人 股股金全部缴足。香江控股设立时的股本结构如下：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	30,000,000	42.86
社会法人股	26,000,000	37.14
内部职工股	14,000,000	20.00
总股本	70,000,000	100.00

（ 2 ）香江控股设立后股本变更及主要股权变动

1） 1996 年增资配股

(a) 根据临沂市国有资产管理局于 1996 年 2 月下发的《关于同意山东临沂工程机 械股份有限公司增加国家股本的批复》（临国资字 [1996]26 号），原则同意香江控股增加 国家股 2,450 万股。

(b) 根据香江控股于 1996 年 3 月 15 日召开的第三届股东大会通过的决议和临沂市 经济体制改革委员会、山东省临沂市证券管理委员会于 1996 年 4 月 23 日联合下发的 《关于同意山东临沂工程机械股份有限公司年度分红方案的批复》（临证管办字 [1996]2 号），香江控股在原有 7,000 万股股本的基础上每 10 股送 1 股红股，新增国家股本 2,450 万股不参与本次分红。

(c) 根据山东省经济体制改革委员会于 1996 年 12 月 30 日下发的《关于同意确认 山东临沂工程机械股份有限公司的函》（鲁体改函字 [1996]259 号）及《山东省股份有限

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公司批准证书》（鲁政股字 [1996]212 号），经审查确认香江控股基本符合《公司法》规 定，香江控股股份总数 10,150 万股，每股面值 1 元，股本金总额 10,150 万元。

(d) 根据山东省临沂市审计师事务所于 1996 年 6 月 21 日出具的《验资报告》 ([96] 临审师验字 148 号），山东省临沂市审计师事务所对香江控股的注册资本及相关的资产 与负债情况进行了审验，验证：截止 1996 年 5 月 31 日，香江控股的所有者权益为 167,406,735.36 元，其中股本 101,500,000 元。

(e) 山东省工商行政管理局就香江控股本次增资配股而引致的注册资本变更事宜 于 1997 年 1 月 29 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 26717166-9-1 ）， 核准香江控股的注册资本变更为 10,150 万元。

(f) 上述增资配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	57,500,000	56.65
社会法人股	2,200,000	2.17
内部职工股	41,800,000	41.18
合计	101,500,000	100.00

2） 1998 年增资及首次公开发行并上市

(a) 香江控股于 1998 年 3 月 18 日召开股东大会通过决议，同意香江控股注册资本 由 10,150 万元变更为 13,650 万元。

(b) 中国证监会于 1998 年 5 月 13 日下发《中国证监会关于山东临沂工程机械股份 有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字 [1998]114 号），同意香江控股向社会公 开发行人民币普通股 3,500 万股，每股面值一元；股票发行结束后，可向已选定的上交 所提出上市申请；由国家和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市流 通；已托管的 4,180 万股内部职工股，按有关规定，自新股发行之日起期满三年后，方 可上市流通。

(c) 根据山东会计师事务所于 1998 年 5 月 28 日出具的《验资报告》（ [98] 鲁会审 字第 80 号），山东会计师事务所对香江控股截至 1998 年 5 月 28 日的实收股本进行了 审验，验证：本次公开发行募集资金 13,580 万元（已扣除承销费 420 万元）已于 1998 年 5 月 25 日划入香江控股账户，该等募集资金中的 3,500 万元记入“股本”科目，余 额记入“资本公积”科目。香江控股的注册资本变更为 13,650 万元，股份总数 13,650 万股。

(d) 上述公开发行完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国有法人股	57,500,000	42.13
社会法人股	2,200,000	1.61
内部职工股	41,800,000	30.62
社会公众股	35,000,000	25.64
合计	136,500,000	100.00

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3） 1999 年增资配股

(a) 根据香江控股于 1999 年 5 月 6 日召开的 1998 年度股东大会通过的决议、山 东省经济体制改革委员会于 2000 年 4 月 21 日下发的《关于同意确认山东临沂工程机 械股份有限公司变更的批复》（鲁体改企字 [2000] 第 33 号）及《山东省股份有限公司批 准证书》（鲁政股增字 [2000]7 号），香江控股以 1998 年末总股本 13,650 万股为基数， 每 10 股送 1 股，香江控股股本总额变更为 15,015 万股。香江控股于 2000 年 4 月 8 日 召开临时股东大会通过决议，同意香江控股注册资本由 13,650 万元变更为 15,015 万元。

(b) 根据山东正源会计师事务所有限公司于 2000 年 3 月 16 日出具的《验资报告》 （ [2000] 鲁会验字第 008 号），山东正源会计师事务所有限公司对香江控股截至 1999 年 6 月 30 日的注册资本情况进行了审验，验证：香江控股投入资本总额为 376,395,010.25 元，其中股本 150,150,000.00 元，资本公积 140,644,086.51 元，盈余公积 36,648,876.87 元，未分配利润 48,952,046.87 元。

(c) 山东省工商行政管理局就香江控股本次增资配股而引致的注册资本变更事宜 于 2000 年 4 月 30 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 3700001800990 ），核准香江控股的注册资本变更为 15,015 万元。

(d) 上述配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	63,250,000	42.13
法人股	2,420,000	1.61
内部职工股	45,980,000	30.62
社会公众股	38,500,000	25.64
合计	150,150,000	100.00

4） 2000 年增资并配股

(a) 中国证监会于 2000 年 7 月 31 日下发《关于山东临沂工程机械股份有限公司申 请配股的批复》（证监公司字 [2000]110 号），同意香江控股向全体股东配售 2,574 万股 普通股，其中向国有法人股股东配售 270 万股，向内部职工股股东配售 1,254 万股，向 社会公众股股东配售 1,050 万股，向国有法人股股东配售的股票，在国家有关规定公布 之前，暂不上市流通。

(b) 根据山东正源会计师事务所有限公司于 2000 年 9 月 15 日出具的《验资报告》 （ [2000] 鲁正会验字第 028 号），山东正源会计师事务所有限公司对香江控股截至 2000 年 9 月 15 日的注册资本情况进行了审验，验证：香江控股投入资本总额为 579,320,029.40 元，其中股本 175,890,000.00 元，资本公积 287,810,692.34 元，盈余 公积 43,792,653.90 元，未分配利润 71,826,683.16 元。

(c) 山东省经济体制改革办公室于 2000 年 12 月 13 日下发《关于确认山东临沂工 程机械股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字 [2000]87 号）及《山东省股份有限 公司批准证书》（鲁政股增字 [2000]55 号），确认香江控股已实施的“以 1998 年末股本

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总额 13,650 万股为基数，每 10 股配 3 股”的配股方案，并确认香江控股股本总额变更 为 17,589 万股，其中国家股为 6,595 万股，法人股为 242 万股，内部职工股为 5,852 万股，社会公众股为 4,900 万股。

(d) 香江控股于 2001 年 2 月 15 日召开临时股东大会通过决议，同意香江控股注册 资本变更为 17,589 万元。

(e) 上述配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	65,950,000	37.50
法人股	2,420,000	1.38
内部职工股	58,520,000	33.27
社会公众股	49,000,000	27.85
合计	175,890,000	100.00

5） 2003 年股权转让

(a) 南方香江于 2002 年 12 月 25 日与香江控股的控股股东山东工程机械集团有限 公司签署了《关于山东临沂工程机械股份有限公司之国有股权转让协议》，约定山东工 程机械集团有限公司将其所持有的香江控股 5,095 万股国有股股权转让给南方香江。

(b) 国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 7 月 14 日下发《关于山东临沂工程 机械股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（国资产权函 [2003]83 号），同意山东工 程机械集团公司将所持有的香江控股 5,095 万股国家股转让给南方香江。

6） 2004 年股权转让

(a) 国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 9 月 22 日下发《关于山东临沂工程 机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权 [2004]893 号），同意山东工 程机械集团有限公司临沂友谊宾馆及临沂工程机械厂配件中心合计 1,742 万股国有法人 股转让给南方香江，转让完成后，南方香江共持有香江控股 6,837 万股非国有股股权。

(b) 根据中国证监会于 2004 年 9 月 23 日下发的《关于深圳市南方香江集团有限公 司要约收购“山东临工”股票的批复》（证监公司字 [2004]61 号），中国证监会对南方香 江履行要约收购香江控股股票的义务无异议。

(c) 临沂友谊宾馆、临沂工程机械厂配件中心及山东工程机械集团有限公司于 2004 年 9 月 25 日分别与香江控股的控股股东南方香江签署了《上市公司国有股股份转让协 议书》，将其所分别持有的香江控股 121 万股国有法人股股权、 121 万股国有法人股股 权及 1,500 万股国有股股权转让给南方香江。

7） 2005 年资本公积转增股本

(a) 香江控股于 2005 年 3 月 9 日召开 2004 年度股东大会通过决议，同意以香江 控股 2004 年末总股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股。

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(b) 山东省发展和改革委员会于 2005 年 5 月 11 日下发《关于同意确认山东香江控 股股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改秘字 [2005]21 号）及《山东省股份有限公司 批准证书》（鲁政股增字 [2005]7 号），同意对上述 2003 年股权转让、 2004 年股权转让、 本次资本公积转增股本及相应的股本变更予以确认，截止 2005 年 3 月 23 日，香江控 股股本总额为 35,178 万股。

(c) 根据深圳鹏城会计师事务所于 2003 年 5 月 26 日出具的《验资报告》（深鹏所 验字 [2005]070 号），深圳鹏城会计师事务所对香江控股截至 2005 年 3 月 24 日的新增 注册资本实收情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 17,589 万元转增股本， 变更后的累计注册资本实收金额为 35,178 万元。

(d) 山东省工商行政管理局就香江控股本次资本公积转增股本而引致的注册资本 变更事宜于 2005 年 6 月 17 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 3700001800990 ），核准香江控股的注册资本变更为 35,178 万元。

• (e) 上述股权转让及资本公积转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
南方香江	136,740,000	38.87
境内上市人民币普通股股东	215,040,000	61.13
合计	351,780,000	100.00

8） 2006 年股权分置改革

(a) 香江控股于 2006 年 5 月 22 日与非流通股股东签署了《资产置换协议》，以其 合法拥有的山东临工工程机械有限公司 98.68% 的股权在评估值 44,897.89 万元的基础 上溢价 10% 作价 49,387.68 万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司 90% 的股权、洛阳百年置业有限公司 90% 的股权、进贤香江商业中心有限公司 90% 的股权、 随州香江商贸有限公司 90% 的股权以及长春东北亚置业有限公司 60% 的股权经评估后 的价值 50,811.79 万元进行置换，置换差价 1,424.11 万元将作为香江控股非流通股股东 南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。

(b) 根据香江控股于 2006 年 9 月 28 日召开的 2006 年第二次临时股东大会暨相关 股东会议审议通过的《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向 转增股本进行股权分置改革的议案》，以香江控股现有流通股本 21,504 万股为基数，以 截止 2006 年 6 月 30 日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股。

(c) 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 11 月 3 日出具的《验资报告》（深 华 [2006] 验字 088 号），深圳大华天诚会计师事务所对香江控股截至 2006 年 10 月 25 日的新增注册资本实收情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 34,406,400 元 向流通股股东转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 386,186,400 元。

(d) 深圳市工商行政管理局就香江控股本次股权分置改革而引致的注册资本变更 事宜于 2006 年 12 月 15 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号：

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4403011251478 ），核准香江控股的注册资本变更为 38,618.64 万元。

(e) 上述股权分置改革方案实施后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	136,740,000	35.41
合计	136,740,000	35.41
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	249,446,400	64.59
合计	249,446,400	64.59
三、总股本	386,186,400	100.00

9） 2008 年定向增发

(a) 根据香江控股于 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，香江控股向特定对象南方香 江发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值 1 元，用于购买南方香江持有的番禺锦 江房地产开发有限公司 51% 股权、保定香江好天地置业有限公司 90% 股权、成都香江 家具产业投资发展有限公司 100% 股权、天津市华运商贸物业有限公司 20% 股权及增城 香江房地产有限公司 90% 股权。南方香江作为关联方回避表决。香江控股于 2007 年 7 月 22 日与南方香江签署了《深圳香江控股股份有限公司关于向南方香江集团有限公司 发行股份与资产购买协议》（合同号： XJ-NF-2007-036 ）。

(b) 中国证监会于 2008 年 1 月 11 日下发《关于核准豁免南方香江集团有限公司要 约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2008]83 号）及《关于 核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》 （证监许可 [2008]80 号），核准香江控股向南方香江发行 143,339,544 股人民币普通股 购买相关资产，并同意豁免南方香江因以资产认购香江控股本次发行股份而增持 143,339,544 股股份，合计控制香江控股 52.89% 的股份而应履行的要约收购义务。

(c) 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2008 年 3 月 3 日出具的《验资报告》（深华 验字 [2008]21 号），深圳大华天诚会计师事务所对香江控股截至 2008 年 3 月 3 日的新 增注册资本及实收资本情况进行了审验，验证：香江控股已向南方香江发行了 143,339,544 股人民币普通股，南方香江已将持有的前述番禺锦江房地产开发有限公司 51% 股权、保定香江好天地置业有限公司 90% 股权、成都香江家具产业投资发展有限公 司 100% 股权、天津市华运商贸物业有限公司 20% 股权及增城香江房地产有限公司 90% 股权合计作价 147,926.41 万元作为本次股权认购对价过户至香江控股名下。香江控股 本次变更后的累计注册资本和实收资本均为 529,525,944 元。

(d) 深圳市工商行政管理局就香江控股本次定向增发而引致的注册资本变更事宜 于 2008 年 3 月 26 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440301103050934 ），核准香江控股的注册资本变更为 52,952.5944 万元。

(e) 上述定向增发完成后，香江控股的股权结构变更为：

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股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	280,079,544	52.89
合计	280,079,544	52.89
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	249,446,400	47.11
合计	249,446,400	47.11
三、总股本	529,525,944	100.00

10） 2008 年未分配利润及资本公积金转增股本

(a) 根据香江控股于 2008 年 9 月 27 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案》及于 2008 年 11 月 17 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》， 香江控股以其总股本 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。香江控股总股本变更为 76,781.2619 万股，注 册资本变更为 76,781.2619 万元。

(b) 根据广东大华德律会计师事务所于 2008 年 11 月 13 日出具的《验资报告》（深 华验字 [2008]127 号），广东大华德律会计师事务所对香江控股截至 2008 年 10 月 31 日 的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 158,857,783 元和未分配利润 79,428,892 元合计 238,286,675 元转增股本，变更后的累计注册资本 及实收资本均为 767,812,619 元。

(c) 深圳市工商行政管理局就香江控股本次未分配利润及资本公积金转增股本而 引致的注册资本变更事宜于 2008 年 12 月 11 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》 （注册号： 440301103050934 ），核准香江控股的注册资本变更为 76,781.2619 万元。

(d) 上述未分配利润及资本公积金转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	406,115,339	52.89
合计	406,115,339	52.89
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	361.697,280	47.11
合计	361.697,280	47.11
三、总股本	767,812,619	100.00

3、香江控股参与本次重大资产重组的主体资格

香江控股现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 12 月 3 日核发的《企业法人营业 执照》（注册号：440301103050934）。根据香江控股现行公司章程，香江控股为永久存 续的股份有限公司。

根据香江控股出具的书面说明，以及本所律师对香江控股提供的文件的审查，截至 本法律意见书出具之日，香江控股不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不

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能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情 形。

基于上述，香江控股为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备进行本 次重大资产重组的主体资格。

（二）深圳金海马

深圳金海马系本次重大资产重组的交易对方、本次重大资产重组标的资产的出售 方。深圳金海马的具体情况如下：

深圳金海马为 1996 年 2 月 7 日设立的股份有限公司。根据深圳市市场监督管理局 于 2013 年 4 月 3 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ），深圳 金海马的住所为深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库 402 房，注册资本为 55,000 万元，法 定代表人为翟栋梁，公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市），经营范围为家具、 床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日 用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询 服务。

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果、深圳金海马的工商登记资 料，深圳金海马的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例（%）
深圳市贝尔贸易有限公司	300	0.55
香港利威国际集团有限公司	54,700	99.45
合 计	55,000	100

截至本法律意见书出具之日，深圳金海马分别持有香江商业 100%股权和深圳大本 营 100%股权。根据本所律师的核查，未发现深圳金海马存在法律、法规和其公司章程 规定需要终止的情形。

基于上述，深圳金海马为依法有效存续的股份有限公司，具备进行本次重大资产重 组的主体资格。

三、本次重大资产重组的授权和批准

（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准： 1 、香江控股董事会的授权和批准

根据香江控股于 2015 年 2 月 14 日公告的《深圳香江控股股份有限公司第七届董

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事会第 15 次会议决议公告》以及《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，香江控股董事会于 2015 年 2 月 13 日审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。香江 控股的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。香江控股的独立董事发表了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。

根据香江控股提供的文件，香江控股于 2015 年 5 月 9 日召开了第七届董事会第 18 次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 深 圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购 买资产补充协议 > 的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 深圳香江控股股份 有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议 > 的议案》、《关于提请股东 大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。香江控股的关 联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。香江控股的独立董事发表了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见》。

据此，本次重大资产重组已经取得香江控股董事会的授权和批准，该授权与批准符 合香江控股公司章程的规定。

2 、香江商业和深圳大本营的批准和授权

根据香江商业股东深圳金海马于 2015 年 2 月 13 日作出的股东决定，深圳金海马 批准将香江商业 100% 股权转让给香江控股。

根据深圳大本营股东深圳金海马于 2015 年 2 月 13 日作出的股东决定，深圳金海 马批准将深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

3 、深圳金海马的批准和授权

根据深圳金海马股东大会于 2015 年 2 月 13 日作出的决议，深圳金海马股东大会 批准深圳金海马将所持香江商业 100% 股权及深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

本次重大资产重组尚需取得香江控股股东大会的审议通过、中国证监会的核准和其 它相关审批程序。

本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，香江控股和标的资产尚需 办理工商变更登记手续。

本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法

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律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、本次重大资产重组的相关协议

（一）《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议》及《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

2015 年 2 月 13 日及 2015 年 5 月 9 日，香江控股与交易对方分别签署了《深圳香 江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议》及《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》，对以非公开发行股份及支付现金的方式购买标 的资产的相关事宜进行了约定。该等协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部成就 后生效：

1 、按照相关法律法规及各公司章程的规定，上述协议经香江控股及深圳金海马各 自董事会和 / 或股东（大）会审议通过；

2 、就本次交易取得香江控股股东大会对于深圳金海马免于发出要约收购申请的批 准；

• 3 、就本次交易取得中国证监会的核准；

• 4 、就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

（二）《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿 框架协议》及《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补 偿协议》

2015 年 2 月 13 日及 2015 年 5 月 9 日，香江控股与交易对方分别签署了《深圳香 江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议》及《深圳 香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议》，就本次重 大资产重组完成后标的资产的盈利预测和补偿相关事宜进行了约定。该等协议自双方签 署之日起成立，在《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件成 就时生效。

经本所律师核查，上述重组协议已经相关方签署，重组协议的内容不存在违反法律、 法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

五、本次重大资产重组的实质性条件

（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

根据同致信德出具的评估报告，本次交易双方确认的标的资产作价金额为 245,000

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万元，占香江控股 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（ 233,632.72 万 元）的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，据此，本次重大资产重组构成《重组管理办 法》所规定的重大资产重组。

1 、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

（ 1 ）根据重组报告书、香江商业和深圳大本营出具的书面说明和本所律师核查， 香江商业主要从事以租赁物业经营家居流通类业务；深圳大本营主要从事以自有物业经 营家居流通类业务。前述业务均不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘 汰类产业，符合国家产业政策。

（ 2 ）根据香江商业和深圳大本营出具的书面说明和本所律师核查，香江商业和深 圳大本营的业务不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国 家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。

（ 3 ）如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，香江 商业和深圳大本营及其下属控股子公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和 行政法规的情形。

（ 4 ）经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《反垄断法》第四章所规定的经 营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。

基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。

2 、香江控股的股票在上交所上市交易，股票代码为 600162 ，根据重组报告书，以 发行股份上限 79,657.98 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交 易完成后，香江控股的股本总额将为 156,439.24 万股，其中社会公众持有的股份为 36,169.73 万股，占上市公司股本总额的比例约为 23.12% ，达到 10% 以上。根据香江 控股、香江商业、深圳大本营的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组不存在 其他将直接导致香江控股因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件 的情形。据此，本次重大资产重组的实施不会导致香江控股不符合《证券法》、《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二） 款之规定。

3 、根据重组协议，本次重大资产重组所涉及的资产系参照同致信德出具的评估报 告并经各方协商确定标的资产价值。香江控股的关联董事在上市公司董事会会议上、关 联股东将在上市公司股东大会上回避表决。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。

4 、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重 大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权

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利受到限制的情况。

如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的处理”所述，本次 重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。

根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和 批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产 的资产过户不存在实质性法律障碍。

基于上文所述，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存在实质性 法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。

5 、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于香江控股增强持续 经营能力，且不存在可能导致香江控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 、本次重大资产重组完成后，香江控股的实际控制人未发生变更。根据《独立财 务顾问报告》并经本所律师核查，重组前香江控股在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联方保持独立；重组后香江控股仍将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。且交易对方已出具承诺函， 保证在本次重大资产重组完成后不影响香江控股在业务、资产、财务、人员、机构等方 面的独立性。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规 定。

7 、根据香江控股的书面说明以及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次 重大资产重组实施前，香江控股已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关 要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对香江控股的法人治理结构 带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之 规定。

基于上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组 的原则和实质性条件。

（二）本次重大资产重组涉及的上市公司发行股份购买资产的原则和实质性条件

根据《重组报告书》，香江控股向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的香 江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，构成《重组管理办法》所规定上市公司发 行股份购买资产。

1 、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识 做出的判断，本次交易有利于香江控股提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于香江控股规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。

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2 、经本所律师核查，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的香江控 股 2014 年度《审计报告》（德师报（审）字（ 15 ）第 P1211 号），香江控股最近一年财 务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管 理办法》第四十三条第（二）项之规定。

3 、根据香江控股及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，香 江控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条第（三）项之规定。

4 、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重 大资产重组涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利 受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分“本次重大资产 重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意 后，标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险。据此，本次交易符合《重组管理办法》 第四十一条第（四）款之规定。

5 、根据《重组报告书》、香江控股出具的书面说明和本所律师的核查，香江控股本 次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十二条 第（五）项之规定。

6 、根据香江控股相关董事会会议决议等文件，香江控股本次发行股份购买资产的 同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行价格 为不低于香江控股第七届董事会第 15 次会议公告日前 20 个交易日香江控股股票交易均 价的 90% ，即 6.05 元 / 股，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。 据此，本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定。

7 、根据香江控股相关董事会会议决议等文件，香江控股本次发行股份购买资产的 发行价格为定价基准日（即香江控股第七届董事会第 15 次会议决议公告日）前 120 个 交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股。据此，本次交易符合《重组管理 办法》四十五条的规定。

8 、根据深圳金海马出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本次交易中 取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至 少 6 个月。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交 易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 深圳金海马亦应遵守上述承诺。据此，本次交易符合《重组管理办法》四十六条的规定。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产实质性 条件的规定。

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（三）本次交易涉及的非公开发行的实质性条件

根据本次重组方案，香江控股拟向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的香 江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权；同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股票。

1. 根据香江控股第七届董事会第 15 次会议决议、第七届董事会第 18 次会议决议， 本次发行股份购买资产涉及的发行对象为深圳金海马，本次募集配套资金的发行对象为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名 的其他特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

2. 根据香江控股相关董事会会议决议等文件，香江控股本次发行股份购买资产每 股发行价格为定价基准日（即香江控股第七届董事会第 15 次会议决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股；本次募集配套资金的发行价格 不低于香江控股第七届董事会第 15 次会议公告日前 20 个交易日香江控股股票交易均价 的 90% ，即 6.05 元 / 股。据此，本次交易的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条 第（一）款的规定。

3. 根据深圳金海马出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本次交易中 取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至 少 6 个月。根据香江控股相关董事会会议决议等文件，不超过 10 名其他特定投资者认 购的香江控股发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。据此，本次交易 符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。

4. 根据本次重大资产重组相关董事会会议决议、重组协议，本次重大资产重组募 集资金使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）款的规定。

5. 根据《重组报告书》，本次重大资产重组并不导致香江控股的实际控制人发生变 更，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。

6. 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的香江控股 2014 年度《审 计报告》（德师报（审）字（ 15 ）第 P1211 号）、香江控股的说明及承诺，截至本法律 意见书出具日，香江控股不存在以下情形，并经本所经办律师核查，亦未发现相反事实 的存在：

7. (1) 香江控股本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

8. (2) 香江控股的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

9. (3) 香江控股及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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(4) 香江控股现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚， 或最近 12 个月内受到上海证券交易所公开谴责；

(5) 香江控股或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 香江控股最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告；

(7) 香江控股存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规 定。

基于上述，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》规定的上市公司非公 开发行股份的实质性条件。

综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和 上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《发行管理办法》规定的关 于上市公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务 的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性 法律障碍。

六、关于本次重大资产重组涉及的资产

（一） 本次重大资产重组拟购买的标的资产概况

根据本次重组方案，香江控股拟购买的标的资产为香江商业 100% 股权和深圳大本 营 100% 股权，目标公司为香江商业和深圳大本营。

根据目标公司提供的相关资料和本所律师核查，深圳金海马合法持有目标公司 100% 的股权。根据目标公司出具的书面说明，深圳金海马持有目标公司 100% 的股权， 该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

基于上述，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷， 不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（二） 香江商业

1 、香江商业基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 9 日颁发的香江商业《企业法人营业执 照》和香江商业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，香江商业的基本情 况如下：

况如下：
公司名称	深圳市香江商业管理有限公司
注册号	440301103709179
成立日期	1996 年9 月4日

23

住所	深圳市南山区沙河东路255 号2 栋406	深圳市南山区沙河东路255 号2 栋406	深圳市南山区沙河东路255 号2 栋406
法定代表人	何嵘贤
注册资本	16,500 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管理；投 资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。
营业期限	1996 年9 月4日到2036 年9 月4日
股权结构	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
	深圳金海马	16,500	100

2 、香江商业的历史沿革

（ 1 ） 1996 年 9 月设立

1996 年 6 月 20 日，深圳金海马（原“广州金海马实业有限公司”）与广州金九千 签署了香江商业公司章程。根据该章程，香江商业的注册资本为 100 万元，深圳金海马 以货币出资 90 万元，广州金九千以货币出资 10 万元。

1996 年 8 月 26 日，深圳捷韬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（ [96] 深捷 会字第 082 号），验证：截至 1996 年 8 月 26 日，香江商业已收到股东缴纳的注册资本 合计 100 万元整，均以货币出资。

根据深圳市工商行政管理局于 1996 年 9 月 4 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 27926823-0 ），香江商业设立时的基本情况如下：公司名称为“深圳市海马实业 有限公司”，住所为深圳市福田区深南大道竹子林，法定代表人为翟德谦，成立日期为 1996 年 9 月 4 日，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。

香江商业设立时的股权结构为：

序号	姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	深圳金海马	90	90	90
2	广州金九千	10	10	10
合计		100	100	100

（ 2 ） 1998 年 11 月股权转让

1997 年 1 月 18 日，香江商业股东会通过决议，同意深圳金海马将其所持香江商 业 90% 的股权共 90 万元的出资转让给香江集团（原“广州市香江集团有限公司”）。 同日，深圳金海马与香江集团就上述股权转让事宜签署了《股份转让协议》。 1997 年 3 月 15 日，香江商业股东就上述变更事项签署了新的公司章程。 香江商业已就本次变更办理了工商变更登记手续。

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本次股权转让完成后，香江商业的股权结构变更为：

序号	名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江集团	90	90	90
2	广州金九千	10	10	10
合计		100	100	100

（ 3 ） 2001 年 6 月股权转让

2001 年 4 月 30 日，香江商业股东会通过决议，同意香江集团将其所持香江商业 90% 的股权共 90 万元的出资转让给香江金融。

同日，香江集团与香江金融就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。

同日，香江商业股东就上述变更事项签署了公司章程修正案。

香江商业已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，香江商业的股权结构变更为：

序号	名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江金融	90	90	90
2	广州金九千	10	10	10
合计		100	100	100

（ 4 ） 2001 年 11 月股权转让

2001 年 9 月 30 日，香江商业股东会通过决议，同意香江金融将其所持香江商业 90% 的股权共 90 万元的出资转让给深圳金海马。

同日，香江金融与深圳金海马就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。

同日，香江商业股东就上述变更事项签署了公司章程修正案。

香江商业已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，香江商业的股权结构变更为：

序号	名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	深圳金海马	90	90	90
2	广州金九千	10	10	10
合计		100	100	100

（ 5 ） 2002 年 6 月股权转让

2002 年 4 月 15 日，香江商业股东会通过决议，同意广州金九千将其所持香江商 业 10% 的股权共 10 万元的出资转让给广州玛莉雅。

同日，广州金九千与广州玛莉雅就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

同日，香江商业股东就上述变更事项签署了公司章程修正案。

25

香江商业已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，香江商业的股权结构变更为：

序号	名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	深圳金海马	90	90	90
2	广州玛莉雅	10	10	10
合计		100	100	100

（ 6 ） 2010 年 6 月股权转让

2010 年 5 月 5 日，香江商业股东会通过决议，同意广州玛莉雅将其所持香江商业 10% 的股权共 10 万元的出资转让给深圳金海马。

2010 年 5 月 6 日，广州玛莉雅与深圳金海马就上述股权转让事宜签署了《股权转 让协议书》。

2010 年 6 月 10 日，香江商业股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

香江商业已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，香江商业的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	100	100	100

（ 7 ） 2010 年 9 月增资

2010 年 6 月 21 日，香江商业股东作出决定，同意将香江商业的注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元，新增出资 1,900 万元由股东深圳金海马缴纳。

2010 年 8 月 20 日，香江商业股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2010 年 8 月 20 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深国安内 验报字 [2010] 第 032 号），验证：截至 2010 年 8 月 9 日，香江商业已收到股东缴纳的 新增注册资本 1,900 万元，均以货币出资。

香江商业已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，香江商业的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	2,000	100	2,000

（ 8 ） 2014 年 9 月增资

2014 年 9 月 29 日，香江商业股东作出决定，同意将香江商业的注册资本由 2,000 万元增加至 16,500 万元，新增注册资本 14,500 万元由股东深圳金海马缴纳。

同日，香江商业股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

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根据深圳市广朋资产评估有限公司 2014 年 7 月 25 日出具的《资产评估报告书》 （深广朋资评字 [2014] 第 021 号），深圳金海马拥有的广州市香江投资发展有限公司等 17 家公司 100% 的股权在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值为 114,930,803.06 元。

2014 年 11 月 21 日，北京华审会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》 （粤北京华审 [ 验 ] 字 [2014] 第 2015 号），验证：截至 2014 年 11 月 5 日，香江商业已收 到股东深圳金海马缴纳的新增注册资本 14,500 万元，其中深圳金海马以其拥有的广州 市香江投资发展有限公司等 17 家公司的 100% 股权出资 11,493.080306 万元，以货币 方式出资 3,006.919694 万元。

香江商业已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，香江商业的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	16,500	100	16,500

3 、香江商业分支机构情况

根据香江商业的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香江商业共 有 5 家分公司，详见附件一。

4 、香江商业子公司情况

根据香江商业的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香江商业共 有 18 家全资子公司，详见附件二。

5 、香江商业及其子公司承租的房产

根据香江商业的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香江商业及 其子公司承租的房产情况详见附件三。

就附件三第 1 、 5 、 8 、 11 、 18 、 20 、 22 、 23 、 28 、 33 、 34 、 35 、 36 、 38 、 41 项 租赁物业，截至本法律意见书出具之日，出租方未能提供其出租房产的权属证明，其中， 第 33 、 34 、 35 、 36 、 41 项租赁物业建造于农村集体土地之上。本所律师不能确定该等 租赁房产的权属状况。若出租方无权出租该等房产，香江商业及其子公司对上述房产的 租赁关系存在被认定为无效的风险。尽管如此，根据《中华人民共和国合同法》的有关 规定，出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对出租房屋存在权利 上瑕疵而导致发行人发生损失的，出租人应承担赔偿责任。

就附件三第 13 项租赁物业，该等物业在承租人承租后于 2013 年 9 月设定了抵押， 抵押权人为广州农村商业银行股份有限公司华夏支行。根据《物权法》第一百九十条的 规定，订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。因此，该 租赁物业的抵押不会对承租人的日常经营活动构成实质性不利影响。

就租赁物业存在的法律瑕疵，深圳金海马承诺，在本次交易完成后，如标的资产租

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赁使用的经营性物业在租赁合同有效期内因为各种法律瑕疵导致标的资产不能继续使 用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预期收益），除出租方根据租 赁合同之约定已向上市公司或标的资产进行赔偿的部分外，不足部分由深圳金海马予以 补偿。

6 、香江商业拥有的知识产权

（ 1 ）专利权

根据香江商业的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香江商业未 拥有任何专利权。

（ 2 ）商标

根据香江商业的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香江商业未拥 有任何注册商标。

7 、香江商业的重大合同

我们审查了香江商业提供的，其或其下子公司正在履行或将要履行的金额在 100 万 元以上或者合同金额不足 100 万元，但对香江商业或其下子公司生产经营有重要影响的 主要重大合同，该等合同参见附件四。

根据本所律师的审查，该等合同的内容均未违反法律法规的强制性规定。

（三） 深圳大本营

1 、深圳大本营基本情况

根据深圳大本营《企业法人营业执照》及本所在全国企业信用信息公示系统上查询 的信息，截至本法律意见书出具之日，深圳大本营的基本情况如下：

公司名称	深圳市大本营投资管理有限公司	深圳市大本营投资管理有限公司	深圳市大本营投资管理有限公司
成立日期	2001 年11 月7日
注册号	440301103116566
住所	深圳市南山区沙河东路255 号2 栋404室
法定代表人	鲁朝慧
注册资本	3,000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	受托资产管理（不得从事信托、证券资产管理、金融资产管理等业 务）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易(不含专营、专控、 专卖商品）；房地产经纪；经纪信息咨询；场地租赁；自有物业租赁； 仁果类和核果类水果种植；柑橘类种植；香蕉等亚热带水果种植和 其他水果种植（场地另行申报）。物业管理；建筑装饰工程设计施工 （取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；装修装潢装饰施工。
营业期限	长期
股权结构	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
	深圳金海马	3,000	100

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2 、深圳大本营的历史沿革

根据深圳大本营提供的工商档案资料，深圳大本营成立及主要股权结构变化情况如 下：

（ 1 ） 2001 年 11 月设立

2001 年 9 月 26 日，香江金融与广州金九千签署了深圳大本营公司章程。根据该章 程，深圳大本营注册资本为 3,000 万元，香江金融以货币出资 2,100 万元，占注册资本 70% ，广州金九千以货币出资 900 万元，占注册资本 30% 。

2001 年 10 月 31 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （深南验字 [2001] 第 YA183 号），验证：截至 2001 年 10 月 31 日，深圳大本营已收到 股东缴纳的注册资本合计 3,000 万元，均以货币出资。

根据深圳市工商行政管理局于 2001 年 11 月 7 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 4403011077076 ），深圳大本营设立时的基本情况如下：公司名称为“深圳市大 本营投资管理有限公司”，住所为深圳市罗湖区宝安北路 832 栋 F01 房，法定代表人为 翟美卿，注册资本为 3,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“资产受托管 理（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）”。

深圳大本营设立时的股权结构为：

序号	姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	广州金九千	900	30	900
2	香江金融	2,100	70	2,100
合计		3,000	100	3,000

（ 2 ） 2004 年 6 月股权转让

2004 年 5 月 13 日，深圳大本营股东会通过决议，同意香江金融将其所占深圳大 本营注册资本 70% 共 2,100 万元的出资转让给香江集团，同意广州市金九千将其所占深 圳大本营注册资本 20% 共 600 万元的出资转让给香江集团。

2004 年 5 月 14 日，香江金融、广州金九千分别与香江集团就上述股权转让事宜 签署了《股权转让协议书》。

2004 年 5 月 16 日，深圳大本营股东就上述变更事项签署了新的公司章程。 深圳大本营已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳大本营的股权结构变更为：

序号 名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）

29

序号	名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	广州金九千	300	10	300
2	香江集团	2,700	90	2,700
合计		3,000	100	3,000

（ 3 ） 2008 年 1 月股权转让

2007 年 12 月 3 日，深圳大本营股东会通过决议，同意香江集团将其持有的深圳 大本营 80% 的股权共计 2,400 万元的出资转让给广州金九千。

2007 年 12 月 5 日，深圳大本营股东就上述变更事项签署了公司章程修正案。

2007 年 12 月 7 日，香江集团与广州金九千就上述股权转让事宜签署了《股权转 让合同书》。

深圳大本营已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳大本营的股权结构变更为：

序号	名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江集团	300	10	300
2	广州金九千	2,700	90	2,700
合计		3,000	100	3,000

（ 4 ） 2008 年 8 月股权转让

2008 年 8 月 7 日，深圳大本营股东会通过决议，同意香江集团其持有的深圳大本 营 10% 股权共计 300 万元的出资转让给广州金九千。

2008 年 8 月 8 日，深圳大本营股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2008 年 8 月 13 日，香江集团与广州金九千就上述股权转让事宜签署了《股权转 让合同书》。

深圳大本营已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳大本营的股权结构变更为：

名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）

30

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
广州金九千	3,000	100	3,000

（ 5 ） 2008 年 11 月股权转让

2008 年 11 月 1 日，深圳大本营股东作出决定，同意广州金九千将其持有的深圳大 本营 100% 的股权共计 3,000 万元的出资转让给深圳金海马。

2008 年 11 月 3 日，深圳大本营股东就上述变更事项签署了章程修正案。

2008 年 11 月 5 日，广州金九千与深圳金海马就上述股权转让事宜签署了《股权转 让合同书》。

深圳大本营已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳大本营的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	3,000	100	3,000

（ 6 ） 2013 年 1 月股权转让

2012 年 12 月 20 日，深圳大本营股东作出决定，同意深圳金海马将其持有的深圳 大本营 1% 的股权共计 30 万元的出资额转让给贝尔贸易。

2013 年 1 月 10 日，深圳大本营股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2013 年 1 月 30 日，深圳金海马与贝尔贸易就上述股权转让事宜签署了《股权转 让协议书》。

深圳大本营已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳大本营的股权结构变更为：

序号	名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	贝尔贸易	30	1	30
2	深圳金海马	2,970	99%	2,970
合计		3,000	100	3,000

（ 7 ） 2014 年 7 月股权转让

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2014 年 6 月 10 日，深圳大本营股东会通过决议，同意贝尔贸易将其持有的深圳 大本营 1% 的股权共计 30 万元的出资转让给深圳金海马。

2014 年 6 月 17 日，贝尔贸易与深圳金海马就上述股权转让事宜签署了《股权转 让协议书》。

2014 年 7 月 2 日，深圳大本营股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

深圳大本营已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳大本营的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	3,000	100	3,000

3 、深圳大本营分支机构情况

根据深圳大本营的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳大本 营共有 2 家分公司，详见附件五。

4 、深圳大本营拥有的土地使用权

根据深圳大本营的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳大本 营拥有的土地使用权情况请见详见附件六。

5 、深圳大本营拥有的房产

根据深圳大本营的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳大本 营拥有的房产情况请见详见附件七。

6 、深圳大本营承租的房产

根据深圳大本营的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳大本 营未有承租的房产。

7 、深圳大本营承包的土地经营权

根据深圳大本营的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳大本 营承包的土地经营权情况详见附件八。

8 、深圳大本营拥有的知识产权

（ 1 ）专利权

根据深圳大本营的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳大本 营未拥有任何专利权。

（ 2 ）商标

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根据深圳大本营的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳大本营 未拥有任何注册商标。

9 、深圳大本营的重大合同

我们审查了深圳大本营提供的，其正在履行或将要履行的金额在 100 万元以上或者 合同金额不足 100 万元，但对深圳大本营生产经营有重要影响的主要重大合同，该等合 同主要为土地经营权承包合同，具体情况请参见本意见书“附件八：深圳市大本营投资 管理有限公司承包的土地经营权一览表”。

根据本所律师的审查，该等合同的内容均未违反法律法规的强制性规定。

七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理

根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目 标公司无任何正在履行过程中的贷款、抵押或担保协议。本次重大资产重组的标的资产 为香江商业和深圳大本营的 100% 股权；根据重组报告书、天健出具的《深圳市香江商 业管理有限公司审计报告》（天健审（ 2015 ） 7-153 号）和《深圳市大本营投资管理有 限公司审计报告》（天健审（ 2015 ） 7-151 号）并经本所律师核查，本次重大资产重组 的标的资产不涉及对债权、债务的处理。

八、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1 、本次重大资产重组过程中的关联交易

根据重组协议，本次重大资产重组的交易对方深圳金海马是香江控股的法人实际控 制人，为香江控股的关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。

如本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的授权和批准”中“香江控股董事会 的授权和批准”所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得香江控股董事会的授 权和批准，香江控股的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对 关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。

根据本所律师核查，除香江控股股东大会及中国证监会批准等审批程序外，就前述 关联交易香江控股已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及截至本法律意 见出具之日所需履行的信息披露义务，不存在损害香江控股及其他股东利益的情况。

2 、本次重大资产重组完成后上市公司的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组完成后，上市 公司的主要关联方包括：

（ 1 ）控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日，香江控股的控股股东为南方香江，实际控制人为刘志

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强、翟美卿夫妇；本次重大资产重组完成后，香江控股的控股股东仍为南方香江，实际 控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

（ 2 ）持有上市公司 5% 以上股份的股东

本次重大资产重组完成后，除南方香江外，上市公司新增持有 5% 以上股份的股东 为深圳金海马。

（ 3 ）上市公司控股子公司

本次重大资产重组完成后，除上市公司原有控股子公司外，上市公司新增控股子公 司情况请详见本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”之“（二） 香江商业”及“（三）深圳大本营”。

（ 4 ）上市公司控股股东、法人实际控制人的董事、监事、高级管理人员

上市公司控股股东、法人实际控制人的董事、监事、高级管理人员的情况如下表所

示：

公司名称	职务	人员
南方香江	董事	翟美卿、修山城、刘根森
	监事	鲁朝慧、谢郁武、李少珍
	高级管理人员	翟美卿
深圳金海马	董事	翟美卿、翟栋梁、刘根森、鲁朝慧、刘楸妍
	监事	叶松桦、黄智勤、张碧霞
	高级管理人员	翟栋梁、何嵘贤
香港利威国际集团 有限公司、中国香江 集团有限公司、 EAST ADVANCE INTERNATIONAL LIMITED	董事	刘志强、翟美卿

（ 5 ）上市公司董事、监事及高级管理人员如下：

序号	姓名	与上市公司的关系
1.	翟美卿	董事长
2.	修山城	董事兼总经理
3.	陈志高	董事兼副总经理
4.	范菲	董事
5.	顾宝炎	独立董事
6.	黄楷胤	独立董事
7.	唐清泉	独立董事
8.	鲁朝慧	监事会主席
9.	李少珍	监事
10.	吴光辉	监事
11.	张忠华	监事
12.	饶于华	副总经理
13.	谢郁武	副总经理

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序号	姓名	与上市公司的关系
14.	谢春林	总经理助理
15.	陆国军	总经理助理
16.	谈惠明	财务总监
17.	舒剑刚	董事会秘书

（ 6 ）发行人的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及该等 人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

3 、本次重大资产重组完成后的关联交易

根据重组报告书，本次交易前，香江控股和标的资产均受同一实际控制人控制，上 市公司与交易对方深圳金海马及其下属子公司之间存在购买商品、支付咨询费用、商铺 销售收入等类型的关联交易，且随着上市公司商贸地产业务的拓展，该等关联交易呈现 逐年增长趋势；本次交易完成后，香江商业等家居流通类业务将注入上市公司，该部分 关联交易将显著降低。针对本次交易，由于标的资产香江商业向深圳金海马及其子公司、 香江集团租赁四处物业作为家居卖场，同时实际控制人下属子公司作为商户在香江商业 下属部分家居卖场租赁商铺从事经营活动，因此，本次拟注入上市公司的香江商业与深 圳金海马及其关联企业之间存在一定的关联交易，主要为上述公司与深圳金海马及其关 联企业进行的物业租赁、商铺出租等交易。发生该等关联交易为实际经营需要。

4 、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施

为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司实际控制人刘志强、 翟美卿夫妇、控股股东南方香江、交易对方深圳金海马承诺如下：

（ 1 ）本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企 业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大 关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范 性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（ 2 ）本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的 经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

（ 3 ）本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何 不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

（ 4 ）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担 赔偿责任。

综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行了 必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交 易，上市公司实际控制人刘志强、翟美卿夫妇、控股股东南方香江、交易对方深圳金海 马已经作出承诺，为本次重大资产重组完成后的上市公司可能发生的关联交易的公平

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性、公允性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争

1 、本次交易前上市公司的同业竞争情况

根据重组报告书，公司的控股股东南方香江旗下其他拥有房地产开发业务的公司如 下：天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置 业投资有限公司（简称“天津三公司”）。南方香江持有天津三公司各 98% 的股权，为 天津三公司的控股股东，此问题是公司的历史遗留问题，虽然表面看均经营房地产开发 业务，但从实质上看，不构成真正的同业竞争。具体原因如下：

（ 1 ）上市公司及其控股子公司在天津市并无房地产开发业务，虽然天津三公司的 主营业务为房地产开发，但目前仅在天津地区从事住宅房地产业务，且由于房地产市场 的竞争带有一定的地域性，一般来说，位于不同地域、在不同期间销售的住宅类楼盘很 难形成实质性竞争。

（ 2 ）由于天津三公司地处天津市宝坻区，远离市中心，该区域房地产开发面积过 大，严重供过于求。基础市政配套不全，所处位置交通不便，对天津三公司销售影响很 大，导致销量锐减，目前还剩大量待售商品房，产品积压严重，若上市公司收购，不仅 不能提高上市公司的盈利水平，而且会降低上市公司的资产使用效率和盈利能力，不符 合上市公司股东的利益，因此，上市公司股东决定不收购上述公司，具体程序履行情况 如下：

2013 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《不再收购 天津森岛三公司股权的议案》等议案； 2013 年 4 月 3 日，公司独立董事对该事项发表 了独立意见； 2013 年 4 月 23 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，非关联股东 审议通过了《关于不再收购天津森岛三公司股权的议案》等议案。

因此，从实质上讲，上市公司与天津三公司之间不构成同业竞争。

对于上述历史遗留问题，天津三公司作出承诺：“本公司今后的房地产业务将仅在 现有范围内开展，直至销售最终完成或转让。其后本公司将不会以参股、控股、联营、 合作、合伙、承包、租赁等任何方式，直接或间接在中国境内从事房地产业务。”

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

根据上市公司的营业执照及本所在全国企业信用信息公示系统上查询的信息，上市 公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上 从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质 证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。

根据香江商业的营业执照及本所在全国企业信用信息公示系统上查询的信息，标的

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资产的香江商业的经营范围为：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投 资管理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具体 项目另行申报）。

根据深圳大本营的营业执照及本所在全国企业信用信息公示系统上查询的信息，标 的资产的深圳大本营的经营范围为：受托资产管理（不得从事信托、证券资产管理、金 融资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；房地产经纪；经纪信息咨询；场地租赁；自有物业租赁；仁果类和核果类水 果种植；柑橘类种植；香蕉等亚热带水果种植和其他水果种植（场地另行申报）。物业 管理；建筑装饰工程设计施工（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；装修装潢 装饰施工。

根据深圳金海马的营业执照及本所在全国企业信用信息公示系统上查询的信息，深 圳金海马的经营范围为家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用 品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零 售；柜台出租；企业管理咨询服务。

本次重大资产重组为产业上下游并购，本次重大资产重组完成后，深圳金海马将不 再从事家居商贸业务。目前深圳金海马正在办理经营范围变更登记手续，将可能存在同 业竞争的经营项目“柜台出租”从经营范围中删除，在经营范围变更完成后，不会与上 市公司产生新的同业竞争。上述经营范围变更并不存在法律上的障碍。

2 、避免本次重大资产重组后同业竞争的措施

为充分保护上市公司及其股东利益，避免同业竞争，上市公司实际控制人刘志强、 翟美卿夫妇、控股股东南方香江、交易对方深圳金海马承诺如下：

（ 1 ）针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成 实质性或潜在同业竞争的情况：

1 ）本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江 控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产 经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直 接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动；

但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对 投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控 制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的 后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2 ）如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资 或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放

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弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将 促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司， 或转让给其他无关联关系的第三方；

3 ）本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章 程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实 际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。

（ 2 ）自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产 生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

（ 3 ）本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东 / 实际控制 人期间持续有效。

综上所述，上市公司实际控制人刘志强、翟美卿夫妇、控股股东南方香江、交易对 方深圳金海马已采取有效措施，避免在本次重大资产重组完成后与上市公司及其控股子 公司之间构成同业竞争。

九、募集资金投资项目

（一）长沙高岭商贸城建设项目

1 、项目基本情况

该项目系由长沙香江商贸物流城开发有限公司开发的房地产项目，项目所涉土地的 总面积为 94,084.3 平方米，其具体信息如下表所示：

权利人	土地坐落	土地面积 （平方米）	取得方式	用途	使用期限
长沙香江 商贸物流 城开发有 限公司	长沙市开福区 秀峰街道	94,084.3	出让	商业用途	商业40年

2 、该等土地的出让合同签署情况

2014 年 7 月 21 日，长沙香江商贸物流城开发有限公司与长沙市国土资源局签署了 编号为“ 2014000057 ”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由长沙香江商贸物流 城开发有限公司取得位于开福区秀峰街道，宗地编号为 0508030005 ，面积为 278,004.21 平方米的国有土地使用权，其中， 1 号地块 84,773.35 平方米， 2 号地块 94,084.3 平方米， 3 号地块 80,371.83 平方米， 4 号地块 18,774.73 平方米。

3 、项目建设过程中取得的主要证照

（ 1 ）国有土地使用证

证书编号 土地使用权人 使用权类型 面积 终止日期 颁发日期

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证书编号	土地使用权人	使用权类型	面积	终止日期	颁发日期
长国用（2014） 第125432 号	长沙香江商贸物流城 开发有限公司	出让	94,084.3 平方米	2054年7 月15日	2014-12-26

（二）增城翡翠绿洲十四期项目

1 、项目所涉土地情况

该项目系由增城香江房地产有限公司开发的房地产项目，土地的总面积为 48,562 平方米，具体信息如下表所示：

权利人	土地坐落	土地面积 （平方米）	取得方式	用途	使用期限
增城香江房地 产有限公司	增城市新塘镇陈 家林地段	48,562	出让	商业、居住 用地	住宅70年 商业40年
合计		48,562	—	—	—

2 、该等土地的出让合同签署情况

2001 年 8 月 28 日，增城香江房地产有限公司与增城市国土局签署了编号为“增国 合字（ 2001 ）第 47 号”的《广东省增城市土地使用权出让合同书》，约定由增城香江 房地产有限公司取得位于新塘镇新墩南安村地块、面积为 801.178 亩的国有土地使用 权。

2001 年 8 月 28 日，增城香江房地产有限公司与广东省增城市国土局签署了编号为 增国合字（ 2001 ）第 48 号的《广东省增城市土地使用权出让合同书》，约定由增城香 江房地产有限公司取得位于增城市新塘镇新墩村位置的 158.282 亩的国有土地使用权。

3 、项目建设过程中取得的主要证照

（ 1 ）建设用地规划许可证

证书编号	用地单位	颁发机关	颁发日期
地字第440183201100006号	增城香江房地产有限公司	增城市城乡规划局	2011-01-06
增规地证[2013]097号	增城香江房地产有限公司	增城市城乡规划局	2013-07-03

（ 2 ）建设工程规划许可证

证书编号	建设单位	颁发机关	颁发日期
增规建证[2013]229号	增城香江房地产有限公司	增城市城乡规划局	2013-05-20
增规建证[2013]230号
增规建证[2013]231号
增规建证[2013]232号
增规建证[2013]233号

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	证书编号	证书编号	建设单位		颁发机关		颁发日期
	增规建证[2013]234号
	增规建证[2013]235号
	（3）建筑工程施工许可证
	施工许可证号	建设单位			颁发机关		颁发日期
	440125201403250101	增城香江房地产有限公司		增城市城乡建设管理局			20140325

（ 4 ）国有土地使用证

证书编号	土地使用权人	使用权类型	面积	终止日期	颁发日期
增国用（2013） 第GY000786 号	增城香江房地产有限 公司	出让	65,407.5 2平方米	2071年8 月12 日	2013年10 月25 日
增国用（2012） 第GY000203 号	增城香江房地产有限 公司	出让	18,081.7 1平方米	2071年8 月12日	2012年2 月21日

（三）南方国际金融传媒大厦项目

1 、项目基本情况

该项目系由珠海横琴新区南方锦江置业有限公司开发的房地产项目，项目所涉土地 的总面积为 15,952.60 平方米，其具体信息如下表所示：

权利人	土地坐落	土地面积 （平方米）	取得方式	用途	使用期限
珠海横琴 新区南方 锦江置业 有限公司	横琴新区荣粤道 东侧、汇通六路南 侧、荣珠道西侧、 汇通五路北侧	15,952.60	出让	综合	商业、办公、 酒店40年， 商务公寓70 年

2 、该等土地的出让合同签署情况

2012 年 12 月 24 日，珠海横琴新区南方锦江置业有限公司与珠海市国土资源局签 署了编号为“ 440401-2012-000031 ”的《珠海市国有建设用地使用权出让合同》，约定 由珠海横琴新区南方锦江置业有限公司取得位于横琴新区荣粤道东侧、汇通六路南侧、 荣珠道西侧、汇通五路北侧珠横国土储 2012-06 地块、面积为 15,952.60 平方米的国有 土地使用权，土地用途为综合用地。

3 、项目建设过程中取得的主要证照

（ 1 ）建设用地规划许可证

证书编号	用地单位	颁发机关	颁发日期
珠横新规土（地规）[2013]9 号	珠海横琴新区南方锦江置业 有限公司	珠海市横琴新区管理 委员会规划国土局	2013-3-14

（ 2 ）建设工程规划许可证

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证书编号	建设单位	颁发机关	颁发日期
珠横新规土（建）[2014]018 号	珠海横琴新区南方锦江置 业有限公司	珠海市横琴新区管理委 员会规划国土局	2014-08-1 5

（ 3 ）建筑工程施工许可证

施工许可证号	建设单位	颁发机关	颁发日期
440405201412260101	珠海横琴新区南方锦江 置业有限公司	珠海市横琴新区管理 委员会公共建设局	2014-12-26

（ 4 ）国有土地使用证

证书编号	土地使用权人	使用权类型	面积	终止日期
粤房地权 证珠字第 010023208 8号	珠海横琴新区 南方锦江置业 有限公司	出让	15,952.6 平方米	商业服务业自2012年12月24日 至2052年12月24日；写字楼自 2012年12月24日至2052年12 月24日；酒店自2012年12月24 日至2052年12月24日；住宅自 2012年12月24日至2082年12 月24日

基于上述，发行人募股资金投资项目已获得相应建设阶段的证照，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍。

十、信息披露

如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第（一）项 “本次重大资产重组已经取得的授权和批准”所述，香江控股就本次重大资产重组涉及 的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信 息披露义务，包括：

2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项，香江控股向上交所申请停牌 并就筹划本次重大资产重组事项进行了公告；

停牌期间，香江控股每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展公告；

2015 年 2 月 14 日，香江控股发布了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等香江控股第七届董事会第 15 次会议审议通 过的议案，并发布了复牌公告。

2015 年 3 月 18 日和 4 月 16 日，香江控股分别发布了本次重大资产重组的进展公 告。

本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关 法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十一、各证券服务机构执业资格

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本次重大资产重组的独立财务顾问为西南证券。西南证券持有中国证监会核发的 《经营证券业务许可证》（编号： Z28175000 ），具有合法的执业资格。

本次交易的评估机构为同致信德。同致信德持有北京市财政局核发的《资产评估资 格证书》（证书编号： 42020054 ）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0270008001 ），具有合法的执业资格。

本次交易的审计机构为天健。天健持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁 发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000494 ）及浙江省财政 厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号： 016250 ），具有合法的执业资格。

本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可 证》（证号： 21101198910308003 ），具有合法的执业资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，

• 1 、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 2 、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。

3 、本次重大资产重组已取得所需的香江控股董事会、交易对方董事会或股东会的 授权和批准，该等授权和批准合法有效；香江控股就本次重大资产重组涉及的董事会批 准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得香江 控股股东大会、中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和 同意后，香江控股和目标公司尚需办理有关登记手续。

4 、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公 司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《发行管理办法》规定的关于上市 公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况 下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障 碍。

5 、香江控股就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露 义务，香江控股尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供香江控股 为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意 见书作为香江控股申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中 国证监会审核。本所律师同意香江控股部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会 审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上述引用或披露应当全面、准

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• 确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）

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附件一：深圳市香江商业管理有限公司分支机构基本情况表

序号	公司全称	注册号	成立时间	住所	负责人	经营范围
1	深圳市香江家居有 限公司沈阳分公司	210106100015247	2010年03月22 日	沈阳市铁西区保 工南街2-1号	何嵘贤	房屋及场地租赁、摊位（档口）出租 （出租方需另办执照）；物业管理
2	深圳市香江家居有 限公司新乡分公司	410703000010760	2009年10月20 日	新乡市光彩大市 场C3-C5型商 铺	何嵘贤	柜台出租。
3	深圳市香江家居有 限公司武汉分公司	420104000065425	2009年8月10 日登	武汉市硚口区汉 西二路59-61号	何嵘贤	国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；柜台出租。
4	深圳市香江家居有 限公司惠州分公司	441300000086845	2006年04月17 日	惠州市河南岸 15号小区惠淡 路与三环路交叉 西南处	何嵘贤	国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；柜台出租。
5	深圳市香江家居有 限公司广州江南大 道分公司	440105000013610	2006年05月09 日	广州市海珠区江 南大道南路礼岗 路78号401房 自编A050015 号	何嵘贤	批发和零售贸易（须前置许可及专营 专控商品除外）；场地出租。

注：深圳市香江家居有限公司惠州分公司、深圳市香江家居有限公司广州江南大道分公司目前正在办理注销手续。

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附件二：深圳市香江商业管理有限公司全资子公司基本情况表

序号	公司全称	注册号	成立时间	住所	法定代表 人	注册资金 （万元）	经营范围
1	深圳市金海马世 博国际家居有限 公司	440301103709200	2004年9月6 日	深圳市福田区益田路 皇庭世纪1-4层	翟栋梁	50	家具的购销及其他国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；柜台出租。
2	广州市金海马家 居博览中心有限 公司	440101000042296	2001年12月 03日	广州市荔湾区花地湾 紫薇苑Ａ３－Ａ５栋 市场１－４层、地下 负一层	翟栋梁	110	商品批发贸易（许可审批类商品除 外）；商品零售贸易（许可审批类商 品除外）；场地租赁（不含仓储）
3	广州市香江投资 发展有限公司	440101000019647	1997年05月 30日	广州市南沙区进港大 道62号402房	翟栋梁	5000	企业总部管理;木质家具制造;家居 饰品批发；商品批发贸易（许可审 批类商品除外）；风险投资；木质装 饰材料零售；灯具零售；投资咨询 服务；创业投资；贸易咨询服务； 家具零售；家具批发；日用灯具零 售；其他家具制造；自有房地产经 营活动；企业自有资金投资；家具 及家用电器用品出租服务；室内装 饰、设计；担保服务（融资性担保 除外）；投资管理服务；灯具、装饰 物品批发；

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序号	公司全称	注册号	成立时间	住所	法定代表 人	注册资金 （万元）	经营范围
4	韶关市金海马家 居博览中心有限 公司	440200000022646	2004年10月 25日	韶关市浈江区韶南大 道北25号家居广场	翟栋梁	100	销售：家具、床上用品、装饰材料、 文化用品、针纺织品、日用百货、 五金交电；柜台出租。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）
5	汕头市香江家具 有限公司	440500000012817	1996年05月 08日	汕头市潮汕路62号	翟栋梁	500	销售：家具，装饰材料，五金交电， 床上用品，建筑材料，化工原料（不 含化学危险品），工艺美术品，柜台 出租。（经营范围中凡涉专项规定持 有效专批证件方可经营）
6	南昌市香江实业 有限公司	360100110000048	1998年8月 20日	江西省南昌市东湖区 青山南路１４７号	翟栋梁	600	国内商业贸易；房屋室内装饰；房 屋租赁（以上项目依法需经批准的 项目，需经相关部门批准后方可开 展经营活动）
7	武汉市金海马家 具有限公司	420106000060549	1999年7月8 日	武昌彭刘杨路232号	翟栋梁	635	日用百货、五金交电、仪表仪器、 电器机械及器材、金属材料、家具、 家庭用品、针纺织品、建筑及装饰 材料、汽车配件销售；场地租赁（上 述经营范围中国家法律法规规定需 审批的经营项目，经审批后方可经 营）

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序号	公司全称	注册号	成立时间	住所	法定代表 人	注册资金 （万元）	经营范围
8	苏州市金海马家 具有限公司	320512000063739	1997年09月 11日	苏州工业园区金鸡湖 路202-208号二楼	何嵘贤	200	经销：家具、床上用品、装潢装饰 材料、五金交电、日用百货、文化 用品、家用电器、针纺织品、服装； 室内装饰服务；出租柜台。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
9	无锡新区金海马 家居有限公司	320213000005651	2004年12月 17日	无锡市锡甘路78号 长江北路口	何嵘贤	100	家具、室内装饰用品、床上用品、 日用百货、文化用品、装饰材料、 五金交电销售；柜台出租。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
10	无锡市金海马家 具市场有限公司	320200000014549	1997年10月 23日	无锡市南长区苏锡路 2-1号	何嵘贤	250	家具、装饰装修材料、工艺品、五 金交电针纺织品的销售；百货的零 售；装饰装潢服务（不含资质）；场 地租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）
11	上海香江家具有 限公司	310108000104870	1994年9月 18日	沪太路671号19幢4 楼	何嵘贤	200	家具，床上用品，装饰材料，室内 装饰品，日用百货，文化用品，家 用电器，室内装饰设计，租赁柜台， 室内装饰装璜及设计，劳务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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序号	公司全称	注册号	成立时间	住所	法定代表 人	注册资金 （万元）	经营范围
12	上海闸北金海马 家居有限公司	310108000319110	2003年8月 26日	上海市闸北区沪太路 671号20幢2楼	何嵘贤	100	家具，床上用品，日用百货，文化 用品，装饰材料，五金交电，灯饰， 室内装饰，柜台出租。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
13	青岛市金海马家 俬博览有限公司	370202228127991	2004年07月 07日	青岛市市南区山东路 36号2层	何嵘贤	100	批发零售：家具，床上用品,五金交 电，装饰装潢材料，室内装饰品； 装饰设计(凭资质经营)；租赁柜台。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
14	天津市金海马家 具有限公司	120102000036617	1996年11月 29日	河东区八纬路127号	冯学颖	300	家具、装饰装修材料、灯具、厨具、 床上用品、百货、五金交电的零售 兼批发；房屋租赁；市场经营服务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
15	天津市金海马家 居有限公司	120105000036925	2000年12月 19日	河北区狮子林大街嘉 海花园底商	李瑞海	100	家具、装饰装修材料、灯具、厨具、 床上用品、百货、五金、交电批发 兼零售；房屋租赁；市场经营及管 理服务（市场用地、占道、卫生、 消防等符合国家规定后方可经营）。 经营范围中国家有专营专项规定的 按专营专项规定办理

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序号	公司全称	注册号	成立时间	住所	法定代表 人	注册资金 （万元）	经营范围
16	天津市金海马实 业有限公司	120101000001380	1997年04月 21日	天津市和平区新兴路 30号	李瑞海	300	机电产品（小轿车除外）、通用专用 设备、五金、交电、化工产品（危 险品及易制毒品除外）、建筑材料、 塑料制品、装饰装修材料、百货、 厨具、床上用品、金属材料、家具 批发兼零售。房屋出租、市场经营 管理服务。（国家有专项、专营规定 的，按规定执行）
17	深圳市金海马家 居有限公司	440301104190691	2009年7月 31日	深圳市福田区益田南 路皇庭世纪裙楼金海 马国际家居世博中心 三楼A03房	翟栋梁	1000	家具、床上用品、装饰材料、室内 装饰用品、灯饰、办公系列用品、 日用杂品、针纺织品、服装、家用 电器、工艺品的批发、零售，家具 的上门安装、维修及相关信息咨询； 企业管理服务；自有物业租赁；物 业管理（以上不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批及禁止 的项目）。
18	重庆香江家居购 物广场有限公司	500901000111130	2009年12月 4日	重庆市九龙坡区奥体 路1号裙楼负2-5层	杨培江	50	房屋租赁，场地租赁，物业管理， 柜台租赁。（以上经营范围法律、法 规禁止经营的，不得经营；法律、 法规、国务院规定需经审批的，未 获审批前，不得经营。）

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注 1 ： 1996 年 5 月广州市香江实业有限总公司（后更名为“香江集团有限公司”）与广州市金九千有限公司共同出资设立汕头市香江家具有 限公司，其中，广州市香江实业有限总公司以建筑物出资 475 万元，广州市金九千有限公司以货币出资 25 万元。广州市香江实业有限总公司建筑 物出资 475 万元未到位。根据香江集团有限公司与深圳市金海马实业有限公司于 2001 年 7 月签订的《股权转让协议书》、汕头市香江家具有限公 司于 2001 年 7 月作出的《关于汕头市香江家具有限公司股东会决议》及《汕头市香江家具有限公司章程修正案》，上述 475 万元未到位出资由受 让股权的深圳市金海马实业有限公司以货币补足出资。

注 2 ：苏州市金海马家具有限公司和重庆香江家居购物广场有限公司正在办理注销手续。

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附件三：香江商业及其子公司承租的房产情况表

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
1.	无锡市五洲香江 家居有限公司	无锡中南置业投资 有限公司	无锡市新区金城东路299 号五 洲国际工业博览城51栋-708	约80,000	2014.6.1-2017.5.31
2.	深圳市金海马家 居有限公司	深圳市家福特置业 有限公司	深圳市南山区沙河东路255号	32,130.88	2015.1.1-2017.12.31
3.	深圳市金海马家 居有限公司	深圳市城建梅园实 业有限公司	深圳市罗湖区泥岗东路梅园仓 库11栋	14,390.00	2015.1.1-2016.1.31
4.			深圳市罗湖泥岗东路梅园仓库8 栋	15,000.00	2015.2.1-2016.1.31
5.	深圳市金海马家 居有限公司	深圳市金海马实业 股份有限公司	深圳市民治街道民治路、布龙路 交汇处万众城家居广场2层肆 个馆，3层肆个馆	22,454.15	2015.3.1-2017.10.23
6.	深圳市金海马家 居有限公司	深圳市金海马实业 股份有限公司	长春市二道区远达大街与惠工 路交汇处长春东北亚采购中心 A座A1-A5栋2楼	31,069.27	2015 .1.1 - 2017.12 .31
7.	广州市香江投资 发展有限公司	中国农业银行股份 有限公司广州南沙 支行	广州市南沙区进港大道62 号 402房	10	2013.11.20-2015.11.19
8.	宁波华生香江家 居有限公司	宁波华生国际家居 广场有限公司	宁波市北仑区小港街道新立村	110,000	从起租日开始20年 （2012.11.30签署）
9.	广州市香江投资 发展有限公司	惠州市宏益置业开 发有限公司	惠州市河南岸惠淡路与市三环 路交叉西南处	26,674.72	2012.10.1日开始

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序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
10.	广州市香江投资 发展有限公司	广州市商业储运公 司	广州市海珠区江南大道南411 号	29,220.66	2006.1.1-2015.12.31
11.		广东省纺织品进出 口仓储运输有限公 司	广州市海珠区南泰路611号的 房屋	7,245.54	2005.3.1-2015.3.1
12.	广州市香江投资 发展有限公司	广东民大投资集团 有限公司	广州市礼岗路16号	3,247.03	2012.10.1-2020.5.31
13.	广州市香江投资 发展有限公司	香江集团有限公司	广州市礼岗路78号首层及夹 层、101房、201房、301房、 401房	12,313.77	2011.1.1-2020.12.31
14.	广州市香江投资 发展有限公司	维亚实业有限公司	广州市天河区黄埔大道中303 号维亚国际广场第2、3层	22,135.87	2008.4.1-2023.3.31
15.	广州市香江投资 发展有限公司	惠州市瑞峰置业有 限公司	惠州市河南岸三环路和演达路 交叉口东南200米处（河南岸 15号小区）的物业	23,930.31	自起租日起15年 （2014.12.17签租）
16.	深圳市香江商业 管理有限公司	珠海市兆和投资有 限公司	珠海市前山路239号	20,981	2015.1．1-原合同终止日 （原合同约定租赁期限为起租日起15 年，起租日为交付之日起8个月免租期过 后）
17.				2,171.99
18.	深圳金海马实业 股份有限公司珠 海前山太和店	钟红	珠海市前山路239号太和商业 广场地上第三层	6,928	2012.7.1-原合同终止日
19.	上海闸北金海马 家居有限公司	上海申畅物业管理 有限公司	上海市闸北区沪太路671 号20 幢	7,567.00	2015.1.1-2015.12.31

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序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
20.	上海松江金海马 家具销售有限公 司	上海万宗投资管理 有限公司	上海市松江区繁华路89号	8,800.00	开业之日起10年 （2006年签署，并无具体签署日期）
21.	上海闸北金海马 家居有限公司	上海百安居建材超 市有限公司	上海市杨浦区黄兴路1616号二 层1号商铺	7,550.00	2010.6.5-2019.6.4
22.	上海闸北金海马 家居有限公司	上海百安居建材超 市有限公司	上海市浦东新区银霄路393号	9100.00	2013.11.1-2023.10.31
23.	上海浦东香江家 居有限公司	上海美千居建材商 场有限公司	上海市浦东新区张扬北路4001 号	40,427.00	一号馆： 自合同交付之日起14年； 二号馆： 自合同交付之日起11年，出租方争取延 期至14年。 （合同约定交付时间为2014.10.31，但是 具体时间以《交接协议书》为准）
24.	无锡市金海马家 具市场有限公司	无锡鸿意地产发展 有限公司	无锡市南长区苏锡路1-2 号（B 区地下一层和C区地下一层）	12800	2008.4.20-2018.4.19
25.			无锡市南长区苏锡路1-2号 （B区新增地下一层）	291	2010.3.10-2018.10.19

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序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
26.			无锡市南长区苏锡路1-2号 （太湖半岛国际广场D 区负一 层）	5950	免租期届满之日至2018.10.19
27.			无锡市南长区苏锡路1-2号 （太湖半岛国际广场D 区新增 面积）	43	2011.10.1-2018.10.19
28.	无锡新区金海马 家具有限公司	百安居（中国）置业 发展有限公司	无锡市锡甘路78号长江北路口	12,100.00	2004.9.1-2015.8.31
29.	深圳市金海马世 博国际家居有限 公司	深圳市皇岗实业股 份有限公司	深圳市福田区益田路地块编号 B114-0074皇庭世纪四层商业 裙楼	43,600.00	2004．10.1-2024.10.1
30.	广州市金海马家 居博览中心有限 公司	广州南雅建筑工程 有限公司	广州市芳村区花地湾紫薇苑Ａ ３－Ａ５栋１－４层、地下负一 层	约50,000	2005.2.1-2016.9.20
31.	韶关市金海马家 居博览中心有限 公司	广东亿华物流投资 有限公司	韶关市浈江区韶南大道	19,295	2006.1.1-2018.12.31
32.	武汉市金海马家 具有限公司	中国人民解放军第 七四三五工厂	武昌区彭刘杨路232号	14,000.00	1999．5.14-2016.6.23
33.	南昌市香江实业 有限公司	南昌市东湖区贤士 湖管理处长巷村民 委员会	江西省南昌市东湖区青山南路 448号（一期AB馆改造区域）	19,050	约定之日起至2009年5月31日
34.			江西省南昌市东湖区青山南路 448号（二期C馆）	2,700	2000．9.1-2028.10.31

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序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
35.			江西省南昌市东湖区青山南路 448号（二期E馆）	11,000	2002．9.1-2028.10.31
36.		陶长花	江西省南昌市东湖区青山南路 448号（二期D馆）	1,611.1	2000．9.1-2028.10.31
37.	青岛市金海马家 俬博览有限公司	青岛百安居装饰建 材有限公司	青岛市市南区山东路36号	9,656.00	自物业交付之日或进场交收支付（以两者 孰早为准）起15年 （2004.6.21签署）
38.	天津市金海马家 具有限公司	天津市针织厂	河东区八纬路127号	21,375	1996.11.30-2016.11.29 第一、二、三、四补充合同： 1997.5.30-2004.11.29 第五份补充合同： 1998.3.30-2016.11.29 第六份补充合同： 1999.10.1-2016.11.29
39.	天津市金海马家 居有限公司	孙贺明	天津市河北区狮子林大街115 号、117号、119号1-2层	11,702.69	2010.11.28-2015.11.27
40.	天津市金海马实 业有限公司	天津市红旗毛纺织 厂	天津市和平区新兴路30号工业 厂房	31,700	自交付之日起20年

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序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
41.	汕头市香江家具 有限公司（汕头 市金海马实业有 限公司）	汕头市金平区岐山 街道下岐社区居委 会	汕头市潮汕路西侧、金凤路南侧	28,535	2006年6月19日起30年
42.	深圳市香江家居 有限公司	新乡市光彩大市场 置业有限公司	化工路169号光彩大市场（新乡 金海马家居博览中心大卖场）	22,127.95	2014.9.3-2015.9.2
43.	深圳市香江家居 有限公司	武汉金海马置业有 限公司	武汉市硚口区汉西二路59-61 号（华中建材家居采购中心大卖 场）	52,072.20	2014.9.3-2015-9.2
44.	深圳市香江家居 有限公司	沈阳香江好天地商 贸有限公司	沈阳市铁西区保工南街2号、2-1 号、2-2号、2-3号	141,115.86	2015.1.1-2017.12.31

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附件四：香江商业主要重大合同一览表

序 号	出租人	承租人	建筑面积 （㎡）	金额	用途	租赁期限
1.	广州市香江投资发展有限公司	长城宽带网络有限 公司广州分公司	416	2013.4.15-2016.4.14租金和管 理费分别为30和25元/平方米/ 月，之后每年金额在上一年基础 上递增5%	办公	2013.4.15-2020.5.14
2.			1280	2012.10.1-2014.9.14租金和管 理费分别为30和25元/平方米/ 月，之后每年金额在上一年基础 上递增5%	办公	2012.10.1-2020.5.14
3.	广州市香江投资发展有限公司天 河金海马博览中心	黍民/泉以明	400.98	租金69元/平方米/月；管理 费69元/平方米/月；市场推 广费36,889 元/月	商业	2014.9.1-2015.8.3 1
4.	深圳市金海马世博国际家居有限 公司	深圳市香江祥龙电 子商务有限公司	6153.69	租金29.4元/平方米/月	商业	2014.9.1-2015.8.31
5.	深圳市金海马世博国际家居有限 公司	李书爱	256.05	租金55元/平方米/月；管理费 58元/平方米/月；市场推广费 18,073元/月	商业	2014.8.1-2015.7.31
6.			445.13	租金53元/平方米/月；管理费 56元/平方米/月；市场推广费 30,276元/月	商业	2014.8.1-2015.7.31

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序 号	出租人	承租人	建筑面积 （㎡）	金额	用途	租赁期限
7.	天津金海马实业有限公司	天津市和平区欧宜 祺家具经营部	1088.73	租金99,025元/月	商业	2014.9.1-2015.8.31
8.	广州市金海马家居博览中心有限 公司	李小青、张金友、 黎键锵、梁展鹏	685.75	管理费56元/平方米/月；市场推 广费合计52,546元/月	商业	2013.4.15-2020.5.14

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附件五：深圳市大本营投资管理有限公司分支机构基本情况表

序号	公司全称	注册号	成立时间	住所	负责人	经营范围
1	深圳市大本营投资 管理有限公司南昌 分公司	360111120000408	2008年09月08 日	江西省南昌市青 山湖区解放西路 999号（香江商 贸中心A区A13 栋3楼330.331 号）	范菲	国内贸易（涉及凭许可证、资质证或 其他批准文件经营的项目除外）；自 有物业和办公设备的租赁；物业管 理、房地产经纪（以上项目凭资质证 经营）；场地租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
2	深圳市大本营投资 管理有限公司沈阳 分公司	210106100037995	2012年08月30 日	沈阳市铁西区保 工南街2-2号	王朋	许可经营项目：无 一般经营项目：办公设备租赁，物业 管理。

注：深圳市大本营投资管理有限公司沈阳分公司正在办理注销手续。

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附件六：深圳市大本营投资管理有限公司拥有的土地使用权情况一览表

序号	证载权属人名称	土地使用权证证号	土地坐落	证载土地面积（平 方米）	证载用途
1.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 197号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C1栋	10792.3	商业用途
2.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 203号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C2栋	7296.1	商业用途
3.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 201号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C3栋	4499.5	商业用途
4.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 202号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C4栋	4233.6	商业用途
5.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 200号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C5栋	4509.6	商业用途
6.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 204号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C6栋	4584.6	商业用途
7.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 205号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心A区A10栋二层	3255.3	商业用途
8.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 199号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心A区A11栋	5937.3	商业用途
9.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪土国用登郊2005第 198号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心A区A13栋三、四层	1898.1	商业用途

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附件七：深圳市大本营投资管理有限公司自有房产一览表

序号	证载权属人名称	房屋所有权证证号	房屋坐落	证载建筑面积（平 方米）	证载用途
1.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501821号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C1栋	12742.61	非住宅
2.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501776号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C2栋	14035.5	非住宅
3.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501781号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C3栋	9172.07	非住宅
4.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501775号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C4栋	8366.44	非住宅
5.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501774号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C5栋	9185.79	非住宅
6.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501780号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心C区C6栋	8999.49	非住宅
7.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501779号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心A区A10栋二层	3398.89	非住宅
8.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501778号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心A区A11栋	11459.28	非住宅
9.	深圳市大本营投资管理有限 公司	洪房权证湖字第 501777号	南昌青山湖区解放西路999号香江 商贸中心A区A13栋三、四层	2714.55	非住宅
10.	深圳市大本营投资管理有限 公司	房产证X京房权证海字 第285257号	海淀区颐泉家苑怀远居5号楼3层2 单元202	366.47	住宅
11.	深圳市大本营投资管理有限 公司	房产证X京房权证海字 第285261号	海淀区颐泉家苑怀远居5号楼3层2 单元302	363.59	住宅

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附件八：深圳市大本营投资管理有限公司承包的土地经营权一览表

序号	发包方	合同编号	土地坐落	土地面积	承包期限	土地类别
1.	增城市派谭镇背阴村民委 员会、增城市派谭镇背阴 村小坳吓经济合作社	KGBB-T-2013-0003	广州增城市派谭镇背阴村小坳 吓经济合作社“鹅公记、思矛 田”	24.77亩	2013年12月15 日至2083年12 月14日，总计 70年	园地（林地）
2.	增城市派谭镇背阴村民委 员会、增城市派谭镇背阴 村半边山经济合作社	KGBB-T-2013-0002	广州增城市派谭镇背阴村半边 山经济合作社“大旱冚”	25.31亩	2013年12月15 日至2043年12 月14日，总计 30年	耕地
3.	增城市派谭镇背阴村民委 员会、增城市派谭镇背阴 村坳吓经济合作社	KGBB-T-2013-0001	广州增城市派谭镇背阴村坳吓 经济合作社“鹅公记、思矛田”	71.71亩， 其中耕地 28.17亩， 园地（林 地）43.54 亩	耕地28.17亩， 承包期限自 2013年12月15 日至2043年12 月14日，总计 30年；园地（林 地）43.54亩， 承包期限自 2013年12月15 日至2083年12 月14日，总计 70年	耕地28.17 亩，园地（林 地）43.54亩
4.	增城市派谭镇背阴村民委 员会、增城市派谭镇背阴 村柴厂经济合作社	SY-KGBB-T-2015-0003	广州增城市派谭镇背阴村柴厂 经济合作社“梅子建、思茅田、 上家田、石鼓园”	150.89亩， 其中耕地 38.64亩，	耕地38.64亩， 承包期限自 2015年2月1	耕地38.64 亩，园地（林 地）112.25亩

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				园地（林 地）112.25 亩	日至2045年1 月31日，总计 30年；园地（林 地）112.25亩， 承包期限自 2015年2月1 日至2085年1 月31日，总计 70年
5.	增城市派谭镇背阴村民委 员会、增城市派谭镇背阴 坳吓经济合作社	SY-KGBB-T-2015-0001	广州增城市派谭镇背阴村坳吓 经济合作社“背夫建、伯公仔”	76.59亩	2015年2月1 日至2085年1 月31日，总计 70年	园地（林地）

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