Heungkong Group — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

深圳香江控股股份有限公司

关于公司治理专项活动整改情况的说明

为不断增强上市公司的规范运作意识、完善公司内部控制制度，认真贯彻落 实中国证券监督管理委员会以及深圳证监局有关文件精神，公司根据有关法律法 规的要求，系统自查了自身公司治理的各个环节，严格按照相关监管要求，积极 开展专项治理工作，补充和完善法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。 近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司 董事会与有关责任部门，对2007年10月份公告的《上市公司治理专项活动的整改 报告》（公告编号2007-047）的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针 对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现就截至2008年6 月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况公告如下：

一、公司已经于2007年10月26日完成的自查、公众评议、整改三个阶段的公 司治理主要的工作说明如下：

2007 年4 月-6 月，公司根据中国证券监督管理委员会《关于做好加强上市公 司治理专项活动有关工作的通知》及《加强上市公司治理专项活动自查事项》等 有关文件，认真分析公司治理现状，找出公司治理存在的问题和不足，积极部署 公司治理专项活动进行逐条自查，结合公司实际情况，研究公司的整改方案。

2007 年7 月25 日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《深圳香江控股股 份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。

2007 年 8 月 13 日，公司在中证网（www.cs.com.cn）举行了“香江控股向特 定对象发行股份及公司治理专项活动”网上交流会。

2007 年 8 月 16 日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于中 国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》。

2007 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《上市公司治 理专项活动的整改报告》。

二、截至2008年6月30日公司治理整改报告中公司治理方面存在的问题以及所 列事项的整改情况：

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1.独立性方面：

公司现有的七家子公司开发的商贸地产项目的市场管理业务均由控股股东南 方香江集团控制的物业管理公司经营，各子公司与各物业管理公司在人员、办公 场所、会计核算等方面未能做到完全分开；也出现过子公司为物业管理公司垫付 人员工资和日常经费的情形。

整改情况： 从2007年5月份开始，本公司已对此进行了系统整改，以解决本 公司下属房地产公司与大股东控股的物业管理公司混同问题，具体如下：

（1）2007年5月20日，本公司已要求各项目公司禁止再向物业公司出借任何 款项（原出借款项已经清偿），否则，由审批借款的责任人用自有资金偿还；

（2）2007年5月20日，本公司发文明确了各项目房地产公司与物业公司的人 员及职能分工，互不干预；

（3）从2007年5月初开始，本公司就收购各项目物业公司的可行性、必要性 进行研究，并与大股东开展协商；本公司拟在该物业公司能够扭亏为盈、收购物 业公司符合本公司利益的前提下，争取在两年内收购大股东控制的物业公司，以 最终解决各项目物业公司的问题。

2.控股股东及实际控制人经营与上市公司同类业务：

控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）在资产置换报告 书中承诺，资产置换获得中国证监会批准后的240日内，将通过并购重组或者定向 增发方式将南方香江商贸地产项目剩余股权，如新乡市光彩大市场置业有限公司 （以下简称“新乡置业”）、临沂香江商贸开发有限公司（以下简称“临沂香江”）、 南昌香江商贸开发有限公司（以下简称“南昌香江”）、沈阳香江房地产开发有 限公司（以下简称“沈阳香江”）全部注入香江控股，但目前仍有沈阳香江未注 入，公司控股股东南方香江仍经营商贸地产业务；另外，公司实际控制人控制的 公司在武汉建设建材家居采购中心（武汉金海马置业有限公司），经营与本公司 同类商贸地产开发业务。

整改情况：

（1）2007年5月12日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《收购资 产暨关联交易的议案》和《关于延迟收购沈阳香江房地产有限公司股权的议案》， 即公司以自有资金收购新乡置业90%股权、临沂香江60%股权、南昌香江60%的股权。 截至2007年8月24日，上述3家公司的已在当地工商行政管理局完成了股权过户变

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更登记手续。对于沈阳项目，由于该项目处在市场培育期，仍在亏损，我们将在 其经营状况好转，并且收购此公司符合本公司利益的前提下，尽快启动收购该项 目计划，解决存在的同业竞争问题。

（2）2007年8月13日，公司2007年第二次临时股东大会通过以非公开发行股 份购买资产的方式收购大股东南方香江持有的成都香江家具产业投资发展有限公 司100%股权、保定香江好天地房地产开发有限公司90%股权、增城香江房地产有限 公司90%股权、广州番禺锦江房地产有限公司51%的股权、天津市华运商贸物业有 限公司20%的股权。于2008年1月18日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许 可【2008】80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司 发行新股购买资产的批复》，证监会核准公司向南方香江发行143,339,544股人民 币普通股购买南方香江上述5家公司资产。上述五家公司已于2008年3月前在各地 工商行政管理局办理完股权过户变更登记手续。此项收购实现了大股东南方香江 在公司股权分置改革时的承诺，即按照法律法规逐步将南方香江旗下的商贸地产 类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的 唯一平台。

（3）2007年12月12日，公司2007年第四次临时股东大会审议通过了《收购武 汉金海马置业有限公司70%股权的议案》。于2007年12月26日，武汉金海马70%的 股权过户已在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。至此，已解决公司实 际控制人经营与我公司同类业务。

3、三会运作中存在的问题：

（1） 董事以通讯方式召开审议重大事项:

董事以通讯方式对议案表决的次数过多，不利于董事充分行使职权；而且也 未建立规范以通讯方式召开董事会会议的制度。

整改情况： 加强董事会召集、召开的计划性，要求董事尽量现场出席会议， 减少通讯表决。公司于2007年10月11日召开第五届董事会临时会议，会议审议通 过了修订《董事会议事规则》的议案，规范以通讯方式召开董事会会议的程序； 并 于2007年10月31日公司2007年第三次临时股东大会审议通过了关于修订《董事会 议事规则》的议案。（限期内整改完成）

（2）董事会各专业委员会未发挥应有的作用：

公司董事会在2004 年12月成立了战略、提名、审计和薪酬考核四个委员会，

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并制定实施细则，但各委员会并未按照实施细则的规定运作。

整改情况： 为切实发挥董事会各专门委员会的功能，加强工作的计划性，公 司已在有关重大事项决定前，为召开董事会专门会议预留空间。2007年7月17日， 本公司召开了战略委员会会议，讨论《关于出资设立恩平市锦江新城置业有限公 司的议案》；2007年8月16日公司召开第一次审计委员会会议，审议《2007年中期 报告及摘要》；2007年10月26日公司召开第二次审计委员会会议，审议《2007年 第三季度报告》；2008年2月16日召开第三次审计委员会会议，审议《2007年年度 报告》及其摘要等相关议案；2008年4月24日召开第四次审计委员会会议，审议 《2008年第一季度报告全文》及正文。

为进一步建立健全公司内部控制制度，加强董事会的决策功能和对公司财务 报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥审计委 员会事前、事后审核的独立性，公司于2008年4月24日第五届董事会第十一次会议 审议通过了《董事会审计委员会工作规程》。

本公司将继续落实各专门委员会实施细则，切实发挥各专门委员会的作用。 （3）会议记录还不完善：

公司董事会会议记录要素不全，如未列明出席董事会的董事姓名；个别参会 监事未在监事会议记录上签字；选举职工代表监事的会议只有一纸会议决议，无 其他记录，无确切证据表明履行了民主选举程序。

整改情况： 召开会议时，在董事会秘书进行会议记录的同时，安排其它人员 协助记录，在会议结束后，立即根据两人的记录结果进行整理、完善，确保记录 详尽后再交董事、参会监事签字。从2007年6月份开始，本公司已经按照上述措 施进行会议记录，保证了记录的详细、完整。（限期内整改完成）

对于选举职工代表监事的会议资料，本公司没有及时收集、归档，暴露了本 公司档案收集、备案、管理存在的问题，为此本公司于2007年7月，开始完善档 案资料的收集管理制度，并及时将选举职工代表监事的会议资料进行了归档，并 在董事会办公室备案。（限期内整改完成）

4、公司章程、规章制度方面存在的问题：

《公司章程》未规定董事会对收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项 的决策程序和审批权限的规定；未规定股东大会对董事会的授权原则和授权内 容；未规定董事承担忠实义务的具体期限；并且，第178条第一项内容与第7条的

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规定相矛盾。

整改情况： 针对上述问题，本公司已修订相关制度。公司于2007年10月11日 召开的第五届董事会临时会议审议通过修订《公司章程》的议案、修订《董事会 议事规则》的议案、修订《经理人员工作细则》的议案、制定《关联交易管理制 度》的议案、制定《关联方资金往来管理制度》的议案，其中修订《公司章程》 的议案和修订《董事会议事规则》的议案已于2007年10月31日公司召开的第三次 临时股东大会审议通过。（限期内整改完成）

5、会计核算问题：

部分会计业务处理的依据不充分；部分项目公司关于房产收入确认标准及执 行存在的问题；部分事项的会计处理不符合相关准则和制度的规定。

整改情况： 针对上述问题，公司完善了相关会计核算制度和组织安排会计核 算人员培训，提高会计核算人员业务水平。同时，公司加强了内部审计与监督， 保证财务信息披露的真实、完整、准确。

6、 公司治理的持续推进及下一步改进计划

自公司治理专项活动开展以来，公司一直十分重视此项工作，专门成立了公 司治理专项活动工作小组，深入研究公司治理的现状。根据公司自查结果及证监 局监察意见，公司发现了公司治理中存在的问题。经过积极分析上述问题产生原 因，并认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，公司完善了规章制 度，补充和修订了法人治理中一系列基础性的管理制度和经营决策制度，加强了 与广大投资者之间的联系，公司的治理水平在整体上得到显著提高。

完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一 步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作： （ 1 ） 强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层 的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；

（ 2 ） 进一步制定和完善内部控制制度，协助公司有效提升控制效率、降低经 营治理风险。

针对公司异地子公司较多、业务较为分散等特点，公司在日常管控及财务内 控等方面尚存亟需改进之处，公司将通过以下有效措施加以持续改进提高：

① 公司实施了统一的财务管理制度、资金管理制度，对各商贸地产项目实行

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区域财务经理的管理模式，定期召开区域财务经理会议，解决相关问题，并定期 开展区域财务检查工作，就公司的财务管理制度、资金管理制度的执行情况进行 全面的检查和监督，保证各项目公司严格按照公司的制度执行。

② 加强对公司各项制度的宣传、学习，加大力度开展相关人员的培训工作， 及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力，把制度的贯彻执行真正落到 实处。

③ 完善信息系统建设，提高各种管理信息、财务信息及其他重大信息传递 的及时性，加大过程控制的力度。

公司将持续重视治理专项活动的开展、自查和整改工作，继续加强规范运作。 在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，经过公司董事、监事、高级 管理人员及其他员工的不断努力,公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得 一定成效，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。

深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇〇八年七月十八日

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