Heungkong Group — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-010

深圳香江控股股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年2 月28 日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议 的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

2017 年4 月5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限公司 向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]663 号），核准本次非公开发行股票募集配套资金。

2017 年2 月9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验〔2017〕7-12 号），经其审验认为截至2017 年2 月7 日止，公司实际已向 金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企 业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭 州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和创金合信基金管理有限公 司等7 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票590,452,200 股，每股 面值1 元，每股发行价格3.98 元，募集资金总额为2,349,999,756.00 元，扣除 发行费用57,799,995.61 元（含税)后，募集资金净额为人民币2,292,199,760.39 元，已由主承销商西南证券股份有限公司已于2017 年2 月7 日分别汇入公司下 列银行开立的人民账户内。另扣除发行费用57,799,995.61 元(包含进项税额（暂 估）3,271,697.86 元)后，募集资金净额为人民币2,295,471,458.25 元，公司 本次发行新股计入实收资本590,452,200.00 元，计入资本公积（股本溢价） 1,705,019,258.25 元。公司已于2017 年2 月7 日以第0001 号记账凭证入账。 连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本2,812,919,224.00 元，本次非

公开发行后贵公司累计实收资本3,403,371,424.00 元，其中，有限售条件的流 通股份1,641,187,444 股，占股份总数的48.22%，无限售条件的流通股份 1,762,183,980 股，占股份总数的51.78%。

二、 《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关 法律法规的规定，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与西南证券股份有 限公司（以下简称“西南证券”）及4 家银行分别签订了募集资金三方监管协议； 公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江控股股份有限公司	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	交通银行广州番禺支行	441162949018800016201	450,000,000.00
	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行	531900026510704	680,000,000.00
	本次重组现金对价部分及上市公司南沙香江国际金融中心项目	浙商银行广州分行	5810000010120100100229	912,199,760.39
	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	广东华兴银行股份有限公司	801880100048103	250,000,000.00

三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：深圳香江控股股份有限公司

乙方：交通银行广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支

行、浙商银行广州分行、广东华兴银行股份有限公司

丙方：西南证券股份有限公司

（一）甲方在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投向项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的独立财务顾问和保荐机构，应当依据有关规定指定保 荐代表人或其他经办人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

（四）甲方授权丙方指定的经办人叶宏、琚鹏飞可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

经办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方 指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送给丙方。

（六）甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的经办人。丙方更换经办人的，应当 将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后经 办人的联系方式。更换经办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2017 年3 月1 日