Heungkong Group — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目资金的 核查意见

“ ” “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 独立财务顾问 ）作为深圳 “ ” “ ” 香江控股股份有限公司（以下简称 香江控股 、 公司 ）本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《上海证 券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳香江控股股份有限公司募集资金 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对香江控股拟使用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查，情况如下：

一、香江控股非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号）的许 可核准，香江控股以非公开发行股票的方式发行了 590,452,200 股人民币普通股 股票，发行价格为 3.98 元 / 股，共募集资金总额为人民币 2,349,999,756.00 元， 扣除发行费用 57,799,995.61 元（含税）后，募集资金净额为人民币 2,292,199,760.39 元。上述资金于 2017 年 2 月 7 日到位。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了 “ 天健验〔 2017 〕 7-12 号 ” 《验 资报告》。公司依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律法规及《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》 的规定，对募集资金设立专用账户进行管理。

二、募集资金的使用情况

根据本次重大资产重组方案，募集资金用于投资以下项目：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	70,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000
3	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000
	合计	235,000

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公 司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资 金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹 资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

自 2015 年 11 月 4 日起至 2017 年 2 月 6 日止期间，公司自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资总额为 25,123 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目	拟投入募集配套资金	已投入自筹资金（注1）	需置换金额
1	本次重组现金对价的支付	70,000	-	-
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000	14,971	14,971
3	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000	10,152	10,152
	合计	235,000	25,123	25,123

注 1 ：根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）》的规定，已投入募集资金的用途包含建安成本及综合费用（利 息支出、营销费用及管理费用）。

德勤会计师事务所于 2017 年 2 月 28 日出具了报告号为“德师报 ( 核 ) 字（ 17 ） 第 E00018 号”《关于深圳香江控股股份有限公司自 2015 年 11 月 4 日起至 2017 年 2 月 6 日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核 报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金中的 25,123 万元置换上 述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

香江控股使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经过公 司董事会、监事会审议、独立董事审议通过，并由德勤会计师事务所出具了专项 报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超 过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 和《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，本独立 财务顾问同意香江控股使用募集资金 25,123 万元置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司使用 募集资金置换预先已投入募投项目资金的核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司

2017 年 2 月 28 日