Heungkong Group — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-011

深圳香江控股股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”） 于2017 年2 月28 日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

2016 年4 月5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限公司 向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。公 司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5 亿元。公司非 公开发行人民币普通股（A 股）590,452,200 股，发行价格每股3.98 元，募集资 金总额为2,349,999,756.00 元，扣除发行费用57,799,995.61 元（含税)后，募 集资金净额为人民币2,292,199,760.39 元，上述募集资金于2017 年2 月7 日全 部到账，2017 年2 月9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（天健验〔2017〕7-12 号）。

二、本次募集资金投资项目情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额拟用于以下项目：

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1	本次重组现金对价的支付	70,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000
3	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000
	合计	235,000

二、 自筹资金预先投入募投项目情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到帐前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 帐后按照相关法规规定的程序予以置换。

截止2017 年2 月6 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资 金额合计为人民币25,123 万元，具体情况如下：

单位：人民币 万元

序号	募投项目	拟投入募集配套资金	已投入自筹资金	需置换金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	70,000	-	-
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000	14,971	14,971
3	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000	10,152	10,152
	合计	235,000	25,123	25,123

德勤华永会计师师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先 投入情况进行了专项审核，并于2017 年2 月28 日出具了《深圳香江控股股份有 限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（报告编号：德师报(核) 字（17）第E00018 号）。

三、募集资金置换预先已投入自筹资金的实施

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规要求。本次使用 募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵 触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

本议案已经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、

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监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2017 年3 月1 日

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