Heungkong Group — Capital/Financing Update 2017

Feb 16, 2017

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北京市君合律师事务所

关于

深圳香江控股股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

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二零一七年二月
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北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com

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北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之

法律意见书

深圳香江控股股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以 下简称“香江控股”）的委托，担任香江控股实施发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重 组若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大 资产重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程 及发行对象的合规性，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规 定，对因出具本法律意见书而由香江控股提供或披露的文件和有关事实进行了核查，并 就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由香江控股获取并向本所 律师提供的证明和文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、香江控股或其他有关单位出具的证明文件出具 本法律意见书。

针对前述本所律师从香江控股获取的有关文件及其复印件，香江控股向本所律师作 出如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材 料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其 内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项 文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日 均由其各自的合法持有人持有。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与 本次非公开发行有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产 评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报

告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用 内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件 以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅供香江控股为实施本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意香江控股将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文 件，随其他材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意香江控股部分或全部引用或 按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上述引用 或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、 本次非公开发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行取得的批准情况如下：

（一） 香江控股的批准

2015 年 11 月 3 日，香江控股召开第七届董事会第 23 次会议，审议通过了本次重 大资产重组的相关议案。

2015 年 12 月 4 日，香江控股召开第七届董事会第 25 次会议，审议通过了本次重 大资产重组的相关议案。

2015 年 12 月 21 日，香江控股召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。

2016 年 12 月 2 日，香江控股召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了延长 本次重大资产重组决议有效期并延长授权董事会全权办理相关事宜的的议案。

（二） 中国证监会的核准

2016 年 4 月 5 日，中国证监会出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方 香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号），核准公司向南方香江集团有限公司发行 171,122,112 股股份、向深圳市金海马实 业股份有限公司发行 74,752,476 股股份，向香江集团有限公司发行 26,402,640 股股份 购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 387,788,779 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已取得必要的批准和授权程 序，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、 本次非公开发行的发行过程

（一） 本次非公开发行的承销

根据公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签订的《独立财务顾 问协议》及其补充协议和《关于 2016 年度深圳香江控股股份有限公司非公开发行人民 币普通股（ A 股）的主承销协议》，西南证券担任公司本次非公开发行的独立财务顾问 和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《发行管理办法》第四十九条的规定。

（二） 认购邀请及申购报价

公司与本次非公开发行的主承销商西南证券共同确定了《深圳香江控股股份有限公 司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发 送对象名单，向下列特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《深圳香江控股股份有限 公司募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）： 截止 2016 年 12 月 31 日公司前 20 名股东、 31 家证券投资基金管理公司、 13 家证

券公司、 7 家保险机构投资者、以及 66 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资 者。《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定。

本所律师查验了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其附 件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已经公司加盖公章、财务顾问主 办人签署，内容与形式符合《实施细则》第二十五条的规定。

根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间，即 2017 年 1 月 25 日 9:00 ～ 12:00 期间，公司及西南证券共收到申购报价单 8 份，符合《实施细则》 第二十六条的规定。申购具体情况如下：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	金鹰基金管理有限公司	4.07	47,000
		4.00	48,000
		3.98	50,500
2	上海泓谟资产管理有限公司	4.07	24,564
3	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合 伙）	4.00	25,101
4	前海开源基金管理有限公司	4.00	35,250
		3.98	47,000
5	金元顺安基金管理有限公司	4.07	47,000
		4.00	47,000
		3.98	47,000
6	杭州东方邦信赤和股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	4.05	28,000
7	创金合信基金管理有限公司	3.98	50,000
8	陈尚林	3.98	23,500

（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定

根据发行人董事会于 2016 年 7 月 1 日发布的《深圳香江控股股份有限公司关于实 施 2015 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和 发行数量的公告》，鉴于发行人根据 2015 年年度股东大会审议通过的《 2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，以截止 2015 年 12 月 31 日公司 1,596,457,572 股 总股本为基数，每 10 股向全体股东派发现金红利人民币 0.9 元（含税），同时，以资 本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，因此，公司对本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进了调整，调整如下：将发行股份 购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行价格由 6.06 元 / 股调整为 3.98 元 /

股；将向深圳金海马、南方香江及香江集团发行股份购买资产的发行数量由 272,277,228 股调整为 414,572,865 股，将发行股份募集配套资金的发行数量由上限 387,788,779 股 调整为上限 590,452,261 股。

据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按“价 格优先、金额优先、时间优先”的原则确定。结合本次募集配套融资资金需求量，公司 和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 3.98 元 / 股，发行数量为 590,452,200 股，募集资金总额为 2,349,999,756 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况 如下：

		获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
序号	发行对象
1.	金鹰基金管理有限公司	3.98	126,884,400	504,999,912
2.	上海泓谟资产管理有限公司	3.98	61,718,500	245,639,630
3.	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合 伙）	3.98	63,067,800	251,009,844
4.	前海开源基金管理有限公司	3.98	88,567,800	352,499,844
5.	金元顺安基金管理有限公司	3.98	118,090,400	469,999,792
6.	杭州东方邦信赤和股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	3.98	70,351,700	279,999,766
7.	创金合信基金管理有限公司	3.98	61,771,600	245,850,968
合计			590,452,200	2,349,999,756

经本所律师现场见证及查验，本次非公开发行的发行结果确定符合《实施细则》第 二十七条的规定。

（四） 发出缴款通知书和签订股份认购合同

在上述发行结果确定后，公司向发行对象发出《深圳香江控股股份有限公司非公开 发行股票认购缴款通知书》，通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时 间及指定的缴款账户等信息。

经本所律师审查，本次非公开发行的《股份认购协议》未违反法律、行政法规的强 制性规定，《股份认购协议》内容合法有效。

（五） 发行对象的主体资格

经核查，本次非公开发行确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实 施细则》的有关规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

经核查，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制

的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

经核查，发行对象中涉及基金和基金管理人备案的，已经在中国证券投资基金业协 会履行了相应的备案手续。

（六） 缴款及验资

2017 年 2 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健 验【 2017 】 7-12 号），验证：截至 2017 年 2 月 7 日，公司实际已非公开发行人民币 普通股 590,452,200 股，每股发行价格 3.98 元，募集资金总额为人民币 2,349,999,756 元，扣除发行费用 57,799,995.61 元，募集资金净额为 2,292,199,760.39 元，其中计入 实收资本人民币 590,452,200 元，计入资本公积人民币 1,705,019,258.25 元。公司变 更后的累计实收资本为人民币 3,403,371,424 元。

综上，本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。

三、 本次新发行股份登记情况

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向上述发行对象发 行的 590,452,200 股股份的股份登记手续。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 2 月 15 日出具《证券变更 登记证明》，证明香江控股已完成证券变更登记，变更后限售流通股股份数量为 1,641,187,444 股，无限售流通股股份数量为 1,762,183,980 股，合计总股份数量为 3,403,371,424 股。

四、 结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司就本次非公开发行已取得必要的批准和 授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股 份认购协议》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开 发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非 公开发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规 定，发行结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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北京市君合律师事务所

负责人：肖 微

经办律师：张 平

经办律师：万 晶

2017 年 2 月 16 日