Heungkong Group — Capital/Financing Update 2017

Feb 16, 2017

深圳香江控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书 暨上市公告书

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独立财务顾问 二〇一七年二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳香江控股股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

目录

公司声明 .......................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 4 一、本次交易方案 ......................................................................................................... 4 二、本次发行具体方案 .................................................................................................. 4 三、本次交易前后主要财务数据比较 ............................................................................ 8 四、本次发行前后公司股本结构变化情况 .................................................................... 9 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 11 六、本次发行未导致公司控制权变化 .......................................................................... 11 七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............................................ 11 第二节 本次发行实施情况 .............................................................................. 12 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证 券发行登记事宜的办理情况 ........................................................................................ 12 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 14 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 .......................... 14 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 16 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 16 六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 17 七、其他需要披露的事项 ............................................................................................ 17 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................. 17 第三节 新增股份数量及上市时间 ................................................................... 19 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................................................... 19 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ............................................ 20 第四节 持续督导 ............................................................................................ 21 一、持续督导期间 ....................................................................................................... 21 二、持续督导方式 ....................................................................................................... 21 三、持续督导意见 ....................................................................................................... 21 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ..................................................... 22 一、备查文件 .............................................................................................................. 22 二、相关中介机构联系方式 ........................................................................................ 22

释义

在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/ 公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实 际控制人控制的企业
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业
交易标的、标的资 产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、 广州物业的统称
本次交易、本次重 大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
审计基准日、评估 基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4 日
交割日	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名 下的工商变更登记手续，以及标的物业过户至公司名下的产权变更手续 办理完毕之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南 证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江 集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体 包括南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有 的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集 团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7 亿元（向深圳金海马现金支付 51,700 万元，向南方香江现金支付 18,300 万元）。同时，公司拟采用询价方式向不超 过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟 购买资产交易价格的 100% ，即不超过 23.5 亿元。上市公司向交易对方支付对 价的具体情况如下：

交易对方	获得股份（股）	股份对价所 占比例	获得现金 （万元）	现金对价 所占比例
深圳金海马	113,819,097	19.28%	18,300	7.79%
南方香江	260,552,763	44.13%	51,700	22.00%
香江集团	40,201,005	6.81%	-	-
合计	414,572,865	70.21%	70,000	29.79%

公司拟向交易对方支付现金对价金额为 70,000.00 万元，该部分现金对价拟 通过募集配套资金解决。同时，上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过 235,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟 购买资产交易价格的 100% 。

二、本次发行具体方案

1 、发行方式

采取非公开发行方式。

2 、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格

（ 1 ）购买资产发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90% ，即 3.98 元 / 股（已考虑 2015 年度利润分配方案实施后对本 次重组除权、除息的影响）。

（ 2 ）配套融资发行价格

向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。本次募集配套资金的定价基准日为第 七届董事会第 23 次会议公告日，以该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90% 作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为 3.98 元 / 股（已考 虑 2015 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响）。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.98 元 / 股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% 。

4 、发行数量

本次交易的标的资产交易作价 23.50 亿元，其中现金支付部分为 7 亿元，购 买资产发行的股份数量为 414,572,865 股。同时，上市公司向金鹰基金管理有限 公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、 前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等 7 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金不超过 23.50 亿元，配套融资发行的股份数量为 590,452,200 股。

本次交易中，上市公司合计发行 1,005,025,065 股股份，占交易完成后公司 总股本的 29.53% ，具体如下：

类型	发行对象/认购人	发行数量（股）
交易对方	深圳金海马、南方香江、香江集团	414,572,865
7 名配套融资投资者	金鹰基金管理有限公司	126,884,400
	上海泓谟资产管理有限公司	61,718,500
	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合 伙）	63,067,800
	前海开源基金管理有限公司	88,567,800
	金元顺安基金管理有限公司	118,090,400
	杭州东方邦信赤和股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	70,351,700
	创金合信基金管理有限公司	61,771,600
	金鹰基金管理有限公司	126,884,400
	合 计	590,452,200

5 、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为深圳金海马、南方香江、香 江集团。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为金鹰基金管理有限公司、上海泓谟 资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管 理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等 7 名特定投资者。

6 、认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方南方香江以其持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马以其持有的深圳家福特 100% 股权（持有深 圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团以其持有的广州物业认购公司定 向发行的股份。

本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。

7 、股份锁定承诺

（ 1 ）交易对方

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对 方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的 上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，交易对方将 不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如 该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份 亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于 交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

（ 2 ）配套融资者

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

8 、过渡期间标的资产损益的归属

（ 1 ）如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等 净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期 内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，认购人 应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金 方式向公司补足。

（ 2 ）交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对沈阳好天 地和家福特进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定沈阳好天地和家福特过 渡期内净利润的变化。

（ 3 ）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一 日；如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准 日为交割日所在当月的最后一日。

（ 4 ）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割 日审计结果。

9 、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

10 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

11 、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公 司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

交割日前沈阳好天地和深圳家福特的滚存未分配利润由交割日后的沈阳好 天地和深圳家福特股东（即公司）享有。

三、本次交易前后主要财务数据比较

天健对上市公司 2015 年 1-9 月备考合并财务报表（含前次重组和本次重组 标的资产）进行了审阅，并出具了天健审〔 2015 〕 7-341 号审阅报告。本次交易 完成前后，上市公司 2015 年 1-9 月的主要财务数据变动情况如下：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2015/9/30	2015/9/30
总资产	1,501,586.96	1,699,895.41	198,308.45	13.21%

总负债	1,263,275.74	1,367,331.23	104,055.49	8.24%
所有者权益	238,311.22	332,564.18	94,252.95	39.55%
归属于母公司股东所有 者权益	191,757.97	286,356.60	94,598.63	49.33%
资产负债率（合并）	84.13%	80.44%	-3.69%	-4.39%
每股净资产（元/股，归 属）	2.50	1.79	-0.71	-28.27%
利润表项目：	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	增长额	幅度
营业收入	235,021.44	304,731.37	69,709.93	29.66%
营业利润	34,187.35	56,280.74	22,093.39	64.62%
利润总额	35,498.51	57,810.41	22,311.90	62.85%
净利润	16,278.22	32,178.00	15,899.78	97.68%
归属于母公司股东净利 润	20,396.75	36,951.94	16,555.19	81.17%
基本每股收益（元/股， 归属）	0.27	0.23	-0.04	-14.29%

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次交易前公司总股本为 159,645.76 万股，本次交易后标的资产对应股本 新增 414,572,865 股，募集配套资金对应股本新增 590,452,200 股，本次交易 前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本交易前	本交易前	2015 年权益 分配后	本次发行后	本次发行后
	股份（万股）	比例	股份（万股）	股份（万股）	比例
南方香江	40,611.53	25.44%	60,917.30	86,972.58	25.55%
深圳金海马	39,962.83	25.03%	59,944.25	71,326.15	20.96%
香江集团	-	-	-	4,020.10	1.18%
其他股东	79,071.40	49.53%	118,607.10	118,973.10	34.96%
配套投资者	-	-	-	59,045.22	17.35%
合计	159,645.76	100.00%	239,468.64	340,337.14	100.00%

本次发行前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

本次发行前后上市公司股权控制结构变化图如下：

（一）本次发行前上市公司及标的资产的股权结构情况

• 1 、本次发行前上市公司的股权结构

本次交易前，公司总股本为 159,645.76 万股，实际控制人通过南方香江和 深圳金海马持有公司 80,574.36 万股，占公司总股本的 50.47% 。

2 、本次发行前标的资产的权属结构

标的资产	交易对方
沈阳好天地	南方香江持有100%股权
深圳家福特	深圳金海马持有100%股权
长春物业	深圳金海马持有该物业
郑州物业	深圳金海马持有该物业
广州物业	香江集团持有该物业

（二）本次发行后上市公司及标的资产的股权结构情况

1 、本次发行完成后上市公司股权结构

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本次发行后，深圳金海马持有香江控股 20.96% 的股份，南方香江持有香江 控股 25.55% 的股份，香江集团持有香江控股 1.18% 的股份，深圳市香江股权投 资管理有限公司持有香江控股 0.83% 的股份，刘志强、翟美卿夫妇仍为公司实际 控制人。

2 、本次发行后标的资产权属结构

本次发行后，香江控股将拥有标的资产的权属。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因 本次交易而发生变动。

六、本次发行未导致公司控制权变化

本次发行前，刘志强、翟美卿夫妇为本公司的实际控制人，本次发行完成后， 实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇，本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。

第二节 本次发行实施情况

一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、 相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

（一）本次交易履行的相关程序

1 、 2015 年 10 月 27 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2 、 2015 年 11 月 3 日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组 的相关议案。

3 、 2015 年 11 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关 议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4 、 2015 年 12 月 4 日，香江控股召开第七届董事会第 25 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议 案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和 《盈利补偿协议》。

5 、 2015 年 12 月 21 日，香江控股召开 2015 年第六次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关 议案。

6 、 2016 年 3 月 2 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交 易。

7 、 2016 年 4 月 5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限 公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

8 、 2016 年 12 月 2 日，香江控股召开 2016 年第四次临时股东大会，审议 通过了延长本次重大资产重组决议有效期并延长授权董事会全权办理相关事宜 的的议案。

（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登 记事宜的办理情况

1 、资产交付及过户相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马 持有的深圳家福特 100% 股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州 物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此 本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：

（ 1 ）两个股权类标的资产

2016 年 4 月 26 日，深圳家福特 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。

2016 年 5 月 3 日，沈阳好天地 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。

至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商 变更登记手续。

（ 2 ）三个物业类标的资产

受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由于配 套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验，公司财务部门还 未形成成熟的操作模式，导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影 响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。

2016 年 7 月 26 日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下；

2016 年 8 月 11 日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江 控股名下；

2016 年 9 月 21 日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香

江控股名下。

3 、新增股本的验资情况

（ 1 ）资产认购新增股本验资情况

2016 年 9 月 26 日，天健会计师事务所对公司发行股份购买资产新增股本 414,572,865 元进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔 2016 〕 7-109 号）。

（ 2 ）配套募集资金新增股本验资情况

2017 年2 月9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验〔2017〕7-12 号。

4 、证券发行登记事宜

（ 1 ）资产认购新增股本登记事宜

2016 年 10 月 11 日，公司向交易对方深圳金海马、南方香江及香江集团共 发行股份数 414,572,865 股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。

（ 2 ）配套募集资金新增股本登记事宜

2017 年 2 月 15 日，公司向特定投资者共发行股份数590,452,200 股人民 币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关 实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调 整情况

2016 年 4 月 6 日，香江控股召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于董事会换届选举的议案》，鉴于公司第七届董事会任期将于 2016 年 4 月届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第八届董事会拟

由九名董事组成，并由当时持有本公司 25.44% 股份的南方香江集团有限公司提 名以下人员为公司第八届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁 先生、谢郁武先生、范菲女士、李少珍女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟 女士，其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第八届董事会独立董事 候选人。 2016 年 5 月 6 日，香江控股召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 上述事项。

2016 年 4 月 6 日，香江控股召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过 了《关于监事会换届选举的议案》，鉴于公司第七届监事会将于 2016 年 4 月 任期届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第八届监事会 拟由四名监事组成，并由当时持有本公司 25.44% 股份的南方香江集团有限公司 提名以下人员为公司第八届监事会监事候选人：黄志伟先生、刘昊芸女士。公司 第八届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。 2016 年 5 月 6 日，香江控股召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上述事项。

2016 年 5 月 6 日，香江控股召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等，由公司董 事长提名，董事会提名委员会审核，聘任修山城先生担任公司总经理职务，任期 三年。由公司董事会提名委员会审核，拟聘任翟栋梁先生担任执行总经理职务、 谢郁武先生担任执行总经理职务、范菲女士担任副总经理职务、鲁朝慧女士担任 副总经理职务、陆国军先生担任总经理助理职务、谈惠明先生担任财务总监职务。 以上人员任期三年。由公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任舒剑刚先 生担任公司董事会秘书职务，任期三年。独立董事对上述高管的任命发表了同意 意见。

综上所述，香江控股董事、监事、高级管理人员的上述调整属于期满正常换 届，并履行了相应的法律程序，不会对本次交易造成不利影响。

四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2015 年 11 月 3 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》。

2015 年 12 月 4 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2016 年 3 月 21 日，根据并购重组审核委员会审核意见的要求，公司与交易对 方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

目前上述协议已经生效，香江控股已与交易对方完成了相关标的资产的过户 事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。 香江控股与交易对方签署的相关盈利补偿协议正在执行中。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于认购上市公司股份的承 诺、关于拟注入资产权属情况的承诺、关于提供资料真实、准确和完整的承诺、 关于股份锁定期的承诺、避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、保持上市 公司独立性承诺、关于土地核查的承诺、为落实并购重组摊薄当期每股收益的填

补回报措施公司董事、监事和高级管理人员的承诺、关于提请香江控股董事会利 润分配安排的承诺、关于不越权干预上市公司的承诺、关于防范利益输送、合规 履行业绩补偿协议的承诺等。《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》对上述承诺内容均进行 了详细披露。

截至本上市公告书出具日，香江控股与交易对方均履行了上述承诺，不存在 违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

香江控股尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的上市公司注册资本变 更以及公司章程修改等事宜的登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、其他需要披露的事项

无其他需要披露的事项。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：

（ 1 ）香江控股本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（ 2 ）香江控股本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、

《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重 大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记 / 备案。相关后续事项 的办理不存在实质性的风险和障碍。

（ 3 ）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为香江控股具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐香江控股本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问北京君合律师事务所认为：

本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，完成了标的资产过户手 续。本次重大资产重组涉及的新增注册资本的验资手续，以及新增股份在中登公 司的登记手续已办理完毕；香江控股尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资 产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

第三节 新增股份数量及上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

2016 年 10 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，公司向交易对方深圳金海马、南方香江及香江集 团合计发行 414,572,865 股普通 A 股股票已于 2016 年 10 月 11 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售 期满的次一交易日可在上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次 交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司 股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，交易对方将 不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如 该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份 亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于 交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

2017 年 2 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，香江控股向金鹰基金管 理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合 伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信 赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等 7 名特定 投资者合计发行 590,452,200 股股票已经办理完毕股份登记手续。本次募集配套 资金发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 2 月 15 日，本次发 行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

锁定期：本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转 让。

此外，配套融资投资者同意本次非公开发行实施完成后，配套融资投资者因 香江控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前 述规定。如果中国证监会及 / 或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融 资投资者均同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和 上交所的规则办理。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，香江控股与 西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市 公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起， 应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导意见

根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当 年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大 资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

• 1 、交易资产的交付或者过户情况；

• 2 、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3 、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

• 4 、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5 、公司治理结构与运行情况；

• 6 、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1 、中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号）；

2 、《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

3 、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

4 、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于深圳香江控 股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》；

• 5 、北京君合律师事务所出具的《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支

• 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名 称 西南证券股份有限公司

• 地 址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

法定代表人 吴坚

电 话 0755-88286245

传 真 0755-83288321 联系人 叶宏、琚鹏飞、刘志波、夏剑文、陈贤文

（二）法律顾问

名 称 北京市君合律师事务所

地 址 广州市珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 1301

负责人 肖微 电 话 020-28059088 传 真 020-28059099 联系人 张平、万晶

（三）审计机构

名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 负责人 胡少先 电 话 0571-87855366 传 真 0571-88216860 联系人 杨克晶、彭宗显

（四）评估机构

名 称 同致信德（北京）资产评估有限公司 地 址 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院华腾国际 3 号楼 15 层 法定代表人 杨鹏 电 话 010-87951683 传 真 010-87951672 联系人 刘奇伟、高兴嵘

（此页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》之签章页）

深圳香江控股股份有限公司

2017 年 2 月 16 日