Heungkong Group — Capital/Financing Update 2017

Feb 16, 2017

深圳香江控股股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

主承销商

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二〇一七年二月

深圳香江控股股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：

翟美卿 修山城 翟栋梁 谢郁武 李少珍 范菲 刘运国 王咏梅 谢家伟

深圳香江控股股份有限公司

年 月 日

目 录

深圳香江控股股份有限公司全体董事声明 .............................. 2 释 义 ............................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5 二、本次发行的具体条款 .................................................................................................................. 7 三、发行对象 ...................................................................................................................................... 7 四、本次发行相关机构情况 ............................................................................................................ 13 第二节 发行前后公司相关情况 ...................................... 15 一、本次发行前后前十大股东变动情况 ........................................................................................ 15 （一）本次发行前发行人前十大股东情况 ................................................................................ 15 （二）本次发行后公司前十大股东情况 .................................................................................... 15 二、本次非公开发行股票对发行人的影响 .................................................................................... 15 （一）本次非公开发行对公司生产经营的影响 ........................................................................ 16 （二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响 ........................................ 16 （三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况 ............................................................ 16 （四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ........................................................................................................................................ 17 第三节 本次募集资金运用 ......................................... 18 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................................ 18 二、募集资金的专户管理 ................................................................................................................ 18 第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 19 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 .................................................................................... 19 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 .................................................................................... 19 第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 20 第六节 中介机构声明 ............................................. 21 一、主承销商声明 ............................................................................................................................ 21 二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 22 三、审计机构声明 ............................................................................................................................ 23 第七节 备查文件 ................................................ 24 一、备查文件 .................................................................................................................................... 24 二、查阅地点 .................................................................................................................................... 24

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/ 公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实 际控制人控制的企业
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
交易标的、标的资 产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、 广州物业的统称
本次交易、本次重 大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4 日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南 证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1 、 2015 年 10 月 27 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2 、 2015 年 11 月 3 日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组 的相关议案。

3 、 2015 年 11 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关 议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4 、 2015 年 12 月 4 日，香江控股召开第七届董事会第 25 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议 案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和 《盈利补偿协议》。

5 、 2015 年 12 月 21 日，香江控股召开 2015 年第六次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关 议案。

6 、 2016 年 12 月 2 日，香江控股召开 2016 年第四次临时股东大会，审议 通过了延长本次重大资产重组决议有效期并延长授权董事会全权办理相关事宜 的的议案。

（二） 本次发行履行的监管部门核准过程

1 、 2016 年 3 月 2 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交 易。

2 、 2016 年 4 月 5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限 公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

（三）募集资金到账及验资情况

截至 2017 年 2 月 6 日，金鹰基金管理有限公司等 7 名发行对象均与发行 人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。

2017 年 2 月 7 日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额分别 汇入发行人下列银行开立的人民账户内：

开户银行	银行帐号	汇入金额（人民币元）
交通银行广州番禺支行	441162949018800016201	450,000,000.00
招商银行股份有限公司 广州华南碧桂园支行	531900026510704	680,000,000.00
浙商银行广州分行	5810000010120100100229	912,199,760.39
广东华兴银行股份有限 公司	801880100048103	250,000,000.00
小计		2,292,199,760.39

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-12 号）验证：截至2017 年2 月7 日止，发行人实际已向金鹰基金管理有限公司、 上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开 源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资 基金合伙企业（有限合伙）和创金合信基金管理有限公司等7 名认购对象非公开 发行人民币普通股（A 股）股票590,452,200 股，每股面值1 元，每股发行价格 3.98 元，募集资金总额为2,349,999,756.00 元，扣除发行费用57,799,995.61 元（含税)后，募集资金净额为人民币2,292,199,760.39 元。另扣除发行费用 57,799,995.61 元(包含进项税额（暂估）3,271,697.86 元)后，贵公司本次发行 新股计入实收资本590,452,200.00 元，计入资本公积（股本溢价） 1,705,019,258.25 元。贵公司已于2017 年2 月7 日以第0001 号记账凭证入账。 连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本2,812,919,224.00 元，本次非 公开发行后贵公司累计实收资本3,403,371,424.00 元，其中，有限售条件的流 通股份1,641,187,444 股，占股份总数的48.22%，无限售条件的流通股份 1,762,183,980 股，占股份总数的51.78%。

（四）股权登记情况

2016 年 2 月 15 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成本次发行新增股份登记手续。

二、本次发行的具体条款

1 、股票类型：人民币普通股（ A 股）

2 、发行数量： 590,452,200 股

• 3 、股票面值： 1 元

4 、发行价格：本次发行采用询价方式定价，本次非公开发行价格为 3.98 元 / 股。

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第 23 次会议公告日，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行 价格不低于 3.98 元 / 股（已考虑 2015 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、 除息的影响）。

5 、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额 2,349,999,756 元， 扣除相关发行费用 57,799,995.61 元后，募集资金净额为 2,292,199,760.39 元。

6 、锁定期：本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得 转让。

三、发行对象

（一）发行对象及配售情况

1 、申购报价情况

发行人及主承销商于 2017 年 1 月 20 日开始，以电子邮件及快递的方式向 137 名符合条件的特定投资者（其中包括香江控股截至 2016 年 12 月 31 日收市 后的前 20 名股东、 31 家基金公司、 13 家证券公司、 7 家保险机构和 66 名（已

剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《深圳香 江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附 件。

2017 年 1 月 25 日上午 9:00-12:00 ，在北京市君合律师事务所的见证下， 发行人和主承销商共收到 8 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行 人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 4 家投资者按时、完整地发送了全部 申购文件且足额缴纳保证金 2,000 万元； 4 家基金公司按时、完整地发送了全部 申购文件。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。

综上，本次询价共有 8 家投资者为有效报价，具体报价情况如下：

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
	名称
1	创金合信基金管理有限公司	3.98	50,000
2	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）	4.00	25,101
3	金鹰基金管理有限公司	4.07	47,000
		4.00	48,000
		3.98	50,500
4	金元顺安基金管理有限公司	4.07	47,000
		4.00	47,000
		3.98	47,000
5	上海泓谟资产管理有限公司	4.07	24,564
6	前海开源基金管理有限公司	4.00	35,250
		3.98	47,000
7	杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4.05	28,000
8	陈尚林	3.98	23,500

2 、确定的发行对象股份配售情况

本次非公开发行股份数量为 590,452,200 股，未超过中国证监会核准的发行 上限 590,452,261 股（已考虑 2015 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、 除息的影响）。发行对象总数为七名，不超过十名。根据认购价格优先、金额优 先和收到《申购报价单》时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下：

序 号		认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
	认购对象
1	金鹰基金管理有限公司	3.98	126,884,400	504,999,912.00
2	上海泓谟资产管理有限公司	3.98	61,718,500	245,639,630.00

3	杭州炬元彤康投资合伙企业（有 限合伙）	3.98	63,067,800	251,009,844.00
4	前海开源基金管理有限公司	3.98	88,567,800	352,499,844.00
5	金元顺安基金管理有限公司	3.98	118,090,400	469,999,792.00
6	杭州东方邦信赤和股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	3.98	70,351,700	279,999,766.00
7	创金合信基金管理有限公司	3.98	61,771,600	245,850,968.00
	总计		590,452,200	2,349,999,756.00

（二）发行对象的基本情况

（ 1 ）金鹰基金管理有限公司

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 法定代表人：凌富华

注册资本： 25,000 万人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国 证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

与发行人关联关系：非关联方

认购数量： 126,884,400 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

（ 2 ）上海泓谟资产管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 81 号 3 幢一层 129

室

法定代表人：张泽宇

注册资本： 1,000 万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：资产管理，金融信息服务（除金融许可业务），投资管理， 创业投资，实业投资，企业营销策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与发行人关联关系：非关联方

认购数量： 61,718,500 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

（ 3 ）杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市下城区新华路 266 号 385 室

执行事务合伙人 : 杭州炬元资产管理有限公司

注册资本： 25,001 万人民币

企业性质：有限合伙企业

经营范围：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除 证券、期货）

与发行人关联关系：非关联方

认购数量： 63,067,800 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

（ 4 ）前海开源基金管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王兆华

注册资本： 20,000 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国 证监会许可的其他业务

与发行人关联关系：非关联方

认购数量： 88,567,800 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

（ 5 ）金元顺安基金管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大 厦 3608 室

法定代表人：任开宇

注册资本： 24,500 万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与发行人关联关系：非关联方

认购数量： 118,090,400 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

（ 6 ）杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号

执行事务合伙人 : 东方邦信资本管理有限公司注册资本： 40,100 万人

民币

企业性质：有限合伙企业

经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理

与发行人关联关系：非关联方

认购数量： 70,351,700 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

（ 7 ）创金合信基金管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

法定代表人：刘学民

注册资本： 17,000 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国 证监会许可的其他业务

与发行人关联关系：非关联方

认购数量： 61,771,600 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

（三）发行对象与公司的关系

本次发行前上述发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，本次发行主承销商、发行人律师认为：

最终拟获配的 7 家投资者中，金鹰基金管理有限公司、前海开源基金管理有 限公司、金元顺安基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司均属于证券投 资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投 资基金业协会进行了备案；上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙 企业（有限合伙）和杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行对象与发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不 存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直 接或间接参与本次发行认购的情形。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法规以及发行人股 东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问

名 称：西南证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 法定代表人：吴坚

电 话： 010-57631234

传 真： 010-88091826

项目主办人：叶宏、琚鹏飞

项目经办人员：刘志波、夏剑文、陈贤文

（二）法律顾问

名 称：北京市君合律师事务所

地 址：广州市珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 1301

负责人：肖微

电 话： 020-28059088

传 真： 020-28059099

经办律师：张平、万晶

（三）审计机构

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地 址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 执行事务合伙人：胡少先

电 话： 0571-87855366

传 真： 0571-88216860

经办注册会计师：杨克晶、彭宗显

（四）评估机构

名 称：同致信德（北京）资产评估有限公司

地 址：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院华腾国际 3 号楼 15 层 法定代表人：杨鹏

电 话： 010-87951683

传 真： 010-87951672

经办注册资产评估师：刘奇伟、高兴嵘

第二节 发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前发行人前十大股东情况

截至2016 年9 月30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量 (股)	持股比例 （%）
1	南方香江集团有限公司	609,173,008	25.44
2	深圳市金海马实业股份有限公司	599,442,379	25.03
3	申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托 －瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划	99,667,650	4.16
4	杨廷栋	69,767,400	2.91
5	安信基金－工商银行－安信基金共赢6号资产 管理计划	67,275,600	2.81
6	申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托 －陕国投·创增1号定向投资集合资金信托	63,039,854	2.63
7	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－ 盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划	62,292,347	2.60
8	全国社保基金五零一组合	42,358,736	1.77
9	诺安基金－工商银行－沈利萍	31,395,300	1.31
10	诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有 限公司	29,651,116	1.24

（二）本次发行后公司前十大股东情况

截至2017 年2 月15 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十大 股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 (%)
1	南方香江集团有限公司	869,725,771	25.55
2	深圳市金海马实业股份有限公司	713,261,476	20.96
3	金鹰基金－工商银行－万向信托－星辰34 号事务管理类单一资金信托	118,090,433	3.47
4	金元顺安基金－兴业银行－上海爱建信托	118,090,400	3.47

	－爱建信托欣欣2 号定向增发事务管理类 单一资金信托
5	前海开源基金－浦发银行－中融国际信托 －中融－融珲62号单一资金信托	88,567,800	2.60
6	杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	70,351,700	2.07
7	杨廷栋	69,150,000	2.03
8	安信基金－工商银行－安信基金共赢6 号 资产管理计划	67,275,600	1.98
9	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）	63,067,800	1.85
10	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托 －盛世景定增基金权益投资集合资金信托 计划	62,292,347	1.83

二、本次非公开发行股票对发行人的影响

（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响

通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资 产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利 于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司 治理。

（二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将 依据有关规定对章程进行修订。本次非公开发行不会对发行人高级管理人员结构 产生影响。

（三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况

本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资 产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能 力。

（四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次发行募集资金总额为 2,350,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净 额为 2,292,199,760.39 元，募集资金将用于支付本次购买资产的现金对价和上市 公司长沙高岭商贸城建设项目和上市公司南沙香江国际金融中心项目的建设。

二、募集资金的专户管理

按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金 管理制度》。明确规定 “ 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管 理 ” ； “ 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议。 ”

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》的相关规定，发行人已设立募集资金专用账户，对募集资金 的使用进行专项管理。

第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

主承销商认为： “ 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的有关规定。 ”

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

主承销商认为： “ 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行 对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。 ”

第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为： “ 公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权；为本 次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股份认 购协议》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公 开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴 纳；本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及 规范性文件的规定，发行结果合法、有效。 ”

第六节 中介机构声明

一、主承销商声明

本公司已对深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发 行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人： 叶宏 琚鹏飞 法定代表人： 吴坚 西南证券股份有限公司

2017 年 2 月 16 日

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开 发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在 矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张平

经办律师：

万晶

负 责 人： 肖微

北京市君合律师事务所

2017 年 2 月 16 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之 非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况 报告书与本所出具的审计报告《审计报告》（天健审 [2015]7-335 号、天健审 [2015]7-336 号、天健审 [2015]7-337 号和天健审 [2015]7-338 号）和《审阅报告》 （天健审 [2015]7-341 号）的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对深 圳香江控股股份有限公司在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确 认该报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人：

张云鹤

经办注册会计师： 杨克晶 经办注册会计师： 彭宗显

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 2 月 16 日

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、独立财务顾问出具的核查意见；

• 2 、发行人律师出具的法律意见书；

• 3 、验资机构出具的《验资报告》。

二、查阅地点

1 、深圳香江控股股份有限公司

联系地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

电话： 020-34821006

传真： 020-34821008

• 2 、西南证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层

电话： 010-57631234

传真： 010-88091826