Heungkong Group — Capital/Financing Update 2016

Dec 13, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 限售股上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”） 2015 年发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“该次交易”） 的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件的要求，对香 江控股该次交易募集配套资金部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如 下：

一、本次上市流通限售股相关情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2015 年 9 月 18 日出 具的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号），核准香江 控股向深圳市金海马实业股份有限公司发行 399,628,253 股股份购买其持有的 深圳市香江商业管理有限公司 100% 股权及深圳市大本营投资管理有限公司 100% 股权，同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 412,457,912 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

香江控股于 2015 年 12 月向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有 限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基 金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限 公司在内的 8 名特定投资者非公开发行 406,976,700.00 股人民币普通股，每股 面值为人民币 1 元，发行价格为 6.02 元 / 股，募集资金总额为人民币 2,449,999,734.00 元，扣除本次发行费用 52,250,000.00 元，募集资金净额为人

民币 2,397,749,734.00 元。上述发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）	限售期
1	博时基金管理有限公司	43,189,300	259,999,586	12个月
2	兴业全球基金管理有限公司	28,239,600	170,002,392	12个月
3	杨廷栋	46,511,600	279,999,832	12个月
4	财通基金管理有限公司	52,325,500	314,999,510	12个月
5	诺安基金管理有限公司	41,860,400	251,999,608	12个月
6	申万菱信基金管理有限公司	83,554,800	502,999,896	12个月
7	安信基金管理有限责任公司	44,850,400	269,999,408	12个月
8	申万菱信（上海）资产管理有限 公司	66,445,100	399,999,502	12个月
	合计	406,976,700	2,449,999,734

上述新增股份为有限售条件流通股，已于 2015 年 12 月 18 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次上市流通的限售股为香江控股向上述 8 名特定投资者非公开发行的股 份，锁定期为自 2015 年 12 月 18 日起 12 个月。

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

香江控股 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份 登记完成后，总股本变更为 1,596,457,572 股。后续的股本数量变化情况如下： 1 、实施 2015 年度分红送转方案导致股本增加

香江控股于 2016 年 5 月 6 日召开 2015 年度股东大会，审议并通过《 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：以资本公积金转增股本，即以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,596,457,572 股为基数，向全体股东每 10 股转 增 5 股。上述方案于 2016 年 6 月 27 日实施完毕后，香江控股总股本增至 2,394,686,359 股。因本次转增导致募集资金认购对象限售股数量增加情况如下 所示：

序号	认购对象	转增前股数（股）	转增后股数（股）
1	博时基金管理有限公司	43,189,300	64,783,951
2	兴业全球基金管理有限公司	28,239,600	42,359,400
3	杨廷栋	46,511,600	69,767,400
4	财通基金管理有限公司	52,325,500	78,488,250
5	诺安基金管理有限公司	41,860,400	62,790,599
6	申万菱信基金管理有限公司	83,554,800	125,332,201

7	安信基金管理有限责任公司	44,850,400	67,275,600
8	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	66,445,100	99,667,650
合计		406,976,700	610,465,051

注：资本公积转增股本增加的股份遵守转增前股份的锁定期安排。

2 、 2016 年发行股份购买资产非公开发行股票导致股本增加

2016 年 10 月 11 日，香江控股根据证监会《关于核准深圳香江控股股份 有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2016]663 号）的批复，向发行对方南方香江集团有限公司、深圳市 金海马实业股份有限公司及香江集团有限公司共发行人民币普通股（ A 股） 414,572,865 股，发行价格为 3.98 元 / 股，本次发行的新增股份于 2016 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 上述非公开发行导致香江控股总股本增至 2,809,259,224 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为香江控股向博时基金管理有限公司、兴业全球基金 管理有限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万 菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管 理有限公司在内的 8 名特定投资者非公开发行的股份（含转增部分）。上述 8 名 特定投资者承诺其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

截至本核查意见出具之日，本次上市流通限售股股东博时基金管理有限公司、 兴业全球基金管理有限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有 限公司、申万菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上 海）资产管理有限公司严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

四、本次限售股上市流通情况

• 1 、本次限售股上市流通数量为【 610,465,051 】股。

• 2 、本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 19 日（原定上市流通日为 2016

• 年 12 月 18 日，由于 12 月 18 日为非交易日，因此上市流通日顺延至 2016 年 12 月 19 日）。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东共计 8 名。

4 、本次限售股份可上市流通情况如下：

				本次可上市 流通股数占 总股本的比 例
					剩余限售 股数量 （股）
			本次可上市流通股 数（股）
序号	股东名称	持有限售股数（股）
1	博时基金管理有限公司	64,783,951	64,783,951	2.31%	0
2	兴业全球基金管理有限公司	42,359,400	42,359,400	1.51%	0
3	杨廷栋	69,767,400	69,767,400	2.48%	0
4	财通基金管理有限公司	78,488,250	78,488,250	2.79%	0
5	诺安基金管理有限公司	62,790,599	62,790,599	2.24%	0
6	申万菱信基金管理有限公司	125,332,201	125,332,201	4.46%	0
7	安信基金管理有限责任公司	67,275,600	67,275,600	2.39%	0
8	申万菱信（上海）资产管理 有限公司	99,667,650	99,667,650	3.55%	0
	合计	610,465,051	610,465,051	21.73%	0

五、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份	--	--	--
	2、国有法人持有股份	--	--	--
	3、其他境内法人持有股份	1,554,712,895	-540,697,651	1,014,015,244
	4、境内自然人持有股份	102,827,400	-69,767,400	33,060,000
	5、境外法人、自然人持有股份	--	--	--
	6、战略投资者配售股份	--	--	--
	7、一般法人配售股份	--	--	--
	8、其他	--	--	--
	有限售条件的流通股份合计	1,657,540,295	-610,465,051	1,047,075,244
无限售条件 的流通股份	A股	1,151,718,929	610,465,051	1,762,183,980
	B股	--	--	--
	H股	--	--	--
	其他	--	--	--
	无限售条件的流通股份合计	1,151,718,929	610,465,051	1,762,183,980
	股份总额	2,809,259,224	-	2,809,259,224

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 1 、香江控股本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《重大资产 重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要 求；

2 、截至本核查意见出具之日，香江控股本次解禁限售股份持有人严格履行 了其在香江控股募集配套资金非公开发行股票时作出的承诺，未发生违反承诺的 情形；

• 3 、截至本核查意见出具之日，香江控股关于本次解禁限售股份流通上市的

• 信息披露真实、准确、完整。

• 4 、本独立财务顾问对香江控股本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售 股上市流通的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司 2016 年 12 月 13 日