Heungkong Group — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-085

深圳香江控股股份有限公司 关于2015 年限制性股票激励计划预留部分 授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2016 年10 月28 日

●预留限制性股票授予数量：366 万股

●预留限制性股票授予价格：2.14 元/股

一、权益授予情况

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”或“本公司”） 于2015 年10 月30 日召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江 控股股份有限公司限制性股票激励计划》等相关议案，根据股东大会的授权，公 司第七届董事会第二十四次会议于2015 年11 月18 日召开，审议通过了《关于 确定公司限制性股票激励计划授权日的议案》，同意向符合授予条件的31 名激励 对象授予2204 万份限制性股票，并确定授予日为2015 年11 月18 日。公司第八 届董事会第五次会议于2016 年10 月28 日召开，审议通过了《关于公司2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董 事会认为公司2015 年限制性股票激励计划所涉预留部分的授予条件已经成就， 同意向10 名激励对象授予366 万份限制性股票。确定公司本次限制性股票激励 计划的授权日为2016 年10 月28 日。

二、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2015 年10 月14 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及监事会第 十八次会议，审议通过《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》， 独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见；监事会出具了《监事 会关于限制性股票激励激励对象名单的核查意见》。

2、2015 年10 月30 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。

3、2015 年11 月18 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于确定公司限制性股票激励计划授权日的议案》，确定公司2015 年限制性 股票激励计划的首次授权日为2015 年11 月18 日，同意向31 名激励对象授予 2204 万股限制性股票。

4、因公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据《深圳 香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公 司于2016 年10 月28 日第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》（表决结果：同意9 票； 反对0 票；弃权0 票），公司对预留部分限制性股票的授予数量进行了调整，调 整后的预留部分授予数量为366 万份。

综上所述，公司为实行本次限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权。

三、公司董事会关于符合限制性股票激励计划授予条件的说明

（一）根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，同 时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列条件未达 成，则不能授予限制性股票：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

⑤中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3 年内均未被交易所公开谴责或宣布 为不适合人员；所有激励对象最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》 及相关法律法规的规定；此外激励对象也不存在其他严重违反公司有关规定的行 为。

董事会认为，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条 件的10 名激励对象授予限制性股票。

四、公司本次限制性股票授予情况概述

（一）预留限制性股票的授予日、授予人数、授予价格、授予数量、股票来

源

1、预留限制性股票的授予日

根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，预留部分 限制性股票将在首次授予日（2015 年11 月18 日）起12 个月内授予，公司董事 会确定限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016 年10 月28 日。

2、预留限制性股票的授予人数

公司2015 年限制性股票激励计划预留部分的授予人数为10 人。

• 3、预留限制性股票的授予价格

公司2015 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格为2.14 元/股。

4、预留限制性股票的授予数量

公司2015 年限制性股票激励计划预留部分的授予数量为366 万份。

5、预留限制性股票的股票来源

公司2015 年限制性股票激励计划预留部分的股票来源为公司向激励对象定 向发行人民币普通股（A 股）新股。

（二）激励对象名单及授予情况

序号	姓名	职务	股份数 （万份）	占本次授予比例 (%)	占目前总股本比例 (%)
1	何嵘贤	核心管理人员	102	27.87	0.0363
2	蔡建武	核心管理人员	36	9.85	0.0128
3	张文涛	核心管理人员	30	8.20	0.0107
4	韦 涛	核心管理人员	30	8.20	0.0107
5	王 勇	核心管理人员	36	9.85	0.0128
6	吴双胜	核心管理人员	30	8.20	0.0107
7	曾 高	核心管理人员	36	9.85	0.0128
8	郑红艳	核心管理人员	24	6.56	0.0085
9	桑兴宏	核心管理人员	24	6.56	0.0085
10	王 锋	核心管理人员	18	4.92	0.0064
	小计		366	100	0.1303

注：目前总股本是指本公告发布日公司总股本2,809,259,224 股。

（三）本次限制性股票激励计划的有效期、锁定期、解锁期、禁售期；

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自权益授予之日起48 个月。

2、锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对 象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票 红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次	40%

	授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次 授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次 授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

3、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股份情况 的说明

经公司自查，不存在公司董事、高级管理人员参与公司2015 年限制性股票 激励计划预留部分激励计划的情况。

六、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

1、公司限制性股票激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票 激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

2、公司限制性股票激励计划激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形。

3、本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励 计划中规定的对象相符。

七、独立董事就授权日等相关事项发表的意见

独立董事经审议认为：

1、公司本次限制性股票的授予日为2016 年10 月28 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》以及《深圳 香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本 次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件， 同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016 年10 月28 日。

2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票 的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要。

3、本次预留限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律法规和规范性文件的规定。

综上所述，独立董事同意本次限制性股票激励计划的授予日为2016 年10 月28 日，同意本次向10 名激励对象以2.14 元/股的价格授予366 万份限制性股 票。

八、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具 了法律意见书，认为：本次预留限制性股票的授予事项已取得必要的批准和授权， 符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票 确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》中关于授予日的相关 规定；本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计 划》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的 不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次预留限制性股票授予条件

已经满足。

九、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计 划的授予日为2016 年10 月28 日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别 确认激励成本。

经测算，预计未来4 年限制性股票激励成本合计为497.11 万元，则2016 年—2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费 用 （万元）
	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
497.11	53.85	289.98	111.85	41.43

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年十月二十九日