Heungkong Group — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

证券简称：香江控股 证券代码：600162 编号：临2016-065

深圳香江控股股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”） 第八届董事会第三次会议于2016 年7 月19 日上午以现场与通讯相结合的方式召 开。会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。会议召开程序符合《中 华人民共和国公司法》和本公司《章程》的相关规定。本次会议由公司董事长翟 美卿女士主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议 案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会 结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公 司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件，具备面向 《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和 条件。

表决结果： 同意 9 票、反对0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》,本议 案尚需提交公司股东大会审议。

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券 市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超 过人民币12 亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币12 亿元（含12 亿元）。具体发 行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前 述范围内确定。

表决结果： 同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二）票面金额和发行价格

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

表决结果： 同意 9 票、反对0 票、弃权0 票。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过4 年（含4 年），可以为单一期限品种， 也可以是多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品 种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和 主承销商根据发行情况共同协商确定。

本次发行的公司债券是否设计上调票面利率选择权和投资者回售选择权及 相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（五）发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可 以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和 公司资金需求情况确定。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（六）发行对象

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者，投资者以现金认购。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（七）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（八）担保情况

本次发行的公司债券为无担保债券。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（九）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。具 体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围 内确定。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（十）承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团采取余额包销 的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的 公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规 允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（十一）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事 会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

（十二）本次发行公司债券议案的有效期限

公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。 表决结果： 同意9 票、反对 0 票、弃权0 票。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公 司债券相关事项的议案》；

关于公司面向合格投资者公开发行2016 年公司债券事宜，特提请股东大会 授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关 事宜。具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 结合公司需求和债券市场的具体情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案， 修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、 债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及 各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购 办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集

资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关 的全部事宜；

2、决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构；

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》 以及制定《债券持有人会议规则》；

• 4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根

• 据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限 于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的 文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理 协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文 件进行适当的信息披露；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董 事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体 发行方案等相关事项进行相应调整；在市场环境或政策法规发生重大变化时，授 权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• 8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》；

根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司董事会提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于<关于用地合规性专项自查报告>及公司董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》；

根据相关法律规定和中国证监会的要求，公司对自身房地产业务进行了详细 的自查，并出具了《关于用地合规性专项自查报告》；同时，公司董事、监事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人针对该专项自查报告有关事项出具了承诺。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2016 年8 月4 日（星期四）下午14:00，在广州市番禺区番禺大 道锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开公司2016 年第二次临时股东大会，股权登 记日为2016 年7 月29 日。（详细内容请见公司于2016 年7 月20 日披露的临 2016-067 《关于召开香江控股2016 年第二次临时股东大会的通知》）

表决结果： 同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2016 年7 月20 日