Heungkong Group — Capital/Financing Update 2016

Apr 29, 2016

股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2016—041号

深圳香江控股股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等相关规定，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公 司”、“香江控股”）第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目进度安 排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行 现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，可滚动使用。 授权公司管理层自董事会审议通过之日起9个月内行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市 金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 406,976,700.00万股，发行价格6.02元/股，募集资金总额2,449,999,734.00元， 扣除本次发行费用52,250,000.00元后，募集资金净额2,397,749,734.00元。上 述募集资金已于2015年12月16日足额到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 于2015年12月17日出具了天健验 (2015)7-159号《验资报告》。

二、募集资金使用和暂时闲置的情况

截止2016年3月31日，公司募集资金的使用情况如下：

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单位：人民币万元

序 号	项目	收入			支出			剩余募集资金
		投资总额	利息收 入	合计	募投使用	补充流动资 金	合计
1	本次重组 现金对价 支付	30,000.00		30,000.00	30,000.00		30,000.00	0
2	上市公司 长沙高岭 商贸城建 设项目	57,000.00	105.21	57,105.21	8,689.73	40,900.00	49,589.73	7,515.48
3	上市公司 南方国际 金融传媒 大厦	89,000.00	213.42	89,213.42	10,464.31	62,900.00	73,364.31	15,849.11
4	上市公司 增城翡翠 绿洲十四 期项目	63,774.97	80.50	63,855.47	22,652.89	31,200.00	53,852.89	10,002.57
	合计	239,774.97	399.13	240,174.10	71,806.93	135,000.00	206,806.93	33,367.16

截至2016年3月31日，公司已按照募集资金使用计划使用71,806.93万元，使 用135,000万元暂时补充流动资金，剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。 截止2016年3月31日，募集资金账户收到的存款利息扣除银行手续费等的净额为 33,367.16万元，总计可使用的剩余募集资金总额为33,367.16万元。

根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高 募集资金的使用效率，公司本次拟使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管 理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，可滚动使用。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

• 1.为了合理利用闲置募集资金，公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金进

• 行现金管理，期限不超过9个月。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的 情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

• 2.实施方式：董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理

• 财产品相关事宜，额度不超过3亿元，具体事项由公司财务部负责组织实施。

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3.风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，严控风险，公司有关购买银 行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述理财产品期间， 公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强 风险控制和监督，保障资金安全。监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用 情况和归还情况。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

2016年4月29日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过3亿元的闲置募 集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本 型投资产品，期限不超过9个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时， 授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。

五、专项意见说明

1、独立财务顾问意见

香江控股本次使用部分闲置募集资金计划已经公司董事会审议通过，监事会 和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《深圳香江 控股股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲 置募集资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需 要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次使用闲置募集资金计划有利于提 高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升经营效益，符合香江 控股全体股东的利益。本次使用闲置募集资金计划不得直接或间接用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次进行现金管理 的期限不超过9 个月。

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本独立财务顾问对香江控股使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异 议。

2、独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金不超过3亿元进行现金管理，期限不超过9 个月，将有利于提高募集资金的使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投 资效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次使用部分闲置募集资金进 行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，符合上市公司及全体股东利益， 全体独立董事同意此项安排。

3、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用 效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，同意使用不超 过3亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及 其他低风险、保本型投资产品，期限不超过9个月，在上述额度及期限范围内可 以滚动使用，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

六、备查文件

1、香江控股第七届董事会第三十次会议决议；

2、香江控股第七届监事会第二十七次会议决议；

3、香江控股独立董事关于对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项 的独立意见；

4、西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司使用部分闲置募 集资金暂时进行现金管理的核查意见。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2016年4月30日

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