Heungkong Group — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

==> picture [483 x 29] intentionally omitted <==

北京市君合律师事务所

关于

深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书

（二）

==> picture [201 x 79] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 二零一六年三月----- End of picture text -----

www.junhe.com

北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com

北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

深圳香江控股股份有限公司：

本所接受香江控股的委托，担任香江控股本次重大资产重组的专项法律顾问。根据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上 市规则》以及中国其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市君合律师事务所关于深 圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）及《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之涉及房地产项目的专项核查意见》 （以下简称“《房地产专项核查意见》”）。

鉴于中国证监会于 2016 年 3 月 2 日发布了《并购重组委 2016 年第 15 次会议审核 结果公告》（以下简称“《审核结果公告》”），本所现就《审核结果公告》中要求本所经 办律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《房地产专项 核查意见》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《房地产专项 核查意见》不可分割的一部分，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《房地产专 项核查意见》中内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》 和《房地产专项核查意见》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用 于本补充法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规 章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：

2

反馈意见：请申请人补充披露本次交易对中小股东权益的影响，上市公司以及控股 股东填补摊薄每股收益的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。

一、本次交易对中小股东权益的影响

根据上市公司编制的2015 年1-9 月备考财务报表：

上市公司备考2015 年1-9 月归属于母公司股东的净利润为36,951.94 万元，对应 的每股收益为0.23 元/股，较上市公司同期每股收益0.27 元/股存在摊薄的情形。

上市公司备考2015 年9 月30 日归属于母公司股东的净资产为286,356.60 万元， 对应的每股净资产为1.79 元/股，较上市公司同期每股净资产2.50 元/股也存在摊薄的 情形。

上述每股收益和每股净资产摊薄情形与本次交易标的资产的性质有关。本次注入标 的资产虽然包括股权类资产和物业资产，其实质为长春物业、广州物业、郑州物业、沈 阳物业，以及深圳物业（以下简称“五处物业”）等五处用于招商运营的商服经营型房 地产。

（1）每股收益摊薄的原因：对于商服经营型房地产而言，会计核算上的物业折旧 通常不代表物业存在减值。衡量商服经营型房地产的净收益，应为租金毛收入减去物业 持有方承担的运营费用（如管理费、维修费等）及相关税金后的余额，不考虑物业折旧 的影响。上市公司每股收益所采用的净利润已扣除五处物业折旧的影响，导致上市公司 备考合并每股收益降低。此外，在历史成本计量模式下，净利润也未考虑商服经营型房 地产潜在的公允价值变动损益。

（2）每股净资产摊薄原因：由于本次交易的标的资产在交易前后均受公司实际控 制人最终控制，故本次交易构成同一控制下的企业合并（其中长春物业、郑州物业和广 州物业构成同一控制下的业务合并）。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》(同致信德评报字〔2015〕第240 号、同致信德评报字〔2015〕第241 号和同致信德评报字〔2015〕第229 号)，截至2015 年9 月30 日，标的资产评估值合 计为236,225 万元，经交易各方确认，标的资产整体作价金额为235,000 万元。按照同 一控制下企业合并准则的要求，标的资产的资产及负债仅以账面价值计量，评估增值并 未完全增加公司净资产。换句话说，本次交易后净资产的增加额主要是标的资产的账面 价值，五处物业的购置时间较早（如下表所示），购置成本和账面净值均较低，而股份 的增加数则是根据高于账面价值的交易作价计算的，从而导致上市公司备考合并每股净 资产指标的降低。

		购置成本（万元）	账面净值（万元）	交易作价（万元）
物业名称	购置时间
沈阳物业	2005年10月1日	48,511	36,622	135,616
深圳物业	2009年4月10日	23,520	20,104	58,633
长春物业	2007年12月25日	15,676	12,669	21,000
郑州物业	2007年12月25日	25,036	20,259	35,000
广州物业	2000年3月3日	3,330	1,236	16,000
合计		116,072	90,890	266,249

综上，由于本次交易的标的资产实质为商服经营型房地产，且由于同一控制下企业 合并的准则要求，表面上，从会计核算的角度本次交易将导致上市公司账面的每股收益、 每股净资产等指标摊薄，对公司中小股东的利益造成一定的不利影响，但五处物业均为

3

所在城市核心商圈的优质物业，从物业目前的市场价值以及从中长期来看，本次交易有 利于增强上市公司家居招商业务在广东省和全国的知名度，有利于减少关联交易，有利 于上市公司的战略转型。随着招商业务与地产业务协同效应的逐步发挥，以及公司募投 项目逐步产生效益，本次交易对中小股东权益的短期负面影响将得到填补。

二、上市公司填补摊薄每股收益的具体措施

根据上市公司出具的书面确认，为填补本次重组造成的每股收益的摊薄，一方面公 司将加快推进现有投资项目建设，加快开发进度，加快资金周转，力争实现预期效益目 标；同时积极储备和开发优质项目，寻找新的利润增长点，提高公司的每股收益。另一 方面，公司将进一步完善集团化经营管理机制，推进公司的精细化管理，提高公司运营 效率，例如实施严格的预算管理，合理控制各项费用支出，积极实施减员增效，优化各 部门业务流程等。综上，公司将积极通过“开源”和“节流”相结合的方式尽早实现每 股收益摊薄的填补

三、控股股东及其关联方填补摊薄每股收益的具体措施

为了切实保障上市公司中小股东利益，上市公司与交易对方签订了《深圳香江控股 股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有 限公司之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议》”），交易 对方承诺就五处物业的交易作价进行减值测试补偿，具体条款如下：

“ 4 、减值测试补偿

• 4.1 认购人对本次交易的补偿期为本次交易实施完毕之日起三个连续的会计年 度。

• 4.2 在补偿期最后一个会计年度结束以后，公司将聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据 减值测试的结果五处物业存在减值（减值额应为本次交易五处物业市场比较 法评估结果减去补偿期末五处物业的公允价值），认购人将在审核意见出具 后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为： 五处物业在补偿期期末的减值额 ÷ 本次发行股份的发行价格－补偿期内已补 偿的股份总数。

  • 在补偿期内公司实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后） = 应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。 补偿的股份由公司以人民币 1 元总价回购并依法予以注销。如股份回购事宜 未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，则公司将在股东大会 决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知认购人。认购 人应在接到该通知后 60 个交易日内按照上述约定的公式计算应补偿股份， 并无偿赠送给公司除认购人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 上市公司就股份回购事宜召开的股东大会股权登记日股份数量的比例享有

4

获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指会计师事务所出具减值测试结果的审核意见 之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，认购人或公司就该等股份不拥 有表决权且不享有股份分配的权利。

• 4.3 无论如何，认购人对五处物业减值额进行股份补偿总额不超过本次交易的标 的资产总价对应的认购人可认购公司股份数量，计算公式如下：

  • 认购人可认购公司股份数量（取整数，精确到个位） = 以本协议约定的定价 方式所确定标的资产交易价格 23.5 亿元 / 本次发行股份的发行价格。”

此外，交易对方还承诺，将严格按照上市公司规范治理的要求与上市公司之间避免 同业竞争、规范关联交易，保障上市公司资产、人员、财务、机构和业务独立，保证不 会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司 及其他股东的合法权益。

综上，由于本次交易的标的资产实质为商服经营型房地产，且由于同一控制下企业 合并的准则要求，从会计核算的角度本次交易将导致上市公司账面的每股收益、每股净 资产等指标摊薄，对公司中小股东的利益造成一定的不利影响，但五处物业均为所在城 市核心商圈的优质物业，从物业目前的市场价值以及从中长期来看，本次交易有利于增 强上市公司家居招商业务在广东省和全国的知名度，有利于减少关联交易，有利于上市 公司的战略转型。随着招商业务与地产业务协同效应的逐步发挥，以及公司募投项目逐 步产生效益，本次交易对中小股东权益的短期负面影响将得到填补。公司及交易对方已 经就摊薄事项拟定了相应的应对措施，交易双方据此签订了《盈利补偿协议之补充协 议》。

• 本补充法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

5

==> picture [596 x 758] intentionally omitted <==

6