Heungkong Group — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

==> picture [483 x 29] intentionally omitted <==

北京市君合律师事务所 关于深圳香江控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

法律意见书

==> picture [201 x 78] intentionally omitted <==

二零一五年十二月

北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com

www.junhe.com

目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 5 一、本次重大资产重组的方案 ....................................................................................................... 8 二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ............................................................................. 10 三、本次重大资产重组的授权和批准 ......................................................................................... 21 四、本次重大资产重组的相关协议 ............................................................................................. 22 五、本次重大资产重组的实质性条件 ......................................................................................... 23 六、关于本次重大资产重组涉及的资产 ..................................................................................... 28 七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ......................................................................... 38 八、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 38 九、募集资金投资项目 ................................................................................................................. 42 十、信息披露 ................................................................................................................................. 44 十一、各证券服务机构执业资格 ................................................................................................. 45 十二、结论意见 ............................................................................................................................. 45

2-2-2

北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之法律意见书

深圳香江控股股份有限公司：

本所接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”）的 委托，担任香江控股与深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）、南 方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）及香江集团有限公司（以下简称“香江 集团”）（以下合称“交易对方”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文 件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资 产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了 必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出 具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于香江控股、交易对方的如下保证： 香江控股、交易对方已向本所提供了出具本法律意见书等相关法律文件所必需的和真实 的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资 料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真 实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销， 且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、香江控股、交易对方 出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对报告期内或本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、

2-2-3

审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立 财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容 的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及 所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且 现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供香江控股为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为香江控股本次重大资产重组必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意香江控股部分或全部在申报材 料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上 述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2-2-4

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

香江控股、上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，实际控制人控 制的企业
南方香江	指	南方香江集团有限公司，上市公司控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
交易对方	指	深圳金海马、南方香江和香江集团
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马全资子 公司，本次交易标的资产之一
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江全资子 公司，本次交易标的资产之一
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的 商业物业，本次交易标的资产之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商 业物业，本次交易标的资产之一
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路 礼岗路的商业物业，本次交易标的资产之一
标的资产	指	交易对方持有的深圳家福特100%股权、沈阳好 天地100%股权、长春物业、郑州物业、广州物 业
广州金九千	指	广州市金九千有限公司
深圳金海马家居	指	深圳市金海马家居有限公司
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司
本次交易、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买 资产	指	香江控股向交易对方非公开发行股份及支付现金 购买其持有的标的资产
本次募集配套资金	指	香江控股向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份以募集本次重大资产重组的配套资 金

2-2-5

重组协议	指	《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公 司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》、《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有 限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马 实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》
西南证券	指	西南证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
《重组报告书》	指	香江控股出具的《深圳香江控股股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》	指	西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于深 圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》
《评估报告》	指	同致信德出具的以2015年9月30日为基准日的 《深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及 的沈阳香江好天地商贸有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字 （2015）第241号）、《深圳香江控股股份有限公 司拟资产重组所涉及的深圳市家福特置业有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 （同致信德评报字（2015）第240号）及《深圳 香江控股股份有限公司拟资产收购所涉及的三项 房地产评估项目资产评估报告书》 （同致信德评报 字（2015）第229号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》

2-2-6

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币元，中国法定流通货币单位

2-2-7

一、本次重大资产重组的方案

根据重组协议以及香江控股于 2015 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第 25 次会议 决议通过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）的 主要内容如下：

（一） 本次重组方案

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的深圳家福特 100% 股 权、郑州物业及长春物业，其中现金支付部分为 51,700 万元，剩余部分以发行股份形 式支付；拟向南方香江发行股份及支付现金购买其持有的沈阳好天地 100% 股权，其中 现金支付部分为 18,300 万元，剩余部分以发行股份形式支付；拟向香江集团发行股份 购买其持有的广州物业。

2 、发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 235,000 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次重组完成后，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美 卿夫妇。重组完成后，深圳家福特和沈阳好天地将成为上市公司的子公司，郑州物业、 长春物业和广州物业将成为上市公司的物业。

（二）现金对价

本次重大资产重组中，香江控股拟向深圳金海马、南方香江支付现金对价合计为 70,000 万元。

（三）非公开发行股份

1 、非公开发行股份购买标的资产

根据本次交易双方确认的标的资产作价金额 235,000 万元扣减现金支付部分 70,000 万元，香江控股将以非公开发行股份方式向交易对方支付股份对价 165,000 万 元。本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面 值为 1.00 元。发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（即香江控股第七届董 事会第 23 次会议决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增

2-2-8

股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

香江控股本次向交易对方非公开发行的股份数合计为 272,277,228 股，最终的发 行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马、 南方香江、香江集团在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马、南方香江、香江集 团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的，深圳金海马、南方香江、香江集团将根据中国证监会的监管意见进行 相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，深圳金海马、南方香江、香江集团亦应遵守上述承诺。

自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，交易对方将不 以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上 市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的 锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于交易对方持有上市公司股份锁 定期及买卖另有要求的，从其要求。

2、募集配套资金

香江控股拟以非公开发行股份方式向不超过 10 名特定投资者发行，发行股份数量 不超过 387,788,779 股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，拟 用于支付本次重组现金对价及用于上市公司长沙高岭商贸城建设项目和上市公司南沙 自贸区香江国际金融中心项目。特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等。

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。本次向特 定对象募集配套资金的发行价格为不低于上市公司第七届董事会第 23 次临时会议公告 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上

2-2-9

市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格

（一）香江控股

香江控股系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行方、本次重大资产重组 标的资产的购买方。

1、基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 10 月 14 日向香江控股核发的《营业执照》、 香江控股的说明及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站的查询结果，香江 控股的住所为深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元，法定代表人为翟 美卿，公司类型为上市股份有限公司，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程 的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限 制项目）。根据本所律师在巨潮咨询网的查询结果，截至本法律意见出具日，香江控股 在中国登记证券结算有限责任公司上海分公司登记的股本为 1,189,480,872 股。

2 、设立及股本演变

（ 1 ）香江控股设立时的股权设置及股本结构

1 ） 根据山东省临沂地区经济体制改革委员会于 1993 年 3 月 26 日下发的《关于 同意设立山东临沂工程机械股份有限公司的批复》（临体改 [1993] 第 28 号），山东临沂 工程机械厂经批准作为发起人，采取定向募集方式设立香江控股前身山东临沂工程机械 股份有限公司。设立时股份总额为 7,000 万股，其中发起人认购股份即国家股 3,000 万 股，占总股本的 42.86% ；法人股 2,600 万股，占总股本的 37.14% ，内部职工股 1,400 万股，占总股本的 20% 。每股面值一元，按 1 ： 1.5 溢价发行，每股发行价格为 1.5 元。

2 ） 根据山东临沂会计师事务所于 1993 年 12 月 27 日出具的《验资报告》（ [93] 临会验字第 97 号），山东临沂会计师事务所对香江控股发行股权实收股本进行了审验， 验证：截至 1993 年 7 月 26 日止，香江控股共计发行 7,000 万股，股本 7,000 万元， 资本公积 29,053,522.09 元。除国家股尚缺资本公积 4,968,914.81 元外，法人股及个人 股股金全部缴足。香江控股设立时的股本结构如下：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	30,000,000	42.86
社会法人股	26,000,000	37.14
内部职工股	14,000,000	20.00
总股本	70,000,000	100.00

（ 2 ）香江控股设立后股本变更及主要股权变动

2-2-10

1） 1996 年增资配股

(a) 根据临沂市国有资产管理局于 1996 年 2 月下发的《关于同意山东临沂工程机 械股份有限公司增加国家股本的批复》（临国资字 [1996]26 号），原则同意香江控股增加 国家股 2,450 万股。

(b) 根据香江控股于 1996 年 3 月 15 日召开的第三届股东大会通过的决议和临沂市 经济体制改革委员会、山东省临沂市证券管理委员会于 1996 年 4 月 23 日联合下发的 《关于同意山东临沂工程机械股份有限公司年度分红方案的批复》（临证管办字 [1996]2 号），香江控股在原有 7,000 万股股本的基础上每 10 股送 1 股红股，新增国家股本 2,450 万股不参与本次分红。

(c) 根据山东省经济体制改革委员会于 1996 年 12 月 30 日下发的《关于同意确认 山东临沂工程机械股份有限公司的函》（鲁体改函字 [1996]259 号）及《山东省股份有限 公司批准证书》（鲁政股字 [1996]212 号），经审查确认香江控股基本符合《公司法》规 定，香江控股股份总数 10,150 万股，每股面值 1 元，股本金总额 10,150 万元。

(d) 根据山东省临沂市审计师事务所于 1996 年 6 月 21 日出具的《验资报告》 ([96] 临审师验字 148 号），山东省临沂市审计师事务所对香江控股的注册资本及相关的资产 与负债情况进行了审验，验证：截止 1996 年 5 月 31 日，香江控股的所有者权益为 167,406,735.36 元，其中股本 101,500,000 元。

(e) 山东省工商行政管理局就香江控股本次增资配股而引致的注册资本变更事宜 于 1997 年 1 月 29 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 26717166-9-1 ）， 核准香江控股的注册资本变更为 10,150 万元。

(f) 上述增资配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	57,500,000	56.65
社会法人股	2,200,000	2.17
内部职工股	41,800,000	41.18
合计	101,500,000	100.00

2） 1998 年增资及首次公开发行并上市

(a) 香江控股于 1998 年 3 月 18 日召开股东大会通过决议，同意香江控股注册资本 由 10,150 万元变更为 13,650 万元。

(b) 中国证监会于 1998 年 5 月 13 日下发《中国证监会关于山东临沂工程机械股份 有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字 [1998]114 号），同意上市公司向社会公 开发行人民币普通股 3,500 万股，每股面值一元；股票发行结束后，可向已选定的上交 所提出上市申请；由国家和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市流 通；已托管的 4,180 万股内部职工股，按有关规定，自新股发行之日起期满三年后，方 可上市流通。

2-2-11

(c) 根据山东会计师事务所于 1998 年 5 月 28 日出具的《验资报告》（ [98] 鲁会审 字第 80 号），山东会计师事务所对香江控股截至 1998 年 5 月 28 日的实收股本进行了 审验，验证：本次公开发行募集资金 13,580 万元（已扣除承销费 420 万元）已于 1998 年 5 月 25 日划入香江控股账户，该等募集资金中的 3,500 万元记入“股本”科目，余 额记入“资本公积”科目。香江控股的注册资本变更为 13,650 万元，股份总数 13,650 万股。

(d) 上述公开发行完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国有法人股	57,500,000	42.13
社会法人股	2,200,000	1.61
内部职工股	41,800,000	30.62
社会公众股	35,000,000	25.64
合计	136,500,000	100.00

3） 1999 年增资配股

(a) 根据香江控股于 1999 年 5 月 6 日召开的 1998 年度股东大会通过的决议、山 东省经济体制改革委员会于 2000 年 4 月 21 日下发的《关于同意确认山东临沂工程机 械股份有限公司变更的批复》（鲁体改企字 [2000] 第 33 号）及《山东省股份有限公司批 准证书》（鲁政股增字 [2000]7 号），香江控股以 1998 年末总股本 13,650 万股为基数， 每 10 股送 1 股，香江控股股本总额变更为 15,015 万股。香江控股于 2000 年 4 月 8 日 召开临时股东大会通过决议，同意香江控股注册资本由 13,650 万元变更为 15,015 万元。

(b) 根据山东正源会计师事务所有限公司于 2000 年 3 月 16 日出具的《验资报告》 （ [2000] 鲁会验字第 008 号），山东正源会计师事务所有限公司对香江控股截至 1999 年 6 月 30 日的注册资本情况进行了审验，验证：香江控股投入资本总额为 376,395,010.25 元，其中股本 150,150,000.00 元，资本公积 140,644,086.51 元，盈余公积 36,648,876.87 元，未分配利润 48,952,046.87 元。

(c) 山东省工商行政管理局就香江控股本次增资配股而引致的注册资本变更事宜 于 2000 年 4 月 30 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 3700001800990 ），核准香江控股的注册资本变更为 15,015 万元。

(d) 上述配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	63,250,000	42.13
法人股	2,420,000	1.61
内部职工股	45,980,000	30.62
社会公众股	38,500,000	25.64
合计	150,150,000	100.00

4） 2000 年增资并配股

• (a) 中国证监会于 2000 年 7 月 31 日下发《关于山东临沂工程机械股份有限公司申

2-2-12

请配股的批复》（证监公司字 [2000]110 号），同意香江控股向全体股东配售 2,574 万股 普通股，其中向国有法人股股东配售 270 万股，向内部职工股股东配售 1,254 万股，向 社会公众股股东配售 1,050 万股，向国有法人股股东配售的股票，在国家有关规定公布 之前，暂不上市流通。

(b) 根据山东正源会计师事务所有限公司于 2000 年 9 月 15 日出具的《验资报告》 （ [2000] 鲁正会验字第 028 号），山东正源会计师事务所有限公司对香江控股截至 2000 年 9 月 15 日的注册资本情况进行了审验，验证：香江控股投入资本总额为 579,320,029.40 元，其中股本 175,890,000.00 元，资本公积 287,810,692.34 元，盈余 公积 43,792,653.90 元，未分配利润 71,826,683.16 元。

(c) 山东省经济体制改革办公室于 2000 年 12 月 13 日下发《关于确认山东临沂工 程机械股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字 [2000]87 号）及《山东省股份有限 公司批准证书》（鲁政股增字 [2000]55 号），确认香江控股已实施的“以 1998 年末股本 总额 13,650 万股为基数，每 10 股配 3 股”的配股方案，并确认香江控股股本总额变更 为 17,589 万股，其中国家股为 6,595 万股，法人股为 242 万股，内部职工股为 5,852 万股，社会公众股为 4,900 万股。

(d) 香江控股于 2001 年 2 月 15 日召开临时股东大会通过决议，同意香江控股注册 资本变更为 17,589 万元。

(e) 上述配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	65,950,000	37.50
法人股	2,420,000	1.38
内部职工股	58,520,000	33.27
社会公众股	49,000,000	27.85
合计	175,890,000	100.00

5） 2003 年股权转让

(a) 南方香江于 2002 年 12 月 25 日与香江控股的控股股东山东工程机械集团有限 公司签署了《关于山东临沂工程机械股份有限公司之国有股权转让协议》，约定山东工 程机械集团有限公司将其所持有的香江控股 5,095 万股国有股股权转让给南方香江。

(b) 国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 7 月 14 日下发《关于山东临沂工程 机械股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（国资产权函 [2003]83 号），同意山东工 程机械集团公司将所持有的香江控股 5,095 万股国家股转让给南方香江。

6） 2004 年股权转让

(a) 国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 9 月 22 日下发《关于山东临沂工程 机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权 [2004]893 号），同意山东工 程机械集团有限公司临沂友谊宾馆及临沂工程机械厂配件中心合计 1,742 万股国有法人 股转让给南方香江，转让完成后，南方香江共持有香江控股 6,837 万股非国有股股权。

2-2-13

(b) 根据中国证监会于 2004 年 9 月 23 日下发的《关于深圳市南方香江集团有限公 司要约收购“山东临工”股票的批复》（证监公司字 [2004]61 号），中国证监会对南方香 江履行要约收购香江控股股票的义务无异议。

(c) 临沂友谊宾馆、临沂工程机械厂配件中心及山东工程机械集团有限公司于 2004 年 9 月 25 日分别与香江控股的控股股东南方香江签署了《上市公司国有股股份转让协 议书》，将其所分别持有的香江控股 121 万股国有法人股股权、 121 万股国有法人股股 权及 1,500 万股国有股股权转让给南方香江。

7） 2005 年资本公积转增股本

(a) 香江控股于 2005 年 3 月 9 日召开 2004 年度股东大会通过决议，同意以香江 控股 2004 年末总股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股。

(b) 山东省发展和改革委员会于 2005 年 5 月 11 日下发《关于同意确认山东香江控 股股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改秘字 [2005]21 号）及《山东省股份有限公司 批准证书》（鲁政股增字 [2005]7 号），同意对上述 2003 年股权转让、 2004 年股权转让、 本次资本公积转增股本及相应的股本变更予以确认，截止 2005 年 3 月 23 日，香江控 股股本总额为 35,178 万股。

(c) 根据深圳鹏城会计师事务所于 2003 年 5 月 26 日出具的《验资报告》（深鹏所 验字 [2005]070 号），深圳鹏城会计师事务所对香江控股截至 2005 年 3 月 24 日的新增 注册资本实收情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 17,589 万元转增股本， 变更后的累计注册资本实收金额为 35,178 万元。

(d) 山东省工商行政管理局就香江控股本次资本公积转增股本而引致的注册资本 变更事宜于 2005 年 6 月 17 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 3700001800990 ），核准香江控股的注册资本变更为 35,178 万元。

• (e) 上述股权转让及资本公积转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
南方香江	136,740,000	38.87
境内上市人民币普通股股东	215,040,000	61.13
合计	351,780,000	100.00

8） 2006 年股权分置改革

(a) 香江控股于 2006 年 5 月 22 日与非流通股股东签署了《资产置换协议》，以其 合法拥有的山东临工工程机械有限公司 98.68% 的股权在评估值 44,897.89 万元的基础 上溢价 10% 作价 49,387.68 万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司 90% 的股权、洛阳百年置业有限公司 90% 的股权、进贤香江商业中心有限公司 90% 的股权、 随州香江商贸有限公司 90% 的股权以及长春东北亚置业有限公司 60% 的股权经评估后 的价值 50,811.79 万元进行置换，置换差价 1,424.11 万元将作为香江控股非流通股股东 南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。

2-2-14

(b) 根据香江控股于 2006 年 9 月 28 日召开的 2006 年第二次临时股东大会暨相关 股东会议审议通过的《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向 转增股本进行股权分置改革的议案》，以香江控股现有流通股本 21,504 万股为基数，以 截止 2006 年 6 月 30 日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股。

(c) 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 11 月 3 日出具的《验资报告》（深 华 [2006] 验字 088 号），深圳大华天诚会计师事务所对香江控股截至 2006 年 10 月 25 日的新增注册资本实收情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 34,406,400 元 向流通股股东转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 386,186,400 元。

(d) 深圳市工商行政管理局就香江控股本次股权分置改革而引致的注册资本变更 事宜于 2006 年 12 月 15 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 4403011251478 ），核准香江控股的注册资本变更为 38,618.64 万元。

(e) 上述股权分置改革方案实施后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	136,740,000	35.41
合计	136,740,000	35.41
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	249,446,400	64.59
合计	249,446,400	64.59
三、总股本	386,186,400	100.00

9） 2008 年定向增发

(a) 根据香江控股于 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，香江控股向特定对象南方香 江发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值 1 元，用于购买南方香江持有的番禺锦 江房地产开发有限公司 51% 股权、保定香江好天地置业有限公司 90% 股权、成都香江 家具产业投资发展有限公司 100% 股权、天津市华运商贸物业有限公司 20% 股权及增城 香江房地产有限公司 90% 股权。南方香江作为关联方回避表决。香江控股于 2007 年 7 月 22 日与南方香江签署了《深圳香江控股股份有限公司关于向南方香江集团有限公司 发行股份与资产购买协议》（合同号： XJ-NF-2007-036 ）。

(b) 中国证监会于 2008 年 1 月 11 日下发《关于核准豁免南方香江集团有限公司要 约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2008]83 号）及《关于 核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》 （证监许可 [2008]80 号），核准香江控股向南方香江发行 143,339,544 股人民币普通股 购买相关资产，并同意豁免南方香江因以资产认购香江控股本次发行股份而增持 143,339,544 股股份，合计控制香江控股 52.89% 的股份而应履行的要约收购义务。

• (c) 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2008 年 3 月 3 日出具的《验资报告》（深华

2-2-15

验字 [2008]21 号），深圳大华天诚会计师事务所对香江控股截至 2008 年 3 月 3 日的新 增注册资本及实收资本情况进行了审验，验证：香江控股已向南方香江发行了 143,339,544 股人民币普通股，南方香江已将持有的前述番禺锦江房地产开发有限公司 51% 股权、保定香江好天地置业有限公司 90% 股权、成都香江家具产业投资发展有限公 司 100% 股权、天津市华运商贸物业有限公司 20% 股权及增城香江房地产有限公司 90% 股权合计作价 147,926.41 万元作为本次股权认购对价过户至香江控股名下。香江控股 本次变更后的累计注册资本和实收资本均为 529,525,944 元。

(d) 深圳市工商行政管理局就香江控股本次定向增发而引致的注册资本变更事宜 于 2008 年 3 月 26 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440301103050934 ），核准香江控股的注册资本变更为 52,952.5944 万元。

(e) 上述定向增发完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	280,079,544	52.89
合计	280,079,544	52.89
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	249,446,400	47.11
合计	249,446,400	47.11
三、总股本	529,525,944	100.00

10） 2008 年未分配利润及资本公积金转增股本

(a) 根据香江控股于 2008 年 9 月 27 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案》及于 2008 年 11 月 17 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》， 香江控股以其总股本 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。香江控股总股本变更为 76,781.2619 万股，注 册资本变更为 76,781.2619 万元。

(b) 根据广东大华德律会计师事务所于 2008 年 11 月 13 日出具的《验资报告》（深 华验字 [2008]127 号），广东大华德律会计师事务所对香江控股截至 2008 年 10 月 31 日 的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 158,857,783 元和未分配利润 79,428,892 元合计 238,286,675 元转增股本，变更后的累计注册资本 及实收资本均为 767,812,619 元。

(c) 深圳市工商行政管理局就香江控股本次未分配利润及资本公积金转增股本而 引致的注册资本变更事宜于 2008 年 12 月 11 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》 （注册号： 440301103050934 ），核准香江控股的注册资本变更为 76,781.2619 万元。

(d)上述未分配利润及资本公积金转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：	(d)上述未分配利润及资本公积金转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：	(d)上述未分配利润及资本公积金转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：
股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股

2-2-16

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
境内法人股	406,115,339	52.89
合计	406,115,339	52.89
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	361.697,280	47.11
合计	361.697,280	47.11
三、总股本	767,812,619	100.00

11） 2015 年重大资产重组

(a) 2015 年 2 月 13 日及 2015 年 5 月 9 日，香江控股与深圳金海马分别签署了《深 圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议》及《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定香江控股向深圳市金海马发行股份及 支付现金购买其持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。

(b) 根据香江控股于 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨管理交易方案的议 案》，香江控股向深圳市金海马发行股份及支付现金购买其持有的香江商业 100% 股权 和深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部分为 30,000 万元，剩余部分以发行股份形 式支付。香江控股向深圳金海马非公开发行股票不超过 391,621,129 股。同时，香江控 股拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 245,000 万元，发行数量不超过 404,958,678 股。

(c) 中国证监会于 2015 年 9 月 18 日，出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司 向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2015]2142 号），核准了上述重大资产重组。

(d) 2015 年 10 月 8 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，上述重大资产重组涉 及的标的资产即香江商业 100% 股权、深圳大本营 100% 股权过户至香江控股名下，香 江控股成为香江商业、深圳大本营的唯一股东，持有香江商业、深圳大本营 100% 的股 权。

(e) 根据天健于 2015 年 10 月 12 日出具的《验资报告》（天健验 [2015]7-124 号）， 天健对香江控股截至 2015 年 10 月 8 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验， 验证：香江控股已收到深圳金海马投入的价值为 245,000 万元的香江商业 100% 股权和 深圳大本营 100% 股权，香江控股变更后的注册资本及累计实收资本为 1,167,440,872 元。

(f) 根据公司的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，香江控股尚未 完成上述募集配套资金相关事宜。

(g) 根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，香江控股尚待就本次变更办理工 商变更登记手续。

2-2-17

(h) 上述非公开发行股票购买资产完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	399,628,253	34.23
合计	399,628,253	34.23
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	767,812,619	65.77
合计	767,812,619	65.77
三、总股本	1,167,440,872	100.00

12） 2015 年股权激励

(a) 2015 年 10 月 30 日，香江控股召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案， 同意本次激励计划授予限制性股票的激励对象为公司董事和高级管理人员、中层管理人 员、核心技术（业务）骨干共 31 人，所涉限制性股票来源为香江控股向激励对象定向 发行公司 A 股普通股股票，数量总计 2,448 万股，首次一次性向激励对象授予不超过 2,204 万股限制性股票。

(b) 根据天健于 2015 年 11 月 17 日出具的《验资报告》（天健验 [2015]7-136 号）， 天健对香江控股截至 2015 年 11 月 16 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验， 验证：香江控股已实际向激励对象发行 A 股人民币普通股 22,040,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 3.05 元，发行后香江控股的注册资本及实收资本变更为 1,189,480,872 元。

(c) 根据公司的说明，截至本法律意见书出具日，香江控股尚待就本次变更办理工 商变更登记手续。

(d) 上述股权激励完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	399,628,253	33.60
境内自然人持股	22,040,000	1.85
合计	421,668,253	35.45
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	767,812,619	65.55
合计	767,812,619	65.55
三、总股本	1,189,480,872	100.00

3 、香江控股参与本次重大资产重组的主体资格

根据香江控股现行有效的公司章程及其说明，香江控股为永久存续的股份有限公 司。

根据香江控股出具的书面说明，以及本所律师对香江控股提供的文件的审查，截至 本法律意见书出具之日，香江控股不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不

2-2-18

能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情 形。

基于上述，香江控股为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备进行本 次重大资产重组的主体资格。

（二）深圳金海马

深圳金海马系本次重大资产重组的交易对方、本次重大资产重组标的资产深圳家福 特 100% 股权、长春物业和郑州物业的出售方。深圳金海马的具体情况如下：

根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码： 91440300279324837M ）及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会 网站的查询，深圳金海马为 1996 年 2 月 7 日设立的股份有限公司，截至本法律意见书 出具日，深圳金海马的住所为深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库 402 房，注册资本为 29,168.23 万元，法定代表人为翟美卿，公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市）， 经营范围为家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文 化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出 租；企业管理咨询服务。

根据深圳金海马的工商登记资料及本所律师在深圳市市场监督管理局的查询结果，

截至本法律意见书出具日，深圳金海马的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳市前海香江金融控股集 团有限公司	300	1.03
香港利威国际集团有限公司	28,868.23	98.97
合 计	29,168.23	100

根据深圳金海马提供的资料、深圳金海马的说明及本所经办律师的核查，截至本法 律意见书出具之日，深圳金海马持有深圳家福特 100% 股权，且持有长春物业和郑州物 业。根据深圳金海马的确认及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站的查 询，截至本法律意见书出具日，未发现深圳金海马存在法律、法规和其公司章程规定需 要终止的情形。

基于上述，深圳金海马为依法有效存续的股份有限公司，具备进行本次重大资产重 组的主体资格。

（三）南方香江

南方香江系本次重大资产重组的交易对方、本次重大资产重组标的资产沈阳好天地 100% 股权的出售方。南方香江的具体情况如下：

2-2-19

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 11 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 440301103051025 ）及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站的查询， 南方香江为 1994 年 1 月 19 日设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，南方 香江的住所为深圳市罗湖区迎春路 8 号安华大厦 13F （右边） 1305 室，注册资本为 60,000 万元，法定代表人为翟美卿，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为项目 投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）。

根据南方香江的工商登记资料及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网 站的查询结果，截至本法律意见书出具日，南方香江的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳金海马	60,000	100
合 计	60,000	100

根据深圳金海马提供的资料、深圳金海马的说明及本所经办律师的核查，截至本法 律意见书出具之日，南方香江持有沈阳好天地 100% 股权。根据南方香江的确认及本所 律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站的查询的核查，截至本法律意见书出具 日，未发现南方香江存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，南方香江为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组 的主体资格。

（四）香江集团

香江集团系本次重大资产重组的交易对方、本次重大资产重组标的资产广州物业出 售方。南方香江的具体情况如下：

根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 8 月 18 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 440101000149053 ）及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站的查 询，香江集团为 1993 年 7 月 2 日设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，香 江集团的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司），注册资本为 32,500 万元，法定代表人为翟美卿，公司类型为有限责 任公司，经营范围为项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控 商品）除外。

根据香江集团的工商登记资料及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网 站的查询结果，截至本法律意见书出具日，香江集团的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
刘志强	19,500	60
翟美卿	13,000	40
合 计	32,500	100

2-2-20

根据香江集团提供的资料、香江集团的说明及本所经办律师的核查，截至本法律意 见书出具之日，香江集团持有广州物业。根据香江集团现行有效的公司章程、香江集团 的确认及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站的查询的核查，截至本法律 意见书出具日，未发现香江集团存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，香江集团为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组 的主体资格。

三、本次重大资产重组的授权和批准

（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准： 1 、香江控股董事会的授权和批准

根据香江控股于 2015 年 11 月 4 日公告的《深圳香江控股股份有限公司第七届董 事会第 23 次会议决议公告》以及《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，香江控股董事会于 2015 年 11 月 3 日审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。香江 控股的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。香江控股的独立董事发表了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。

根据香江控股提供的文件，香江控股于 2015 年 12 月 4 日召开了第七届董事会第 25 次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金 海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议案》等议案。香 江控股的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。香江控股的独立董事发表 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见》。

据此，本次重大资产重组已经取得香江控股董事会的授权和批准，该授权与批准符 合香江控股公司章程的规定。

2 、深圳家福特、沈阳好天地的批准和授权

根据深圳家福特股东深圳金海马于 2015 年 11 月 3 日作出的股东决定，深圳金海 马同意将深圳家福特 100% 股权转让给香江控股。

根据沈阳好天地股东南方香江于 2015 年 11 月 3 日作出的股东决定，南方香江同

2-2-21

意将沈阳好天地 100% 股权转让给香江控股。

3 、交易对方的批准和授权

根据深圳金海马股东大会于 2015 年 11 月 3 日作出的决议，深圳金海马股东大会 批准深圳金海马将所持深圳家福特 100% 股权、长春物业及郑州物业转让给香江控股。

根据南方香江股东深圳金海马于 2015 年 11 月 3 日作出的决定，深圳金海马同意 南方香江将所持沈阳好天地 100% 股权转让给香江控股。

根据香江集团股东会于 2015 年 11 月 3 日作出的决议，香江集团股东会批准香江 集团将所持广州物业转让给香江控股。

（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

本次重大资产重组尚需取得香江控股股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，香江控股和标的资产尚需 办理工商变更登记、权属人变更登记手续。

本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法 律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、本次重大资产重组的相关协议

（一）《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、 深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳香江控股 股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

2015 年 11 月 3 日及 2015 年 12 月 4 日，香江控股与交易对方签署了《深圳香江 控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股 份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳香江控股股份有限公司与香江 集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》，对以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的 资产的相关事宜进行了约定。该等协议自双方签署之日起成立，在下列条件全部成就后 生效：

1 、按照相关法律法规及各公司章程的规定，上述协议经香江控股及交易对方各自 执行董事 / 董事会和 / 或股东 / 股东（大）会审议通过；

2 、就本次交易取得中国证监会的核准。

（二）《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、 深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议》

2015 年 12 月 4 日香江控股与交易对方签署了《深圳香江控股股份有限公司与香江

2-2-22

集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协 议》，就本次重大资产重组完成后标的资产的盈利预测和补偿相关事宜进行了约定。该 等协议经各方签字、盖章，并在《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南 方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》、《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深 圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的 全部生效条件成就时生效。

经本所律师核查，上述重组协议已经相关方签署，重组协议的内容不存在违反法律、 法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

五、本次重大资产重组的实质性条件

（一）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

根据同致信德出具的评估报告，本次交易双方确认的标的资产作价金额为 23.5 亿 元，占香江控股 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（ 180,858.43 万元） 的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，据此，本次重大资产重组构成《重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

1 、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

（ 1 ）根据《重组报告书》、深圳家福特和沈阳好天地的说明和本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，深圳家福特主要从事自有物业的租赁与管理；沈阳好天地主要从 事自有物业的租赁与管理；长春物业、郑州物业及广州物业均系对外出租用于经营家居、 建材商贸等业务。前述业务均不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰 类产业，符合国家产业政策。

（ 2 ）根据深圳家福特和沈阳好天地的说明，标的资产的主营业务不属于高耗能、 高污染的行业，不涉及环境保护问题，截至本法律意见书出具日，不存在因违反国家和 地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。

（ 3 ）如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，根据 深圳家福特、沈阳好天地及交易对方的确认，截至本法律意见书出具日，深圳家福特、 沈阳好天地及其下属控股子公司及交易对方不存在因违反国家关于土地管理方面有关 法律和行政法规而被主管部门处罚的情形。

（ 4 ）经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《反垄断法》第四章所规定的经 营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。

基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。

2 、香江控股的股票在上交所上市交易，股票代码为 600162 ，根据《重组报告书》，

2-2-23

本次交易完成后，香江控股的股本总额预计为 146,175.81 万股（不含募集配套资金发 行的股份），其中社会公众持有的股份预计为 36,169.73 万股，占上市公司股本总额的 比例约为 24.74% ，达到 10% 以上。据此，香江控股仍具备股票上市条件，符合《重组 管理办法》第十一条第（二）款之规定。

3 、根据重组协议，本次重大资产重组的标的资产的价值系参照同致信德出具的评 估报告并经各方协商确定。香江控股的关联董事在上市公司董事会会议上、关联股东将 在上市公司股东大会上回避表决。根据香江控股及交易对方的确认及本所律师具备的法 律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三） 款之规定。

4 、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重 大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷等情况。截至本法律意见 书出具日，除本法律意见书披露的深圳家福特持有的自有物业及深圳金海马持有的郑州 物业存在抵押情况外，其他标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据深 圳家福特及深圳金海马出具的承诺及说明，上述物业存在的抵押担保将于 2016 年 1 月 31 日之前解除，目前不存在影响解除抵押的安排或其他情形。

如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的处理”所述，本次 重大资产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。

基于上文所述，除本法律意见书披露的情形外，本次重大资产重组涉及的资产的权 属清晰，标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 之规定。

5 、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于香江控股增强综合 竞争力及持续经营能力，且不存在可能导致香江控股重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资产 重组完成后，香江控股的实际控制人未发生变更。根据《独立财务顾问报告》、香江控 股的书面说明并经本所律师核查，重组前香江控股在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联方保持独立；重组后香江控股仍将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。且交易对方已出具承诺函， 保证在本次重大资产重组完成后不影响香江控股在业务、资产、财务、人员、机构等方 面的独立性。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规 定。

7 、根据香江控股的书面说明以及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次 重大资产重组实施前，香江控股已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关 要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对香江控股的法人治理结构 带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之

2-2-24

规定。

基于上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组 的原则和实质性条件。

（二）本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原则和实质性

条件

根据《重组报告书》，香江控股拟分别向深圳金海马、南方香江发行股份及支付现 金购买其分别持有的深圳家福特 100% 股权、郑州物业、长春物业和沈阳好天地 100% 股权，向香江集团发行股份购买其持有的广州物业，构成《重组管理办法》所规定上市 公司非公开发行股份购买资产。

1 、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识 做出的判断，本次交易有利于香江控股提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于香江控股规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实质性条件。

2 、经本所律师核查，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的香江控 股 2014 年度《审计报告》（德师报（审）字（ 15 ）第 P1211 号），香江控股最近一年财 务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管 理办法》第四十三条第（二）项之规定。

3 、根据香江控股及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，香 江控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条第（三）项之规定。

4 、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重 大资产重组涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，除本法律意见书第六部分 披露的情形外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据香江控股及交易对方的 书面确认，在取得本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的授权和批准”第（二） 项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，香江控股及交易对方将依 据各方签署的重组协议的约定办理标的资产权属转移手续。据此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十一条第（四）款之规定。

5 、根据《重组报告书》、香江控股出具的书面说明和本所律师的核查，香江控股本 次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（五） 项之规定。

6 、根据香江控股相关董事会会议决议等文件，香江控股本次发行股份及支付现金 购买资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 发行价格为不低于香江控股第七届董事会第 23 次会议公告日前 20 个交易日香江控股股

2-2-25

票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 。据此，本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定。

7 、根据香江控股相关董事会会议决议等文件，香江控股本次发行股份购买资产的 发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。 据此，本次交易符合《重组管理办法》四十五条的规定。

8 、根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得 的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个 月。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管 意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后， 上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方 亦应遵守上述承诺。自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，交易对方 将不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由 于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个 月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份 锁定期及买卖另有要求的，从其要求。据此，本次交易符合《重组管理办法》四十六条 的规定。基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产实 质性条件的规定。

（三）本次交易涉及的非公开发行的实质性条件

根据本次重组方案，香江控股拟分别向深圳金海马、南方香江发行股份及支付现金 购买其分别持有的深圳家福特 100% 股权、郑州物业、长春物业和沈阳好天地 100% 股 权，向香江集团发行股份购买其持有的广州物业；同时向不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司非公开发 行股票。

1 、 根据香江控股第七届董事会第 23 次会议决议、第七届董事会第 25 次会议决议， 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象为深圳金海马、南方香江及香江集 团，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内 法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，符合《发行管理办法》第三十 七条的规定。

2 、 根据香江控股相关董事会会议决议等文件，香江控股本次发行股份及支付现金 购买资产每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股；本次募集配套资金的发行价格不低于香江控股第七届董事会第 23 次会议公

2-2-26

告日前 20 个交易日香江控股股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。据此，本次交易的 发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。

3 、 根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得 的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个 月。根据香江控股相关董事会会议决议等文件，不超过 10 名其他特定投资者认购的香 江控股发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。据此，本次交易符合《发 行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。

4 、 根据本次重大资产重组相关董事会会议决议、重组协议，本次重大资产重组募 集资金使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）款的规定。

5 、 根据《重组报告书》，本次重大资产重组并不导致香江控股的实际控制人发生变 更，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。

6 、 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的香江控股 2014 年度《审 计报告》（德师报（审）字（ 15 ）第 P1211 号）、《审计报告》、《重组报告书》及香江控 股的说明、承诺，截至本法律意见书出具日，香江控股不存在以下情形；经本所经办律 师核查，亦未发现相反事实的存在：

• (1) 香江控股本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (2) 香江控股的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• (3) 香江控股及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 香江控股现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚， 或最近 12 个月内受到上海证券交易所公开谴责；

(5) 香江控股或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 香江控股最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告；

• (7) 香江控股存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规 定。

基于上述，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》规定的上市公司非公 开发行股份的实质性条件。

综上所述，除本法律意见书披露的情形外，本次重大资产重组符合《重组管理办法》 对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符

2-2-27

合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的 签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和 同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

六、关于本次重大资产重组涉及的资产

（一） 本次重大资产重组拟购买的标的资产概况

根据本次重组方案，香江控股拟购买的标的资产为深圳家福特 100% 股权、沈阳好 天地 100% 股权、长春物业、郑州物业及广州物业。

根据公司提供的相关资料、交易对方的确认及本所律师的核查，交易对方合法持有 相应的标的资产。根据交易对方的确认及本所律师的核查，标的资产权属清晰，不存在 产权纠纷，除本法律意见披露的情形外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的 情况。就截至本法律意见书出具日，深圳家福特持有的自有物业及郑州物业存在的抵押 担保情况，深圳家福特及深圳金海马已分别出具承诺及说明，上述房产存在的抵押担保 将于 2016 年 1 月 31 日之前解除，目前不存在影响解除抵押的安排或其他情形。

（二） 深圳家福特

1 、深圳家福特基本情况

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 30 日核发的深圳家福特《企业法人营 业执照》及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站的查询，截至本法律意见 书出具日，深圳家福特的基本情况如下：

公司名称	深圳市家福特置业有限公司	深圳市家福特置业有限公司	深圳市家福特置业有限公司
注册号	440301103177796
成立日期	2006年4月27日
住所	深圳市南山区沙河东路255号家福特商场
法定代表人	翟美卿
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	自有物业租赁，自有物业的物业管理；兴办实业（具体项目另行申 报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从 事广告业务，经营管理家福特市场。
经营范围
营业期限	永续经营
	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
股权结构
	深圳金海马	1,000	100

2 、深圳家福特的主要历史沿革

2-2-28

（ 1 ） 2006 年 4 月设立

2006 年 4 月 12 日，南方香江签署了深圳家福特的章程。根据该章程，深圳家福 特的注册资本为 1,000 万元，南方香江以货币出资 1,000 万元，占注册资本的 100% 。

2006 年 4 月 20 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深国安内 验报字 [2006] 第 024 号），验证：截至 2006 年 4 月 19 日，深圳家福特已收到股东缴纳 的注册资本合计 1,000 万元，均以货币出资。

根据深圳市工商行政管理局于 2006 年 4 月 27 日核发的《企业法人营业执照》（注 册号： 4403011223783 ），深圳家福特设立时的基本情况如下：公司名称为“深圳市家 福特置业有限公司”，住所为深圳市南山区侨香路沙河建筑材料工业区 701 ，法定代表 人为翟美卿，成立日期为 2006 年 4 月 27 日，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有 限责任公司（法人独资），经营范围为“在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开 发；兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务”。

深圳家福特设立时的股权结构为：

序号	姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	南方香江	1,000	100	1,000
合计		1,000	100	1,000

（ 2 ） 2008 年 2 月股权转让

2008 年 1 月 28 日，深圳家福特的股东南方香江作出股东决定，同意将其持有的 深圳家福特 100% 的股权（占出资额 1,000 万元）以 1,000 万元的价格转让给深圳金海 马。

同日，深圳金海马就前述股权转让签署了深圳家福特的章程修正案。

2008 年 1 月 31 日，南方香江和深圳金海马就前述股权转让事宜签署《股权转让 合同书》。

深圳家福特已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳家福特的股权结构变更为：

序号	姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	深圳金海马	1,000	100	1,000
合计		1,000	100	1,000

3 、深圳家福特自有物业

2-2-29

根据深圳家福特的说明、深圳家福特提供的资料，截至本法律意见书出具日，深圳 家福特拥有 1 处房产，具体情况如下：

			建筑面积 (㎡)
证载所有权人	房屋所有权证证号	房屋座落		规划用途
深圳市家福特置业 有限公司	深房地字第 4000455198号	南山区沙河东路	32,130.88	商业

根据平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行与深圳家福特于 2014 年 2 月 19 日 签署的《抵押担保合同》（合同编号：平银江苏大厦抵字 20140221 第 001 号）及深圳 家福的确认，上述房产为平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行与深圳家福特于 2014 年 2 月 19 日签署的《固定资产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字 20140221 第 001 号）项下债务提供抵押担保。上述房产已办理了抵押登记手续。

根据深圳家福特出具的承诺及说明，上述房产存在的抵押担保将于 2016 年 1 月 31 日之前解除，目前不存在影响解除抵押的安排或其他情形。

4 、深圳家福特的重大合同

我们审查了深圳家福特提供的其正在履行或将要履行的金额在 100 万元以上或者 合同金额不足 100 万元，但对深圳家福特或其下子公司生产经营有重要影响的主要重大 合同，具体情况如下：

（ 1 ）租赁合同

2014 年 12 月 30 日，深圳家福特与深圳金海马家居签署《商铺租赁合同》（编号： SYBB-K-2015-0005 ），约定深圳家福特将坐落于南山区沙河东路 255 号出租给深圳金 海马家居经营家居、建材等，租赁物的建筑面积为 32,130.88 平方米，租金为每月 2,249,161.6 元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

（ 2 ）借款及担保合同

A 、平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行

a) 2014 年 2 月 19 日，平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行与深圳家福特签 署《固定资产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字 20140221 第 001 号），约定 平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行向深圳家福特提供贷款 4 亿元，贷款期限为 10 年。

同日，平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行与深圳家福特签署《抵押担保合同》 （合同编号：平银江苏大厦抵字 20140221 第 001 号），约定深圳家福特以其合法拥有 的位于深圳市南山区沙河东路的房产（权属证书编号：深房地字第 4000455198 号）， 为上述《固定资产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字 20140221 第 001 号） 项下的债务提供抵押担保。

同日，平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行与深圳家福特签署《质押担保合同》

2-2-30

（合同编号：平银江苏大厦质字 20140221 第 001 号），约定深圳家福特以其合法拥有 的应收租金为上述《固定资产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字 20140221 第 001 号）项下的债务提供质押担保。

同日，平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行与深圳金海马签署《保证担保合同》 （合同编号：平银江苏大厦保字 20140221 第 001 号），约定深圳金海马作为保证人向 平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行提供连带责任担保，担保范围为上述《固定资 产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字 20140221 第 001 号）项下的债务。

B 、招商银行股份有限深圳笋岗支行

2015 年 4 月 24 日，招商银行股份有限深圳笋岗支行与深圳家福特签署《借款合同》 （合同编号： 2015 年小东字第 1015591143 号），约定招商银行股份有限深圳笋岗支 行向向深圳家福特提供贷款 1,000 万元，贷款期限自 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 24 日。

2014 年 12 月 2 日，深圳金海马向招商银行股份有限深圳笋岗支行出具《集团授信 最高额不可撤销担保书》（合同编号： 2014 年东字第 0114593067 号），同意为经深圳 金海马授权的下属企业依据其与招商银行股份有限深圳笋岗支行于 2014 年 12 月 2 日 签署的《集团综合授信业务合作协议书》（编号： 2014 年东字第 0114593067 号）从该 行或该行分支机构获得各项授信而形成的全部债务承担连带保证责任。根据公司的说 明，该担保合同为上述借款合同项下债务提供担保。

（三） 沈阳好天地

1 、沈阳好天地基本情况

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，沈 阳好天地的基本情况如下：

公司名称	沈阳香江好天地商贸有限公司	沈阳香江好天地商贸有限公司	沈阳香江好天地商贸有限公司
成立日期	2004年2月10日
统一社会信用代 码/注册号	912101007555296746
住所	沈阳市铁西区保工南街2号
法定代表人	翟栋梁
注册资本	21,210万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	物业管理，摊位（档口）出租（承租方需另办工商执照），建材批发、 零售，自有房屋及场地租赁，停车场服务。
经营范围
营业期限	2004年2月10日至2034年2月9日
	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
股权结构
	南方香江	21,210	100

2-2-31

2 、沈阳好天地的主要历史沿革

（ 1 ） 2004 年 2 月设立

2004 年 1 月 31 日，南方香江与广州金九千签署了沈阳好天地的章程。根据该章程， 沈阳好天地的注册资本为 1,000 万元，南方香江以货币出资 900 万元，占注册资本 90% ， 广州金九千以货币出资 100 万元，占注册资本 10% 。

2004 年 2 月 10 日，沈阳公信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（公信 验字 [2004] 第 0429 号），验证：截至 2004 年 2 月 10 日，沈阳好天地已收到股东缴纳 的注册资本合计 1,000 万元，均以货币出资。

根据沈阳好天地设立时的工商登记材料，沈阳好天地设立时的基本情况如下：公司 名称为“沈阳香江好天地房地产有限公司”，住所为沈阳市铁西区保工南街 2 号，法定 代表人为刘志强，成立日期为 2004 年 2 月 10 日，注册资本为 1,000 万元，公司类型 为有限责任公司，经营范围为“房地产开发：商品房销售（持资质证经营）”。

沈阳好天地设立时的股权结构为：

序号	姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	广州金九千	100	10	100
2	南方香江	900	90	900
合计		1,000	100	1,000

（ 2 ） 2004 年 7 月增资

2004 年 7 月 1 日，沈阳好天地股东作出决议，同意将沈阳好天地的公司章程第四 章第五条注册资本金 1,000 万元变更为 21,210 万元，增加的 20,210 万元注册资本由南 方香江以土地使用权出资。

2004 年 6 月 22 日，辽宁中天华资产评估有限责任公司出具《深圳市南方香江集 团有限公司土地使用权投资资产评估报告书》（辽中天华评报字 [2004] 第 016 号），对南 方香江拟用以投沈阳好天地资的沈阳市铁西区保工南街 2 号的两宗土地（共计 59,755 平方米）进行了评估，评估值为 20,210.6 万元。

2004 年 7 月 14 日，辽宁天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会师 验字 [2004] 第 012 号），验证：截至 2004 年 7 月 14 日，沈阳好天地已经收到南方香江 以土地使用权缴纳的新增注册资本 20,210 万元。

沈阳好天地就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，沈阳好天地的股权结构变更为：

2-2-32

序号	名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	广州金九千	100	0.5	100
2	南方香江	21,110	99.5	21,110
合计		21,210	100	21,210

（ 3 ） 2008 年 12 月股权转让

2008 年 12 月 16 日，沈阳好天地股东作出决议，同意广州金九千将其持有的沈阳 好天地的股权（出资额 100 万元）全部转让给南方香江，股权转让后南方香江出资额为 21,210 万元，占注册资本的 100% 。

同日，南方香江和广州金九千就上述股权转让事宜签署了《沈阳香江好天地房地产 有限公司股权转让协议书》，约定股权转让价款为 100 万元。

同日，南方香江签署了沈阳好天地新的公司章程。

沈阳好天地已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，沈阳好天地的股权结构变更为：

序号	姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	南方香江	21,210	100	21,210
合计		21,210	100	21,210

3 、沈阳好天地的控股子公司

根据天健于 2015 年 11 月 24 日出具的天健审 [2015]7-337 号《审计报告》、沈阳好 天地的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，沈阳好天地拥有 1 家控股子 公司广发物业管理，其截至法律意见出具日的基本情况如下：

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，广 发物业管理的基本情况如下：

公司名称	沈阳广发物业管理有限公司
成立日期	2005年9月19日
统一社会信用代 码/注册号	91210106780056653K
住所	沈阳市铁西区保工南街2号
法定代表人	郑春雪
注册资本	50万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）

2-2-33

	市场物业管理；摊位租赁（承租方另办执照）；企业管理咨询。	市场物业管理；摊位租赁（承租方另办执照）；企业管理咨询。	市场物业管理；摊位租赁（承租方另办执照）；企业管理咨询。
经营范围
营业期限	2005年9月19日至2025年9月19日
	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
股权结构
	沈阳好天地	50	100

4 、沈阳好天地拥有的自有物业

（ 1 ）房屋

根据沈阳好天地的说明、沈阳好天地提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意 见书出具日，沈阳好天地拥有 4 处房屋，具体情况如下：

证载所有权人	房屋所有权证证号	房屋座落	建筑面积(㎡)	规划用途
沈阳香江好天地商 贸有限公司	沈房权证中心字第 N060392679	铁西区保工南 街2号	41,085.84	商业
沈阳香江好天地商 贸有限公司	沈房权证中心字第 N060392686	铁西区保工南 街2-1号	49,448.92	商业
沈阳香江好天地商 贸有限公司	沈房权证中心字第 N060392678	铁西区保工南 街2-2号	11,771.94	商业
沈阳香江好天地商 贸有限公司	沈房权证中心字第 N060392693	铁西区保工南 街2-3号	38,809.16	商业

5 、沈阳好天地的重大合同

根据沈阳好天地提供的资料及其说明，对沈阳好天地或其下子公司生产经营有重要 影响的主要重大合同的具体情况如下：

（ 1 ）租赁合同

2014 年 12 月 30 日，沈阳好天地与深圳市香江家居有限公司签署《商铺租赁合同》 （编号： SYBB-K-2015-0004 ），约定沈阳好天地将坐落于铁西区保工南街 2 号、 2-1 号、 2-2 号、 2-3 号出租给深圳市香江家居有限公司经营家居、建材等，租赁物的建筑面积 为 141,115.86 平方米，租金为每月 4,939,055.1 元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

（四） 郑州物业

1 、郑州物业基本情况

根据深圳金海马提供的资料、深圳金海马的确认及本所律师的核查，郑州物业房屋 的基本情况如下：

证载所有权人 房屋所有权证证号 房屋座落 建筑面积 ( ㎡ ) 规划用途

2-2-34

证载所有权人	房屋所有权证证号	房屋座落	建筑面积(㎡)	规划用途
深圳市金海马实业 股份有限公司	郑房权证字第 0801071293号	郑东新区商都 路22号E2号 楼1层01号	13,897.89	商业服务
深圳市金海马实业 股份有限公司	郑房权证字第 0801072068号	郑东新区商都 路22号E2号 楼2层01号	12,851.92	商业服务
深圳市金海马实业 股份有限公司	郑房权证字第 0801070887号	郑东新区商都 路22号E2号 楼3层01号	12,786.38	商业服务

2013 年 3 月 27 日，招商银行股份有限公司广州天安支行与香江控股下属子公司增 城香江房地产有限公司签署《固定资产借款合同》（编号： 11130320 ），约定招商银行 股份有限公司广州天安支行向增城香江房地产有限公司提供贷款 5 亿元，贷款期限为 36 个月，自 2013 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 27 日。同日，招商银行股份有限公司广 州天安支行与深圳金海马签署《抵押合同》（编号： 11130320 ），约定深圳金海马以其 合法拥有的位于郑州市郑东新区商都路 22 号 E2 号楼 1 层 01 号、 2 层 01 号以及 3 层 01 号的房产（权属证书编号：郑房权证字第 0801071293 号、郑房权证字第 0801072068 号以及郑房权证字第 0801070887 号，以下简称“郑州物业”），为上述《固定资产借 款合同》（编号： 11130320 ）项下的债务提供抵押担保。郑州物业已依据上述约定已办 理了抵押登记手续。

根据深圳金海马出具的承诺及说明，郑州物业存在的抵押担保将于 2016 年 1 月 31 日之前解除，目前不存在影响解除抵押的安排或其他情形。

2 、出租情况

2011 年 8 月 4 日，深圳金海马与郑州欧凯龙家具广场有限公司签署《房屋租赁合 同书》，约定深圳金海马将坐落于郑州市郑东新区商都路 22 号 E2 栋出租予郑州欧凯龙 家具广场有限公司经营家具、建材、百货等，租赁物的建筑面积为 39,536.19 平方米， 交付日为 2011 年 11 月 1 日，免租期为 8 个月，第一个计租年度租金和设备使用费合 计 39 元 / 月 / 平方米，第二、三个计租年度租金和设备使用费合计 42 元 / 月 / 平方米，从 第四个计租年度起，租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上每二年递增一 次，每次递增 5% ，从第八个计租年度起，租金和设备使用费合计标准在上一计租年度 的基础上每年递增一次，每次递增 4% ，从第十三个计租年度起，租金和设备使用费合 计标准在上一计租年度的基础上每年递增一次，每次递增 6% ，租赁期限至 2027 年 6 月 30 日。

（五） 长春物业

1 、长春物业基本情况

2-2-35

根据深圳金海马提供的资料、深圳金海马的确认及本所律师的核查，长春物业房屋 的基本情况如下：

证载所有权人	房屋所有权证证号	房屋座落	建筑面积(㎡)	规划用途
深圳市金海马实业 股份有限公司	房权证长房权字第 201510230259号	二道区远达大 街与惠工路交 汇处	31,069.27	商业服务 用房

2 、出租情况

2014 年 12 月 30 日，深圳金海马与深圳金海马家居签署《商铺租赁合同》（编号： SYBB-K-2015-0003 ），约定深圳金海马将坐落于长春市二道区远达大街与惠工路交汇 处长春东北亚采购中心 A 座 A1-A5 栋 2 楼出租给深圳金海马家居经营家居、建材等， 租赁物的建筑面积为 31,069.27 平方米，租金为每月 466,039 .05 元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

（六） 广州物业

1 、广州物业基本情况

根据香江集团提供的资料、香江集团的确认及本所律师的核查，广州物业的基本情 况如下：

			建筑面积 (㎡)
证载所有权人	房屋所有权证证号	房屋座落		规划用途
香江集团有限 公司	粤房地权证穗字第 0840021586号	海珠区江南大道 南路礼岗路78号 101房	2,869.33	商业，办公
香江集团有限 公司	粤房地权证穗字第 0840021591号	海珠区江南大道 南路礼岗路78号 201房	3,039.75	商业，办公
香江集团有限 公司	粤房地权证穗字第 0840021589号	海珠区江南大道 南路礼岗路78号 301房	3,039.75	商业，办公
香江集团有限 公司	粤房地权证穗字第 0840021590号	海珠区江南大道 南路礼岗路78号 401房	3,039.75	商业，办公
香江集团有限 公司	粤房地权证穗字第 0840021592号	海珠区江南大道 南路礼岗路78号 首层夹层	325.19	商业，办公

2 、出租情况

香江集团与广州市香江家居有限公司签署《广州市房屋租赁合同》（编号：

2-2-36

XJ-2012-32 ），约定香江集团将广州物业出租予广州市香江家居有限公司做商业用途， 建筑面积为 12,313.77 平方米，租金为每月 123,137.7 元，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

香江集团与广州市香江家居有限公司于 2013 年 4 月 8 日确认修改租赁期限及租金， 租赁期限修改为 2013 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日，租金如下：

序号	租赁期限	月租金额（元）
1	2013年1月1日至2014年12月31日	246,275.4
2	2015年1月1日至2016年12月31日	253,663.66
3	2017年1月1日至2018年12月31日	261,298.2
4	2019年1月1日至2020年12月31日	269,179.01
5	2021年1月1日至2022年12月31日	277,306.1
6	2023年1月1日至2024年12月31日	285,679.46
7	2025年1月1日至2026年12月31日	294,299.1
8	2027年1月1日至2028年12月31日	303,165.02
9	2029年1月1日至2030年12月31日	312,277.21
10	2031年1月1日至2032年12月31日	321,635.67

2013 年 11 月 28 日，承租方更名为广州市香江投资发展有限公司，香江集团与广 州市香江投资发展有限公司于 2013 年 12 月 1 日确认修改租金，具体如下：

序号	租赁期限	月租金额（元）
1	2013年1月1日至2014年12月31日	246,275.4
2	2015年1月1日至2016年12月31日	253,663.66
3	2017年1月1日至2018年12月31日	261,273.57
4	2019年1月1日至2020年12月31日	269,111.78
5	2021年1月1日至2022年12月31日	277,185.13
6	2023年1月1日至2024年12月31日	285,500.69
7	2025年1月1日至2026年12月31日	294,065.71
8	2027年1月1日至2028年12月31日	302,887.68
9	2029年1月1日至2030年12月31日	311,974.31

2-2-37

321,333.54

10 2031 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日

七、本次重大资产重组涉及债权、债务的处理

根据《重组报告书》、公司的说明并经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资 产不涉及对债权、债务的处理。

八、关联交易和同业竞争

（一） 关联交易

1 、本次重大资产重组过程中的关联交易

截至本法律意见书出具之日，香江控股的控股股东为南方香江，实际控制人为刘志 强、翟美卿夫妇。

根据重组协议，本次重大资产重组的交易对方南方香江是香江控股的控股股东，深 圳金海马是香江控股的法人实际控制人，香江集团是香江控股实际控制人控制的企业， 即交易对方均为香江控股的关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。

如本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的授权和批准”中“香江控股董事会 的授权和批准”所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得香江控股董事会的授 权和批准，香江控股的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对 关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。

根据上市公司的确认及本所律师的核查，除香江控股股东大会及中国证监会批准等 审批程序外，就前述关联交易香江控股已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序 以及截至本法律意见书出具之日所需履行的信息披露义务，不存在损害香江控股及其他 股东利益的情况。

2 、本次重大资产重组完成后上市公司的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组完成后，上市 公司的主要关联方包括：

（ 1 ）控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日，香江控股的控股股东为南方香江，法人实际控制人为 深圳金海马，实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇；本次重大资产重组完成后，南方香江 及深圳金海马合计持有南方香江 50% 以上的股权，深圳金海马仍为南方香江的法人实际 控制人，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

（ 2 ）持有上市公司 5% 以上股份的股东

本次重大资产重组完成后，上市公司无新增持有 5% 以上股份的股东。

（ 3 ）上市公司控股子公司

2-2-38

本次重大资产重组完成后，除上市公司原有控股子公司外，上市公司新增控股子公 司情况请详见本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”之“（二） 深圳家福特”及“（三）沈阳好天地”。

（ 4 ）上市公司控股股东、法人实际控制人的董事、监事、高级管理人员

上市公司控股股东、法人实际控制人的董事、监事、高级管理人员的情况如下表所

示：

公司名称	职务	人员
南方香江	董事	翟美卿、修山城、刘根森
	监事	鲁朝慧、谢郁武、李少珍
	高级管理人员	翟美卿
深圳金海马	董事	翟美卿、翟栋梁、刘根森、刘楸妍、张碧霞
	监事	刘昊芸、黄智勤、陈倩晖
	高级管理人员	翟美卿、何嵘贤
香港利威国际集团 有限公司、中国香江 集团有限公司、 EAST ADVANCE INTERNATIONAL LIMITED	董事	刘志强、翟美卿

（ 5 ）上市公司董事、监事及高级管理人员如下：

序号	姓名	与上市公司的关系
1.	翟美卿	董事长
2.	修山城	董事兼总经理
3.	翟栋梁	董事兼执行总经理
4.	谢郁武	董事兼执行总经理
5.	范菲	董事兼副总经理
6.	李少珍	董事
7.	顾宝炎	独立董事
8.	黄楷胤	独立董事
9.	唐清泉	独立董事
10.	黄志伟	监事会主席
11.	刘昊芸	监事
12.	吴光辉	监事
13.	张忠华	监事
14.	鲁朝慧	副总经理
15.	谈惠明	财务总监
16.	舒剑刚	董事会秘书

（ 6 ）上市公司的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及该 等人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

3 、本次重大资产重组完成后的关联交易

2-2-39

根据《重组报告书》，本次交易前，香江控股与和标的资产均受同一实际控制人控 制，上市公司控股子公司与交易对方存在关联租赁；本次交易完成后，沈阳好天地和深 圳家福特将注入上市公司，长春物业、广州物业将成为上市公司的自有物业，该部分关 联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

4 、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施

为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司实际控制人刘志强、 翟美卿夫妇、控股股东南方香江、交易对方深圳金海马、南方香江、香江集团承诺如下：

（ 1 ）本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企 业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大 关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范 性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（ 2 ）本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的 经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

（ 3 ）本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何 不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

（ 4 ）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担 赔偿责任。

综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行了 必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交 易，上市公司实际控制人刘志强、翟美卿夫妇、控股股东南方香江、交易对方深圳金海 马、南方香江、香江集团已经作出承诺，为本次重大资产重组完成后的上市公司可能发 生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

（二） 同业竞争

根据上市公司的营业执照、现行有效的章程及本所在全国企业信用信息公示系统上 查询的信息，上市公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取 得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须 取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。

根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 30 日核发的深圳家福特《企业法人营 业执照》及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站的查询，截至本法律意见 书出具日，标的资产的深圳家福特的经营范围为：自有物业租赁，自有物业的物业管理； 兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销

2-2-40

业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务，经营管理家福特 市场。根据《重组报告书》、深圳家福特的说明及本所律师的核查，深圳家福特的核心 资产为其持有的物业资产，不存在其他实质性的经营活动。

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，标 的资产的沈阳好天地的经营范围为：物业管理，摊位（档口）出租（承租方需另办工商 执照），建材批发、零售，自有房屋及场地租赁，停车场服务。根据《重组报告书》、 沈阳好天地的说明及本所律师的核查，沈阳好天地的核心资产为其持有的物业资产，不 存在其他实质性的经营活动。

根据《重组报告书》、上市公司的说明及本所律师的核查，本次交易的标的资产只 是依托自有物业收取租金，无其他实质性经营活动。本次交易完成后，交易对方不再持 有与商贸业务相关的租赁物业，故本次收购不会产生新的同业竞争。

2 、避免本次重大资产重组后同业竞争的措施

为充分保护上市公司及其股东利益，避免同业竞争，上市公司实际控制人刘志强、 翟美卿夫妇、控股股东南方香江、交易对方深圳金海马、南方香江及香江集团承诺如下：

（ 1 ）针对本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与 上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司 可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1 ）本公司 / 本人或本公司 / 本人下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完 成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控 股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司 / 本人亦将促使下属直接或间接 控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对 投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控 制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的 后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2 ）如本公司 / 本人或本公司 / 本人下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其 下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本 公司 / 本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或 业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资 及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3 ）本公司 / 本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公 司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东 （实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。

2-2-41

（ 2 ）自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司 / 本人违反本承诺任何条款而遭受 或产生的损失或开支，本公司 / 本人将予以全额赔偿。

（ 3 ）本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司 / 本人作为上市公司控股股东 / 实际 控制人期间持续有效。

综上所述，上市公司实际控制人刘志强、翟美卿夫妇、控股股东南方香江、交易对 方深圳金海马、香江集团已采取有效措施，避免在本次重大资产重组完成后与上市公司 及其控股子公司之间构成同业竞争。

九、募集资金投资项目

（一）长沙高岭商贸城建设项目

1 、项目基本情况

根据上市公司的说明、《重组报告书》及本所律师的核查，该项目系由上市公司控 股子公司长沙香江商贸物流城开发有限公司开发的房地产项目，本次重大资产重组的募 集资金所涉该项目的用地面积为 151,677.87 平方米，其具体信息如下表所示：

		土地面积 （平方米）
权利人	土地坐落		取得方式	用途	使用期限
长沙香江 商贸物流 城开发有 限公司	长沙市开福区 秀峰街道	151,677.87	出让	商业用途	40年

2 、该等土地的出让合同签署情况

2014 年 7 月 21 日，长沙香江商贸物流城开发有限公司与长沙市国土资源局签署了 编号为“ 2014000057 ”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由长沙香江商贸物流 城开发有限公司取得位于开福区秀峰街道，宗地编号为 0508030005 ，面积为 278,004.21 平方米的国有土地使用权，其中， 1 号地块 84,773.35 平方米， 2 号地块 94,084.3 平方米， 3 号地块 80,371.83 平方米， 4 号地块 18,774.73 平方米。

2015 年 6 月 23 日，长沙香江商贸物流城开发有限公司与长沙市国土资源局签署了 编号为“ 2015000023 ”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由长沙香江商贸物流 城开发有限公司取得位于开福区金霞经济开发区，宗地编号为 0508039800 、 0508039798 ，面积为 15,010.19 平方米的国有土地使用权。

3 、项目建设过程中取得的主要证照

根据上市公司的说明、《重组报告书》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具 日，本次重大资产重组募集资金所涉长沙高岭商贸城建设项目在项目建设过程中取得如 下主要证照：

（ 1 ）国有土地使用证

2-2-42

		使用权 类型
证书编号	土地使用权人		面积	终止日期	颁发日期
长国用（2014） 第125431 号	长沙香江商贸物流 城开发有限公司	出让	84,773.35 平方米	2054-7-15	2014-12-26
长国用（2015） 第068938 号	长沙香江商贸物流 城开发有限公司	出让	153.75平方 米	2054-7-15	2015-7-2
长国用（2014） 第125432 号	长沙香江商贸物流 城开发有限公司	出让	94,084.3平 方米	2054-7-15	2014-12-26
长国用（2015） 第068937 号	长沙香江商贸物流 城开发有限公司	出让	14,856.44 平方米	2054-7-15	2015-7-2

（ 2 ）建设用地规划许可证

证书编号	用地单位		颁发机关			颁发日期
建规[地]字第出[2015]0037号	长沙香江商贸物流城开发 有限公司		长沙市城乡规划局			2015-7-6
（3）建设工程规划许可证
证书编号		建设单位	颁发机关			颁发日期
建规[建]字第建2[2015]0091号		长沙香江商贸物流城开 发有限公司	长沙市城乡规划局			2015-7-28
（4）建筑工程施工许可证
施工许可证号		建设单位		颁发机关		颁发日期
430101201509150401		长沙香江商贸物流城开发 有限公司		长沙市住房和城乡 建设委员会		2015-9-15

（二）广州南沙自贸区香江国际金融中心项目

1 、项目基本情况

根据上市公司的说明、《重组报告书》及本所律师的核查，该项目系由上市公司控 股子公司广州市卓升家具有限公司开发的房地产项目，该项目的土地面积为 22,656 平 方米，其具体信息如下表所示：

		土地面积 （平方米）
权利人	土地坐落		取得方式	用途	使用期限
广州市卓 升家具有 限公司	广州市南沙区 南沙街金隆路 以东总部集聚 区地块五	22,656	出让	商务金融用 地	40年

2 、该等土地的出让合同签署情况

2014 年 4 月 16 日，广州市卓升家具有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签署 了编号为 “440115-2014-000004” 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由广州市卓 升家具有限公司取得位于广州市南沙区南沙街金隆路以东总部集聚区地块五，宗地编号 为 “2014NJY-1” ，总面积为 22,656 平方米的国有土地使用权。

2-2-43

3 、项目建设过程中取得的主要证照

根据上市公司的说明、《重组报告书》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具 日，广州南沙自贸区香江国际金融中心项目在项目建设过程中取得如下主要证照：

（ 1 ）国有土地使用证

				使用权 类型
证书编号	土地使用权人				面积			使用年限		颁发日期
穗府国用（2014）第 04100053 号	广州市卓升家具 有限公司			出让	22,656平 方米			40年		2014-6-10
（2）建设用地规划许可证
证书编号		用地单位					颁发机关			颁发日期
穗规南地证[2014]17号		广州市卓升家具有限公司					广州市规划局			2014-4-28
（3）建设工程规划许可证
证书编号			建设单位				颁发机关			颁发日期
穗规南建证[2015]54号			广州市卓升家具有限公司				广州市规划局			2015-3-4
穗规南建证[2015]55号										2015-3-4

（ 4 ）建筑工程施工许可证

施工许可证号	建设单位	颁发机关	颁发日期
440199201409260201	广州市卓升家具有限公司	广州南沙开发区建 设和管理局	2014-9-26

基于上述，募集资金投资项目已获得相应建设阶段的证照，符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍。

十、信息披露

如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第（一）项 “本次重大资产重组已经取得的授权和批准”所述，香江控股就本次重大资产重组涉及 的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信 息披露义务，包括：

2015 年 10 月 27 日，因筹划本次重大资产重组事项，香江控股向上交所申请停牌 并就筹划本次重大资产重组事项进行了公告。

2015 年 11 月 4 日，香江控股发布了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等香江控股第七届董事会第 23 次会议审议通 过的议案。

2015 年 11 月 14 日，香江控股发布了复牌公告，上市公司股票于 2015 年 11 月 16 日复牌。

2-2-44

停牌期间，香江控股分别于 2015 年 11 月 3 日和 2015 年 11 月 11 日发布了本次重 大资产重组的进展公告。

本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关 法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十一、各证券服务机构执业资格

本次重大资产重组的独立财务顾问为西南证券。西南证券持有中国证监会核发的 《经营证券业务许可证》（编号： Z28175000 ），具有合法的执业资格。

本次交易的评估机构为同致信德。同致信德持有北京市财政局核发的《资产评估资 格证书》（证书编号： 42020054 ）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0270008001 ），具有合法的执业资格。

本次交易的审计机构为天健。天健持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁 发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000171 ）及浙江省财政 厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号： 019480 ），具有合法的执业资格。

本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可 证》（证号： 21101198910308003 ），具有合法的执业资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。 十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，

• 1 、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 2 、本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。

3 、本次重大资产重组已取得所需的香江控股董事会、交易对方董事会或执行董事 或股东会或股东的授权和批准，该等授权和批准合法有效；香江控股就本次重大资产重 组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产 重组尚需取得香江控股股东大会、中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组取得 有关批准、核准和同意后，香江控股和目标公司、交易对方尚需办理有关登记手续。

4 、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公 司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《发行管理办法》规定的关于上市 公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况 下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障 碍。

5 、香江控股就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露 义务，香江控股尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

2-2-45

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供香江控股 为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意 见书作为香江控股申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中 国证监会审核。本所律师同意香江控股部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会 审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上述引用或披露应当全面、准 确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）

2-2-46

2-2-47