Heungkong Group — Capital/Financing Update 2016

Apr 6, 2016

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临 2016—028

深圳香江控股股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资 金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江 控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2015 年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

2015 年9 月18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配 套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票 并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不 超过24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发行 价格每股6.02 元，募集资金总额为2,449,999,734 元，扣除发行费用52,250,000 元后，募集资金净额为2,397,749,734 元。上述募集资金于2015 年12 月16 日 全部到账，2015 年12 月17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（天健验字（2015）第7-159 号）。

二、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定， 公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签 订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资 金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上 海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差 异。公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有 限公司广州番禺 支行	4411629490188000059 83	670,000,000.00
	上市公司南方国际金 融传媒大厦	招商银行股份有 限公司广州天安 支行	531900026510903	1,090,000,000.00
	上市公司增城翡翠绿 洲十四期项目	广州农村商业银 行股份有限公司 华夏支行	05871146000001568	637,749,734.00

同时，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为 35,546 万元，同时，同意使用不超过45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集 资金专用账户。

截至2015年12月31日，本公司募集自己专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	截至2015年12月 31日存量金额
深圳香江 控股股份	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有 限公司广州番禺	4411629490188000059 83	570,027,916.67

	有限公司		支行
		上市公司南方国际金 融传媒大厦	招商银行股份有 限公司广州天安 支行	531900026510903	890,045,416.67
		上市公司增城翡翠绿 洲十四期项目	广州农村商业银 行股份有限公司 华夏支行	05871146000001568	637,776,306.91

三、 募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集。募集资金投资项目的资金 实际使用情况见附件表1“2015年度A股募集资金使用情况对照表”。

四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到帐前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 帐后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015 年12 月15 日，公司以自筹 资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546 万元。公司于 2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546 万元置 换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集 资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详 细内容请见公司于2015 年12 月26 日披露的相关公告。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000 万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过

12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015 年12 月26 日披 露的相关公告。

六、 募集资金投资项目变更情况

截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

七、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违 规情形。

八、 会计师对2015年度募集资金存放于使用情况的鉴证意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：香江控股的募集资金存放与 实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海 证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定 编制，在所有重大方面真实反映了香江控股募集资金的存放与实际使用情况。

九、 保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构西南证券股份有限公司认为：本公司2015年度募集资 金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修 订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要 的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：

1、募集资金使用情况对照表；

• 2、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

• 3、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一六年四月七日

附表

募集配套资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			239,775	239,775	239,775	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
变更用途的募集资金总额						-			已累计投入募集资金总额			30,000.00
变更用途的募集资金总额比例						-
承诺投资项 目	是否已变更 项目，含部 分变更（如 有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额		截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)		截至期末 投入进度 （% ）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期		本年 度实 现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
本次重组现 金对价支付	否	30,000	30,000.00		30,000	30,000	30,000	-		100	已完成		注1	是	否
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	否	37,000	37,000		-	-	-	-		-	项目在 建		注2	注2	否
上市公司南 方国际金融 传媒大厦	否	109,000	103,775		-	-	-	-		-	项目在 建		注2	注2	否
上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目	否	69,000	69,000		-	-	-	-		-	项目在 建		注2	注2	否
合计		245,000	239,775		30,000	30,000	30,000	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)						无

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因	目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放在本公司所开设的募集资金专用帐户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况	无

• 注1：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下 简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。被合并方香江商业自合并日至本年末实现的合并 净利润为人民币 59,719,920.43 元，深圳大本营自合并日至本年末实现的净利润为人民币 4,533,892.66 元。

• 注 2：截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目处于在建状态，因此尚未达到预计效益。