Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

西南证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的 核查意见

“ ” “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 独立财务顾问 ）作为深圳 “ ” “ ” 香江控股股份有限公司（以下简称 香江控股 、 公司 ）本次非公开发行股票的 独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对香江控股拟使用募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金所涉及的事项进行了核查，情况如下：

一、香江控股非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号） 的许可核准，香江控股以非公开发行股票的方式发行了406,976,700.00股人民币 普通股股票，发行价格为6.02元/股，共募集资金总额为人民币2,449,999,734.00 元，扣除发行费用人民币 52,250,000.00 元，募集资金净额为人民币 2,397,749,734.00元。上述资金于2015年12月16日到位。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了“天健验 (2015)7-159号”《验资报 告》。公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金设立专用账户

进行管理。

二、募集资金的使用情况

根据本次重大资产重组方案，募集资金用于投资以下项目：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	30,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000
3	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000
4	上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	69,000
	合计	245,000

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公 司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资 金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自 筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

自 2015 年 5 月 9 日起至 2015 年 12 月 15 日止期间，公司自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资总额为 35,546 万元，具体情况如下：

序号 1 2 3 4	募投项目	拟投入募集配 套资金（万元）	已投入自筹 资金（万元）	需置换金额 （万元）
	本次重组现金对价的支付	30,000	-	-
	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000	8,105	8,105
	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000	7,649	7,649
	上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	69,000	19,792	19,792
	合计	245,000	35,546	35,546

德勤会计师事务所于2015年12月25日出具“德师报(核)字(15)第 (S0333)号” 《深圳香江控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况 的专项报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金中的 35,546 万元置换上 述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司 投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常 进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民 币 4.5 亿元，使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起 12 个月，到期前公 司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进 度超过目前预计，公司将随时归还，以确保项目进展。

公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制 度》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营 使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。此次使用资金不改变募集资金用途，不会影响募 集资金投资计划的正常进行。公司将根据募集资金项目的投资进度及本次补充流 动资金使用期限，及时、足额地归还上述资金至募集资金专户。不存在变相改变 募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、香江控股使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经过 公司董事会、监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，并由德勤会计师 事务所出具了专项报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集 资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等相关规定。因此，本独立财务顾问同意香江控股使用募 集资金 35,546 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、香江控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会、 监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次香江

控股使用不超过 4.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过 12 个月 并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和 影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意香江控股使用不超过 4.5 亿 元闲置募集资金临时补充流动资金。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2015 年 12 月 25 日