Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

深圳香江控股股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票

发行合规性报告

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 9 月 18 日向深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控 ” “ ” “ ” “ 股 、 公司 或 发行人 ）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监 会”）《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），核准公司本 次发行股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过 412,457,912 股新股募集配 套资金。

西南证券股份有限公司（以下简称 “主承销商”）作为香江控股本次非公开 发行 A 股股票的主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程 和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第 15 次会议决议公告日。本 次非公开发行价格为 6.02 元/股，不低于发行底价 5.94 元/股。

北京君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投 资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时 间优先的原则合理确定本次发行价格为 6.02 元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数量为 406,976,700 股，未超过中国证监会核准的发行 上限 412,457,912 股。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规 的相关规定。

本次发行根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先 的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

		认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
序号	认购对象
1	博时基金管理有限公司	6.02	43,189,300	259,999,586
2	兴业全球基金管理有限公司	6.02	28,239,600	170,002,392
3	杨廷栋	6.02	46,511,600	279,999,832
4	财通基金管理有限公司	6.02	52,325,500	314,999,510
5	诺安基金管理有限公司	6.02	41,860,400	251,999,608
6	申万菱信基金管理有限公司	6.02	83,554,800	502,999,896
7	安信基金管理有限责任公司	6.02	44,850,400	269,999,408
8	申万菱信（上海）资产管理有限 公司	6.02	66,445,100	399,999,502
	总计	6.02	406,976,700	2,449,999,734

经核查，本次发行的获配对象：

博时基金管理有限公司分别以 3 个资管产品和一个社保基金参与认购，经核 查，这 3 个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案，社保基金无需备 案；

兴业全球基金管理有限公司以 7 个证券投资基金和 2 个资管产品参与认购， 经核查，这 2 个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案，证券投资基 金无需备案；

财通基金管理有限公司以 28 个资管产品参与认购，经核查，这 28 个资管产 品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；

诺安基金管理有限公司以 4 个资管产品参与认购，经核查，这 4 个资管产品 均已完成基金管理人登记和基金产品备案；

申万菱信基金管理有限公司以 2 个资管产品参与认购，经核查，这 2 个资管 产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；

安信基金管理有限责任公司以 1 个资管产品参与认购，经核查，这个资管产 品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；

申万菱信（上海）资产管理有限公司以 1 个资管产品参与认购，经核查，这 个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案。

根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行对象与发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不 存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直 接或间接参与本次发行认购的情形。

（四）募集资金金额

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天健验 (2015)7-159 号）验证，本次发行募集资金总额 2,449,999,734 元，扣除相关发行费用 52,250,000 元后，募集资金净额为 2,397,749,734 元，符合公司 2015 年第二次临时股东大会 决议中募集资金总额不超过 24.5 亿元的要求。

经核查，本主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募 集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

1、2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2、2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香 江商业和深圳大本营 100%股权转让给香江控股。

3、2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同 意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100%股 权。

4、2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议

案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿 框架协议》。

5、2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。 公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈 利补偿协议》。

6、2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议 案。

7、2015 年 7 月 21 日，香江控股召开第七届董事会第 19 次会议，审议通过 了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与交 易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

8、2015 年 8 月 12 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核 委员会审核，获得有条件通过。

9、2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准深圳香江控股股份有 限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），核准本次发行股份购买资产并募集配 套资金。

经核查，主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次发行程序

发行日	日期	发行内容
T-5个工作日	12月4日 周五	证监会报备
T-4个工作日	12月7日 周一	向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
T-2个工作日	12月9日 周三	发行期首日

T个工作日	12月10日 周四	接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金 12:00前到账）；律师现场见证
T+1个工作日	12月11日 周五	律师核查，
T+2个工作日	12月15日 周二	根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及 其获配股份；将初步发行结果向证监会报备。向获配投资 者发出《缴款通知书》，签订《认购合同》
T+5个工作日	12月16日 周三	获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）；验资； 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验 资。
T+8个工作日	12月21日 周一	向证监会报送发行备案文件
T+9个工作日 及以后	12月21日 周一	完成股份登记及上市

（二）认购邀请书发送情况

发行人及主承销商于 2015 年 12 月 4 日开始，以电子邮件及快递的方式向 名符合条件的特定投资者（其中包括香江控股截至 2015 年 11 月 26 日收市后的 前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 45 名（已剔除 前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《深圳香江控 股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。

经核查，本主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案 的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本 次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）询价结果

2015 年 12 月 9 日 9:00-12:00，在北京君合律师事务所的见证下，发行人和 主承销商共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承 销商与律师的共同核查确认，其中 2 家投资者按时、完整地发送了全部申购文件 且足额缴纳保证金 800 万元；6 家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件； 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购文件，但未按时缴纳保证金，故其报价 无效。综上，本次询价共有 8 家投资者为有效报价，具体报价情况如下：

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （亿元）
	名称
1	博时基金管理有限公司	6.98	2.50
		6.72	2.60
2	兴业全球基金管理有限公司	6.02	2.53
3	杨廷栋	6.50	2.45
		6.20	2.80
		6.00	3.00
4	财通基金管理有限公司	6.38	2.55
		6.12	3.15
		6.00	3.42
5	诺安基金管理有限公司	6.38	2.52
6	申万菱信基金管理有限公司	7.37	2.53
		6.55	5.03
		5.94	5.04
7	安信基金管理有限责任公司	6.73	2.45
		6.16	2.70
		6.01	3.00
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	7.03	2.80
		6.16	4.00
9	周莉	5.94	2.45

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.02 元/股。本次发行股 数 406,976,700 股，募集资金总额 2,449,999,734 元，未超过募投项目资金需求。

本次发行完成后，南方香江集团有限公司持有公司 406,115,339 股股票，占 公司总股本的 25.44%，深圳市金海马实业股份有限公司持有公司 399,628,253 股 股票，占公司总股本的 25.03%，刘志强、翟美卿夫妇仍为公司实际控制人。 最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

		认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
序号	认购对象
1	博时基金管理有限公司	6.02	43,189,300	259,999,586
2	兴业全球基金管理有限公司	6.02	28,239,600	170,002,392
3	杨廷栋	6.02	46,511,600	279,999,832
4	财通基金管理有限公司	6.02	52,325,500	314,999,510
5	诺安基金管理有限公司	6.02	41,860,400	251,999,608
6	申万菱信基金管理有限公司	6.02	83,554,800	502,999,896
7	安信基金管理有限责任公司	6.02	44,850,400	269,999,408

8	申万菱信（上海）资产管理有限 公司	6.02	66,445,100	399,999,502
	总计	6.02	406,976,700	2,449,999,734

（五）缴款与验资情况

截至 2015 年 12 月 17 日，天健会计师事务所对认购资金实收情况进行了审 验，出具了验资报告。

2015 年 12 月 17 日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划 转至发行人账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字(2015) 第 号”《验资报告》验证：截至 2015 年 12 月 16 日止，发行人完成了人民币普 通股(A 股) 406,976,700.00 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 6.02 元， 应募集资金总额为 2,449,999,734.00 元，扣除发行费用 52,250,000.00 元后，募集 资金净额为 2,397,749,734.00 元。其中：计入实收资本 406,976,700.00 元，计入 资本公积 1,990,773,034.00。主承销商西南证券股份有限公司已于 2015 年 12 月 16 日将募集资金净额 2,397,749,734.00 元分别汇入发行人在交通银行广州番禺支 行开立的账号为 441162949018800005983 的人民币账户内（汇入金额为人民币 670,000,000.00 元）、在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立的账号为 05871146000001568 的人民币账户内（汇入金额为人民币 637,749,734.00 元）、在 招商银行股份有限公司广州天安支行开立的账号为 531900026510903 的人民币 账户内（汇入金额为人民币 1,090,000,000.00 元）。

经核查，本主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2015 年 8 月 12 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申 请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公司当日进行了公告。

2015 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限 公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，公司于当日进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律 和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行 对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行合规性报告》之签章页）

项目协办人：

琚鹏飞

项目主办人： 叶宏 王晓红

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 12 月 23 日