Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

深圳香江控股股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

主承销商

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二〇一五年十二月

深圳香江控股股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

翟美卿 修山城 翟栋梁 谢郁武 李少珍 范菲 顾宝炎 黄楷胤 唐清泉

深圳香江控股股份有限公司 年 12 月 23 日

目 录

第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6 二、本次发行的具体条款 ........................................................................................................... 7 三、发行对象 ............................................................................................................................... 8 四、本次发行相关机构情况 ..................................................................................................... 14 第二节 发行前后公司相关情况 ............................................................................... 16 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................... 16 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................. 17 第三节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 19 一、本次募集资金运用情况 ..................................................................................................... 19 二、募集资金的专户管理 ......................................................................................................... 19 第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 20 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ............................................................................. 20 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ............................................................................. 20 第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 21 第六节 中介机构声明 ............................................................................................. 22 一、主承销商声明 ..................................................................................................................... 22 二、发行人律师声明 ................................................................................................................. 23 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 22 一、备查文件 ............................................................................................................................. 25 二、查阅地点 ............................................................................................................................. 25

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
交易对方/深圳金海马/金海马实业	指	深圳市金海马实业股份有限公司，公司法人实际控制人
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，2015年2月由香江家居更名而来
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司
本次交易、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次发行	指	根据证监许可[2015]2142号核准，发行人拟向特定对象非公开发行 不超过412,457,912股（含412,457,912股）普通股股票
评估基准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第15次临时会议决议公告日，即2015年2 月14日
交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江控股登记 至股东名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年度	指	2015年、2016年以及2017年三年（如本次重组实施完毕的时间延 后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	香江控股与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《盈利补偿协议》	指	香江控股与交易对方签署的《盈利补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）

《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2、2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香 江商业和深圳大本营 100%股权转让给香江控股。

3、2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同 意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100%股 权。 4、2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议 案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿 框架协议》。

5、2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。 公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈 利补偿协议》。

6、2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议 案。

7、2015 年 7 月 21 日，香江控股召开第七届董事会第 19 次会议，审议通过 了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与交 易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2015 年 8 月 12 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员 会审核通过。

2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准深圳香江控股股份有限公 司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]2142 号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。

（三）募集资金到账及验资情况

截至 12 月 15 日，博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、杨 廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限 公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 8 名 发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。

2015 年 12 月 16 日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划 转至发行人账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验 (2015)7-159 号”《验资报告》验证：截至 2015 年 12 月 16 日止，发行人完成了人民币普通股 (A 股) 406,976,700.00 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 6.02 元，应募 集资金总额为 2,449,999,734.00 元，扣除发行费用 52,250,000.00 元后，募集资金 净额为 2,397,749,734.00 元。其中：计入实收资本 406,976,700.00 元，计入资本 公积 1,990,773,034.00。主承销商西南证券股份有限公司已于 2015 年 12 月 16 日 将募集资金净额 2,397,749,734.00 元分别汇入发行人在交通银行广州番禺支行开 立的账号为 441162949018800005983 的人民币账户内（汇入金额为人民币 670,000,000.00 元）、在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立的账号为 05871146000001568 的人民币账户内（汇入金额为人民币 637,749,734.00 元）、在 招商银行股份有限公司广州天安支行开立的账号为 531900026510903 的人民币 账户内（汇入金额为人民币 1,090,000,000.00 元）。

（四）股权登记情况

2015 年 12 月 18 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完成本次发行新增股份登记手续。

二、本次发行的具体条款

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：406,976,700.00 股

3、股票面值：1 元

4、发行价格：本次非公开发行价格为 6.02 元/股，相当于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的 70.74%，相当于发行底价 5.94 元/股的 101.35%。

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第 15 次会议决议公告日 （2015 年 2 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票 交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 5.94 元/股。

5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额 2,449,999,734.00 元， 扣除相关发行费用 52,250,000.00 元后，募集资金净额为 2,397,749,734.00 元。

6、锁定期：本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得 转让。

三、发行对象

（一）发行对象及配售情况

1 、申购报价情况

发行人及主承销商于 2015 年 12 月 4 日开始，以电子邮件及快递的方式向 名符合条件的特定投资者（其中包括香江控股截至 2015 年 11 月 26 日收市后的 前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 45 名（已剔除 前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《深圳香江控 股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。

2015 年 12 月 9 日 9:00-12:00，在北京君合律师事务所的见证下，发行人和 主承销商共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承 销商与律师的共同核查确认，其中 2 家投资者按时、完整地发送了全部申购文件

且足额缴纳保证金 800 万元；6 家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件； 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购文件，但未按时缴纳保证金，故其报价 无效。综上，本次询价共有 8 家投资者为有效报价，具体报价情况如下：

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （亿元）
	名称
1	博时基金管理有限公司	6.98	2.50
		6.72	2.60
2	兴业全球基金管理有限公司	6.02	2.53
3	杨廷栋	6.50	2.45
		6.20	2.80
		6.00	3.00
4	财通基金管理有限公司	6.38	2.55
		6.12	3.15
		6.00	3.42
5	诺安基金管理有限公司	6.38	2.52
6	申万菱信基金管理有限公司	7.37	2.53
		6.55	5.03
		5.94	5.04
7	安信基金管理有限责任公司	6.73	2.45
		6.16	2.70
		6.01	3.00
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	7.03	2.80
		6.16	4.00
9	周莉	5.94	2.45

2 、确定的发行对象股份配售情况

本次非公开发行股份数量为 406,976,700.00 股，未超过中国证监会核准的发 行上限 412,457,912.00 股。发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。根据认购价格 优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对 象及其获得配售的情况如下：

		认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
序号	认购对象
1	博时基金管理有限公司	6.02	43,189,300	259,999,586
2	兴业全球基金管理有限公司	6.02	28,239,600	170,002,392
3	杨廷栋	6.02	46,511,600	279,999,832
4	财通基金管理有限公司	6.02	52,325,500	314,999,510
5	诺安基金管理有限公司	6.02	41,860,400	251,999,608
6	申万菱信基金管理有限公司	6.02	83,554,800	502,999,896

7	安信基金管理有限责任公司	6.02	44,850,400	269,999,408
8	申万菱信（上海）资产管理有限 公司	6.02	66,445,100	399,999,502
	总计	6.02	406,976,700	2,449,999,734

（二）发行对象的基本情况

1 、博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

法定代表人：张光华

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系

认购数量：43,189,300 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

2 、兴业全球基金管理有限公司

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址： 上海市金陵东路 368 号

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系

认购数量：28,239,600 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

3 、杨廷栋

身份证件号：******

与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系

认购数量：46,511,600 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

4 、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系

认购数量：52,325,500 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

5 、诺安基金管理有限公司

公司名称：诺安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室

20 层 2001-2008 室

法定代表人：秦维舟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系

认购数量：41,860,400 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

6 、申万菱信基金管理有限公司

公司名称：申万菱信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：上海市中山南路 100 号 11 层

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系

认购数量：83,554,800 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

7 、安信基金管理有限责任公司

公司名称：安信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层

法定代表人：牛冠兴

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系

认购数量：44,850,400 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

8 、申万菱信（上海）资产管理有限公司

公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与发行人关联关系：与发行人不存在关联关系

认购数量：66,445,100 股

限售期：办理完毕股份登记手续之日起 12 个月

（三）发行对象与公司的关系

本次发行前上述发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，本次发行主承销商、发行人律师认为：

博时基金管理有限公司分别以 3 个资管产品和一个社保基金参与认购，经核 查，这 3 个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案，社保基金无需备 案；

兴业全球基金管理有限公司以 7 个证券投资基金和 2 个资管产品参与认购， 经核查，这 2 个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案，证券投资基 金无需备案；

财通基金管理有限公司以 28 个资管产品参与认购，经核查，这 28 个资管产 品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；

诺安基金管理有限公司以 4 个资管产品参与认购，经核查，这 4 个资管产品 均已完成基金管理人登记和基金产品备案；

申万菱信基金管理有限公司以 2 个资管产品参与认购，经核查，这 2 个资管 产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；

安信基金管理有限责任公司以 1 个资管产品参与认购，经核查，这个资管产 品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；

申万菱信（上海）资产管理有限公司以 1 个资管产品参与认购，经核查，这 个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案。

根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行对象与发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不 存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直 接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次发行相关机构情况

（一）主承销商

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

项目主办人：叶宏、王晓红

项目协办人：琚鹏飞

办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

电 话：0755-88286245

传 真：0755-83288321

（二）发行人律师 名称： 北京君合律师事务所

地址： 广州市珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 1301 负责人：肖微

电话： 020-28059088

传真： 020-28059099

联系人：张平、万晶

（三）公司审计机构及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

法定代表人：胡少先

电话：0571-87855366

传真：0571-88216860

联系人：杨克晶、彭宗显

第二节 发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前发行人前十大股东情况

截至 2015 年 11 月 26 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

股东名称	持股比例	持股数量
南方香江集团有限公司	34.79%	406,115,339
深圳市金海马实业股份有限公司	34.23%	399,628,253
招商银行股份有限公司－光大保德信优 势配置混合型证券投资基金	1.40%	16,300,882
中国农业银行股份有限公司－博时裕隆 灵活配置混合型证券投资基金	0.74%	8,596,189
中国工商银行股份有限公司－博时精选 混合型证券投资基金	0.43%	4,999,915
澳门金融管理局－自有资金	0.39%	4,564,537
香港金融管理局－自有资金	0.30%	3,500,000
香港中央结算有限公司	0.27%	3,145,281
中国证券金融股份有限公司	0.21%	2,453,700
平安银行股份有限公司－新华阿鑫一号 保本混合型证券投资基金	0.20%	2,295,476
合计	72.96%	851,599,572

（二）本次发行后公司前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 18 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十

大股东情况列表如下：

股东名称	持股比例	持股数量
南方香江集团有限公司	25.44%	406,115,339.00
深圳市金海马实业股份有限公司	25.03%	399,628,253.00
申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华 定增对冲基金2号集合资金信托计划	4.16%	66,445,100.00
杨廷栋	2.91%	46,511,600.00
安信基金－工商银行－安信基金共赢6号资产管理 计划	2.81%	44,850,400.00

申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国 投·创增1号定向投资集合资金信托	2.63%	42,026,569.00
申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景 定增基金权益投资集合资金信托计划	2.60%	41,528,231.00
全国社保基金五零一组合	1.77%	28,239,157.00
诺安基金－工商银行－沈利萍	1.31%	20,930,200.00
诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司	1.24%	19,767,411.00
合计	69.91%	1,116,042,260.00

二、本次非公开发行股票对发行人的影响

（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸 物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。 本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有 商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，为 公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业 务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。

本次配套资金主要用于长沙高岭商贸城等项目，一方面可以通过该项目的运 营检验上市公司与本次交易标的资产的之间是否具有预期的协同效应，另一方面 可以提高本次重组的整合绩效，提高重组后上市公司的收益，改善上市公司的整 体财务状况，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；此外，通过 重组的整合，丰富了上市公司的业务及收入结构，使其能够把握市场机遇，提升 盈利能力，本次重组的整合绩效也能随之提高。

（二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将 依据有关规定对章程进行修订。本次非公开发行不会对发行人高级管理人员结构 产生影响。

（三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况

本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资

产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能 力。

募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金 投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，发行人现金流状况 和经营情况将得到改善。

（四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次发行募集资金总额为 2,449,999,734.00 元，扣除发行费用后的募集资金 净额为 2,397,749,734.00 元，募集资金将用本次支付交易的现金对价及长沙高岭 商贸城等交易报告书披露的投资项目。

二、募集资金的专户管理

按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金 管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管 理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议。”

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的相关规定，发行人已设立募集资金专用账户，对募集资金的 使用进行专项管理。

第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的有关规定。”

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行 对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”

第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准； 本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》合法、 有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规和规范性文件的相关规定；本次发行结果合法、有效。

发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”

第六节 中介机构声明

一、主承销商声明

本公司已对深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发 行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

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琚鹏飞
项目主办人：
叶宏 王晓红
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
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2015 年 12 月 23 日

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开 发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在 矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张平

经办律师：

万晶 负 责 人： 肖微

北京君合律师事务所

2015 年 12 月 23 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之 非公开发行股票发行情况报告书，确认该报告书与本所审计的财务报表及审计报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计 报告的内容无异议，确认该报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人： 张云鹤

经办注册会计师：

杨克晶

经办注册会计师： 彭宗显

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

2015 年 12 月 23 日

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、独立财务顾问出具的核查意见；

• 2、发行人律师出具的法律意见书；

• 3、验资机构出具的《验资报告》。

二、查阅地点

1 、深圳香江控股股份有限公司

联系地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

电话：020-34821006

传真：020-34821008

2 、西南证券股份有限公司

地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

电话：0755-88286245

传真：0755-83288321