Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

深圳香江控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书 暨上市公告书

独立财务顾问 二〇一五年十二月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳香江控股股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

目录

公司声明........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 6 一、本次交易方案..................................................................................................... 6 二、本次发行具体方案.............................................................................................. 6 三、本次发行前后主要财务数据比较............................................................... 10 四、本次发行前后公司股本结构变化情况....................................................... 10 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14 六、本次发行未导致公司控制权变化............................................................... 14 七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 15 第二节 本次发行实施情况........................................................................................ 16 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债 务处理以及证券发行登记事宜的办理情况....................................................... 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况........... 18 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 19 五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19 六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 20 七、其他需要披露的事项................................................................................... 20 八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 20 第三节 新增股份数量及上市时间............................................................................ 22 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间....................................... 22 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间............................... 22 第四节 持续督导........................................................................................................ 24 一、持续督导期间............................................................................................... 24 二、持续督导方式............................................................................................... 24

三、持续督导意见............................................................................................... 24 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 25 一、备查文件....................................................................................................... 25 二、相关中介机构联系方式............................................................................... 25

释义

在本实施情况暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下

含义：

含义：
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
交易对方/深圳金海马/金海马实 业	指	深圳市金海马实业股份有限公司，公司法人实际控制 人
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的香江商业100%股权和深圳大本营 100%股权
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，2015年2月由香江家 居更名而来
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司
本次交易、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金
本次发行	指	根据证监许可[2015]2142号核准，发行人拟向特定对 象非公开发行不超过412,457,912股（含412,457,912 股）普通股股票
评估基准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第15次临时会议决议公告日， 即2015年2月14日
交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将 香江控股登记至股东名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年度	指	2015年、2016年以及2017年三年（如本次重组实施 完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	香江控股与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》
报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《盈利补偿协议》	指	香江控股与交易对方签署的《盈利补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买其法人实际控制人 深圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权，标的资产的交 易作价为 24.5 亿元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司收购香江商业 100%股权和深 圳大本营 100%股权所需的支付对价为 24.5 亿元，拟向交易对方发行股份支付对 价 21.5 元，现金支付部分为 3 亿元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况 如下：

交易对方	获得股份（股）	股份对价所 占比例	获得现金 （万元）	现金对价 所占比例
深圳金海马实业股份 有限公司	399,628,253.00	87.76%	30,000	12.24%
合计	399,628,253.00	87.76%	30,000	12.24%

公司拟向交易对方支付现金对价金额为 30,000.00 万元，该部分现金对价拟 通过募集配套资金解决。同时，上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过 245,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100%。

二、本次发行具体方案

1 、发行方式

采取非公开发行方式。

2 、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格

（1）购买资产发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算， 公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 5.98 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日 股票交易均价的 90%，即 5.38 元/股（已考虑 2014 年度利润分配方案实施后对 本次重组发行价格的影响）。

（2）配套融资发行价格

向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日为公 司第七届董事会第 15 次临时会议决议公告日，以该定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为 6.05 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 5.94 元/股（已考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组发行价格的影响），不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的 90%。

4 、发行数量

本次交易的标的资产交易作价 24.50 亿元，其中现金支付部分为 3 亿元，购 买资产发行的股份数量为 399,628,253 股。同时，上市公司向博时基金管理有限 公司、兴业全球基金管理有限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金 管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万 菱信（上海）资产管理有限公司等 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 不超过 24.50 亿元，配套融资发行的股份数量为 406,976,700 股。

本次交易中，上市公司合计发行 806,604,953 股股份，占交易完成后公司总 股本的 50.52%，具体如下：

类型	发行对象/认购人	发行数量（股）
交易对方	深圳金海马	399,628,253
配套融资投资者	博时基金管理有限公司	43,189,300
	兴业全球基金管理有限公司	28,239,600
	杨廷栋	46,511,600
	财通基金管理有限公司	52,325,500
	诺安基金管理有限公司	41,860,400
	申万菱信基金管理有限公司	83,554,800
	安信基金管理有限责任公司	44,850,400
	申万菱信（上海）资产管理有限公司	66,445,100
	合 计	806,604,953

5 、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为深圳市金海马实业股份有 限公司。

本次发行股份募集配套资金的发行对象拟为博时基金管理有限公司、兴业全 球基金管理有限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资 产管理有限公司等 8 名特定投资者。

6 、认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方深圳金海马以其持有的香江商业 100%股 权和深圳大本营 100%股权认购公司定向发行的股份。

本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。

7 、股份锁定承诺

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

为明确南方香江本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，根据《上市

公司收购管理办法》第七十四条规定，南方香江及实际控制人出具补充承诺如下：

“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本主体将不以任何方式 转让本主体在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前 述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本主体持 有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”

8 、过渡期间标的资产损益的归属

（1）如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等 净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期 内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果， 在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足，但盈利预测补偿已经涵 盖的部分可不予计算。

（2）交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对香江商业 和大本营进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定香江商业和大本营过渡期 内净利润的变化。

（3）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日； 如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为 交割日所在当月的最后一日。

（4）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割 日审计结果。

9 、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

10 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

11 、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易前后主要财务数据比较

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕7-200 号备考报表审阅报告， 假设公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易 完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年一期备考合并财务报表，本次交 易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：

单位：万元

资产负债表项目	2015.4.30	2015.4.30	2014.12.31	2014.12.31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	1,437,311.50	1,506,950.03	1,377,384.09	1,516,890.97
负债总计	1,200,076.83	1,242,674.78	1,143,751.37	1,252,930.96
所有者权益	237,234.68	264,275.25	233,632.72	263,960.01
归属于母公司所 有者权益	186,729.45	213,783.59	180,858.43	206,277.59
利润表项目	2015 年1-4 月		2014 年度
营业收入	97,741.88	127,301.23	440,740.85	524,895.22
营业成本	56,210.62	67,630.40	282,706.10	312,841.06
营业利润	12,874.12	20,524.14	44,340.32	66,246.79
利润总额	13,641.36	21,406.52	42,158.72	64,265.26
净利润	6,755.73	12,274.23	24,760.97	40,352.51
归属于母公司股 东的净利润	7,755.82	13,406.00	25,618.33	41,703.31
财务指标	2015 年1-4 月/2015.4.30		2014 年度/2014.12.31
基本每股收益 （元）	0.10	0.11	0.33	0.34
净资产收益率	4.10%	6.66%	14.97%	25.25%
流动比率	1.33	1.32	1.28	1.26
速动比率	0.3	0.33	0.31	0.35
资产负债率	83.49%	82.46%	83.04%	82.63%

综上，本次交易后， 2014 年和 2015 年 1-4 月，上市公司实现归属于母公司 股东的净利润分别为 41,703.31 万元和 13,406.00 万元，较交易前分别增加 16,084.98 万元和 5,650.18 万元；实现每股收益分别为 0.34 元和 0.11 元，较交易 前分别增加 0.01 元和 0.01 元；净资产收益率分别为 25.25%和 6.66%，较交易前 有所上升，本次交易完成后上市公司的盈利能力有所提升。

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次交易前公司总股本为 767,812,619.00 股，本次发行后公司股本新增 806,604,953.00 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本交易行前	本交易行前	本次发行后	本次发行后
	股份（万股）	比例	股份（万股）	比例
南方香江	406,115,339.00	52.89%	406,115,339.00	25.44%
深圳金海马	-		399,628,253.00	25.03%
股权激励对象	-		22,040,000.00	1.38%
配套投资者	-		406,976,700.00	25.49%
其他	361,697,280.00	47.11%	361,697,280.00	22.66%
合计	767,812,619.00	100.00%	1,596,457,572.00	100.00%

• 注：2015 年 11 月 27 日，发行人完成限制性股票激励计划首次授予股份登记

• 工作，上市公司总股本新增 22,040,000.00 股。

• 本次发行前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。 本次发行前后上市公司股权控制结构变化图如下：

（一）本次发行前上市公司及标的资产的股权结构情况

• 1 、本次发行前上市公司的股权结构

刘志强		翟美卿
东进国际有限公司 南方香江集团有限公司 中国香江集团有限公司 深圳香江控股股份有限 公司 香港利威国际集团有限 公司 深圳市金海马实业股份 有限公司 100% 99.99% 99.45% 100% 52.89% 51% 49%

本次交易前，公司总股本为 767,812,619.00 股，控股股东南方香江直接持有 公司 406,115,339 股，占公司总股本的 52.89%。

2 、本次发行前标的资产的股权结构

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本次发行前，交易对方深圳金海马持有标的资产香江商业和深圳大本营 100%股权。

（二）本次发行后上市公司及标的资产的股权结构情况

1 、本次交易标的资产过户及股份登记完成后上市公司股权结构

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本次交易标的资产过户及股份登记完成后，深圳金海马持有香江控股 34.23%的股份，南方香江持有香江控股 34.79%的股份，刘志强、翟美卿夫 妇仍为公司实际控制人。

2015 年 11 月 27 日，发行人完成限制性股票激励计划首次授予股份登记工 作，上市公司总股本增加至 1,189,480,872.00 股，南方香江持有上市公司股份从 34.79%下降至 34.14%，深圳金海马持有上市公司股份从 34.23%下降至 33.60%。

2 、本次配套融资发行完成后上市公司股权结构

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本次发行后，深圳金海马持有香江控股 25.03%的股份，南方香江持有香江控 股 25.44%的股份，刘志强、翟美卿夫妇仍为公司实际控制人。

• 3 、本次发行后标的资产股权结构

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本次发行后，香江控股将持有香江商业及深圳大本营 100%股权。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因 本次交易而发生变动。

六、本次发行未导致公司控制权变化

本次发行前，刘志强、翟美卿夫妇为本公司的实际控制人，本次发行完成后， 实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇，本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。

第二节 本次发行实施情况

一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、 相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况

（一）本次交易履行的相关程序

1、2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2、2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香 江商业和深圳大本营 100%股权转让给香江控股。

3、2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同 意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100%股 权。

4、2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议 案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿 框架协议》。

5、2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。 公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈 利补偿协议》。

6、2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议 案。

7、2015 年 7 月 21 日，香江控股召开第七届董事会第 19 次会议，审议通过 了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与交 易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

8、2015 年 8 月 12 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核

委员会审核，获得有条件通过。

9、2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准深圳香江控股股份有限 公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]2142 号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。

（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登 记事宜的办理情况

1 、资产交付及过户

2015 年 10 月 8 日，标的资产香江商业 100%股权过户手续及相关工商登记 已经完成，深圳市市场监督管理局核准了香江商业的股东变更，并签发了新的《营 业执照》（注册号：440301103709179）。

2015 年 10 月 8 日，标的资产深圳大本营 100%股权过户手续及相关工商登 记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了深圳大本营的股东变更，并签发了新 的《营业执照》（注册号：440301103116566）

至此，交易双方已完成了香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权过户 事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，香江控股已持有香江商业 100%股权 和深圳大本营 100%股权。

2 、相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权，标的 资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及 债权债务的转移。

3 、新增股本的验资情况

2015 年 10 月 12 日，天健会计师事务所对公司发行股份购买资产新增股本 399,628,253 元进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2015]7-124 号）。

4 、证券发行登记事宜

经核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 10 月 21 日

出具了《股份登记申请受理确认书》，香江控股已于 2015 年 10 月 21 日办理完毕 本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关 实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调 整情况

2015 年 10 月 30 日，香江控股第七届监事会第 19 次会议审议通过《关于补 选公司监事的议案》，公司股东代表监事郭泉女士申请辞去公司监事职务，南方 香江集团有限公司提名刘昊芸女士为公司第七届监事会监事候选人。

2015 年 10 月 30 日，香江控股第七届董事会第 22 次会议审议通过《关于提 名公司董事候选人的议案》，公司董事陈志高先生申请辞去公司董事及副总经理 职务，南方香江集团有限公司提名翟栋梁先生、谢郁武先生以及李少珍女士为公 司董事候选人；审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，饶于华先生申 请辞去公司副总经理职务，谢春林先生申请辞去公司总经理助理职务，董事会决 定聘任翟栋梁先生、谢郁武先生担任公司执行总经理，聘任范菲女士、鲁朝慧女 士担任公司副总经理。

2015 年 11 月 16 日，香江控股召开 2015 年第五次临时股东大会，同意选举 翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士为公司董事；同意选举刘昊芸女士为公司 监事。

综上所述，香江控股董事、监事、高级管理人员的上述调整履行了相应的法 律程序，不会对本次交易造成不利影响。

四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因 本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

1、2015年2月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》；

2、2015年5月9日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》；

3、2015年12月15日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认 购协议》。截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行， 未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于认购上市公司股份的承 诺、关于拟注入资产权属情况的承诺、关于提供资料真实、准确和完整的承诺、 关于股份锁定期的承诺、避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、保持上市 公司独立性承诺、关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺、关于规范关联方资金 往来的承诺、关于土地核查的承诺等。《深圳香江控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》对上述承

诺内容均进行了详细披露。

截至本上市公告书出具日，香江控股与交易对方均履行了上述承诺，不存在 违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

香江控股尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的上市公司注册资本变 更以及公司章程修改等事宜的登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、其他需要披露的事项

无其他需要披露的事项。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：

香江控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新 增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露 的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人

提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过 程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在 风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为香江控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐香江控股本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问北京君合律师事务所认为：

香江控股本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的 批准和授权,具备实施的条件；本次交易标的资产已完成过户登记手续，香江控 股已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资 金的新增股份办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有 效；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责 任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其 他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

第三节 新增股份数量及上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

2015 年 10 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，公司向交易对方深圳金海马合计发行 399,628,253 股普通 A 股股票已于 2015 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售 期满的次一交易日可在上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本 次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市 公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

为明确南方香江本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，根据《上市 公司收购管理办法》第七十四条规定，南方香江及实际控制人出具补充承诺如下：

“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本主体将不以任何方式 转让本主体在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前 述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本主体持 有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

2015年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，香江控股向博时基金管

理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺 安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、 申万菱信（上海）资产管理有限公司等8名特定投资者合计发行406,976,700股股 票已经办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件 流通股，上市日期为2015年12月18日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。

锁定期：本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转 让。

此外，配套融资投资者同意本次非公开发行实施完成后，配套融资投资者因 香江控股送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前 述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，配套融 资投资者均同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和 上交所的规则办理。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，香江控股与 西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市 公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起， 应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导意见

根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当 年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大 资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2142 号）；

2、《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于深圳香江控 股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》；

• 5、北京君合律师事务所出具的《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支

• 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名 称 西南证券股份有限公司

• 地 址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

法定代表人 余维佳

电 话 0755-88286245

传 真 0755-83288321

联系人 叶宏、王晓红、琚鹏飞、朱晓熹

（二）法律顾问

名 称 北京市君合律师事务所

地 址 广州市珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 1301 负责人 肖微 电 话 020-28059088 传 真 020-28059099 联系人 张平、万晶

（三）审计机构

名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 负责人 胡少先 电 话 0571-87855366 传 真 0571-88216860 联系人 杨克晶、彭宗显

（四）评估机构

名 称 同致信德（北京）资产评估有限公司 地 址 北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院华腾国际 3 号楼 15 层 法定代表人 杨鹏 电 话 010-87951683 传 真 010-87951672 联系人 刘奇伟、李金辉

（此页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》之签章页）

深圳香江控股股份有限公司

2015 年 12 月 23 日