Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十二月

声明和承诺

西南证券股份有限公司接受香江控股的委托，担任香江控股本次资产重组的 独立财务顾问，就该事项向香江控股全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对香江控股的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读香江控股董事会发布的关于本次交易的公告。

释 义

本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指， 下列简称具有如下含义：

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
交易对方/深圳金海马/金海马实 业	指	深圳市金海马实业股份有限公司,公司法人实际控制 人
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的香江商业100%股权和深圳大本营 100%股权
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，2015年2月由香江家 居更名而来
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司
本次交易、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金
本次发行	指	根据证监许可[2015]2142号核准，发行人拟向特定对 象非公开发行不超过412,457,912股（含412,457,912 股）普通股股票
评估基准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第15次临时会议决议公告日， 即2015年2月14日
交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将 香江控股登记至股东名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年度	指	2015年、2016年以及2017年三年（如本次重组实 施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺 延）
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	香江控股与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》
报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《盈利补偿协议》	指	香江控股与交易对方签署的《盈利补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次重大资产重组方案概述

一、本次交易方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如 下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深 圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权，其中现金支付部 分为 3 亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即 不超过 24.50 亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

本次交易标的处于家居商贸流通行业，具体从事以家居卖场为主的商铺招商 及咨询管理等服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入， 标的资产与上市公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过 本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的 共赢。香江控股可以借助香江商业的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业 务，标的资产可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升 其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时交易双方可以实 现资金流期限结构的匹配互补。

在家居流通领域近二十年的发展过程中，标的资产成为中国家居行业知名的 连锁商业机构。标的资产曾被南方都市报评选为“家居行业 2013 年度最受消费 者喜爱卖场”，“家居行业 2013 年度最佳诚信卖场”；在 2014 搜狐焦点新视角高 峰论坛上，被评选为“2013 中国房地产开发商信赖家居卖场”。根据工信部下属 中国品牌研究中心发布的中国品牌力指数（China Brand Power Index，简称： C-BPI）显示，2012-2015 年标的资产品牌连续四年居于“大型家居卖场行业上

榜品牌”前十名，其中 2015 年居于第五名。

2 、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24.5 亿元，且不超过本次交易 总金额的 100%。配套资金主要用于长沙高岭商贸城等交易报告书所披露的投资 项目。

本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第七届董 事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.94 元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、 家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增 强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策， 也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业 100% 股权和深圳大本营 100%股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍 为刘志强、翟美卿夫妇。

二、标的资产的估值

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致 信德评报字(2015)第 048 号和同致信德评报字(2015)第 049 号评估报告，标的资 产的全部股东权益评估值为 246,426.86 万元。经交易双方协商，标的资产整体作 价金额为 245,000.00 万元。

三、股份发行情况

1 、发行价格

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。

（1）向交易对方购买资产发行股份价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第七届董事会第十五 次会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对 方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的 90%。

市场参考价：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票 交易总量。

据此计算，香江控股本次向交易对方发行股票的发行价格为 5.38 元/股（已 考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次发行价格的影响），不低于公司第七届 董事会第十五次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，香江控股本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.94 元/股（已考

虑 2014 年度利润分配方案实施后影响）。最终发行价格将在本次发行获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商确定。

（3）本次发行的价格调整机制

定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、发行数量

（1）向交易对方购买资产发行股份数量

根据交易双方确认的作价金额 245,000.00 万元扣减现金支付部分（3 亿元） 后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为 399,628,253 股（已考虑 2014 年度利润分配方案实施后的影响）。

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 24.5 亿元。按照本次发行底价计算， 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 412,457,912 股。最终发行数 量将根据最终发行价格确定。

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调 整。

3 、发行股票的锁定期

（1）发行股份购买资产

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

为明确南方香江本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，根据《上市 公司收购管理办法》第七十四条规定，南方香江及实际控制人出具补充承诺如下：

“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本主体将不以任何方式 转让本主体在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前 述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本主体持 有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

第二节 本次交易的实施情况核查

一、本次交易履行的审批程序

本次交易决策过程如下：

1、2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2、2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香 江商业和深圳大本营 100%股权转让给香江控股。

3、2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同 意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100%股 权。

4、2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议 案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿 框架协议》。

5、2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。 公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈 利补偿协议》。

6、2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议 案。

7、2015 年 7 月 21 日，香江控股召开第七届董事会第 19 次会议，审议通过 了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与交 易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

8、2015 年 8 月 12 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核 委员会审核，获得有条件通过。

9、2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准深圳香江控股股份有限 公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]2142 号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况

（一）标的资产过户情况

经核查，2015 年 10 月 8 日，标的资产深圳市香江商业管理有限公司 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了香江商业 的股东变更。本次变更后，本公司持有香江商业 100%的股权。2015 年 10 月 8 日，标的资产深圳市大本营投资管理有限公司 100%股权过户手续及相关工商登 记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了深圳大本营的股东变更。本次变更后， 本公司持有深圳大本营 100%的股权。

2015 年 10 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验[2015]7-124 号），经其审验认为：截至 2015 年 10 月 8 日止，公司已收 到深圳市金海马实业股份有限公司投入的价值为 245,000.00 万元的深圳市大本 营投资管理有限公司 100%股权和深圳市香江商业管理有限公司 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户的变更登记手续已办 理完毕，交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下将标的资产 交付至香江控股的义务，香江控股已合法拥有标的资产的所有权。

（三）募集配套资金的发行情况

截止 2015 年 12 月 30 日，本次配套资金的股票发行价格为 6.02 元/股，发行 数量为 406,976,700 股，实际募集配套资金总额为 2,449,999,734 元。最终确定的 发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	博时基金管理有限公司	43,189,300	259,999,586

2	兴业全球基金管理有限公司	28,239,600	170,002,392
3	杨廷栋	46,511,600	279,999,832
4	财通基金管理有限公司	52,325,500	314,999,510
5	诺安基金管理有限公司	41,860,400	251,999,608
6	申万菱信基金管理有限公司	83,554,800	502,999,896
7	安信基金管理有限责任公司	44,850,400	269,999,408
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	66,445,100	399,999,502
合计		406,976,700	2,449,999,734

截至 2015 年 12 月 15 日，博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限 公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金 管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公 司等 8 名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验 资报告。

2015 年 12 月 16 日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划 转至发行人账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验 (2015)7-159 号”《验资报告》验证：截至 2015 年 12 月 16 日止，发行人完成了人民币普通股 (A 股) 406,976,700.00 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 6.02 元，应募 集资金总额为 2,449,999,734.00 元，扣除发行费用 52,250,000.00 元后，募集资金 净额为 2,397,749,734.00 元。其中：计入实收资本 406,976,700.00 元，计入资本 公积 1,990,773,034.00。主承销商西南证券股份有限公司已于 2015 年 12 月 16 日 将募集资金净额 2,397,749,734.00 元分别汇入发行人在交通银行广州番禺支行开 立的账号为 441162949018800005983 的人民币账户内（汇入金额为人民币 670,000,000.00 元）、在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立的账号为 05871146000001568 的人民币账户内（汇入金额为人民币 637,749,734.00 元）、在 招商银行股份有限公司广州天安支行开立的账号为 531900026510903 的人民币 账户内（汇入金额为人民币 1,090,000,000.00 元）。

经核查，本独立财务顾问认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发 行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件 的要求。

（四）新增股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 10 月 21 日提供 的《证券变更登记证明》，香江控股已于 2015 年 10 月 21 日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份登记，本次发行的 399,628,253 股 A 股股份已登记至本次 交易对方深圳金海马名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 21 日提供 的《证券变更登记证明》，香江控股已于 2015 年 12 月 18 日办理完毕本次发行股 份募集配套资金的新增股份登记，本次发行的 406,976,700 万股 A 股股份已分别 登记至博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、杨廷栋、财通基金 管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、安信基金 管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 8 名认购对象的名下。

（五）后续事项

香江控股尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登 记手续。目前上述事宜正在办理过程中。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易经中国证监会核准后至本财务顾问核查意见出具日，香江控股董 事、监事、高级管理人员变动情况如下：

2015 年 10 月 30 日，香江控股第七届监事会第 19 次会议审议通过《关于补 选公司监事的议案》，公司股东代表监事郭泉女士申请辞去公司监事职务，南方 香江集团有限公司提名刘昊芸女士为公司第七届监事会监事候选人。

2015 年 10 月 30 日，香江控股第七届董事会第 22 次会议审议通过《关于提

名公司董事候选人的议案》，公司董事陈志高先生申请辞去公司董事及副总经理 职务，南方香江集团有限公司提名翟栋梁先生、谢郁武先生以及李少珍女士为公 司董事候选人；审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，饶于华先生申 请辞去公司副总经理职务，谢春林先生申请辞去公司总经理助理职务，董事会决 定聘任翟栋梁先生、谢郁武先生担任公司执行总经理，聘任范菲女士、鲁朝慧女 士担任公司副总经理。

2015 年 11 月 16 日，香江控股召开 2015 年第五次临时股东大会，同意选举 翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士为公司董事；同意选举刘昊芸女士为公司 监事。

综上所述，香江控股董事、监事、高级管理人员的上述调整履行了相应的法 律程序，不会对本次交易造成不利影响。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 2 月 13 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《盈利补偿框架协议》。

2015 年 5 月 9 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2015 年 7 月 21 日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》 目前上述协议已经生效，香江控股已与深圳金海马完成了相关标的资产的过

户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行 为。香江控股与深圳金海马签署的相关利润补偿协议正在执行中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无 违反约定的行为。香江控股与深圳金海马签署的相关利润补偿协议正在执行中， 本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公 司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

交割日前香江商业和大本营的滚存未分配利润由交割日后的香江商业和大 本营股东（即公司）享有。

截至目前，该承诺已履行完毕，公司的控股股东、实际控制人、交易对方未 发生违反承诺的情形。

2 、锁定期安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

为明确南方香江本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，根据《上市 公司收购管理办法》第七十四条规定，南方香江及实际控制人出具补充承诺如下：

“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本主体将不以任何方式 转让本主体在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前

述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本主体持 有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”

目前，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人交易对方未发生违 反上述锁定安排的情形。

3 、关于香江商业未来业绩的承诺

根据香江控股与深圳金海马签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、 《盈利补偿协议之补充协议（一）》，深圳金海马对上市公司的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，香江商业 2015 年、2016 年、2017 年拟实现的净利 润数分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元和人民币 151,590,013 元。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照香江控股与深圳金海马 签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》 的规定进行补偿。

截至目前，该承诺正在履行中，标的资产正常经营，预计可以完成 2015 年 盈利预测目标，交易对方未发生违反承诺的情形。

4 、关于拟注入资产权属情况的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易的交易对方对拟注入资产权属情况出 具了《关于拟注入资产权属情况的承诺》，承诺如下：

“一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公司章 程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所 应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为香江家居和深圳大本营股 东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之情形；香江家居和深圳大本营 的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵或影响 其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰，不存在重大权属纠 纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不 存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；香江家居和深圳大本营的股权过户或者 转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。

四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。

五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

截至目前，该承诺已经履行完毕，标的资产的股权已经登记至上市公司名下， 交易对方未发生违反承诺的情形。

5 、交易对方关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。 因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益，公司的控 股股东、实际控制人和交易对方出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质 性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和 业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成 后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香 江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接 或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控 股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条 件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条 件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方 应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下

属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机 会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的 业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江 控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公 司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法 权益。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受 或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间 持续有效。”

截至目前，该承诺正在履行中，公司控股股东、实际控制人和交易对方未发 生违反承诺的情形。

6 、规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，公司的控股股东、实际控制人 和交易对方出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的 其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业） 之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循 市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得 任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司 承担赔偿责任。”

截至目前，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和交易对方未 发生违反承诺的情形。

7 、保持上市公司独立性承诺

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司的控股股东、交易对方、 实际控制人已出具《保持上市公司独立性承诺》，保证做到与上市公司在人员、 财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，具体如下：

• “一、保证上市公司的资产独立、完整

本次交易完成后，保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生 产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。 本主体保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。 二、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上 市公司领取薪酬，不在本主体及本主体的关联企领薪，不在本主体及本主体控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本主 体及本主体的关联企业中兼职。

• 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本主体及本主体控制的其他

• 企业。

3、保证本主体推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，本主体不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。

三、保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部

• 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干

预公司的财务、会计活动。

• 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,

• 不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。

3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与 本主体及本主体的关联企业共用一个银行账户。

四、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治 理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本主体及本主体的关联企业 的内部经营管理机构完全分开。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立 行使经营管理职权，本主体不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并 报表范围内各级控股公司的决策和经营。

• 3、保证本主体以及本主体的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门

• 之间没有机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本主体 及本主体的关联企业。

• 2、保证本主体及本主体的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各

• 级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。

对于无法避免的关联交易将本主体将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 六、其他

本主体保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务 的独立性。

如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本主体将承 担一切损害赔偿责任。”

截至目前，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和交易对方未 发生违反承诺的情形。

8 、关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺

本次交易中，针对标的资产部分经营性物业存在法律瑕疵的事项，交易对方、 实际控制人出具了《关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺》，承诺如下：

“一、本次交易完成后，如标的资产租赁使用的经营性物业在租赁合同有效 期内因为法律瑕疵（包括但不限于违规使用集体土地、租赁物业无产权证明、转 租人未取得原出租人的同意等情形）导致标的资产不能继续使用租赁物业而遭受 损失的（不含基于租赁合同可能产生的预期收益），除出租方根据租赁合同之约 定已向上市公司或标的资产进行赔偿的部分外，不足部分由本主体予以补偿。”

二、本次交易完成后，如标的资产拥有的自有物业因为法律瑕疵（包括但不 限于未取得产权证、违章建设等情形）导致标的资产不能继续使用自有物业而遭 受损失的，由本主体予以补偿。

截至目前，该承诺正在履行中，实际控制人和交易对方未发生违反承诺的情 形。

9 、关于规范关联方资金往来的承诺

本次交易中，深圳市金海马实业股份有限公司系依法设立并合法存续的主 体，作为本次重组的交易对方，刘志强、翟美卿夫妇作为交易对方及上市公司的 实际控制人，为保护上市公司及上市公司其他股东的利益，公司的控股股东、实 际控制人和交易对方出具了《关于规范关联方资金往来的承诺》，承诺如下：

“1. 本主体已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求，对截至 2014 年 12 月 31 日与标的资产的关联方资金往来进行了完整、详尽披露。除已披露的 关联方资金往来外，本主体以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以

下简称“附属企业”）与标的资产之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监 会的有关规定应披露而未披露的关联方资金往来；

1. 截至 2015 年 3 月 31 日，上述与标的资产的关联方资金往来已全部清理 完毕。

3．本主体及本主体直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与标 的资产之间产生关联方资金往来，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联方 资金往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

3、本主体将严格遵守《深圳香江控股股份有限公司章程》等规范性文件中 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联方资金往来均将按照规定的决策程 序进行，并将履行合法程序，及时对关联资金往来事项进行信息披露。本主体承 诺不会利用关联方资金往来转移、输送利润，不会通过对上市公司的间接控制权 损害上市公司及其他股东的合法权益。

1. 本主体愿意对违反上述承诺而给上市公司和标的资产造成的经济损失承 担全部赔偿责任。”

截至目前，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和交易对方未 发生违反承诺的情形。

10 、关于土地核查的承诺函

本次交易中，鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》（国发【2010】10 号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市 场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，公司的控股股东、实际控 制人、上市公司董监高、交易对方出具了《关于土地核查的承诺函》，承诺如下：

“一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事 项。

二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市

公司将及时、如实地披露相关信息。

三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失的，承诺人将承担赔偿责任。”

截至目前，该承诺已履行完毕，公司的控股股东、实际控制人、上市公司董 监高、交易对方未发生违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

香江控股本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

• 1、香江控股尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的上市公司注册资本

• 变更以及公司章程修改等事宜的登记或备案手续；

• 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方 面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将 督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承 诺。

第三节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）香江控股本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）香江控股本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重 大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案。相关后续事项 的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为香江控股具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐香江控股本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2015 年 12 月 23 日