Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 4, 2015

深圳香江控股股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2015〕7-342号

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目录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告 …………………………………第1-2页

二、前次募集资金使用情况报告 ………………………………………第3-8页

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前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2015〕7-342号

深圳香江控股股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的深圳香江控股股份有限公司(以下简称香江控股公司)董 事会编制的截至 2015年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供香江控股公司增发股票时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为香江控股公司增发股票的必备文件,随同其他申报材料一 起上报。

二、董事会的责任

香江控股公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对香江控股公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

第1页 共8页

地址: 中国·杭州市西溪路128号 Add: 128 Xixi Rd., Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 香江控股公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定, 如实反映了香江控股公司截至 2015年 9月 30日的前次募集资金使用情况。

深圳香江控股股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会:

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定,将本公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金(发行股份购买资产)的募集情况

(一) 上市公司内部决策程序

2015年2月13日,本公司召开第七届董事会第15次会议,审议通过了本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与交易对方签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。

2015年5月9日,本公司召开第七届董事会第18次会议,审议通过了本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。本公司与交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2015年5月28日,本公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2015年7月21日,本公司召开第七届董事会第19次会议,审议通过了关于签订附生 效条件的《盈利补偿协议之补充协议(一)》的议案。本公司与交易对方签署了《盈利补偿 协议之补充协议(一)》。

(二) 证券监管部门核准情况

2015 年 8 月 12 日, 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2015 年第67次会议审核,本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得通过。

2015年9月18日,中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向 深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 (2015) 2142 号) 核准本次交易。

(三) 发行股份购买资产实施情况

1. 交易作价情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2142号)核准, 本公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行 399,628,253 股股份购买其持有的深圳市大 本营投资管理有限公司 100%股权和深圳市香江商业管理有限公司 100%股权, 并需要支付 合计人民币 30,000 万元现金作为对价。

1. 资产交割情况

2015 年 10 月 8 日, 本次交易中标的资产深圳市香江商业管理有限公司的 100%股权 和深圳市大本营投资管理有限公司 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成, 本公司计 入实收资本人民币 399,628,253.00 元。上述股权到位情况业经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕7-124 号)。非公开发行不超过 412, 457, 912 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 24.5 亿元, 截至本报告出具日, 该重大资产重组配套融资的发行工作尚未实施。

本公司前次非公开发行股票 399,628,253 股仅涉及以发行股票形式购买深圳市金海马 实业股份有限公司所持有标的资产,未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资 金在专项账户的存放情况。

(四) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况,不涉及前次募集资 金开立专项银行账户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司是发行股份购买标的资产,不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

本公司不存在前次募集资金闲置情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计

算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% (含 20%) 以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 资产权属变更情况

本公司以重大资产重组配套融资方式发行股份分别收购深圳市香江商业管理有限公司 (以下简称香江商业)和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称深圳大本营)的 100%股 权,上述股权分别于 2015年10月8日办妥工商变更登记手续,香江商业和深圳大本营的 唯一股东已由深圳金海马变更为本公司。

(二)标的资产账面价值变化情况

单位: 人民币万元

公司名称	项目	2015年9月30日	2014年12月31日
	资产	74,090.96	76, 632.52
香江商业	负债	45, 436, 89	60, 238, 65
	归属于母公司所有者权益	28, 654. 07	16, 393.87
	资产	19, 916.09	19, 047.00
深圳大本营	负债	14, 556, 30	15, 237, 80
	归属于母公司所有者权益	5, 359.79	3,809.20

本公司以重大资产重组配套融资方式发行股份分别收购香江商业和深圳大本营的 100% 股权, 香江商业和深圳大本营 2014 年 12 月 31 日的数据业经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并分别由其出具了《审计报告》(天健审〔2015〕7-154号)和《审计报告》 (天健审 (2015) 7-152 号), 2015 年 9 月 30 日的数据业经天健会计师事务所 (特殊普通合 伙)审阅,并由其为本公司出具了《审阅报告》(天健审〔2015〕7-341号)。

(三)上市公司发行股份购买资产的运行情况

本公司非公开发行股份购买标的资产香江商业和深圳大本营业务稳步增长, 客户资源稳 定,管理经验健全,截至2015年9月30日,香江商业归属于母公司所有者的净利润已实现 业绩承诺金额的79%, 目前本公司业务经营稳定, 盈利能力较强。

(四) 标的资产盈利情况

单位: 人民币万元

公司名称	2015年1-9月	2014年度
香江商业	11, 596, 62	14, 404, 90
深圳大本营	1, 550. 59	1,680.08

上述标的资产的盈利情况=标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润*持有标 的资产的股权比例。

香江商业和深圳大本营 2014 年 12 月 31 日的数据业经天健会计师事务所(特殊普通 合伙)审计,并分别由其出具了《审计报告》(天健审(2015) 7-154号)和《审计报告》(天 健审 (2015) 7-152号), 2015年9月30日的数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审阅,并由其为本公司出具了《审阅报告》(天健审〔2015〕7-341号)。

(五) 业绩承诺的实现情况

在本次发行股份购买资产中,深圳金海马承诺: 香江商业在 2015 年度归属于母公司所 有者的净利润分别不低于14,866.47万元。香江商业2015年1-9月归属于母公司所有者的 净利润已实现 11, 716. 26 万元, 已完成当年盈利预测金额的 79%, 预计全年能完成利润承诺 金额。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。

附件: 1. 前次募集资金使用情况对照表

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳香江控股股份有限公司

二〇一五年十一月十八日

单位:人民币万元		己累计使用募集资金总额: 215,000.00 各年度使用募集资金总额: 215,000.00			项目达到预定	可使用状态日 期(或截止日 项目完工程 度	$2015 - 10 - 8$
					募集后承诺投资 实际投资金额与 金额的差额
				截止日募集资金累计投资额	实际投资金 额
					募集后承诺 投资金额	215,000.00 215,000.00
			2015年: 215,000.00		募集前承诺 投资金额	215,000.00
编制单位: 深圳香江控股股份有限公司	变更用途的募集资金总额: 0.00 募集资金总额: 215,000.00					实际投资金 额	215, 000.00 215, 000.00
				募集资金投资总额	募集后承诺 投资金额
					募集前承诺 投资金额	215,000.00
		变更用途的募集资金总额比例: 0.00%			实际投资 项目	袽 深 汮 商业和 100%股权 买香 圳大本 廖
				投资项目	承诺投资 项目	商业和深 抑 江 100%股权 购买香 圳大本
							吐 따

前次募集资金使用情况对照表

截至 2015年9月30日

附件 1

第7页 共8页

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2015年9月30日

编制单位: 深圳香江控股股份有限公司

单位: 人民币万元

	是否达到 预计效益	注
	2017年
业绩实现	2016年	$\overline{\phantom{a}}$
	2015年1-9月	11,716.26
	2017年	15, 159.00
业绩承诺	2016年	15,029.66
	2015年	14,866.47
截止日投资 项目累计产	注
Ш 项 实际投资	名称 $\mathbb{H}$ 项	.00% ⇒ 购买香江商 股权
	序号

注 1: 截至 2015年9月 30日, 2015年会计年度未结束, 与 2015年的业绩承诺不具有可比性, 亦无法计算产能利用率, 故不适用。