Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 4, 2015

上市地：上海证券交易所 股票代码： 600162 股票简称：香江控股

深圳香江控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方名称：

序号	交易对方	交易对方持有的资产或股权
1	南方香江集团有限公司	沈阳香江好天地商贸有限公司
2	深圳市金海马实业股份有限公司	长春物业
3	深圳市金海马实业股份有限公司	郑州物业
4	香江集团有限公司	广州物业
5	深圳市金海马实业股份有限公司	深圳市家福特置业有限公司

独立财务顾问 ：

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（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

二〇一五年十二月

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大 资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）；备查文件的查阅方式为：

公司名称：深圳香江控股股份有限公司 查阅地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函： “ 本公司将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。 ”

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项 提示中简称均与 “ 释义 ” 部分中的简称具有相同含义）：

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江 集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体 包括南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有 的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集 团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7 亿元。同时，公司拟采用询价方式向 不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 23.5 亿元。本次发行股份及支付现 金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2015 年 10 月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和 深圳大本营 100% 股权的收购，收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开 发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链， 公司成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。通过本次重组，公 司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式 占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负 债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之 间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。

本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的 行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售 与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方香江， 实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

二、本次交易标的资产价格

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评 估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值合计为 236,225 万元。经交易双方协 商，标的资产整体作价金额为 235,000 万元。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 23 次临时会议决议公告 日，即 2015 年 11 月 4 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方 利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 （四）发行数量

根据交易双方确认的作价金额 23.5 亿元扣减现金支付对价 7 亿元后的估值 测算，本次向交易对方发行的股票数量为 272,277,228 股，最终的发行数量由公 司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

（五）发行股份发行价格调整事宜

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市 场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募 集配套资金的发行底价。

（ 2 ）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

① 上证指数（ 000001 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比 上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日）收盘点数 （即 3412.43 点）跌幅均超过 10% ；或

② 房地产行业指数（ BK0451 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘 点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日） 收盘点数（即 17943.64 点）跌幅均超过 10% 。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（ 4 ）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于 本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 （董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90% 。

（ 5 ）发行股份数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格 ÷ 调整 后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告 日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行 相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对 方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的 上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，交易对方将 不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如 该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份 亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于 交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

四、发行股份募集配套资金

为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，公司计划在本次 交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过交易总额的 100% 。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 23 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股，该 价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方 案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 23.5 亿元，发行股份数预计 不超过 387,788,779 股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依 据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	70,000

2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000
3	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000
	合计	235,000

五、业绩承诺及盈利补偿安排

本次交易中，上市公司与交易各方签订了《盈利补偿协议》，主要安排如下：

（一）业绩承诺期

根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完 毕当年）系指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度。

重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准， 标的资产完成交割，且公司向香江集团、南方香江和深圳金海马发行的股票在上 海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续 之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

五处物业实际净收益合计数的确定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及协议双方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露采用收益法 评估的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累计预测净收益合计数 的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核 意见。累计实际净收益合计数与累计预测净收益合计数的差额根据会计师事务所 出具的专项审核意见确定。

（二）业绩承诺

五处物业 2016 年、 2017 年、 2018 年度拟实现的净收益合计数分别为人民 币 9,364.14 万元、人民币 9,448.48 万元和人民币 9,697.98 万元。

（三）业绩承诺补偿措施

补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的五处物业在截至当期期末累积

实际净收益合计数低于截至当期期末累积预测净收益合计数的，香江集团、南方 香江和深圳金海马将分别按照本补充协议的约定以本次重组所取得的公司股份 对公司进行补偿。

具体方式如下：

1 、股份补偿方式

当期应补偿股份数 = （截至当期期末五处物业累积预测净收益合计数－截至 当期期末五处物业累积实际净收益合计数） ÷ 补偿期限内各年的五处物业累积预 测净收益合计数总和 × （约定的标的资产交易价格（即人民币 23.5 亿元）－现金 支付对价） ÷ 本次重组补偿人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格－已补偿 股份总数

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

2 、股份补偿的实施

若补偿人需根据本补充协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币 1.00 元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

公司应在 2016 、 2017 、 2018 年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延 后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，下同）披露后的 10 个交易日内发出召 开审议股份回购事项的股东大会（以下简称 “ 回购股东大会 ” ）会议通知。

如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司 将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿 人。补偿人应在接到该通知后 60 个交易日内将按照本补充协议第 3.1 条约定的 公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除补偿人之外的其他股东，其他股东 按其持有股份数量占上市公司 2016 、 2017 、 2018 年度股东大会股权登记日股 份数量的比例享有获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指 2016 、 2017 、 2018 年年度报告披露之日） 起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且 不享有股份分配的权利。

六、标的资产评估作价情况

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

本次交易的股权类标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资 产基础法评估结果作为股权类标的资产股权价值的最终评估结论；本次交易的物 业类标的资产采用市场比较法和收益法评估，评估机构采用两种方法的加权平均 数作为物业类标的资产股权价值的最终评估结论。其中，广州物业和长春物业市 场比较法的权重取 60% ，收益法的权重取 40% ；郑州物业市场比较法和收益法 的权重各取 50% 。

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评 估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值合计为 236,225 万元。经交易双方协 商，标的资产整体作价金额为 235,000 万元。

本次拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账面价 值、标的资产的评估值和评估增值率等情况如下表：

项目-万元	净资产/资产账面值	评估值	评估增值	增值率	交易作价
沈阳好天地100%股权	23,063	121,698	98,634	428%	122,000
深圳家福特100%股权	2,763	41,272	38,509	1394%	41,000
长春物业	12,669	21,214	8,545	67%	21,000
郑州物业	20,259	35,673	15,414	76%	35,000
广州物业	1,236	16,368	15,132	1224%	16,000
合计	59,992	236,225	176,234	294%	235,000

沈阳好天地、深圳家福特净资产评估增值率较高，主要是由于其各自持有的 沈阳物业和深圳物业增值较大，同时物业购置的资金来源部分来自借款导致负债 增多，净资产相对降低所致。沈阳物业账面值 36,621.58 万元，评估值 135,616.43 万元，评估增值 98,994.85 万元，增值率 270.32% 。深圳物业账面值 20,103.55 万元，评估值 58,632.73 万元，评估增值 38,529.18 万元，增值率 191. 65% 。

广州物业评估增值率较高，主要是由于该物业购置时间为 2000 年 3 月，受 房地产供求关系变化的影响，物业市场价格有较大幅度上涨。

七、本次交易构成重大资产重组

根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为 23.5 亿元，占公司 2014 年 度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（ 180,858.43 万元） 的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定 的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公 司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向交易对方购买其持有的标的资产不会导致上市公 司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借 壳上市。

九、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付 现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。

十、本次重组的决策与审批程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

• 1 、 2015 年 10 月 27 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

• 2 、 2015 年 11 月 3 日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次

• 重组的相关议案。

3 、 2015 年 11 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4 、 2015 年 12 月 4 日，香江控股召开第七届董事会第 25 次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及 相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》和《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1 、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；

2 、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券系经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易对上市公司的影响

2015 年 9 月 18 日，香江控股发行股份及支付现金购买香江商业 100% 股权 和深圳大本营 100% 股权并募集配套资金的申请经中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号）核准。 2015 年 10 月 8 日，上市公司发行股份购买资产之标的资产已完成过户。至此，香江控股拥 有商业地产、住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链。

家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补， 增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销 售与运营为主转型发展的要求。本次重组是进一步深化上市公司业务转型的需要。

1 、根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以 “ 自 有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户 对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做 旺地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难 以为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商 贸业务战略转型。

从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险， 降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷； 另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市 场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修，扩大品牌影响力。因 此，自有物业是招商业务的有益补充。

2 、近年来国内商业地产发展迅速，房地产价格屡创新高，核心城市核心商 圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平呈现上涨趋势，自有物业抗风 险能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市 公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力；同时，本次重组有利于改善 上市公司财务结构，提高上市公司商贸物流资产的完整性。

3 、本次交易完成后，将提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，改 善上市公司财务结构。同时，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特 别是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上 市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司 存货，而持有商业地产则类似买入期权，既能分享未来土地增值的收益，又可以 根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

4 、家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产 生的关联交易已显著减少，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的 关联方物业租赁。本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全 资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的 关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

本次交易后，南方香江仍为上市公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为上 市公司实际控制人。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，前次重组家居商贸业务标的资产尚未完成标的资 产过户。因此，上市公司 1-9 月合并财务报表未将香江商业和深圳大本营纳入合 并范围。 2015 年 10 月 8 日，前次重组标的资产已完成过户。由于本次重组标 的资产与前次重组标的资产存在行业上下游关系，因此，上市公司 2015 年 1-9

月备考合并财务报表将前次重组标的资产和本次重组标的资产一并纳入备考合 并范围。即，截至 2015 年 9 月 30 日的交易前后财务数据之间的差异，包含了 本次重组和前次重组的财务影响。

同时，为了区分本次重组和前次重组分别对上市公司的财务影响，公司单独 编制了上市公司完成前次重组的 2015 年 1-9 月备考合并财务报表。公司将在 2015 年年度结束后，在本报告书中补充披露将香江商业和深圳大本营纳入合并 范围的上市公司年度审计报告，与假设本次重组完成后的上市公司 2015 年度备 考报表比较，并单独补充说明本次重组对上市公司资产质量、财务状况及盈利能 力的影响。

天健对上市公司 2015 年 1-9 月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天 健审〔 2015 〕 7-341 号审阅报告。本次交易完成前后，上市公司 2015 年 1-9 月 的主要财务数据变动情况如下：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2015/9/30	2015/9/30
总资产	1,501,586.96	1,699,895.41	198,308.45	13.21%
总负债	1,263,275.74	1,367,331.23	104,055.49	8.24%
所有者权益	238,311.22	332,564.18	94,252.95	39.55%
资产负债率（合并）	84.13%	80.44%	-3.69%	-4.39%
每股净资产（元/股，归 属）	2.50	1.79	-0.71	-28.27%
利润表项目：	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	增长额	幅度
营业收入	235,021.44	304,731.37	69,709.93	29.66%
营业利润	34,187.35	56,280.74	22,093.39	64.62%
利润总额	35,498.51	57,810.41	22,311.90	62.85%
净利润	16,278.22	32,178.00	15,899.78	97.68%
归属于母公司股东净利 润	20,396.75	36,951.94	16,555.19	81.17%
基本每股收益（元/股， 归属）	0.27	0.23	-0.04	-14.29%

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑本次发行股份募集配套资金 和考虑本次发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：

- 股东 万股 本次交易前 本次交易后 本次交易后

			（不含配套融资）	（不含配套融资）	（含配套融资）	（含配套融资）
	万股	比例	万股	比例	万股	比例
南方香江	40,611.53	34.14%	57,723.75	39.49%	57,723.75	31.21%
深圳金海马	39,962.83	33.60%	47,438.07	32.45%	47,438.07	25.65%
香江集团	-	0.00%	2,640.26	1.81%	2,640.26	1.43%
其他股东	38,373.73	32.26%	38,373.73	26.25%	38,373.73	20.75%
其他不超过10 名特定投资者	-	0.00%	-	0.00%	38,778.88	20.97%
合计	118,948.09	100.00%	146,175.81	100.00%	184,954.69	100.00%

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

交易 对方 交易 对方 交易 对方	关于认购上 市公司股份 的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购 本公司持有的标的资产，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下 承诺与保证： 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。
	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股 份。
	交易对方及 其董监高等 主要管理人 员的诚信情 况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管 理人员承诺：本公司/本人自2010年1月1日至本承诺出具日，不存在 受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情 形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进 行立案调查或侦查的行政或司法程序。

交易 对方	关于拟注入 资产权属情 况的承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下 承诺： 一、本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资 义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的 义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存 在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、 限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导 致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在 重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存 在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、本公司拟注入上市公司之标的物业权属清晰，不存在重大权属纠纷， 不存在导致该等物业受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实； 不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。除郑州物业和深圳家福特名 下物业存在抵押的情形外，其余拟注入标的物业不存在抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司持有标的物业之情形，标的物业无禁止转让、限制转让或者 被采取强制保全措施的情形。就郑州物业和深圳家福特名下物业存在的 抵押，本公司承诺将于2016年1月31日之前解除该等抵押。 五、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。 六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易 对方/ 实际 控制 人/上 市公 司	关于提供资 料真实、准 确和完整的 承诺函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法 律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易 对方	关于股份锁 定期的承诺 函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺： 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个 月内不得转让。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公 司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即

		在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个 月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股 份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的 锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上 市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	避免同业竞 争的承诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实 质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形 成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易 完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业 务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。 本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商 业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动； 但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转 让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制 方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参 与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转 让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的 业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放 弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按 公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给 其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控 股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香 江控股和其他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而 遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司上层股东 期间持续有效。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	规范关联交 易的承诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响 的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控 制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务 往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市 公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务。

		二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上 市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本 公司承担赔偿责任。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	关于保持上 市公司独立 性的承诺	一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市公 司”）及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运作系统 和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。 本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管 理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并 在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位的关联企领薪，不在本单位 及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公 司的财务人员不在本单位及本单位的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的 其他企业。 3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都 通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会 计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的 独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务 决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户， 不与本单位及本单位的关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法 人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本单位及本单 位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作， 独立行使经营管理职权，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市 公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本单位以及本单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职能 部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节 独立于本单位及本单位的关联企业。

		2、保证本单位及本单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围 内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。 对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定 价。 六、其他 本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、 机构、业务的独立性。 如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本单位 将承担一切损害赔偿责任。
控股 股 东、 实际 控制 人、 上市 公司 董监 高、 交易 对方	关于房地产 业务自查情 况的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房 价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做 好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主 体承诺如下： 一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的 事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的， 上市公司将及时、如实地披露相关信息。 三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造 成损失的，承诺人将承担赔偿责任。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》 等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、 公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易 价格产生影响的重大事件。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票 的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东 行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（三）设置业绩承诺等安排

本次交易中，上市公司已与交易各方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确 了若郑州、长春和广州三处物业和标的公司所持沈阳物业和深圳物业未实现业绩 承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理 性，保护了上市公司现有投资者的权益。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2015 年 1-9 月实现的基本每股收益为 0.27 元 / 股（前 次重组标的资产香江商业和深圳大本营未纳入合并范围）。根据天健出具的天健 审〔 2015 〕 7-341 号上市公司 2015 年 1-9 月备考报表审阅报告，假设上市公司 于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对本次重组标的资产和前次重组家居商贸业务 标的资产的合并，不考虑除现金支付对价以外的募集配套资金的影响，上市公司 2015 年 1-9 月实现的基本每股收益为 0.23 元 / 股。

公司将在 2015 年年度结束后，在本报告书中补充披露将香江商业和深圳大 本营纳入合并范围的上市公司年度审计报告，与假设本次重组完成后的上市公司 2015 年度备考报表比较，并单独补充说明本次重组对上市公司每股收益的影响。

本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次 交易后当期每股收益被摊薄的情形，本公司拟通过以下措施改善资产质量，提高 营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：

1 、尽快推进募投项目的建设，力争实现预期效益目标

本次重组募集配套资金拟投入长沙高岭商贸城建设项目 138,000 万元，拟 投入南沙香江国际金融中心项目 27,000 万元，合计投入 16.5 亿元。其中，长沙 高岭商贸城建设项目预计 85% 的部分用于出售，出售部分的整体投资收益率为 41.24% ；南沙香江国际金融中心项目作为自持商业物业，在收取租金的同时， 还将享受物业增值带来的收益。

长沙高岭商贸城项目作为香江控股布局南中国地区规模较大、品种齐全、综 合配套完备的超大级综合性专业市场，将显著改变该区域的商贸流通格局，为公

司搭建全国性商贸流通平台体系提供示范效应，提升香江控股品牌在湖南乃至南 中国区域的知名度和影响力，拓展盈利与发展空间。南沙香江国际金融中心，位 —— 于南沙自贸区七大板块之一的蕉门河中心区区块，属于南沙核心商圈 金洲商 圈，公司通过投资建设南沙香江国际金融中心项目，将有利于充分发挥自贸区的 优势地理位置，为公司带来稳定的写字楼及公寓的租金收入。

2 、提高公司运营效率，推进公司的精细化管理

公司将进一步完善集团化经营管理机制，充分发挥重组整合效应，探索智能 化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。公司将持续加强内控制度 架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗，降低运 营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。同时，公司将 进一步加强企业内部控制，提升企业管理效率。

3 、继续实施积极的利润分配政策，保证公司股东收益回报

公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将严格按照 《公司章程》及《香江控股未来三年（ 2015 年至 2017 年）股东回报规划》的 规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、 政策导向和市场意愿，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护本公司全体股东利益。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1 、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本 次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2 、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的 董事会决议公告日后， 6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发 出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。

本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者 了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得 批准的风险。

由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按 照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决。因此，关联 股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投 资者关注。

三、不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高家居商贸业务重组的绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可 能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚 至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的 资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集 所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

四、标的资产评估值较高的风险

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

本次交易的股权类标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资 产基础法评估结果作为股权类标的资产股权价值的最终评估结论；本次交易的物 业类标的资产采用市场比较法和收益法评估，评估机构采用两种方法的加权平均 数作为物业类标的资产股权价值的最终评估结论。其中，广州物业和长春物业市 场比较法的权重取 60% ，收益法的权重取 40% ；郑州物业市场比较法和收益法 的权重各取 50% 。

经评估，本次拟注入标的资产账面价值合计为 59,992 万元，评估值合计为 236,225 万元，整体评估增值 176,234 万元，整体增值率 294% ，增值率较高。 且本次重组完成后，标的资产需按照《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》同一 控制下企业合并的会计准则要求， “ 合并方在合并中形成的长期股权投资，应当 以合并日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始投资成本。合并方确认 的初始投资成本与其付出合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公 积不足的，调整盈余公积和未分配利润。 ” 因此，标的资产增值较高的差异将调 减上市公司资本公积和留存收益，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益， 将进一步影响股东权益，提请广大投资者注意。

五、当期每股收益摊薄的风险

根据上市公司 2015 年 1-9 月备考报表审阅报告，上市公司备考 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 36,951.94 万元，对应的每股收益为 0.23 元 / 股， 较前次交易前上市公司同期每股收益 0.27 元 / 股存在摊薄的情形。

虽然上市公司将采取填补当期每股收益摊薄的措施，通过加快推进配套融资 募投项目建设，提升内部运营管理效率和公司治理能力，继续实施积极的利润分 配政策，为上市公司向商贸物流地产战略转型奠定基础。但本次重组完成后，上 市公司仍存在因其战略转型目标无法完成从而导致每股收益摊薄长期无法填补 的风险。

六、新增自持物业公允价值下跌风险

本次交易标的资产所在地的经济发展指标如下：

根据辽宁统计局数据， 2014 年沈阳地区生产总值（ GDP ） 7,589 亿元，比 2013 年增长 6.0% ；根据广东省统计局数据， 2014 年深圳市生产总值（ GDP ） 16,002 亿元，比 2013 年增长 10.0% ， 2014 年广州市生产总值（ GDP ） 16,707 亿元，比 2013 年增长 8.0% ；根据吉林省统计局数据， 2014 年长春市生产总值 （ GDP ） 5,382 亿元，比 2013 年增长 8.0% ；根据河南省统计局数据， 2014 年 郑州市生产总值（ GDP ） 6,783 亿元，比 2013 年增长 9.0% ；据此，标的物业 所在区域经济发展状况良好。同时，结合标的资产周边房地产价格分析，本次重 组标的资产交易作价不高于周边房地产市场平均水平，评估结果合理。

本次交易后，上市公司将增加五处自有物业。根据各物业所在地区经济发展 情况及房地产价格变动情况，虽然五处物业均处于国内一线城市或主要城市的核 心商圈，有助于提高上市公司资产质量和融资能力，加快上市公司战略转型；但 目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性的经营压力。未来受 房地产价格调整等因素影响，自有物业资产存在公允价值下跌的风险。

七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险

公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市 公司备考盈利预测报告。广大投资者可以基于本报告书 “ 第十章管理层讨论与分 析 ” 中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展 前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

八、行业经营风险

1 ．国民经济增长放缓

商业物业的商圈兴旺程度与宏观经济相关度较高。随着我国经济增速逐步放 缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。国家统 计局 2015 年 9 月 19 日发布的数据显示，今年前三季度，我国国内生产总值（ GDP ） 487774 亿元，同比增长 6.9% 。根据穆迪预计，中国经济增速将从去年的 7.4% 放缓至今年的 6.8% ，明年将进一步放缓至 6.3% ，与经济增长逐步放缓这一趋势 大体保持一致。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期 平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧，社会消费景气度持续下降，则将 对上市公司的经营造成不利影响。

2 ．房地产行业增速放缓及库存增加的风险

国家统计局数据显示， 2015 年 1-10 月，全国房地产投资同比名义增长 2% ， 增速创多年来新低。 2015 年 10 月 23 日，国务院总理李克强在中央党校的讲话 中，阐述当前中国经济的困难、机遇和挑战。其中提到： “ 以往我们长期依赖的 房地产，去库存问题也没有解决。 ”2015 年 11 月 10 日，习近平主席主持召开中 央财经领导小组第十一次会议，研究经济结构性改革和城市工作并发表重要讲话 时提到： “ 要化解房地产库存，促进房地产业持续发展。 ”2015 年 11 月 11 日， 国务院总理李克强主持召开国务院常务会议提出，围绕消费新需求，释放内需潜 力、弥补民生短板。其中的重要工作之一就在于，以加快户籍制度改革带动住房、 家电等消费。国家领导人多次提及房地产，一方面表明房地产数据已经接近 “ 警 戒线 ” ，存在一定风险；另一方面也增强人们对楼市政策红利的预期，中央政府

可能从财税、信贷、公积金等相关政策出发，鼓励改善性需求入市，也可能通过 住房保障货币化安置以加快商品房库存消化。

3 ．新增自有物业的整合风险和经营风险

本次交易完成后，公司自有物业的建筑面积将新增 256,165.97 平方米，为 招商业务的开展提供了有力的保障，提高了公司招商业务的竞争实力。但本次交 易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于家居 商贸行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未 达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。

九、标的资产物业抵押的风险

本次拟注入的标的资产深圳家福特持有的深圳物业和深圳金海马持有的郑 州物业用于抵押借款。截至本报告出具日，该部分物业的抵押担保正在办理解除 手续，预计将在 2016 年 1 月 31 日前解除完毕。若不能按照计划取得抵押权人 同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调 整甚至取消的风险。

十、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。

本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素在 “ 第十四章风险因素 ” 中作了特别提示，提醒投资者认真阅读， 注意投资风险。

目录

公司声明 ................................................................................................................ 2 交易对方声明 ........................................................................................................ 3 重大事项提示 ........................................................................................................ 4 一、本次交易方案概要 ................................................................................ 4 二、本次交易标的资产价格 ........................................................................ 5 三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................ 5 四、发行股份募集配套资金 ........................................................................ 8 五、业绩承诺及盈利补偿安排 .................................................................... 9 六、标的资产评估作价情况 ...................................................................... 11 七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 12 八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 12 九、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 12 十、本次重组的决策与审批程序 .............................................................. 12 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 13 十二、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 13 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................. 16 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 20 重大风险提示 ...................................................................................................... 23 一、本次重组可能取消或终止的风险 ...................................................... 23 二、本次重组的审批风险 .......................................................................... 23 三、不能按计划完成配套资金募集的风险 .............................................. 24 四、标的资产评估值较高的风险 .............................................................. 24 五、当期每股收益摊薄的风险 .................................................................. 25 六、新增自持物业公允价值下跌风险 ...................................................... 25 七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险 ...................................... 26

八、行业经营风险......................................................................................	26
九、标的资产物业抵押的风险..................................................................	27
十、股市风险..............................................................................................	27
目录......................................................................................................................	28
释义......................................................................................................................	30
第一章 本次交易概况..................................................................................	32
一、本次交易背景......................................................................................	32
二、本次交易目的......................................................................................	34
三、本次交易的决策过程..........................................................................	37
四、本次交易具体情况..............................................................................	37
五、本次交易对上市公司的影响..............................................................	43

释义

临沂机械	指	公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/ 公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实 际控制人控制的企业
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产 之一
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资 产之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业
五处物业	指	沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称
交易标的、标的资 产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、 广州物业的统称
本次交易、本次重 大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前次重组	指	2015年5月28日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过 的发行股份及支付现金购买家居商贸业务股权并募集配套资金之重组事 项，该事项已获得中国证监会审核通过，标的资产已完成过户，但配套 融资尚未实施
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标的 资产之一 ,为沈阳物业承租方
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标 的资产之一
金海马家居公司	指	深圳市金海马家居有限公司，香江商业下属子公司，为长春物业及深圳 物业承租方
郑州欧凯龙	指	郑州欧凯龙家具广场有限公司，为郑州物业及上市公司部分物业承租方
广香投资	指	广州市香江投资发展有限公司，香江商业下属子公司，为广州物业承租 方
贝尔贸易	指	深圳市贝尔贸易有限公司，香江集团下属子公司，深圳金海马股东

利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金海马控股 股东
香江金融	指	深圳市前海香江金融控股集团有限公司，深圳金海马股东
审计基准日、评估 基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4 日
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公 司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
交割日	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名 下的工商变更登记手续，以及标的物业过户至公司名下的产权变更手续 办理完毕之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
本报告书、报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告	指	《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南 证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）公司完成对家居商贸业务的收购

2015 年 10 月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和 深圳大本营 100% 股权的收购。收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开 发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链， 公司成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。后续公司将通过一 系列的整合，逐步加强对商业运营及其下属公司的经营管理，加强了 “ 香江家居 ” 品牌的市场推广力度，使二者整合效应逐步显现，市场影响力逐步增强。

上述重组符合国民经济 “ 十二五 ” 发展规划提出的要大力发展生活性服务业， 要 “ 支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业 ” 的发展要求。国家的 “ 一带一路 ” 计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的快速推进也为该行业的发展造就了 良好的发展机遇。在产业升级方面，地方以至省级政府纷纷加快将陈旧、单一产 业的批发市场从市中心黄金地段迁出，并加以整合，并在市郊选址构建大型的批 发商贸平台，力求提供全面综合的采购物流服务及节省成本。各地政府亦推出支 持措施，加快推行城镇化，有效利用市区空间。这将成为商业活动的催化剂，带 动市场对信誉良好的综合家居商贸物流平台的日益迫切的需求。

（二）经济发展进入新常态

2014 年末召开的中央经济工作会议已经明确，我国进入经济发展新常态， 经济韧性好、潜力足、回旋空间大，要坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济 发展新常态，保持经济运行在合理区间。这为我国 2015 年及今后经济持续健康 发展提供了有利条件。在经济发展新常态的大背景下，经济增长速度将从高速增 长转为中高速增长，经济结构也将不断优化升级，新常态将给中国带来新的发展 机遇。

《 2015 年政府工作报告》提出要 “ 主动适应和引领经济发展新常态，坚持稳 中求进工作总基调，保持经济运行在合理区间，着力提高经济发展质量和效益。 ” 随着国民经济发展的良好趋势，国民经济收入的高速增长，必将带动我国家居建 材等商品的消费需求逐步提高，并为包括家居商贸在内的商贸流通行业发展创造 良机。

（三）房地产发展迎来利好政策窗口期

2015 年 3 月 5 日，李克强总理作的《 2015 年政府工作报告》指出，要 “ 支 ” 持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展 。 2015 年 3 月 30 日，央行、住建部、银监会联合下发通知，宣布二套房款首付可低至四成； 同日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自 3 月 31 日起，个人住房转让营业税免征年限由 5 年恢复至 2 年。

2015 年 10 月 24 日，央行宣布下调存贷款利率 0.25 个百分点和存款准备 金率 0.5 个百分点。通过降准降息，一方面降低个人房贷成本；另一方面，开发 商融资利率也会下降，银行开发贷款、公司债、信托、基金等融资利率都会下滑， 这将刺激开发商加大融资力度，加大购地量和开工量，从而使全国房地产开发投 资增速在未来几个月内企稳。 2015 年 11 月 10 日，中央财经领导小组组长习近 平主持召开中央财经领导小组第十一次会议，研究经济结构性改革和城市工作。 习近平发表重要讲话时提到： “ 要化解房地产库存，促进房地产业持续发展。 ”

房地产市场捷报频传，为下游的家居商贸行业发展营造了良好的外部环境。

（四）国务院拟大力发展生活服务业

2015 年 11 月 19 日，国务院办公厅发布的《关于加快发展生活性服务业促 进消费结构升级的指导意见》指出，总体看，我国生活性服务业发展仍然相对滞 后，有效供给不足、质量水平不高、消费环境有待改善等问题突出，迫切需要加 快发展。要围绕人民群众对生活性服务的普遍关注和迫切期待，着力解决供给、 需求、质量方面存在的突出矛盾和问题，推动生活性服务业便利化、精细化、品 质化发展。要重点发展贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活

性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、 服务型转变，促进和带动其他生活性服务业领域发展。提出要推动房地产中介、 房屋租赁经营、物业管理等生活性服务规范化、标准化发展。

本次重组标的资产的注入等集中体现了上述文件精神的要求，在国家政策的支持 下，公司将加快实现转型升级。

二、本次交易目的

家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补， 增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销 售与运营为主转型发展的要求。本次重组是进一步深化上市公司战略转型的需要， 主要体现在：

（一）本次重组有利于增强上市公司商贸业务的核心竞争力

目前，上市公司家居商贸业务的主要收入来源是通过将租赁自他方（非自有 物业）的商铺出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益。截至 2014 年底，上市公司家居商贸业务的自营门店数量与同行业上市公司红星美凯 龙同期数据的对比如下：

龙同期数据的对比如下：
项目	上市公司家居商贸业务	红星美凯龙
自营门店数（家）	33	52
其中：自有物业门店（家）	1	31

由上表可知，香江商业主要以租赁物业从事家居商贸业务，其 33 处自营商 场中，仅有一处自有物业，占比仅 3% ；而红星美凯龙的 52 处自营商场中，有 31 处自有物业，占比 60% 。虽然在轻资产运营模式下，商贸业务无需承担高价 值物业折旧，盈利能力较强，但由于香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业 作为办公用房和家居卖场，家居卖场租赁合同期限一般小于十年，租赁合同到期 后租金存在上涨的可能；若到期租金大幅上涨或由于其他原因，则还存在无法续 租的风险。

从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险， 降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；

另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市 场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修，扩大品牌影响力。因 此，自有物业是招商业务的有益补充。

根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以 “ 自有 物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对 商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺 地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难以 为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商贸 业务战略转型。

此外，近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，核心城市核心 商圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平纷纷上涨，自有物业抗风险 能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市公 司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力。

（二）本次重组将有利于优化上市公司资产结构，增强经营灵活性

根据上市公司 2015 年三季报，截至 2015 年 9 月 30 日上市公司流动资产 占总资产的比重为 84.21% ；非流动资产中，投资性房地产和无形资产占总资产 比仅为 7.72% 。商业地产储备较少，阻碍了上市公司向商贸物流地产转型的速度。

此外，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政 策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力， 避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司存货，而持有商业地 产则类似买入期权，既能分享未来土地增值的巨大收益，又可以根据市场周期波 动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

（三）本次重组有利于提高上市公司商贸物流资产的完整性

本次重组标的资产之一郑州物业位于郑州市郑东新区商都路，该物业和上市 公司位于郑州的商业物业共同构成同一地块整体商业物业，该整体商业物业已出

租给郑州欧凯龙家具广场有限公司做为家居卖场。本次郑州物业注入上市公司后， 将有利于上市公司对该卖场统一管理，提高资产完整性和运营效率。

（四）本次重组有利于改善上市公司财务结构

截至 2015 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 84% ，高于国内同行业可 比上市公司同期平均水平。上市公司家居商贸业务经营所需物业大部分为租赁所 得，属于轻资产运营，因此，对于提高上市公司偿债能力帮助相对有限。如果公 司经营状况发生重大不利变化，可能存在一定的偿债风险。

本次重组发行股份购买资产完成后， 2015 年 9 月末，上市公司资产负债率 将从 84% 下降到 80% ，且标的物业可作为上市公司贷款抵押品，有利于改善上 市公司的财务结构，提高其偿债能力。

（五）本次重组将有利于减少上市公司关联交易，进一步规范公司治

理

家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的 关联交易已全部消除，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联 方之间的商业物业租赁。 2013 年至今，香江商业及其下属子公司向深圳金海马、 南方香江和香江集团或其下属子公司租赁物业情况如下表所示：

出租方	承租方	租赁物业	2015 年1-9 月 租赁费 （万元）	2014 年租赁 费 （万元）	2013 年租赁 费 （万元）
香江集团有限公司	广香投资	广州物业	292.07	295.53	295.53
沈阳香江好天地商贸有限公司 （南方香江下属子公司）	香江商业	沈阳物业	4,445.15	5,926.87	5,926.87
深圳市家福特置业有限公司 （深圳金海马下属子公司）	金海马家居 公司	深圳物业	2,024.24	2,698.99	2,698.99
深圳市金海马实业股份有限公司	金海马家居 公司	长春物业	419.43	559.25	559.25
合计			7,180.89	9,480.64	9,480.64

本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长 春物业、郑州物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消 除，有利于进一步规范上市公司治理。

三、本次交易的决策过程

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

1 、 2015 年 10 月 27 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。 2 、 2015 年 11 月 3 日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次 重组的相关议案。

3 、 2015 年 11 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4 、 2015 年 12 月 4 日，香江控股召开第七届董事会第 25 次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及 相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》和《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1 、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；

2 、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

四、本次交易具体情况

（一）交易方案概况

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江 集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体

包括南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有 的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集 团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7 亿元。同时，公司拟采用询价方式向 不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 23.5 亿元。本次发行股份及支付现 金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

通过本次重组，公司将拥有招商业务上游部分物业资产，将提高 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资 产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利 于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司 治理。

本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的 行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售 与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方香江， 实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

（二）本次交易标的资产价格

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评 估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产 在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值合计为 236,225 万元。经交易双方协 商，标的资产整体作价金额为 235,000 万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价通过两种方式进行支付，其中将通过现金 7 亿元支付标 的资产的部分对价，剩余对价将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票 的方式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付对价部分除 以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数。各标的资产获得的交易对价及支 付方式情况如下表：

标的资产	评估值- 万元	交易作价- 万元	股份支付金 额-万元	现金支付 金额-万元	交易对方认 购股份-万股
沈阳好天地	121,698	122,000	103,700	18,300	17,112
深圳家福特	41,272	41,000	34,850	6,150	5,751
长春物业	21,214	21,000	3,923	17,077	647
郑州物业	35,673	35,000	6,527	28,473	1,077
广州物业	16,368	16,000	16,000	-	2,640
合计	236,225	235,000	165,000	70,000	27,228

（四）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 23 次临时会议决议公告 日，即 2015 年 11 月 4 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方 利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4 、发行数量

根据交易双方确认的作价金额 23.5 亿元扣减现金支付对价 7 亿元后的估值 测算，本次向交易对方发行的股票数量为 272,277,228 股，最终的发行数量由公 司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

5 、发行股份发行价格调整事宜

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市 场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募 集配套资金的发行底价。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

① 上证指数（ 000001 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比 上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日）收盘点数 （即 3412.43 点）跌幅均超过 10% ；或

② 房地产行业指数（ BK0451 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘 点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日） 收盘点数（即 17943.64 点）跌幅均超过 10% 。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（ 4 ）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于 本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 （董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90% 。

（ 5 ）发行股份数量调整 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格 ÷ 调整 后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告 日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行 相应调整。

6 、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详 “ ” 见本报告 重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 。

（五）发行股份募集配套资金方案

为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，公司计划在本次 交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过交易总额的 100% 。具体如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3 、发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 23 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股，该 价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方 案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 23.5 亿元，发行股份数预计 不超过 387,788,779 股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依 据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4 、锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5 、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	70,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000
3	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000
	合计	235,000

（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据公司与交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺标的资产五处 物业 2016 年、 2017 年、 2018 年拟实现的净收益分别为人民币 9,364.14 万元、

人民币 9,448.48 万元和人民币 9,697.98 万元；否则交易对方将按照协议的约定 “ “ 对公司予以补偿。具体补偿原则详见本报告书 第八章本次交易合同的主要内容 。

五、本次交易对上市公司的影响

通过本次重组，公司将拥有家居招商业务上游部分物业资产，将提高 “ 自有 物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司 的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，加快上 市公司战略转型，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易， 进一步规范上市公司治理。

本次交易将增强公司招商业务的综合竞争力，符合国家的产业政策，也符合 公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的需要。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，前次重组家居商贸业务标的资产尚未完成标的资 产过户。因此，上市公司 1-9 月合并财务报表未将香江商业和深圳大本营纳入合 并范围。 2015 年 10 月 8 日，前次重组标的资产已完成过户。由于本次重组标 的资产与前次重组标的资产存在行业上下游关系，因此，上市公司 2015 年 1-9 月备考合并财务报表将前次重组标的资产和本次重组标的资产一并纳入备考合 并范围。即，截至 2015 年 9 月 30 日的交易前后财务数据之间的差异，包含了 本次重组和前次重组的财务影响。

同时，为了区分本次重组和前次重组分别对上市公司的财务影响，公司单独 编制了上市公司完成前次重组的 2015 年 1-9 月备考合并财务报表。公司将在 2015 年年度结束后，在本报告书中补充披露将香江商业和深圳大本营纳入合并 范围的上市公司年度审计报告，与假设本次重组完成后的上市公司 2015 年度备 考报表比较，并单独补充说明本次重组对上市公司资产质量、财务状况及盈利能 力的影响。

天健对上市公司 2015 年 1-9 月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天 健审〔 2015 〕 7-341 号审阅报告。本次交易完成前后，上市公司 2015 年 1-9 月 的主要财务数据变动情况如下：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2015/9/30	2015/9/30
总资产	1,501,586.96	1,699,895.41	198,308.45	13.21%
总负债	1,263,275.74	1,367,331.23	104,055.49	8.24%
所有者权益	238,311.22	332,564.18	94,252.95	39.55%
资产负债率（合并）	84.13%	80.44%	-3.69%	-4.39%
每股净资产（元/股，归 属）	2.50	1.79	-0.71	-28.27%
利润表项目：	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	增长额	幅度
营业收入	235,021.44	304,731.37	69,709.93	29.66%
营业利润	34,187.35	56,280.74	22,093.39	64.62%
利润总额	35,498.51	57,810.41	22,311.90	62.85%
净利润	16,278.22	32,178.00	15,899.78	97.68%
归属于母公司股东净利 润	20,396.75	36,951.94	16,555.19	81.17%
基本每股收益（元/股， 归属）	0.27	0.23	-0.04	-14.29%

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考 虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：

股东-万股	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）
	万股	比例	万股	比例	万股	比例
南方香江	40,611.53	34.14%	57,723.75	39.49%	57,723.75	31.21%
深圳金海马	39,962.83	33.60%	47,438.07	32.45%	47,438.07	25.65%
香江集团	-	0.00%	2,640.26	1.81%	2,640.26	1.43%
其他股东	38,373.73	32.26%	38,373.73	26.25%	38,373.73	20.75%
其他不超过10 名特定投资者	-	0.00%	-	0.00%	38,778.88	20.97%
合计	118,948.09	100.00%	146,175.81	100.00%	184,954.69	100.00%

注：本次交易前的股权结构为截至 2015 年 11 月 30 日前次重组标的资产交割完成且股

权激励授予完成的股权结构，尚未考虑前次重组配套融资对股权结构的影响。

本次交易前，南方香江直接持有公司 40,611.53 万股，深圳金海马直接持有 公司 39,962.83 万股，二者合计持股占公司总股本 67.74% 。本次交易公司将发 行 27,227.72 万股股份并支付 7 亿元现金购买交易对方持有的标的资产，同时公 司将发行不超过 38,778.88 万股股份募集配套资金。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本 将达到 146,175.81 万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的 39.49% ， 仍为公司第一大股东。

本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金发行的 股份按照底价 6.06 元 / 股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到 184,954.69 万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的 31.21% ，仍为公司 第一大股东。此外，本次交易后，公司实际控制人通过南方香江、深圳金海马和 香江集团合计持有上市公司 107,802.08 万股，占公司总股本的 58.29% 。

（三）本次交易不构借壳上市

在本次交易中，上市公司向交易对方购买其持有的标的资产不会导致上市公 司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借 壳上市。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金，公司股本总额将由 118,948.09 万 股增加至 146,175.81 万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完 成后公司股本总额的比例不低于 10% ，仍然符合交易所上市条件。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公 司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条 件的情形。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付 现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为 23.5 亿元，占公司 2014 年 度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（ 180,858.43 万元） 的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定 的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公 司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核。