Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2015-088

深圳香江控股股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票登记日：2015 年11 月27 日

• 限制性股票授予数量：首次授予2204 万份限制性股票，预留部分为244

• 万份限制性股票

  • 限制性股票授予价格：3.05 元/股。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳香江控股股份 有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”或“本公司”）完成了《深圳香江 控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予登记工作， 现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

• （一）限制性股票的首次授予情况

• 1、授予日：11 月18 日

• 2、授予数量：2204 万股

• 3、授予人数：31 人

• 4、授予价格：3.05 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股

• 6、调整说明：公司本次限制性股票计划的激励对象及获授数量与2015 年

• 10 月30 日召开的2015 年第四次临时股东大会审议通过的一致，不存在调整情

7、激励对象及授予情况

序号	姓名	职务	股份数（万份）	占本次授予比例	占目前总股本比例
1	修山城	董事、总经理	285	12.93%	0.24%
2	谢郁武	董事、执行总经理	285	12.93%	0.24%
3	范 菲	董事、副总经理	136	6.17%	0.12%
4	陆国军	总经理助理	102	4.63%	0.09%
5	谈惠明	财务总监	92	4.17%	0.08%
6	饶于华	核心管理人员	72	3.27%	0.06%
7	谢春林	核心管理人员	72	3.27%	0.06%
8	舒剑刚	董事会秘书	58	2.63%	0.05%
9	鲁朝慧	副总经理	102	4.63%	0.09%
10	李少珍	董事	136	6.17%	0.12%
11	蒋映岚	核心管理人员	72	3.27%	0.06%
12	梁 维	核心管理人员	72	3.27%	0.06%
13	李国春	核心管理人员	60	2.72%	0.05%
14	霍伟锋	核心管理人员	60	2.72%	0.05%
15	陆其风	核心管理人员	60	2.72%	0.05%
16	王 朋	核心管理人员	60	2.72%	0.05%
17	陈海昌	核心管理人员	60	2.72%	0.05%
18	任伶甡	核心管理人员	48	2.18%	0.04%
19	庞伟爱	核心管理人员	48	2.18%	0.04%
20	冯学颖	核心管理人员	48	2.18%	0.04%
21	黄勇光	核心管理人员	48	2.18%	0.04%
22	胡 洋	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
23	丘 徐	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
24	杨建新	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
25	毕延伦	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
26	朱 萍	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
27	陈立新	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
28	李俊宏	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
29	戴乐可	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
30	韩本宁	核心管理人员	24	1.09%	0.02%
31	莫志贵	核心管理人员	12	0.54%	0.01%
	小计		2204	100.00%	1.89%

注：目前总股本是指授予日公司总股本1,167,440,872 股。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自权益授予之日起48 个月。

2、锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对 象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票 红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

3、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年11 月17 日出具了《深圳香 江控股股份有限公司验资报告>》（天健验【2015】7-136 号），审验了公司截至 2015 年11 月16 日止新增注册资本及实收资本情况，认为：截至2015 年11 月 16 日止，公司实际已向各激励对象发行人民币普通股（A 股）股票22,040,000 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币3.05 元，应募集资金总额为 67,222,000.00 元, 已由各出资者于2015 年11 月16 日前汇入公司指定的人民 币账户内。另扣除本次发行验资费和律师服务费130,OO0.00 元后,公司本次募集 资金净额67,092,000.00 元，其中:计入实收资本22,040,000.00 元,计入资本公 积(股本溢价)45,052,OO0.OO 元。公司己于2015 年11 月16 日以第0001 号记账 凭证入账。连同本次公开发行股票前贵公司原有实收资本1,167,440,872.00 元, 本次公开发行后公司累计实收资本1,189,480,872.00 元。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计22,040,000 股，于2015 年11 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,167,440,872 股增加至1,189,480,872 股。本次授予前，公司控股股东南方香 江集团有限公司直接持有公司34.79%的股份，本次授予完成后，公司控股股东 南方香江集团有限公司直接持有公司34.14%的股份。

六、股权结构变动情况表

类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件股份	399,628,253 股	22,040,000 股	421,668,253 股
无限售条件股份	767,812,619 股	0 股	767,812,619 股
总计	1,167,440,872 股	22,040,000 股	1,189,480,872 股

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所募集资金将用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司本次限制性股票授予后，按新股本1,189,480,872 股摊薄计算，2015 年第三季度每股收益为0.17 元。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2015 年12 月1 日