Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

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北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项

之

专项核查意见

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二零一五年十一月

北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com

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北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项之

专项核查意见

深圳香江控股股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以 下简称“公司”或“香江控股”）的委托，担任香江控股与深圳市金海马实业股份有限 公司（以下简称“深圳金海马”）、南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）以 及香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）实施发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发 行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）以及中华人民共和国（为本专项核查 意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”） 其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本专项核 查意见。

鉴于上海证券交易所于 2015 年 11 月 11 日出具上证公函【 2015 】 1886 号《关于 对深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意 见函》（以下简称“《审核意见函》”），本所现就《审核意见函》中要求本所经办律师核 查的事项所涉及的法律问题，出具本专项核查意见。

本所仅就本次交易涉及的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评 估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当 资格。

本专项核查意见是根据截至本专项核查意见出具之日前已经发生或已经存在的有 关事实和截至本专项核查意见出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件， 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对 于出具本专项核查意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府 部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

在为出具本专项核查意见而进行的调查过程中，香江控股向本所声明，其已提供了 本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头 的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件

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均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实 均与所发生的事实一致。

本专项核查意见仅供香江控股为本次交易之目的而使用，未经本所许可，不得用作 任何其他目的。

除本专项核查意见另有说明外，本专项核查意见中的简称与《深圳香江控股股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《交 易预案》”）中的简称具有相同含义。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所经办律师出具本专项核查意见如下：

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一、 《审核意见函》“二、关于交易安排 ” 之 8

《交易预案》披露，标的资产中深圳家福特持有的深圳物业和深圳金海马持有的郑 州物业用于抵押借款，请公司披露：（ 1 ）借款人、借款金额；（ 2 ）解除抵押的具体安排， 是否存在影响解除抵押的情况；（ 3 ）本次交易请财务顾问和律师发表意见。

2014 年 2 月 19 日，平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行（以下简称“平安银 行江苏大厦支行”）与深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”）签署《固 定资产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字 20140221 第 001 号），约定平安银 行江苏大厦支行向深圳家福特提供贷款人民币 4 亿元，贷款期限为 10 年。同日，平安 银行江苏大厦支行与深圳家福特签署《抵押担保合同》（合同编号：平银江苏大厦抵字 20140221 第 001 号），约定深圳家福特以其合法拥有的位于深圳市南山区沙河东路的 房产（权属证书编号：深房地字第 4000455198 号，以下简称“深圳物业”），为上述 《固定资产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字 20140221 第 001 号）项下的 债务提供抵押担保。

2013 年 3 月 27 日，招商银行股份有限公司广州天安支行（以下简称“招行天安支 行”）与香江控股下属子公司增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）签署 《固定资产借款合同》（编号： 11130320 ），约定招行天安支行向增城香江提供贷款人 民币 5 亿元，贷款期限为 36 个月，自 2013 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 27 日。同日， 招行天安支行与深圳金海马签署《抵押合同》（编号： 11130320 ），约定深圳金海马以 其合法拥有的位于郑州市郑东新区商都路 22 号 E2 号楼 1 层 01 号、 2 层 01 号以及 3 层 01 号的房产（权属证书编号：郑房权证字第 0801071293 号、郑房权证字第 0801072068 号以及郑房权证字第 0801070887 号，以下简称“郑州物业”），为上述 《固定资产借款合同》（编号： 11130320 ）项下的债务提供抵押担保。

根据深圳金海马、深圳家福特出具的承诺及说明，深圳物业及郑州物业存在的抵押 担保将于 2016 年 1 月 31 日之前解除，目前不存在影响解除抵押的安排或其他情形。

综上所述，深圳家福特持有的深圳物业所担保的借款人为深圳家福特，借款金额为 人民币 4 亿元；深圳金海马持有的郑州物业所担保的借款人为公司下属子公司增城香 江，借款金额为人民币 5 亿元；深圳金海马、深圳家福特已承诺于 2016 年 1 月 31 日 之前解除上述物业存在的抵押；截至本专项核查意见出具之日，不存在影响解除抵押的 安排或其他情形。

二、 《审核意见函》“二、关于交易安排 ” 之 9

预案披露了股份发行价格的调价机制，明确了发行价格下调的情形。同时，本次交 易为关联交易。请公司补充披露：甲乙双方未对发行价格上调的触发条件作出安排的原 因，及是否有利于上市公司及中小投资者利益保护。请财务顾问和律师发表明确意见。

（一）《重组管理办法》关于调价机制的规定

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《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董 事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方 案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟 购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照 规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价 格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

（二）交易双方未对发行价格上调的触发条件作出安排的原因

1 、有利于交易的顺利进行

根据公司的说明，本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成香江控股股价大幅 下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司董事会设置了 发行价格调整方案。主要原因是，若二级市场因系统性风险出现大幅下调，交易对方可 以以低于发行价格的成本通过二级市场增持上市公司股份，且不受 36 个月锁定期限制。

在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格 以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程， 影响本次交易的顺利进行。因此，设置上证指数和同行业板块指数下跌时的价格调整机 制是出于商业考虑而非单方面保护交易对方的权益。

在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大涨，则不会影响本次交易的进程。 此外，股票价格的上涨不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政 策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响， 若简单据此调整发行价格，有悖公平交易的商业原则。因此，本次交易未设置上证指数 和同行业板块指数上涨时的价格调整机制。

为了进一步保护上市公司和中小投资者利益，交易对方承诺，在本次交易中取得的 香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个 月。

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2 、设置下调机制是市场通行做法

为应对因资本市场波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据 《重组管理办法》的规定，公司董事会设置了发行价格调整方案，其方案要点及与近期 上市公司重大资产重组方案中设置了发行价格调整机制的调价方案对比如下：

项目	香江控股	置信电气	初灵信息
触发条件	①上证指数（000001）在任一交易日前的连续20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10 月23 日）收盘点数（即3412.43 点）跌幅均超过10%；或②房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015 年10 月23 日）收盘点数（即17943.64 点）跌幅均超过10%。	A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年9 月11日收盘点数（即2,311.68点）跌幅超过10%；或B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9 月11 日收盘点数（即4,313.38 点）跌幅超过10%；	可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年7 月28 日收盘点数（即2,883.11 点）跌幅超过20%。或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年7 月28日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过20%。

综上，香江控股本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条的相关要

求。

（三）有利于上市公司及中小投资者利益保护

1 、本次交易发行股份的锁定期及上市安排

为了进一步保护上市公司和中小投资者利益，交易对方承诺，在本次交易中取得的 香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个 月。

2 、价格调整方案需要经过非关联股东的表决

本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付现金购 买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次

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交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会议审议 通过本次交易的相关议案，并在董事会审议通过后，提交上市公司非关联股东在股东大 会上批准。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方 式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有 上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

3 、从长远看有利于中小股东利益的保护

根据公司的说明，本次交易有利于增强上市公司商贸业务的核心竞争力，降低租金 大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；有利于提高上 市公司商贸物流资产的完整性并改善上市公司的财务结构，加快上市公司战略转型；有 利于减少上市公司的关联交易，进一步规范公司治理，从长远看，有利于上市公司和广 大中小股东利益的保护。

综上所述，交易双方仅对发行价格下调的触发条件作出安排，主要原因是为了保障 交易的顺利进行，满足公平交易的商业原则。交易对方通过本次发行所得股份将自发行 结束之日起 36 个月内不得转让，同时，价格调整方案需要经过非关联股东的表决。因 此，本次重组方案中的发行价格调整机制不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

三、 《审核意见函》“二、关于交易安排 ” 之 10

本次重组方案构成关联交易，请公司结合评估方法说明相关关联方是否作出业绩承 诺安排，请财务顾问和律师发表意见。

根据《交易预案》及公司说明，本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权，深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权、长春物业和郑州物业，以及香 江集团持有的广州物业。

按大类来分，本次交易可以分为股权类标的资产与物业类标的资产两大类。其中， 股权类标的资产包括沈阳好天地 100% 股权和深圳家福特 100% 股权，物业类标的资产 包括长春物业、郑州物业和广州物业。

对于股权类标的资产，评估机构采取资产基础法和收益法两种评估方法对企业价值 进行预估，并以资产基础法的评估结果作为作价参考依据。

对于物业类标的资产，评估机构采取市场比较法和收益法两种评估方法对委估物业 的价值进行预估，并采用两种方法的加权平均数作为预估结果，其中市场比较法的权重 拟取 60% ，收益法的权重拟取 40% 。物业类标的资产市场比较法和收益法两种方法下 评估结果差异较大，主要原因是由于广州物业受长期租约限制，租约期内的收益价值远 低于市场水平，由此导致本次广州物业收益法评估结果低于市场比较法的评估结果。因 此，市场比较法相对于收益法更贴近物业类标的资产的市场价值，故给予更高的权重取

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加权平均数作为预估结论。

由于目前本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，市场比较法和收益法 之间的权重占比尚未最终确定，标的资产评估结果尚未最终确定，交易双方拟定于标的 资产的审计报告和评估报告出具后，再行确定具体承诺内容。

综上所述，由于目前本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产 评估结果尚未最终确定，交易双方拟定于标的资产的审计、评估报告出具后，再行确定 具体承诺内容。

本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文）

北京市君合律师事务所

负责人：肖微

经办律师：张 平

经办律师：万 晶

2015 年 11 月 13 日