Heungkong Group - Capital/Financing Update 2015

上市地：上海证券交易所股票代码： 600162 股票简称：香江控股

深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方名称：

序号	交易对方	交易对方持有的资产或股权
1	南方香江集团有限公司	沈阳香江好天地商贸有限公司
2	深圳市金海马实业股份有限公司	长春物业
3	深圳市金海马实业股份有限公司	郑州物业
4	香江集团有限公司	广州物业
5	深圳市金海马实业股份有限公司	深圳市家福特置业有限公司

独立财务顾问：

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（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

二〇一五年十一月

目录 ....................................................................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................................... 6 声明 ....................................................................................................................................... 8 一、董事会声明 ............................................................................................................... 8 二、交易对方声明 ........................................................................................................... 8 三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................... 9 修订说明 ............................................................................................................................. 10 重大事项提示 ..................................................................................................................... 13 一、本次交易方案概要 ............................................................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 15 三、标的资产预估作价情况 ....................................................................................... 15 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 16 五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 16 六、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 16 七、发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 19 八、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 20 九、本次重组的决策与审批程序 ............................................................................... 21 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................... 22 十一、股票停复牌安排 ............................................................................................... 25 十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................... 25 十三、待补充披露的信息提示 ................................................................................... 25 重大风险提示 ..................................................................................................................... 26 一、本次重组可能取消或终止的风险 ....................................................................... 26 二、本次重组的审批风险 ........................................................................................... 26 三、调整重组方案及估值调整的风险 ....................................................................... 27 四、不能按计划完成配套资金募集的风险 ............................................................... 27 五、标的资产预估值较高的风险 ............................................................................... 27 六、标的资产物业抵押的风险 ................................................................................... 28

七、整合风险 ............................................................................................................... 28 八、行业经营风险 ....................................................................................................... 28 九、股价波动风险 ....................................................................................................... 29 第一章本次交易概况 ....................................................................................................... 31 一、本次交易背景和目的 ........................................................................................... 31 二、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 35 三、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................... 39 四、本次交易符合《重组办法》的规定 ..................................................................... 42 六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 45 第二章上市公司基本情况 ............................................................................................... 46 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 46 二、历史沿革情况 ....................................................................................................... 46 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................... 53 四、主营业务发展情况 ............................................................................................... 53 五、最近两年一期的主要财务数据及指标 ............................................................... 57 六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 58 七、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ............................... 60 第三章交易对方基本情况 ............................................................................................... 61 一、深圳金海马 ........................................................................................................... 61 二、南方香江 ............................................................................................................... 73 三、香江集团 ............................................................................................................... 79 第四章标的资产基本情况 ............................................................................................... 88 一、沈阳好天地 100% 股权 ........................................................................................ 88 二、深圳家福特 100% 股权 ........................................................................................ 97 三、长春物业 ............................................................................................................. 105 四、广州物业 ............................................................................................................. 109 五、郑州物业 ............................................................................................................. 113 第五章标的资产预估作价及定价公允性 ..................................................................... 117 一、标的资产预估的总体情况 ................................................................................... 117 二、标的资产的估值方法及评估过程 ....................................................................... 118

三、结合可比交易定价情况说明本次交易多项标的资产定价的公允性和合理性 142

第六章非现金支付方式情况 ......................................................................................... 147 一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 ......................................................... 147 二、上市公司发行前后主要财务指标 ..................................................................... 154 三、发行前后上市公司股权结构 ............................................................................. 154 四、期间损益归属 ..................................................................................................... 154 第七章募集配套资金 ..................................................................................................... 155 一、募集配套资金金额上限及占交易总金额比例 ................................................. 155 二、募集配套资金的用途及必要性 ......................................................................... 156 三、约1/3 交易对价以现金支付的原因及合理性 .................................................. 157 第八章管理层讨论与分析 ............................................................................................. 160 一、本次交易对主营业务的影响 ............................................................................... 160 二、本次交易对盈利能力的影响 ............................................................................... 161 三、本次交易对公司治理的影响 ............................................................................... 161 四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 162 五、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 164 六、本次交易对负债结构的影响 ............................................................................... 166 七、本次交易对股权结构的影响 ............................................................................... 166 八、本次交易暂未作出业绩承诺安排的原因 ........................................................... 166 第九章主要风险说明 ..................................................................................................... 168 一、本次重组可能取消或终止的风险 ..................................................................... 168 二、本次重组的审批风险 ......................................................................................... 168 三、调整重组方案及估值调整的风险 ..................................................................... 169 四、不能按计划完成配套资金募集的风险 ............................................................. 169 五、标的资产预估值较高的风险 ............................................................................. 169 六、标的资产物业抵押的风险 ................................................................................. 170 七、整合风险 ............................................................................................................. 170 八、行业经营风险 ..................................................................................................... 170 九、股价波动风险 ..................................................................................................... 172 第十章其他重要事项 ..................................................................................................... 173 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................... 173

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ........................................................... 173 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................................... 174 四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................................... 176 五、保护投资者合法权益的安排 ............................................................................... 176 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 176 （二）严格执行关联交易批准程序 ........................................................................... 176 （三）本次发行股份的限售期承诺 ........................................................................... 177 （四）确保交易定价公平、公允 ............................................................................... 177 （五）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 177 第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见 ......................................................... 179 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 179 二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 180 第十二章全体董事的声明 ............................................................................................. 181

释义

临沂机械	指	公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/ 公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产之一
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资产之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业
交易标的、标的资产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、广州物业
本次交易、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前次重组	指	2015 年5 月28 日，上市公司召开2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买家居商贸业务股权并募集配套资金之重组事项，该事项已获得中国证监会审核通过，且标的资产已完成过户
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标的资产之一，沈阳物业租赁方
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标的资产之一
金海马家居公司	指	深圳市金海马家居有限公司，香江商业下属子公司，为长春物业及深圳物业租赁方
郑州欧凯龙	指	郑州欧凯龙家具广场有限公司，为郑州物业及上市公司物业租赁方
广香投资	指	广州市香江投资发展有限公司，香江商业下属子公司，为广州物业租赁方
贝尔贸易	指	深圳市贝尔贸易有限公司，香江集团下属子公司，深圳金海马股东
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金海马控股股东
前海香江	指	深圳市前海香江金融控股集团有限公司，深圳金海马股东
审计基准日、评估	指	2015年9月30日

基准日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4 日
交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江控股登记至股东名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
本预案	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函： “ 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。 ”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问及项目组人员保证披露文件的真实、准确、完整。

修订说明

本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。

本公司于2015 年11 月3 日在上海证券交易所网站披露了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据上海证券交易所对本次重组审核意见的要求及披露事项的最新情况，本公司对本预案进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内

容如下：

序号	更新内容及对应重组报告书位置
1	补充披露了自有物业公允价值下跌的风险。具体详见本预案“重大风险提示八、行业经营风险和第九章主要风险说明八、行业经营风险”。
2	补充披露了交易对方取得相关物业的时间、对价及有效期限。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况”
3	补充披露了标的资产周边相近物业的租金情况，说明了相关定价的公允性。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况一、沈阳好天地100%股权（五）租赁价格公允性和二、深圳家福特100%股权（五）租赁价格公允性和三、长春物业（四）租赁价格公允性和和四、广州物业（四）租赁价格公允性五、郑州物业（四）租赁价格公允性”。
4	补充披露了沈阳好天地和深圳家福特净利润2014 年比2013 年下降的原因及对估值的影响。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况一、沈阳好天地100%股权（一）基本情况5. 主要财务数据和二、深圳家福特100%股权（一）基本情况5. 主要财务数据 ”。

5	补充披露了沈阳好天地、深圳家福特及长春物业签订2015 年至2017 年短期租赁合同的原因及对标的公司估值的影响。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况三、长春物业（五）签订了2015 年至2017 年的短期租赁合同的原因及对估值的影响”。
6	补充披露了结合可比交易定价情况说明本次交易多项标的资产定价的公允性和合理性。具体详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性三、结合可比交易定价情况说明本次交易多项标的资产定价的公允性和合理性”。
7	补充披露了两项股权资产以两种方法进行预估的结果、差异形成的原因、最终预估方法选择的理由。具体详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性二、标的资产的估值方法及评估过程（一）两个股权类标的资产的估值方法及过程5、两种评估方法差异形成的原因及资产基础法预估增值主要原因和6、最终预估方法选择的理由”。
8	补充披露了两项股权标的资产预估结果汇总表。具体详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性二、标的资产的估值方法及评估过程（一）两个股权类标的资产的估值方法及过程4、资产基础法预估结果”。
9	补充披露了三项目物业类标的资产的预估过程和主要参数和物业类标的资产收益法预测的主要测算数据。具体详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性二、标的资产的估值方法及评估过程（二）三个物业类标的资产的估值方法及过程4、本次预估过程和主要参数和5、物业类标的资产收益法预测的主要测算数据”。
10	更新披露了不能按计划完成配套资金募集的风险。具体详见本预案“重大风险提示四、不能按计划完成配套资金募集的风险和第九章主要风险说明四、不能按计划完成配套资金募集的风险 ”。
11	补充披露了约1/3 交易对价以现金支付的原因及合理性。具体详见本预案“第七章募

	集配套资金三、约1/3 交易对价以现金支付的原因及合理性”。
12	补充披露了标的资产中深圳家福特持有的深圳物业和深圳金海马持有的郑州物业用于抵押借款的情况。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况二、深圳家福特 100%股权（二）主要房屋情况和五、郑州物业（二）房屋权属情况”。
13	补充披露了交易双方未对发行价格上调的触发条件作出安排的原因，及是否有利于上市公司及中小投资者利益保护。具体详见本预案“第六章非现金支付方式情况一、发行股份及支付现金购买资产基本情况（二）交易双方未对发行价格上调的触发条件作出安排的原因和（三）对上市公司及中小投资者利益保护”。
14	补充披露了本次交易未作出业绩承诺安排的合理性。具体详情见本预案“第八章管理层讨论与分析八、本次交易未作出业绩承诺安排的合理性”。
15	补充披露了本次交易公司选择基准日前20 日股票均价的理由。具体详情见本预案“第六章非现金支付方式情况一、发行股份及支付现金购买资产基本情况（四）公司选择基准日前20 日股票均价的理由”。
16	更新披露了沈阳好天地关联方资金占用的情况。具体详情见本预案“第四章标的资产基本情况一、沈阳好天地100%股权（一）基本情况9. 未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况”。
17	更新披露了本次重组尚需履行的决策与审批程序。具体详见本预案“重大事项提示九、本次重组的决策与审批程序（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，并募集配套资金，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1 ．发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特 100% 股权以及长春物业、郑州物业、广州物业资产，其中现金支付金额不超过 7 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

2 ．发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 100% 。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的物业将成为上市公司的物业。

3 ．发行股份购买资产发行价格调整事宜

在为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

① 上证指数（ 000001 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日）收盘点数（即 3412.43 点）跌幅均超过 10% ；或

② 房地产行业指数（ BK0451 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日）收盘点数（即 17943.64 点）跌幅均超过 10% 。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（ 4 ）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% 。

（ 5 ）发行股份数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格 ÷ 调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组

根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 23.6 亿元，占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（ 180,858.43 万元）的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、标的资产预估作价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

经评估机构初步预估，本次拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：

项目-万元	净资产/资产账面值	预估值	预估增值	预估增值率
沈阳好天地100%股权	23,085	119,107	96,022	416%
深圳家福特100%股权	2,628	39,596	36,968	1407%
长春物业	12,669	25,830	13,161	104%
郑州物业	20,259	35,789	15,529	77%
广州物业	1,236	15,645	14,408	1165%
合计	60,119	235,967	175,848	293%

注：上述财务数据未经审计。

深圳家福特净资产预估增值率较高，主要是由于其持有深圳物业增值较大，同时该物业购置的资金来源部分来自借款导致负债增多净资产相对降低所致。深圳物业账面值 20,103.55 万元，预估值 57,071.87 万元，预估增值 36,968.32 万元，增值率 183.89% 。

广州物业预估增值率较高，主要是由于该物业购置时间为 2000 年 3 月，受房地产供求关系变化的影响，物业市场价格有较大幅度上涨。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

四、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向其关联方购买的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 23 次临时会议决议公告日，即 2015 年 11 月 4 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

根据本次交易预估值（ 23.6 亿元）扣减现金支付对价上限 7 亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 2.74 亿股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（五）发行股份购买资产发行价格调整事宜

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（ 4 ）发行价格调整机制

（ 5 ）发行股份数量调整

（六）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，交易对方将不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

七、发行股份募集配套资金

为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的 100% 。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 23 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 23.6 亿元，发行股份数预计不超过 3.89 亿股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次交易募集配套资金用途： 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金用于上市公司长沙高岭商贸城和广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目，提高家居商贸业务整合的绩效。

八、本次重组对上市公司的影响

2015 年 9 月 18 日，香江控股发行股份及支付现金购买香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权并募集配套资金的申请经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号）核准。 2015 年 10 月 8 日，上市公司发行股份购买资产之标的资产已完成过户。至此，香江控股拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链。家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。本次重组是进一步深化上市公司业务转型的需要。

1 、根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难

以为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商贸业务战略转型。

从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修，扩大品牌影响力。因此，自有物业是招商业务的有益补充。

2 、近年来国内商业地产发展迅速，房地产价格屡创新高，核心城市核心商圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平呈现上涨趋势，自有物业抗风险能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力；同时，本次重组有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司商贸物流资产的完整性。

3 、本次交易完成后，将提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，改善上市公司财务结构。同时，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司存货，而持有商业地产则类似一项买入期权，既能分享未来土地增值的巨大收益，又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

4 、家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的关联交易已显著减少，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联方物业租赁。本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

本次交易后，南方香江仍为上市公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为上市公司实际控制人。

九、本次重组的决策与审批程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

1 、交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组的相关议案；

2 、上市公司第七届董事会第 23 次会议审议通过了本次重组方案。本公司
与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1 、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次

召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

2 、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
3 、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

交易对方	关于认购上市公司股份的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%的股权，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
交易对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自2010年1月1日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

交易对方	关于拟注入资产权属情况的承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：一、本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司拟注入上市公司之标的物业权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致该等物业受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。除郑州物业和深圳家福特名下物业存在抵押的情形外，其余拟注入标的物业不存在抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的物业之情形，标的物业无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。就郑州物业和深圳家福特名下物业存在的抵押，本公司承诺将于2016年1月31日之前解除该等抵押。五、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方/ 实际控制人/上市公司	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	关于股份锁定期的承诺函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺：一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即

		在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方、实际控制人、控股股东	避免同业竞争的承诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司上层股东期间持续有效。
交易对方、实际控制人、控股股东	规范关联交易的承诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。

十一、股票停复牌安排

本公司股票自 2015 年 10 月 27 日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

十三、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

本公司提示投资者至上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1 、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2 、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后， 6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3 、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

三、调整重组方案及估值调整的风险

截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高家居商贸业务重组的绩效，本次交易拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

五、标的资产预估值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。评估机构对该次交易的标的资产进行了预估，经预估，截至评估基准日，标的资产账面值合计 60,119.01 万元，预估值合计 235,966.63 万元，预估增值合计 175,847.62 万元，预估增值率 292.50% 。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由

具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。

六、标的资产物业抵押的风险

本次拟注入的标的资产深圳家福特持有的深圳物业和深圳金海马持有的郑州物业用于抵押借款，截至本预案出具日，该部分物业的抵押担保正在办理解除手续，预计将在 2016 年 1 月 31 日前解除完毕。若不能按照计划取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。

七、整合风险

本次交易中，上市公司将收购沈阳好天地和深圳家福特 100% 的股权，同时收购长春、郑州和广州的物业，整合家居商贸业务上游经营资产，旨在解决公司家居商贸业务目前与关联方之间的关联交易，增强公司实力和偿债能力，增强公司招商业务的抗风险能力，最终加快上市公司向商贸物流地产业务顺利转型。但是在本次交易后，二者之间能否形成良性互补，发挥协同效应，存在一定的不确定性。

八、行业经营风险

1 ．国民经济增长放缓

商业物业的商圈兴旺程度与宏观经济相关度较高。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。国家统计局 2015 年 9 月 19 日发布的数据显示，今年前三季度，我国国内生产总值（ GDP ） 487774 亿元，同比增长 6.9% 。根据穆迪预计，中国经济增速将从去年的 7.4% 放缓至今年的 6.8% ，明年将进一步放缓至 6.3% 。与经济增长逐步放缓这一趋势大体保持一致。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。

2 ．自有物业公允价值下跌风险

根据辽宁统计局数据，2014 年沈阳地区生产总值（GDP）7,589 亿元，比 2013 年增长6.0%；根据广东省统计局数据，2014 年深圳市生产总值（GDP） 16,002 亿元，比2013 年增长10.0%，2014 年广州市生产总值（GDP）16,707 亿元，比2013 年增长8.0%；根据吉林省统计局数据，2014 年长春市生产总值（GDP）5,382 亿元，比2013 年增长8.0%；根据河南省统计局数据，2014 年郑州市生产总值（GDP）6,783 亿元，比2013 年增长9.0%；据此，标的物业所在区域经济发展状况良好。同时，结合标的资产周边房地产价格分析，本次重组标的资产预估作价不高于周边房地产市场平均水平，预估结果合理。

本次交易后，上市公司将增加五处自有物业。根据各物业所在地区经济发展情况及房地产价格变动情况，虽然五处物业均处于国内一线城市或主要城市的核心商圈，有助于提高上市公司资产质量和融资能力，加快上市公司战略转型；但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性的经营压力，未来受房地产价格调整等因素影响，自有物业资产存在公允价值下跌的风险。

3 ．新增自有物业的经营风险

本次交易完成后，公司自有物业的建筑面积将新增 256,165.97 平方米，为招商业务的开展提供了有力的保障，提高了公司招商业务的竞争实力。但本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于家居商贸行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。

九、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济

政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1 、公司完成对家居商贸业务的收购

2015 年 10 月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权的收购，收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，公司成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。后续公司将通过一系列的整合，逐步加强对商业运营及其下属公司的经营管理，加强了 “ 香江家居 ” 品牌的市场推广力度，二者整合效应逐步显现，市场影响力逐步增强。

上述重组符合国民经济 “ 十二五 ” 发展规划提出的要大力发展生活性服务业，要 “ 支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业 ” 的发展要求。国家的 “ 一带一路 ” 计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的快速推进也为该行业的发展造就了良好的发展机遇。在产业升级方面，地方以至省级政府纷纷加快将陈旧、单一产业的批发市场从市中心黄金地段迁出，并加以整合，并在市郊选址构建大型的批发商贸平台，力求提供全面综合的采购物流服务及节省成本。各地政府亦推出支持措施，加快推行城镇化，有效利用市区空间。这将成为商业活动的催化剂，带动市场对信誉良好的综合家居商贸物流平台的日益迫切的需求。

2 、经济发展进入新常态

2014 年末召开的中央经济工作会议已经明确，我国进入经济发展新常态，经济韧性好、潜力足、回旋空间大，要坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间。这为我国 2015 年及今后经济持续健康发展提供了有利条件。在经济发展新常态的大背景下，经济增长速度将从高速增

长转为中高速增长，经济结构也将不断优化升级，新常态将给中国带来新的发展机遇。《 2015 年政府工作报告》提出要 “ 主动适应和引领经济发展新常态，坚持稳中求进工作总基调，保持经济运行在合理区间，着力提高经济发展质量和效益。 ” 随着国民经济发展的良好趋势，国民经济收入的高速增长，必将带动我国家居建材消费的逐步提高，并为家居商贸流通行业发展创造良机。

3 、房地产发展迎来利好政策窗口期

2015 年 3 月 5 日总理作的《 2015 年政府工作报告》也指出，要 “ 支持居民 ” 自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。 2015 年 3 月 30 日，央行、住建部、银监会联合下发通知，宣布二套房款首付可低至四成；同日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，通知要求，自 3 月 31 日起，个人住房转让营业税免征年限由 5 年恢复至 2 年；房地产市场捷报频传，政府再次给房地产市场注入了一支强心剂。 2015 年 10 月 24 日，央行宣布下调存贷款利率 0.25 个百分点和存款准备金率 0.5 个百分点，通过降准降息，一方面降低个人房贷成本；另一方面，开发商融资利率也会下降，银行开发贷款、公司债、信托、基金等融资利率都会下滑，这将刺激开发商加大融资力度，加大购地量和开工量，从而使全国房地产开发投资增速在未来几个月内企稳。

（二）本次交易目的

家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。本次重组是进一步深化上市公司业务转型的需要，主要体现在：

1 、本次重组有利于增强上市公司商贸业务的核心竞争力

目前，上市公司家居商贸业务的主要收入来源是通过将租赁自他方（非自有物业）商铺出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益。截至 2014 年底，家居商贸业务的自营门店数量与同行业上市公司红星美凯龙同期数据的对比如下：

项目	标的资产	红星美凯龙
自营门店数（家）	33	52
其中：自有物业门店（家）	1	31

由上表可知，香江商业主要以租赁物业从事家居商贸业务，其 33 处自营商场中，仅有一处自有物业，占比仅 3% ；而红星美凯龙的 52 处自营商场中，有 31 处自有物业，占比 60% 。虽然在轻资产运营模式下，商贸业务无需承担高价值物业折旧，盈利能力较强，但由于香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房和家居卖场，家居卖场租赁合同期限一般小于十年，租赁合同到期后租金存在上涨的可能；若到期租金大幅上涨或由于其他原因，则还存在无法续租的风险。

根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难以为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商贸业务战略转型。

此外，近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，核心城市核心商圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平纷纷上涨，自有物业抗风险能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力。

2 、本次重组将有利于优化上市公司资产结构，增强经营灵活性

根据上市公司 2015 年半年报，截至 2015 年 6 月 30 日上市公司流动资产占总资产的比重为 82.96% ；非流动资产中，投资性房地产和无形资产占总资产比仅为 8.4% 。商业地产储备较少，阻碍了上市公司向商贸物流地产转型的速度。

此外，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司存货，而持有商业地产则类似一项买入期权，既能分享未来土地增值的巨大收益，又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

3 、本次重组有利于提高上市公司商贸物流资产的完整性

本次重组标的资产之一郑州物业位于郑州市郑东新区商都路，该物业和上市公司位于郑州的商业物业共同构成同一地块整体商业物业，该整体商业物业已出租给郑州欧凯龙家具广场有限公司做为家居卖场。本次郑州物业注入上市公司后，将有利于上市公司对该卖场统一管理，提高资产完整性和运营效率。

4 、本次重组有利于改善上市公司财务结构

截至 2015 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 84% ，高于国内同行业可比上市公司同期平均水平。上市公司家居商贸业务经营所需物业大部分为租赁所得，属于轻资产运营，因此，对于提高上市公司偿债能力帮助相对有限。如果公司经营状况发生重大不利变化，可能存在一定的偿债风险。

本次重组发行股份购买资产完成后，上市公司资产负债率预计将从 2014 年底的 83% 下降到 73% ，有利于改善上市公司的财务结构，提高其偿债能力。

5 、本次重组将有利于减少上市公司关联交易，进一步规范公司治理

家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的关联交易已全部消除，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联方之间的商业物业租赁。 2013 年至今，香江商业及其下属子公司向深圳金海马、南方香江和香江集团或其下属子公司租赁物业情况如下表所示 :

出租方	承租方	租赁物业	2015 年1-9 月租赁费（万元）	2014 年租赁费（万元）	2013 年租赁费（万元）
香江集团有限公司	广香投资	广州物业	292.07	389.43	389.43
沈阳香江好天地商贸有限公司	香江商业	沈阳物业	4,445.15	5,926.87	5,926.87

（南方香江下属子公司）
深圳市家福特置业有限公司（深圳金海马下属子公司）	金海马家居公司	深圳物业	2,024.24	2,698.99	2,698.99
深圳市金海马实业股份有限公司	金海马家居公司	长春物业	419.43	559.24	559.24
合计			7,180.91	9,574.54	9,574.54

本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长

春物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

二、本次交易的具体方案

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的上游物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，并募集配套资金，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 23 次临时会议决议公告日，即 2015 年 11 月 4 日。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4 、发行数量

5 、发行股份购买资产发行价格调整事宜

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（ 4 ）发行价格调整机制

（ 5 ）发行股份数量调整

6 、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详 “ ” 见本预案重大事项提示十、本次重组相关方所作出的重要承诺。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

3 、发行价格及发行数量

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4 、锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5 、募集资金用途

（三）过渡期损益归属

交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属，具体内容详见 “ 第一章本次交易概况三、本次交易相关合同的主要内容 ” 。

三、本次交易相关合同的主要内容

上市公司与交易对方于 2015 年 11 月 3 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）本次注入资产主要内容

拟注入资产：南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权、深圳金海马持有的长春物业和郑州物业、香江集团持有的广州物业。

（二）本次发行主要内容

1 、本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元。

2 、发行价格

本协议各方在此确认并同意，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 23 次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股，最终发行价格以公司股东大会批准的价格为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

3 、发行价格调整方案

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（ 4 ）发行价格调整机制

（ 5 ）发行股份数量调整

4 、发行数量

本次发行股份的发行数量（取整数，精确到个位） = （以本协议约定的定价方式所确定标的资产交易价格－募集的配套资金支付的现金对价部分） / 本次发行股份的发行价格。

鉴于目前标的资产评估工作尚未完成，发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据标的资产的交易价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量应相应调整。

（三）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

交割日前标的资产的滚存未分配利润由上市公司享有。

（四）人员与劳动关系安排

本次交易不涉及职工安置问题。

（五）损益归属

1 ）如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

2 ）交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对沈阳好天地和家福特进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定沈阳好天地和家福特过渡期内净利润的变化。

3 ）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

4 ）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

四、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 ．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 ．不会导致上市公司不符合股票上市条件；

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 14.4 亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预计为 3.62 亿股，占公司股份总数的比例约为 25.09% ，达到 10% 以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 ．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

4 ．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次拟注入标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权、深圳金海马持有的长春物业和郑州物业、香江集团持有的广州物业。

本次交易所涉及的股权类标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。

5 ．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

重组后，上市公司将持有沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特 100% 股权以及长春物业、郑州物业、广州物业，提高了公司的资产质量、有利于提高公司的综合竞争力，将加快上市公司战略转型。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 ．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，控股股东及其关联方将家居商贸业务上游物业资产注入上市公司，将有利于增强上市公司在业务和资产方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7 ．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1 ．充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

本次交易后，上市公司将持有沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特 100% 股权以及长春物业、郑州物业、广州物业，提高了公司的资产质量。本次重组完成后，一方面可避免家居商贸业务租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。因此，有利于提高公司的综合竞争力，促进上市公司顺利实现战略转型。

本次重组完成后，上市公司资产负债率预计将从 2014 年底的 83% 下降到 73% ，有利于改善上市公司的财务结构，提高其偿债能力。此外，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政策紧缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。上市公司既能分享未来土地增值的巨大收益，又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增其强经营的灵活性和持续盈利能力。

本次交易前，公司与香江集团、深圳金海马、沈阳好天地和深圳家福特之间存在数额较大的关联租赁情况，该部分关联租赁 2014 年的金额为 9,574.54 万元。本次交易完成后，关联租赁的相关物业将注入上市公司，该部分关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

截至本预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。

本次交易中，交易对方及实际控制人均作出了其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。

2 ．上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司 2014 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。
3 ．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 ．充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易所涉及的股权类标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

六、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向控股股东及其关联方购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：	深圳香江控股股份有限公司
英文名称：	Shenzhen HeungkongHoldingCo.Ltd.
法定代表人：	翟美卿
注册地址：	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：	广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
注册资本：	116,744.09万元
设立日期：	1994年1月30日
股票简称：	香江控股
股票代码：	600162
股票上市地：	上海证券交易所
电话：	86-20-34821006
传真：	86-20-34821008
邮政编码：	518001
互联网址：	www.hkhc.com.cn
邮箱：	[email protected]
营业执照注册号：	440301103050934
税务登记证号码：	44030026714826
组织机构代码证：	26714682-6
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）

二、历史沿革情况

（一）公司设立

公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称 “ 临沂机械 ” ）系 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改 [1993] 第 28 号文批准，由山东临沂工程机械厂（以下简称 “ 临沂机械厂 ” ）独家发起，以定向募集设立方式设

立的股份有限公司。临沂机械于 1994 年 1 月 30 日取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币 7,000 万元。

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	30,000,000	42.86%
法人股	26,000,000	37.14%
内部职工股	14,000,000	20.00%
总股本	70,000,000	100.00%

（二） 1996 年增资并配股

1996 年 2 月，经临沂市国有资产管理局临国资字 [1996]26 号文批准，临沂机械增加国家股 2,450 万股。同年 4 月，经山东省人民政府鲁政股字 [1996]212 号文确认和批准，临沂机械厂以 1995 年末总股本 7,000 万股为基数，实施了每 10 股送 1 股并派现金 2 元的 1995 年度分配方案。该等事项已经山东省临沂市审计师事务所验证并出具（ 96 ）临审师验字 148 号《验资报告》。本次增加注册资本并配股后，发行人的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	57,500,000	56.65%
社会法人股	2,200,000	2.17%
内部职工股	41,800,000	41.18%
总股本	101,500,000	100.00%

（三） 1998 年首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字 [1998]114 号文和证监发字 [1998]115 号文批准，向社会公开发行 3,500 万股 A 股股票，发行价格为 4 元 / 股，扣除发行费用 805 万元，实际募集资金净额 13,195 万元。 1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交易，总股本为 13,650 万股。公司内部职工股 4,180 万股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。

公司上市时的股本结构情况如下：

公司上市时的股本结构情况如下：
股本结构	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	101,500,000	74.36%
其中：国有法人股	59,700,000	43.74%
内部职工股	41,800,000	30.62%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%
其中：人民币普通股	35,000,000	25.64%

总股本 136,500,000 100.00%

（四） 1999 年实施利润分配送股

1999 年 6 月 4 日，公司 10 股送 1 股并派现金 0.25 元，分配完成以后总股本为 15,015 万股，上市交易的股份为 3,850 万股。

本次送股后，公司股本结构情况如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	111,650,000	74.36%
其中：国有法人股	65,670,000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中：人民币普通股	38,500,000	25.64%
总股本	150,150,000	100.00%

（五） 2000 年配股

2000 年 7 月 31 日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]110 号）批准，公司以 1998 年底的总股本 13,650 万股为基数实施了配股，配股比例为 10∶3 ，配股价格为 7 元 / 股。该次配股的实际配售数量为 2,574 万股，其中向国有法人股配售 270 万股，向内部职工股股东配售 1,254 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股。配股完成以后公司总股本为 17,589 万股，其中社会公众股为 4,900 万股。本次配股后，公司的股本结构情况如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	126,890,000	72.14%
其中：国有法人股	68,370,000	38.88%
内部职工股	58,520,000	33.26%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%
其中：人民币普通股	49,000,000	27.86%
总股本	175,890,000	100.00%

（六） 2001 年内部职工股上市

2001 年 5 月 18 日，公司内部职工股上市，流通股变为 10,752 万股，总股本仍为 17,589 万股。本次职工股上市以后，公司股本结构如下：

股本结构持股数（股）比例

一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（七） 2003 年股权转让

2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称 “ 南方香江实业 ” ）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给南方香江实业。 2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函 [2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97% ，成为第一大股东。本次股权转让后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	17,420,000	9.90%
境内法人持股	50,950,000	28.97%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（八） 2004 年要约收购

2004 年 9 月 23 日，经中国证监会证监公司字 [2004]61 号文批准，南方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔 2004 〕 893 号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份 1,742 万股转让给南方香江实业。本次要约收购完成后临沂机械的股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：境内法人持股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%

其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（九） 2005 年实施利润分配送股

2005 年 3 月 9 日，经公司 2004 年度股东大会决议审议通过，公司以 2004 年末股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，本次转增方案实施后，股本总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 38.87% ，为公司第一大股东。本次转增以后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、已上市流通股	215,040,000	61.13%
其中：人民币普通股	215,040,000	61.13%
总股本	351,780,000	100.00%

（十） 2006 年股权分置改革

公司的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公司资产和产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的 98.68% 股权与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司 90% 的股权、洛阳百年置业有限公司 90% 的股权、进贤香江商业中心有限公司 90% 的股权、随州香江商贸有限公司 90% 的股权以及长春东北亚置业有限公司 60% 的股权进行置换。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股 , 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41% ，为公司第一大股东。本次定向转增以后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	35.41%
其中：境内法人持股	136,740,000	35.41%
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%

其中：人民币普通股	249,446,400	64.59%
总股本	386,186,400	100.00%

（十一） 2008 年发行股份购买资产

公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议， 2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可 [2008]83 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可 [2008]80 号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008 年 3 月 6 日完成向特定对象南方香江以每股人民币 10.32 元的价格发行 143,339,544 股人民币普通股，用于购买南方香江持有的番禺锦江 51% 股权、保定香江 90% 股权、成都香江 100% 股权、天津华运 20% 股权和增城香江 90% 股权。此次发行后总股本变更为 529,525,944 股，公司的股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	280,079,544	52.89%
其中：境内法人持股	280,079,544	52.89%
二、无限售条件股份	249,446,400	47.11%
其中：人民币普通股	249,446,400	47.11%
总股本	529,525,944	100.00%

（十二） 2008 年实施利润分配送股和转增股份

根据 2008 年 9 月 27 日召开的第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 10 月 29 日实施了 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007 年末股份总数公司总股本 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。该次送股和转增以后，公司总股本变更为 767,812,619 股，股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	406,115,339	52.89%
其中：境内法人持股	406,115,339	52.89%
二、无限售条件股份	361,697,280	47.11%
其中：人民币普通股	361,697,280	47.11%
总股本	767,812,619	100.00%

（十三） 2015 年家居商贸业务重组

2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。截至本预案签署日，前次重组已获得中国证监会核准，标的资产已完成股权过户，但募集配套资金的发行工作尚未启动。

前次重组标的资产过户完成后，上市公司增加股本 39,962.83 万股，总股本变更为 116,744.09 万股。

有关前次重组的具体情况参见本预案 “ 第十章最近十二个月重大资产交易 ” 情况。

（十四）公司股本现状

截至本预案出具日，公司总股本未发生变化，结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	399,628,253	34.23%
二、无限售条件股份	767,812,619	65.77%
其中：人民币普通股	767,812,619	100%
总股本	1,167,440,872	100.00%

截至 2015 年 10 月 21 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	期末持股数量	比例(%)
1	南方香江集团有限公司	406,115,339	34.79
2	深圳市金海马实业股份有限公司	399,628,253	34.23
3	招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	16,819,621	1.44
4	中国证券金融股份有限公司	4,575,600	0.39
5	香港中央结算有限公司	3,666,619	0.31
6	交通银行股份有限公司－光大保德信国企改革主题股票型证券投资基金	3,000,000	0.26
7	中国农业银行股份有限公司－博时裕隆灵活配置混合型证券投资基金	2,770,300	0.24
8	新活力资本投资有限公司	2,293,309	0.2
9	中国工商银行股份有限公司－汇添富成长多因子量化策略股票型证券投资基金	2,166,500	0.19
10	张祖艳	1,967,000	0.17
	合计	843,002,541	72.22

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本预案出具之日，公司的控股股东为南方香江，实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，最近三年未发生控制权变动。上市公司最近一次控制变动情况和重大资产重组情况详见 “ 第二章上市公司基本情况二、历史沿革情况 ” 部分。

四、主营业务发展情况

（一）公司的经营情况

目前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。

2014 年，公司实现房地产签约销售面积约 31 万平方米， 2014 年公司结算面积约 61.1 万平方米。截至 2014 年 12 月 31 日，尚有已售未结算面积约 35.42 万平方米。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司实现房地产签约销售面积约 18.47 万平方米， 2015 年半年度公司结算面积约 15.79 万平方米。截至 2015 年 6 月 30 日，本年及以前年度尚有已售未结算面积约 38.1 万平方米。

（二）主营业务情况

最近两年一期，上市公司主营业务收入按类别构成情况如下表所示。由于家居商贸业务在 2015 年 10 月 8 日完成股权过户，因此，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司主营业务尚未包括家居商贸业务。上市公司在编制 2015 年年报和本次重组上市公司备考报表时，将根据同一控制下企业合并的会计准则对上述两年一期数据进行追溯调整，合并家居商贸业务财务报表。家居商贸业务重组后上市公司按类别划分的主营业务情况将在本次重组的《重组报告书》中予以补充披露。

合并报表-万元	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	186,087.64	440,740.85	291,974.48
其中：商品房、商铺及卖场销售	161,521.55	264,358.82	247,745.77
商贸物流经营（商铺租赁）	5,421.80	13,234.39	11,875.74
土地一级开发、工程和装饰	821.37	0.00	686.34
物业管理及其他	18,269.74	24,589.30	22,365.10

合并报表-万元	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
商贸物流基地商业物业销售（CBD商铺销售）	53.18	138,558.34	9,301.52

从上表可知，上市公司营业收入中，商贸物流经营部分（主要为商铺出租）的收入呈现上升趋势，而商贸物流基地商业物业销售占收入的比则随着各年结算面积的不同而有所差异，存在一定波动。

（三）下属公司情况

截至本预案签署日，上市公司主要下属控股子公司基本情况如下：

序号	公司名称	成立日期	控制比例	注册资本（万元）	实际主营业务	注册号
1	长春东北亚置业有限公司	2005年6月 16日	100.00%	6,000	房地产开发经营	2201010100 00306
2	长春市广发物业管理有限公司	2006年6月1 日	100.00%	50	物业管理	2201050100 02326
3	武汉锦绣香江置业有限公司	2009年12月 15日	100.00%	5,000	房地产开发经营	4207100000 03433
4	成都龙城香江房地产开发有限公司	2009年12月 8日	100.00%	5,000	房地产开发经营	5101120000 30423
5	成都繁城香江房地产开发有限公司	2010年5月 19日	100.00%	5,000	房地产开发经营	5101250000 47043
6	成都香江家园房地产开发有限公司	2010年9月 29日	100.00%	5,000	房地产开发经营	5101250000 53672
7	成都香江家具产业投资发展有限公司	2006年8月7 日	100.00%	5,000	土地整理开发	5101000000 10058
8	成都香江全球家居城有限公司	2010年5月4 日	100.00%	50	物业管理	5101250000 45793
9	成都香江置业有限公司	2008年5月 27日	51.00%	3,000	房地产开发经营	5101250000 09839
10	珠海横琴新区南方锦江置业有限公司	2012年11月 29日	70.00%	12,000	房地产开发经营	4400030000 05872
11	博罗香江旅游置业有限公司	2010年7月 15日	100.00%	1,000	房地产开发经营	4413220000 40877
12	广州锦翠信息科技有限公司	2014年2月 20日	100.00%	10	企业管理、咨询、投资管理	4401100000 34183
13	长沙高岭商贸城有限公司	2014年8月 19日	100.00%	50	商贸物流	4301050001 29319
14	惠州粤东商贸物流园有限公司	2014年2月 20日	100.00%	490	房地产开发经营	4413020001 21498

15	聊城香江光彩大市场有限公司	2002年2月 20日	100.00%	5,000	房地产开发经营	3715000180 15144
16	聊城民生物业管理有限公司	2003年11月 7日	100.00%	50	物业管理	3715000180 22289
17	保定香江好天地房地产开发有限公司	2004年6月 30日	100.00%	1,000	房地产开发经营	1306000000 03840
18	保定广发物业管理有限公司	2009年4月 22日	100.00%	50	物业管理	1306000000 62464
19	新乡光彩大市场置业有限公司	2004年7月 14日	100.00%	2,000	房地产开发经营	4107001000 02329
20	新乡市民生物业管理有限公司	2006年10月 10日	100.00%	50	物业管理	4107911000 22419
21	洛阳百年置业有限公司	2003年9月9 日	100.00%	1,000	房地产开发经营	4103041100 07016
22	洛阳民生物业管理有限公司	2005年1月 28日	100.00%	50	物业管理	4103041200 02207
23	郑州郑东置业有限公司	2003年5月 27日	100.00%	8,000	房地产开发经营	4101001000 53098
24	郑州民生物业管理有限公司	2005年6月1 日	100.00%	50	物业管理	4101001000 81309
25	武汉金海马置业有限公司	2005年6月 16日	100.00%	10,000	房地产开发经营	4201000000 44575
26	武汉广发物业管理有限公司	2007年10月 23日	100.00%	50	物业管理	4201040000 06739
27	南昌香江商贸有限公司	2002年9月3 日	100.00%	6,000	房地产开发经营	3601001100 10292
28	南昌民生物业管理有限公司	2004年1月2 日	100.00%	50	物业管理	3601001100 04033
29	深圳市千本建筑工程有限公司	2007年4月 24日	100.00%	3,000	建筑装饰装修工程	4403011030 86446
30	恩平市锦江新城置业有限公司	2007年8月3 日	100.00%	3,000	房地产开发经营	4407850000 00127
31	恩平市锦绣香江物业管理有限公司	2008年2月 20日	100.00%	50	物业管理	4407850000 02077
32	香河锦绣香江房地产开发有限公司	2010年4月 27日	100.00%	5,000	房地产开发经营	1310240000 07002
33	株洲锦绣香江房地产开发有限公司	2008年1月 25日	100.00%	1,000	房地产开发经营	4302000000 14068
34	长沙香江商贸有限公司	2013年12月 13日	100.00%	50	暂未开展业务	4301050001 05637
35	长沙香江商贸物流城开发有限公司	2013年11月 15日	100.00%	10,000	房地产开发经营	4301000001 79126

36	广州番禺锦江房地产有限公司	2000年6月 22日	51.00%	25,506	房地产开发经营	4401260001 81460
37	来安宏博房地产开发有限公司	2011年4月7 日	51.00%	3,000	房地产开发经营	3411220000 17436
38	来安锦城房地产开发有限公司	2011年4月7 日	51.00%	3,000	房地产开发经营	3411220000 17444
39	来安香江置业有限公司	2011年1月 13日	51.00%	3,000	房地产开发经营	3411220000 16812
40	广州大瀑布旅游开发有限公司	2005年8月 12日	51.00%	5,000	酒店经营管理	4401250000 40533
41	广州市锦绣香江俱乐部有限公司	2003年3月 11日	51.00%	150	会所租赁	4401260001 18725
42	广州市番禺区锦绣香江幼儿园	2004年3月5 日	51.00%	3	教育	民证字第 010083号
43	广州市番禺区南村镇锦绣香江华府幼儿园	2013年5月 17日	51.00%	3	教育	民证字第 010370号
44	广州市番禺区南村镇锦绣香江丹桂幼儿园	2013年9月 29日	51.00%	3	教育	民证字第 010389号
45	广州市番禺区香江育才实验学校	2013年6月 20日	51.00%	270	教育	民证字第 010380号
46	广州香江教育科技有限公司	2013年7月 26日	100.00%	50	教育	4401260003 78278
47	来安香江商贸城有限公司	2012年5月 17日	100.00%	50	物业管理	3.41122E+1 4
48	香河名家居资产管理有限公司	2012年5月 15日	100.00%	50	家具商铺租赁	1310240000 10156
49	广州锦绣香江物业管理有限公司	2001年12月 29日	51.00%	500	物业管理	4401260000 25809
50	广州市通悦投资有限公司	2007年12月 6日	100.00%	3,000	企业管理、咨询、投资管理	4401260003 00824
51	增城香江房地产有限公司	2000年9月 28日	100.00%	11,000	房地产开发经营	4401250000 37564
52	广州香江物业管理有限公司	2003年11月 13日	100.00%	500	物业管理	4401250000 09710
53	长沙高岭商贸物业管理有限公司	2014年7月 18日	100.00%	50	暂未开展业务	4301050001 26272
54	广州市翡翠轩俱乐部有限公司	2005年5月 26日	100.00%	100	翡翠绿洲一期游泳场	4401250000 58419

55	广州市金爵装饰工程有限公司	2006年1月 28日	51.00%	500	建筑装饰装修工程	4401260000 20511
56	广州香江企业管理有限公司	2013年3月5 日	100.00%	1,000	企业管理、咨询、投资管理	4401250001 11761
57	连云港锦绣香江置业有限公司	2008年1月4 日	100.00%	7,000	房地产开发经营	3207000000 79130
58	广州市卓升家具有限公司	2014年2月 28日	100.00%	10,000	房地产开发经营	4401010002 60965
59	深圳市香江商业管理有限公司	1996年9月4 日	100.00%	16,500	商业运营	4403011037 09179
60	深圳市大本营投资管理有限公司	2001年11月 07日	100.00%	3,000	商业运营	4403011031 16566

五、最近两年一期的主要财务数据及指标

由于家居商贸业务在 2015 年 10 月 8 日完成股权过户，因此，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司主营业务尚未包括家居商贸业务。上市公司在编制 2015 年年报和本次重组上市公司备考报表时，将根据同一控制下企业合并的会计准则对上述两年一期数据进行追溯调整，合并家居商贸业务财务报表。家居商贸业务重组后上市公司最近两年一期的主要财务数据及指标将在本次重组的《重组报告书》中予以补充披露。

公司最近两年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：

项目-万元	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31
总资产	1,392,084.61	1,377,384.09	1,331,012.09
总负债	1,156,558.42	1,143,751.37	1,112,487.70
净资产	235,526.19	233,632.72	218,524.39
归属于母公司的所有者权益	187,461.19	180,858.43	161,371.12
资产负债率（合并，%）	83.08	83.04	83.58
项目-万元	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	186,087.64	440,740.85	291,974.48
利润总额	28,999.51	42,158.72	56,740.71
净利润	13,493.19	24,760.97	37,366.94
归属于上市公司股东的净利润	16,099.97	25,618.33	19,243.32
经营活动现金流量净额	11,142.89	-36,945.85	-45,279.53
毛利率	42.05	35.86	51.27
每股收益（元/股，归属）	0.210	0.334	0.251

数据来源：公司 2013 年度和 2014 年度经审计的财务报告， 2015 年半年度数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具之日，公司控股股东为南方香江集团有限公司，实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇。本次交易不会导致公司控制权的变更。

（一）产权及股权控制关系图

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（二）控股股东基本情况

截至本预案出具之日，公司控股股东为南方香江集团有限公司，基本情况详 “ ” 见本预案第三章交易对方基本情况。

（三）其他间接股东基本情况

1 、深圳金海马

“ ” 深圳金海马的基本情况详见本预案第三章交易对方基本情况。

2 、香港利威国际集团有限公司

公司名称	HONGKONG LINKWAY INT'L GROUP LIMITED香港利威國際集團有限公司
地址	OCEAN CENTRE HARBOUR CITY TSIM SHA TSUI
业务性质	TRADING&INVESTMENT
法律地位	BODY CORPORATE
登记号码	34568410-000-03-15-1
股东	中国香江集团有限公司持有639042366股；翟美卿持有1股

3 、中国香江集团有限公司

公司名称	China Heung Kong Holdings limited中国香江集团有限公司
地址	FLAT/RM 604 6/F OCEAN CENTRE HARBOUR CITY TSIM SHA TSUI
业务性质	HOLDINGS &INVESTMENT
法律地位	BODY CORPORATE
登记号码	17763500-000-12-14-7
股东	东进国际有限公司持有100%股权

4 、东进国际有限公司

公司名称	East Advance International Limited东进国际有限公司
地址	P.O.B0X957，Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola
业务性质	HOLDINGS
法律地位	BODY CORPORATE
登记号码	I.B.C.No.567491
股东	刘志强、翟美卿合计持有100%股权

（四）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，基本资料情况如下：

刘志强先生：

姓名	刘志强	曾用名	无
性别	男	国籍	中国香港
港澳证件号码	H044***（5）
通讯地址	番禺区南村镇锦绣路138号
其他国家和地区永久居留权	拥有香港特别行政区永久居留权
最近三年的主要职业和职务

1990 年至今任香江集团有限公司、南方香江集团有限公司董事长、香江集团董事局主席。主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。

翟美卿女士：

姓名	翟美卿	曾用名	无
性别	女	国籍	中国香港
港澳证件号码	P185***（8）
通讯地址	番禺区南村镇锦绣路138号
其他国家和地区永久居留权	拥有香港特别行政区永久居留权
最近三年的主要职业和职务
1990至今任香江集团总裁，2003年至今任香江控股董事长。主要担任的的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。

1990 至今任香江集团总裁， 2003 年至今任香江控股董事长。主要担任的的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。

七、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

第三章交易对方基本情况

本次交易对方为深圳金海马、南方香江、香江集团，三者之间同属于同一实际控制人控制，为一致行动关系，其基本情况如下：

一、深圳金海马

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称：	深圳市金海马实业股份有限公司（中外合资）
法定代表人：	翟栋梁
注册地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
办公地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
注册资本：	55,000万元
注册登记日期：	1996年2月7日
营业执照注册号：	440301501126570
税务登记证号码：	深税登字440301279324837号国税纳税编码：02606603 地税纳税编码：20028763
组织机构代码证：	27932483-7
经营范围：	家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务

（二）历史沿革

1. 1996 年 2 月设立

1996 年 1 月 20 日，刘志强、翟美卿、翟德谦签署公司章程。根据该章程，注册资本为人民币 1,200 万元，刘志强以货币出资 840 万元，翟美卿以货币出资 300 万元，翟德谦以货币出资 60 万元。

1996 年 3 月 11 日，广州市东方会计师事务所出具《企业法人验资证明书》（编号： [96] 穗 [ 东验 ] 字 005 号），深圳金海马已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1,200 万元，均以货币出资。

1996 年 10 月 29 日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 ( 注册号： 44010101599) 。

深圳金海马设立时的股权结构为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
翟德谦	60	5	60
翟美卿	300	25	300
刘志强	840	70	840
合计	1,200	100	1,200

2. 1997 年 4 月股权转让

1997 年 2 月 20 日，经股东会审议，翟德谦与翟美卿、刘会远签订《股份转让协议书》，约定翟德谦将其持有的 4% 深圳金海马的股权以人民币 48 万元的价格转让给翟美卿，翟德谦将其持有的 1% 深圳金海马的股权以人民币 12 万元的价格转让给刘会远。

1997 年 4 月 1 日，深圳昌龙会计师事务所出具《验资报告》（深昌会内验字 [1997]A060 号），验证：截至 1997 年 3 月 31 日止，深圳金海马已收到其股东缴纳的出资共计人民币 1,200 万元，均以货币出资。

1997 年 4 月 8 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（章程： 27932483-7 ），核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘会远	12	1	12
翟美卿	348	29	348
刘志强	840	70	840
合计	1,200	100	1,200

3. 1997 年 6 月第一次增资

1997 年 4 月 10 日，股东会通过决议，同意深圳金海马注册资本由 1,200 万元增加至 5,000 万元，增加部分 3,800 万元分别由各股东按照持股比例认缴。注册资本变更后各股东出资情况为刘志强以货币出资 3,500 万元、翟美卿以货币出资 1,450 万元、刘会远以货币出资 50 万元。

1997 年 5 月 21 日，深圳协力会计师事务所出具《验资报告》（协力验字 [97] 第 215 号），验证：截至 1997 年 5 月 21 日，金海马实业已收到股东缴纳的本期注册资本共 3,800 万元，刘志强以货币出资 2,660 万元、翟美卿以货币出资 1,102 万元、刘会远以货币出资 38 万元。截至该日，金海马实业变更后的注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

1997 年 6 月 3 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 27932483-7 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘会远	50	1	50
翟美卿	1,450	29	1,450
刘志强	3,500	70	3,500
合计	5,000	100	5,000

4. 2002 年 6 月股权转让

2002 年 5 月 28 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东刘志强将其所持有的深圳金海马 70% 的股权以人民币 7,700 万元的价格转让给香江集团，同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 10% 的股权以人民币 1,100 万元的价格转让给香江集团，同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 5% 的股权以人民币 25 万元的价格转让给深圳市贝尔贸易有限公司（以下简称 “ 贝尔贸易 ” ），同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 5% 的股权以人民币 50 万元的价格转让给深圳市全家福贸有限公司（以下简称 “ 全家福贸易 ” ），同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 5% 的股权以人民币 25 万元的价格转让给广州市美满软件开发有限公司（以下简称 “ 美满软件 ” ），同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 4% 的股权以人民币 44 万元的价格转让给广州市淳和实业有限公司（以下简称 “ 淳和实业 ” ），同意股东刘会远将其持有的深圳金海马 1% 的股权以人民币 11 万元的价格转让给淳和实业，并就上述变更事项相应修改公司章程。

2002 年 6 月 21 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403012006689 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
淳和实业	250	5	250
贝尔贸易	250	5	250
美满软件	250	5	250
全家福贸易	250	5	250
香江集团	4,000	80	4,000
合计	5,000	100	5,000

5. 2002 年 12 月变更公司类型

2002 年 7 月 16 日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（编号： [ 深圳市 ] 名称变更内字 [2002] 第 0304377 号），核准深圳金海马名称 “ ” 变更为深圳市金海马实业股份有限公司。

2002 年 8 月 16 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（编号：深华 [2002] 专审字 151 号），验证：截至 2002 年 6 月 30 日，深圳金海马的净资产总额为 9,600 万元。

2002 年 11 月 10 日，深圳金海马股东大会通过决议，同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司，公司截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产额为 9,600 万元人民币，同意将该净资产额按 1:1 的比例全部折合为股份有限公司的股份，股份总数为 9,600 万股，由公司各股东按其股权比例持有。

2002 年 11 月 20 日，深圳市人民政府核发《关于以发起方式改组设立深圳市金海马实业股份有限公司的批复》（编号：深府股 [2002]38 号），同意以发行方式改组设立深圳金海马，深圳金海马的股份总额为 9,600 万元，每股面值人民币 1 元，折为 9,600 万股。

2002 年 12 月，深圳金海马股东签署公司章程，根据该章程，深圳金海马注册资本为人民币 9,600 万元。香江集团持有 7,680 万股，占股本总额的 80% ，美满软件持有 480 万股，占公司股本总额的 5% ，淳和实业持有 480 万股，占股本总额 5% ，贝尔贸易持有 480 万股，占股本总额的 5% ，全家福贸易持有 480 万股，占股本总额 5% 。

2002 年 12 月 6 日，深圳金海马股东大会通过决议，审议通过《深圳市金海马实业股份有限公司章程》。

2002 年 12 月 16 日，深圳市工商行政管理局向深圳金海马核发《变更通知 “ ” 书》，核准深圳金海马的名称变更为深圳市金海马实业股份有限公司。

2002 年 12 月 16 日，深圳市工商行政管理局向深圳金海马核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403012006689 ），核准上述变更事项。

本次变更完成后，各发起人所持股比例如下表所列：

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	美满软件	480	5
2	贝尔贸易	480	5

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
3	淳和实业	480	5
4	全家福贸易	480	5
5	香江集团	7,680	80
	合计	9,600	100

6. 2004 年 5 月变更公司类型

2004 年 4 月 21 日，深圳金海马股东签署新的公司章程，根据该章程，公司的注册资本为人民币 9,600 万元，各股东出资额及所占比例为香江集团以现金出资人民币 7,680 万元，占股 80% ，全家福贸易以人民币出资 480 万元，占股 5% ，贝尔贸易以人民币出资 480 万元，占股 5% ，淳和实业以人民币出资 480 万元，占股 5% ，美满软件以人民币出资 480 万元，占股 5% 。

同日，深圳金海马股东会通过决议，同意将公司名称变更为 “ 深圳市金海马实业有限公司 ” ，注册资本为 9,600 万元，各股东持股比例不变。

2004 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准深圳 “ ” 金海马名称变更为深圳市金海马实业有限公司。

2004 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403012006689 ）。

本次变更名称完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
淳和实业	480	5	480
贝尔贸易	480	5	480
美满软件	480	5	480
全家福贸易	480	5	480
香江集团	7,680	80	7,680
合计	9,600	100	9,600

7. 2004 年 6 月股权转让

2004 年 5 月 31 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东美满软件将其持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转让给香江集团，同意股东淳和实业将其持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转让给香江集团，同意股东贝尔贸易将其持有的 3% 公司的股权以人民币 33 万元的价格转让给香江集团，同意股东全家福贸易将其持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转让给香江集团，并就上述变更事项相应修改公司章程。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
贝尔贸易	192	2	192
香江集团	9,408	98	9,408
合计	9,600	100	9,600

8. 2005 年 4 月变更公司类型、股权转让

2004 年 8 月 25 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东香江集团将其持有的公司 98% 的股权以人民币 11,642 万元的价格转让给香港利威国际集团有限公司（以下简称 “ 利威国际 ” ）。

同日，深圳金海马股东会通过决议，审议通过《合资经营深圳市金海马实业有限公司合同》和《深圳市金海马实业有限公司章程》。根据《合资经营深圳市金海马实业有限公司合同》，公司的注册资本为人民币 9,600 万元，贝尔贸易以人民币出资 192 万元，利威国际以等值外币兑付出资额人民币 9,408 万元，双方出资以现金形式一次性缴付。

2004 年 8 月 26 日，香江集团与利威国际签订《股权转让协议》，约定香江集团将其持有的公司 98% 的股权以人民币 11,642 万元的价格转让给利威国际，转让价格折合港币 10,984 万元，利威国际于协议生效后 3 个月内以现金港币 10,984 万元一次性支付转让款。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
贝尔贸易	192	2	192
利威国际	9,408	98	9,408
合计	9,600	100	9,600

9. 2008 年 2 月变更名称、公司类型和第二次增资

2007 年 5 月 12 日，深圳金海马董事会通过决议，同意由利威国际、贝尔贸易以发起设立的方式将公司变更为股份有限公司，公司名称变更为 “ 深圳市金海马实业股份有限公司 ” ，同意根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字 [2007]560 号），公司账面净资产 231,124,998.07 元以 1.54083332:1 的比例折合股份 15,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股，公司注册资本变更为 15,000 万元，公司净资产剩余部分全部计入资本公积。公司股东以其在公司净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份。

同日，利威国际与贝尔贸易签订《关于变更设立深圳市金海马实业股份有限公司的发起人协议》，约定以发起方式将深圳金海马变更为股份有限公司。深圳金海马股东签署公司章程。

2007 年 9 月 13 日，深圳市贸易工业局出具《转发商务部关于同意深圳市金海马实业股份有限公司的批复》（深贸工资复 [2007]2591 号），核准上述变更事项。 2007 年 9 月 20 日，中华人民共和国商务部向深圳金海马核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字 [2005]0094 号），核准上述变更事项。

2007 年 10 月 19 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深国安外验报字 [2007] 第 030 号），验证：截至 2006 年 12 月 31 日，深圳金海马已收到发起人缴纳的出资共计 15,000 万元人民币，均以货币出资。截至该日，深圳金海马变更后的累计注册资本与实收资本均为 15,000 万元人民币。

2008 年 2 月 20 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ）。

本次变更完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	贝尔贸易	300	2
2	利威国际	14,700	98
	合计	15,000	100

10. 2010 年 4 月第三次增资

2009 年 7 月 10 日，深圳金海马董事会通过决议，同意公司注册资本由 15,000 万元增加至 55,000 万元，增加的部分注册资本由利威国际以每股作价 3.41 元人民币认购 40,000 万股，并相应修改公司章程。本次增资取得深圳金海马全体股东同意豁免提前 15 日通知召开临时股东大会。

2009 年 7 月 15 日，深圳金海马召开临时股东大会，出席股东所持股份占公司股份总额的 100% ，股东一致同意公司注册资本由 15,000 万元增加至 55,000 万元，并相应修改公司章程，增加的部分注册资本由利威国际以每股作价 3.41 元人民币认购 40,000 万股。

同日，深圳金海马临时股东大会一致审议通过公司章程修正案（二），同意上述变更事项，利威国际向公司缴付 13.64 亿元增资款，并在《企业法人营业执照》变更之前将增资款的 20% 缴足，其余款项在变更《企业法人营业执照》后 2 年之内支付完毕。

2009 年 3 月 29 日，深圳市人民政府向深圳金海马核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字 [2005]0094 号），核准上述变更事项。 2009 年 10 月 27 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司增加注册资本、股权变更的批复》（深科工贸信资字 [2009]0446 号），核准上述变更事项。

2010 年 3 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字 [2010]110 号），验证：截至 2010 年 3 月 29 日，深圳金海马已收到利威国际缴纳的出资人民币 40,168.97 万元，其中新增注册资本人民币 11,779.756598 万元，新增资本公积人民币 28,389.213402 万元，公司注册资本增加至人民币 55,000 万元，实收资本增加至人民币 26,779.756598 万元。

2010 年 4 月 2 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

序号	姓名	累计实缴注册资本	累计实缴注册资本占资本总额比例（%）	股份数额（万股）	持股比例（%）
		（万元）
1	贝尔贸易	300	0.55	300	0.55
2	利威国际	26,479.76	48.14	54,700	99.45
	合计	26,779.76	48.69	55,000	100

11. 2010 年 5 月实缴增资

2010 年 5 月 11 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马出具《变更通知书》（ [2010] 第 2713238 号），核准深圳金海马实收资本由 26,779.76 万元变更为 29,168.23 万元。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字 [2010]157 号），验证：截至 2010 年 4 月 23 日止，深圳金海马已经收到利威国际缴纳的出

资人民币 81,446,898.22 元，全部为货币出资。其中新增实缴注册资本为人民币 23,884,720.88 元，新增资本公积人民币 57,562,177.34 元。深圳金海马累计实缴注册资本为人民币 291,682,286.86 元，实收注册资本为人民币 291,682,286.86 元，占已登记注册资本总额的 53.03% 。

2010 年 4 月 2 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ），核准上述变更事项。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

序号	姓名	累计实缴注册资本	累计实缴注册资本占资本总额比例（%）	股份数额（万股）	持股比例（%）
		（万元）
1	贝尔贸易	300	0.55	300	0.55
2	利威国际	28,868.23	52.48	54,700	99.45
	合计	29,168.23	53.03	55,000	100

12. 2012 年 8 月变更出资期限

2012 年 7 月 11 日，深圳金海股份召开股东大会，出席股东所持股份占公司股份总数的 100% ，一致同意将注册资本出资期限变更至 2012 年 12 月 31 日，并相应修改公司章程。

2012 年 7 月 30 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳金海马核发《关于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司修改章程的批复》（深经贸信息资字 [2012]1104 号），核准上述变更事项。

2012 年 8 月 3 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ），核准上述变更事项。

13. 2013 年 4 月变更出资期限

2013 年 1 月 10 日，深圳金海马召开股东大会，出席股东所持股份占公司股份总数的 100% ，一致同意变更注册资本出资期限至 2013 年 12 月 31 日，并相应修改公司章程。

2013 年 1 月 31 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳金海马核发《关于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司修改章程的批复》（深经贸信息资字 [2013]0215 号），核准上述变更事项。

14. 2015 年 5 月减少注册资本

2015 年 3 月 16 日，深圳金海马召开股东大会，出席股东所持股份占公司股份总数的 100% ，一致同意将注册资本由 55,000 万元减少至 29,168.23 万元，减资后，利威国际出资 28,868.23 万元，持股比例为 98.97% ，贝尔贸易出资 300 万元，持股比例为 1.03% 。

2015 年 5 月 7 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳金海马核发《关于外商投资股份制深圳市金海马实业股份有限公司减资的批复》（深经贸信息资字 [2015]277 号），核准前述变更事项。

2015 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马核发《变更（备案）通知书》（ [2015] 第 83331019 号），核准前述变更事项。

15. 2015 年 8 月股权转让

2015 年 7 月 17 日，深圳金海马股东会通过决议，一致同意贝尔贸易将其持有的深圳金海马 1.03% 的股权以 1,087.7 万元的价格转让给香江金融。

2015 年 8 月 13 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳金海马核发《关于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字 [2015]515 号），核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
前海金融	300	1.03	300
利威国际	28,868.23	98.97	28,868.23
合计	29,168.23	100	29,168.23

（三）产权控制关系

截至本预案出具日，利威国际持有深圳金海马 98.97% 的股权，前海香江持有深圳金海马 1.03% 的股权。

香港利威国际集团有限公司的登记资料详见 “ 第二章上市公司基本情况六、控股股东及实际控制人概况（三）其他间接股东基本情况 2 、香港利威国际集 ” 团有限公司。

深圳市前海香江金融控股集团有限公司的登记资料如下：

公司名称	深圳市前海香江金融控股集团有限公司
注册号	440301103281832
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本	50000万元人民币（认缴）
成立日期	1999年3月23日
法定代表人	翟美卿
股东	香江集团持股100%
经营范围	从事担保业务(不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；股权投资；投资管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事供应链管理

（四）主要业务发展情况

经过重组，深圳金海马旗下的家居商贸业务资产已经注入上市公司，深圳金海马目前仅持有郑州物业、长春物业以及深圳家福特 100% 股权。经过本次重组后，深圳金海马将其旗下的物业资产及深圳家福特股权注入上市公司，深圳金海马将仅持有南方香江股权。

（五）主要财务数据

深圳金海马最近两年合并口径的主要财务数据如下：

资产负债表项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,886,980.40	1,866,265
总负债	1,620,005.00	1,608,195
归属于母公司的所有者权益	129,090.88	124,999
资产负债率（合并）	85.85%	86.17%
利润表项目-万元	2014 年度	2013 年度
营业收入	576,720.79	570,687.99
营业成本	342,767.91	319,470.98
利润总额	55,256.11	91,296.98
归属于母公司所有者的净利润	22,882.65	31,594.03
经营活动现金流量净额	26,717.79	-19,492.48
毛利率	40.57%	44.02%

注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了天健粤审〔 2015 〕 511 号的审计报告。

（六）下属主要企业情况

截至本预案出具日，深圳金海马合并报表范围内按产业类别划分的主要企业情况如下：

1 、南方香江集团有限公司

南方香江集团有限公司的情况见本预案 “ 第三章交易对方基本情况二、南方 ” 香江。

2 、深圳市家福特置业有限公司

企业名称	深圳市家福特置业有限公司
注册号	440301103177796
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市南山区沙河东路255号家福特商场
法人代表	翟美卿
成立日期	2011年05月13日
注册资本	1000万元人民币
股东	深圳市金海马实业股份有限公司持股100%
经营范围	自有物业租赁，自有物业的物业管理；兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务，经营管理家福特市场

深圳市家福特置业有限公司目前未从事生产经营活动，仅作为物业持有方，

并将其出租给香江商业下属子公司供其招商使用。

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司现任董事、高级管理人员由控股股东南方香江、公司董事会提名，监事（职工代表监事除外）由控股股东南方香江提名，交易对方深圳金海马不存在向公司提名董事、监事和高级管理人员的情形。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据深圳金海马出具的声明，深圳金海马及其主要管理人员最近五年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

根据深圳金海马出具的声明，深圳金海马及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。根据深圳金海马出具的声明，深圳金海马及其主要管理人员不存在重大诉讼、仲裁的情况。

（九）所持有标的资产权属情况

本次交易中，深圳金海马持有的标的资产包括长春物业、郑州物业和深圳家福特 100% 股权。深圳金海马已经出具了《关于拟注入资产权属情况的承诺函》，承诺其拥有的标的资产及其持有的物业权属清晰，不存在重大权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

根据公司与深圳金海马签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳金海马承诺在 2016 年 1 月 31 日之前解除郑州物业以及深圳家福特持有的深圳物业之抵押。

二、南方香江

（一）基本情况

企业名称	南方香江集团有限公司
注册号	440301103051025
公司类型	有限公司
住所	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
法人代表	翟美卿
成立日期	1994年1月19日
注册资本	600,000,000元
税务登记证号	440300279482624
股东	深圳市金海马实业股份有限公司100%
经营范围	项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）

（二）历史沿革

1. 1994 年 1 月设立

1994 年 1 月 10 日，肖义、刘玉敏、杨秀美签署了南方香江的章程。根据该章程，南方香江的注册资本为 200 万元，肖义以货币出资 20 万元，刘玉敏以货币出资 40 万元，杨秀美以货币出资 140 万元。

1994 年 2 月 21 日，深圳华通审计师事务所出具《验资报告》（深华所验字 [1994]34 号），验证：截至 1994 年 2 月 21 日，南方香江已收到股东缴纳的注册资本合计 200 万元，均以货币出资。

根据南方香江设立的章程，南方香江设立时的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	肖义	20	10	20
2	刘玉敏	40	20	40
3	杨秀美	140	70	140
合计		200	100	200

2. 1996 年 5 月股权转让

1996 年 5 月 18 日，南方香江的股东通过决议，同意股东刘玉敏将其持有的南方香江 20% 的出资以 40 万元的价格转让给广州香江，同意股东杨秀美将其持有的南方香江 70% 的出资以 140 万元的价格转让给广州香江，同意股东肖义将其持有的 10% 的出资以 20 万元的价格转让给广州金九千。

本次股权转让完成之后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	广州香江	180	90	180
2	广州金九千	20	10	20
合计		200	100	200

3. 1998 年 8 月增加注册资本

1998 年 7 月 5 日，南方香江的股东通过决议，同意南方香江的注册资本由 200 万元增加至 2,000 万元，其中广州香江出资 1,800 万元，持股 90% ，广州金九千出资 200 万元，持股 10% 。

1998 年 7 月 16 日，深圳永明会计师事务所出具《关于深圳市南方香江实业有限公司的验资报告书》（验资（ 1998 ） 083 号），验证：截至 1998 年 7 月 1

日，南方香江已收到股东投入的资本合计 2,000 万元，新增注册资本 1,800 万元分别由股东广州香江以货币缴纳 1,620 万元、广州金九千以货币缴纳 180 万元。

本次增资完成之后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	广州香江	1,800	90	1,800
2	广州金九千	200	10	200
合计		2,000	100	2,000

4. 2000 年 1 月增加注册资本

1999 年 11 月 20 日，南方香江的股东通过决议，同意将南方香江的注册资本由 2,000 万元增加至 5,600 万元，其中香江集团（原广州香江更名为香江集团）出资 5,040 万元，持股 90% ，广州金九千出资 560 万元，持股 10% 。

1999 年 12 月 15 日，深圳中达信会计师事务所出具《验资报告》（中达信验资字 [1999] 第 132 号），验证：截至 1999 年 11 月 25 日，南方香江已收到股东投入的新增注册资本 3,600 万元，其中香江集团以货币出资 3,240 万元，广州金九千以货币出资 360 万元。

本次增资完成之后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江集团	5,040	90	5,040
2	广州金九千	560	10	560
合计		5,600	100	5,600

5. 2001 年 6 月股权转让

2001 年 4 月 30 日，南方香江的股东通过决议，同意股东香江集团将其持有的南方香江 90% 的股权转让给香江金融。

2001 年 4 月 30 日，香江集团和香江金融就前述股权转让事宜签署《股权转让合同》，约定香江集团将其持有的南方香江 90% 的股权转让给香江金融，转让价格以香江集团占南方香江经审计确认的 2001 年 4 月 30 日的权益为准。

本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江金融	5,040	90	5,040
2	广州金九千	560	10	560
合计		5,600	100	5,600

6. 2002 年 2 月股权转让

2001 年 12 月 10 日，南方香江的股东通过股东会决议，同意香江金融将其持有的南方香江 90% 的股权以 5,040 万元的价格转让给香江集团。

本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江集团	5,040	90	5,040
2	广州金九千	560	10	560
合计		5,600	100	5,600

7. 2002 年 10 增加注册资本

2002 年 9 月 9 日，南方香江的股东通过决议，同意南方香江的注册资本由 5,600 万元增加至 10,000 万元，增资之后香江集团的出资额为 9,000 万元，占 90% 的股权，广州金九千的出资额为 1,000 万元，占 10% 的股权。

2002 年 9 月 12 日，深圳大华天成会计师事务所出具《验资报告》（深华（ 2002 ）验字 076 号），验证：截至 2002 年 9 月 12 日，南方香江已经将资本公积 4,400 万元转增资本，变更后的累计注册资本实收金额为 10,000 万元。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江集团	9,000	90	9,000
2	广州金九千	1,000	10	1,000
合计		10,000	100	10,000

8. 2003 年 7 月增加注册资本

2003 年 2 月 15 日，南方香江的股东通过决议，同意将注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元，变更后香江集团投入注册资本 27,000 万元，占 90% 的股权，广州金九千投入注册资本 3,000 万元，占 10% 的股权。

2003 年 4 月 17 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（ 2003 ）验字 020 号），验证：截至 2003 年 2 月 28 日，南方香江已经将资本公积 20,000 万元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为 30,000 万元。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江集团	27,000	90	27,000
2	广州金九千	3,000	10	3,000
合计		30,000	100	30,000

9. 2003 年 12 月增加注册资本

2003 年 11 月 23 日，南方香江的股东通过决议，同意将南方香江的注册资本由 30,000 万元增加至 60,000 万元，变更之后香江集团投入注册资本 54,000 万元，占 90% 的股权，广州金九千投入注册资本 6,000 万元，占 10% 的股权。

2003 年 11 月 27 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（ 2003 ）验字 076 号），验证：截至 2003 年 11 月 26 日，南方香江已经收到股东缴纳的新增注册资本 30,000 万元，其中香江集团以货币缴纳 27,000 万元、广州金九千以货币缴纳 3,000 万元。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江集团	54,000	90	54,000
2	广州金九千	6,000	10	6,000
合计		60,000	100	60,000

10. 2009 年 8 月股权转让

2009 年 7 月 20 日，南方香江的股东通过决议，同意股东广州金九千将其持有的南方香江 10% 的股权（对应出资额 6,000 万元）以 16,000 万元的价格转让给香江集团，转让完成之后香江集团成为南方香江的唯一股东。本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	香江集团	60,000	100	60,000
合计		60,000	100	60,000

11. 2013 年 11 月股权转让

2013 年 10 月 29 日，南方香江的股东香江集团做出决定，将其持有的南方香江 100% 的股权转让给深圳金海马，转让价格为香江集团将南方香江 100% 股权以股权置换的方式与深圳金海马持有的深圳市大本创业投资有限公司和香江金融的股权进行置换。股权转让完成后，深圳金海马对南方香江出资 60,000 万元，占注册资本的 100% 。

本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	深圳金海马	60,000	100	60,000
合计		60,000	100	60,000

（三）产权控制关系

截至本预案出具日，深圳金海马持有南方香江 100% 的股权。

（四）主要业务发展情况

南方香江除了拥有香江控股的股权外，还对外投资了旅游景区、酒店管理等公司，并通过沈阳好天地持有沈阳物业。

（五）主要财务数据

南方香江最近两年合并口径的主要财务数据如下：

资产负债表项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,685,515.79	1,637,123.14
总负债	1,351,248.12	1,321,783.87
归属于母公司的所有者权益	196,264.47	182,511.31
资产负债率（合并）	80.17%	80.74%
利润表项目-万元	2014 年度	2013 年度
营业收入	454,026.37	311,876.89
营业成本	286,561.56	151,483.44
利润总额	42,735.68	59,243.34
归属于母公司所有者的净利润	13,747.09	12,852.18
经营活动现金流量净额	-53,607.29	-55,412.84
毛利率	36.88%	51.43%

注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健粤审〔 2015 〕 510

号的审计报告

（六）下属企业情况

截至本预案出具日，除香江控股以外，南方香江主要下属子公司情况如下：

序号	公司名称	成立日期	控制比例	注册资本（万元）	实际主营业务	注册号
1	广州大丰门旅游景区开发有限公司	2004年10月11日	100.00%	200	旅游景区	44012500 0045931
2	广州大丰门漂流娱乐有限公司	2006年9月26日	70.00%	10	旅游景区	44012500 0075785
3	沈阳香江好天地商贸有限公司	2004年2月10日	100%	21,210	物业出租	21010000 0018184
4	天津森岛宝地置业投资有限公司	2005年11月24日	98.00%	5,000	房地产开发经营	12022400 0003697

5	天津森岛鸿盈置业投资有限公司	2005年11月11日	98.00%	5,000	房地产开发经营	12022400 0000927
6	天津森岛置业投资有限公司	2005年9月23日	98.00%	5,000	房地产开发经营	12022400 0003701
7	来安南京湾投资发展有限公司	2010年12月28日	100%	20,000	一级土地开发	34112200 0016724
8	深圳市香江酒店管理有限公司	2013年9月5日	100%	1,000	酒店经营管理	44030110 7907020

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司现任董事、高级管理人员由控股股东南方香江、公司董事会按照《公司章程》的规定进行提名。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据南方香江出具的声明，南方香江及其主要管理人员最近五年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

根据南方香江出具的声明，南方香江及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

根据南方香江出具的声明，南方香江及其主要管理人员不存在重大诉讼、仲裁的情况。

（九）所持有标的资产权属情况

本次交易中，南方香江持有的标的资产为沈阳好天地 100% 股权，并通过沈阳好天地持有沈阳物业。南方香江已经出具了《关于拟注入资产权属情况的承诺函》，承诺其拥有的标的资产及其持有的物业权属清晰，不存在重大权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

三、香江集团

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称：	香江集团有限公司
法定代表人：	翟美卿
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海

	商务秘书有限公司）
注册资本：	32,500万元
注册登记日期：	1993年7月2日
营业执照注册号：	440101000149053
税务登记证号码：	纳税编码：440300618631322
组织机构代码证：	61863132-2
经营范围：	项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外

（二）历史沿革

1.1993 年 7 月设立

1993 年 7 月 2 日，翟德谦、罗馀发起设立广州市香江实业有限总公司，注册资本为 200 万元，其中，翟德谦以现金出资 160 万元，出资比例为 80% ；罗馀以现金出资 40 万元，出资比例为 20% ，住所为广州市江南大道南 411 号。

1993 年 7 月 2 日，在广州市工商行政管理局办理注册登记，并领取了注册号为穗私 VI000547 的《企业法人营业执照》。

1993 年 7 月 18 日，广州市税务咨询事务所出具了 “[93] 验字第 177 号 ” 《验资证明》，验证本次出资全部以货币出资，且出资到位。

香江集团设立时的股权结构如下：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
翟德谦	160	80	160
罗馀	40	20	40
合计	200	100	200

2.1996 年 2 月第一次股权转让及第一次增资

1995 年 10 月 8 日，罗馀将所持公司 40 万元投资额转让给翟美卿，翟德谦将所持公司 60 万元投资额转让给刘志强， 40 万元投资额转让给翟美卿；同时，翟美卿以现金对公司增资 220 万元，刘志强以现金 180 万元、生产设备等 600 万元对公司增资 780 万元。广州市香江实业有限总公司注册资本由原来的 200 万元变更至 1,200 万元。

1996 年 2 月 1 日，岭南会计师事务所出具了岭会验字（ 96 ） 007 号的《企业法人验资证明书》，验证本次出资全部以货币出资，且出资到位。

1996 年 2 月 15 日，香江集团在广州市工商行政局办理了上述变更，并且取得了注册号为穗私 VI000547 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，香江集团股权结构如下：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘志强	840	70	840
翟美卿	300	25	300
翟德谦	60	5	60
合计	1,200	100	1,200

3.1996 年 7 月第二次增资

1996 年 5 月，经董事会决议，同意以广州香江实业有限公司为核心，联合深圳南方香江实业、上海香江家居有限公司、汕头香江家居有限公司广州大王家居有限公司成立集团公司，同时变更公司名称为广州市香江集团有限公司。

1996 年 6 月，经股东会决议，同意刘志强以 560 万元货币资金、翟美卿以 200 万元货币资金、翟德谦以 40 万元货币资金，共计 800 万元向公司增资，注册资本由 1,200 万元变更为 2,000 万元。

广州市东方会计事务所出具了（ 96 ）穗（东验）字 057 号的《企业法人验资报告》，验证本次出资真实有效，且出资到位。

1996 年 7 月 4 日，香江集团在广州市工商行政局办理了上述变更，并且取得了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，香江集团股权结构如下：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘志强	1,400	70	1,400
翟美卿	500	25	500
翟德谦	100	5	100
合计	2,000	100	2,000

4.1997 年 4 月第三次增资

1997 年 3 月 20 日，经股东会决议，同意刘志强以 665 万元货币资金、翟美卿以 237.5 万元货币资金、翟德谦以 47.5 万元货币资金，共计 950 万元对该公司进行增资，香江集团注册资本由 2,000 万元增加至 2,950 万元。

1997 年 4 月 3 日，东方会计事务所出具了（ 97 ）东内验字 119 号的《验资报告》，验证本次出资均为货币出资，且出资到位。

1997 年 4 月 24 日，香江集团在广州市工商行政局办理了上述变更，并且取得了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，香江集团股权结构如下：

姓名认缴出资（万元）出资比例（ % ）实缴出资（万元）

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘志强	2,065	70	2,065
翟美卿	737.5	25	737.5
翟德谦	147.5	5	147.5
合计	2,950	100	2,950

5.1997 年 5 月第四次增资

1997 年 4 月 30 日，经股东会决议，同意该公司注册资本由 2,950 万元增加至 12,500 万元。本次增资是以建筑物、土地使用权、机器设备等投入共计 9,550 万元，各股东出资为：刘志强出资 6,685 万元，翟美卿出资 2,387.5 万元，翟德谦出资 477.5 万元。

1997 年 5 月 4 日，东方会计事务所出具了（ 97 ）东内验字 130 号的《验资报告》，验证本次出资真实有效，且出资到位。

1997 年 5 月 30 日，香江集团在广州市工商行政局办理了上述变更，并且取得了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，香江集团股权比例如下：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘志强	8,750	70	8,750
翟美卿	3,125	25	3,125
翟德谦	625	5	625
合计	12,500	100	12,500

6.1998 年 8 月公司名称变更

1998 年 10 月 6 日，经香江集团股东会决议，同意将该公司名称变更为香江集团有限公司，并与 1998 年 10 月 26 日经广东省工商行政管理局核准。

7.2001 年 2 月第二次股权转让

2000 年 10 月 30 日，经香江集团股东会决议，同意股东刘志强将原出资 8,750 万元中的 1,250 万元转让给翟美卿，股东翟德谦将原出资 625 万元全部转让给翟美卿。同日，翟美卿与刘志强、翟德谦共同签署了《股东转让出资合同书》。 2001 年 2 月 7 日，香江集团在广州市工商行政局办理了上述变更，并且取得了新的企业法人营业执照。

本次变更名称完成后，香江集团股权结构如下：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘志强	7,500	60	7,500
翟美卿	5,000	40	5,000

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
合计	12,500	100	12,500

8.2003 年 7 月第五次增资

2002 年 4 月 1 日，经香江集团股东会决议，同意该公司以股东之前投入的资本公积 20,000 万元对公司进行增资，增资后，刘志强合计投入注册资本 19,500 万元，翟美卿合计投入注册资本 13,000 万元。公司注册资本由 12,500 万元增加至 32,500 万元。

2003 年 5 月 26 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了 “ 深华（ 2003 ）验字 030 号 ” 《验资报告》，验证本次资本公积转增注册资本属实，且出资到位。

2003 年 7 月 8 日，香江集团在广州市工商行政管理局办理注册登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，香江集团股权结构如下：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘志强	19,500	60	19,500
翟美卿	13,000	40	13,000
合计	32,500	100	32,500

截至本预案出具日，上述股权结构未发生变动。

（三）产权控制关系

截至本预案出具日，刘志强持有香江集团 60% 的股权，翟美卿持有香江集团 40% 的股权，二人为夫妻关系，合计持有香江集团 100% 股权，为上市公司的实际控制人。

（四）主要业务发展情况

香江集团有限公司经营范围包括：项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）。除持有上市公司地产业务外，香江集团还涉及金融投资、资源投资、大健康产业、 “ 互联网 +” 四大领域。具体如下：

业务	业务内容
金融投资	股权投资业务（参股证券、基金、银行等金融机构）融资类业务（小额贷款、融资租赁）等
资源投资	拥有铝土矿山，主要从事铝土矿开采、氧化铝生产、销售
大健康产业	以提供中医治未病、生物细胞免疫治疗和私人健康管理为核心服务
互联网+	以提供互联网金融业务（提供线上银行承兑汇票理财产品、流动资金借款产

品等）、互联网健康业务（健康管理线上解决方案）以及互联网商贸业务（电子商务、配套信息系统建设以及运营管理等服务）为核心业务

（五）主要财务数据

公司最近两年合并口径的主要财务数据如下：

资产负债表项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,770,855.08	1,390,995.00
总负债	852,395.34	771,283.72
归属于母公司的所有者权益	832,774.04	544,777.23
资产负债率（合并）	48.13%	55.45%
利润表项目-元	2014 年度	2013 年度
营业收入	214,519.46	375,659.73
营业成本	181,861.49	223,792.09
利润总额	102,072.44	64,542.51
归属于母公司所有者的净利润	93,037.77	13,222.78
经营活动现金流量净额	-22,509.73	-29,584.71
毛利率	15.22%	40.43%

注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健粤审〔 2015 〕

7-294 号的审计报告。

（六）下属企业情况

截至本预案出具日，香江集团有限公司合并报表范围内主要子公司情况如下：

序号	公司全称	注册地	注册资本（万元）	控制比例%	经营范围
1	恩平市锦江新城建设投资有限公司	恩平	1,000.00	100	房地产咨询服务(国家禁止或限制及法律法规规定需要前置许可证件的项目除外)；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2	广州香江健康体检管理有限公司	广州	3,000.00	90	营养健康咨询服务;医院管理;软件服务;软件开发;投资咨询服务;策划创意服务;会议及展览服务;贸易咨询服务;广告业;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;疗养院;
3	广州香江融资租赁有限公司	广州	30,000.00	70	建筑工程机械与设备租赁;融资租赁服务（限外商投资企业经营）;租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）;向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）;
4	广州香江疗养院有限公司	广州	3,000.00	90	疗养院

5	洛阳香江万基铝业有限公司	洛阳	108,060.00	55	氧化铝粉的生产。铝冶炼。铝制品深加工。铝锭及铝制品销售。铝矾土加工与销售。铝土矿开采。
6	洛阳合建有色金属有限公司	洛阳	600	40	金属镓的生产、销售
7	内蒙古银丰投资有限公司	内蒙古	625	52	对煤炭业、能源开发的投资；机械设备、化工产品（不含杀鼠剂等有毒、危险、爆炸化学品及原料的生产、仓储、运输、经营）的销售。
8	深圳市大本创业投资有限公司	深圳	50,000.00	100	直接投资高新技术产业和其它技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与孵化器的建设；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专、专控、专卖商品）。
9	深圳市大本营管理咨询有限公司	深圳	3,000.00	51	经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
10	深圳市美能投资有限公司	深圳	3,000.00	100	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
11	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	深圳	50,000.00	100	从事担保业务(不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；股权投资；投资管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事供应链管理。
12	深圳市利威投资有限公司	深圳	50,000.00	100	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问。
13	深圳市香江宝龙投资基金合伙企业	深圳	100	50	受托资产管理；投资咨询；投资管理；受托管理股权投资基金；企业并购重组策划、咨询。

14	深圳香江健康科技有限公司	深圳	500	100	计算机软、硬件的设计、技术开发、销售、维护及上门维修；数据库的技术开发；计算机网络系统软件集成；经济信息咨询；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网络科技技术开发（不得从事科技中介），家庭服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）。
15	深圳市香江云梦山基金管理有限公司	深圳	1,000.00	51	受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）.
16	深圳市香江股权投资管理有限公司	深圳	2,000.00	100	受托管理股权投资基金；经济信息咨询（不含限制项目）;企业管理咨询（不含限制项目）;在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营;从事担保业务;实业投资、投资管理、其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
17	深圳市富德小额贷款有限公司	深圳	30,000.00	100	在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
18	深圳市广生担保投资有限责任公司	深圳	20,000.00	100	从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）），投资管理，经济信息咨询（不含限制项目）。
19	深圳市金匠投资有限公司	深圳	100	98	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
20	香江(深圳)投资有限公司	深圳	1,000.00	90	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。

21	天津市锦绣年华养老服务有限公司	天津	100	100	养老服务；房屋建筑工程；室内装修、设计；养老信息化管理系统工程；劳保用品研发、生产；家庭服务；清洁服务；组织老年人文化艺术交流活动（演出除外）；营养、健康咨询服务；医疗管理软件开发；企业管理策划服务；展览、会议服务；广告设计、制作、发布、代理；贸易信息咨询服务；批发零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	山东义能煤矿有限公司	山东	11,200.00	50	煤矿筹建（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司现任董事、高级管理人员由控股股东南方香江、公司董事会提名，监事（职工代表监事除外）由控股股东南方香江提名，交易对方香江集团不存在向公司提名董事、监事和高级管理人员的情形。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据香江集团出具的声明，香江集团及其主要管理人员最近五年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

根据香江集团出具的声明，香江集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

根据香江集团出具的声明，香江集团及其主要管理人员不存在重大诉讼、仲裁的情况。

（九）所持有标的资产权属情况

本次交易中，香江集团持有的标的资产为广州物业。香江集团已经出具了《关于拟注入资产权属情况的承诺函》，承诺其拥有的标的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

第四章标的资产基本情况

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权、深圳金海马持有的长春物业和郑州物业、香江集团持有的广州物业。其中，沈阳好天地持有的主要资产为沈阳物业，深圳家福特

持有的主要资产为深圳物业。交易对方取得相关物业的时间、对价等情况如下表：

项目	产权方	取得方式	取得时间	入账原值（万元）	有效期限
沈阳物业	沈阳好天地	自建	2005 年10 月1 日	48,510.91	2038 年9 月3 日
深圳物业	深圳家福特	自建	2009 年4 月10 日	23,519.57	2047 年3 月8 日
长春物业	深圳金海马	外购	2007 年12 月25 日	15,675.91	2044 年1 月4 日
郑州物业	深圳金海马	外购	2007 年12 月25 日	25,035.92	2054 年10 月25 日
广州物业	香江集团	外购	2000 年3 月3 日	3,330.18	2040 年12 月5 日

一、沈阳好天地 100% 股权

（一）基本情况

1. 概况

1.概况
公司名称：	沈阳香江好天地商贸有限公司（法人独资）
法定代表人：	翟栋梁
注册地址：	沈阳市铁西区保工南街2号
办公地址：	沈阳市铁西区保工南街2号
注册资本：	21210万元
设立日期：	2004年2月10日
营业执照注册号：	210100000018184
税务登记证号码：	税字210106755529674号
组织机构代码证：	75552967-4
经营范围：	物业管理，摊位（档口）出租（承租方需另办工商执照），建材批发、零售，自有房屋及场地租赁，停车场服务

2. 历史沿革

（ 1 ） 2004 年 2 月设立

2004 年 1 月 31 日，南方香江与广州金九千签署了沈阳好天地的章程。根据该章程，沈阳好天地的注册资本为 1,000 万元，其中，南方香江以货币出资 900 万元，广州金九千以货币出资 100 万元。住所为沈阳市铁西区保工南街 2 号，法定代表人为刘志强，成立日期为 2004 年 2 月 10 日，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为 “ 房地产开发：商品房销售（持资 ” 质证经营）。

2004 年 2 月 10 日，沈阳公信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（公信验字 [2004] 第 0429 号），验证：截至 2004 年 2 月 10 日，沈阳好天地已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均以货币出资。

沈阳好天地设立时的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	南方香江	900	90	900
2	广州金九千	100	10	100

（ 2 ） 2004 年 7 月增资

2004 年 7 月 1 日，沈阳好天地的股东通过决议，同意将沈阳好天地的注册资本由 1,000 万元变更为 21,210 万元，增加的 20,210 万元注册资本由南方香江以土地使用权出资。

2004 年 7 月 14 日，辽宁天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会师验字 [2004] 第 012 号），验证：截至 2004 年 7 月 14 日，沈阳好天地已经收到南方香江以土地使用权缴纳的新增注册资本 20,210 万元，沈阳好天地的累计注册资本实收金额为 21,210 万元。根据辽宁中天华资产评估有限责任公司出具的辽中天华评报字 [2004] 第 016 号资产评估报告，上述出资的土地使用权已经评估。沈阳好天地已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成之后，沈阳好天地的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	南方香江	21,110	99.5	21,110
2	广州金九千	100	0.5	100

（ 3 ） 2008 年 12 月变更股权转让

2008 年 12 月 16 日，沈阳好天地的股东通过股东会决议，同意广州金九千将其持有的沈阳好天地的股权转让给南方香江，股权转让后南方香江出资 21,210 万元，占注册资本的 100% 。

2008 年 12 月 16 日，南方香江和广州金九千就上述股权转让事宜签署了《沈阳香江好天地房地产有限公司股权转让协议书》。同日，南方香江签署了沈阳好天地的新章程。沈阳好天地已就本次变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，沈阳好天地的股权结构变更为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
南方香江	21,210	100	21,210

截至本预案出具日，上述股权结构未发生变更。

3. 产权控制关系

截至本预案签署日，南方香江持有沈阳好天地 100% 股权，为其控股股东，刘志强、翟美卿夫妇为其实际控制人。

4. 主要业务及物业情况

在家居商贸业务整合前，沈阳好天地是以自有物业从事招商业务的子公司，经营门店沈阳香江家居。该门店开业于 2010 年 3 月，已经过门店培育期，目前经营状况良好。 2013-2014 年，沈阳香江家居门店招商业务租金及管理费收入分别为 13,233.32 万元和 14,764.13 万元，截至目前招商业务出租率为 99% 。

沈阳香江家居所在沈阳物业建筑面积 14.11 万平方米。由于沈阳物业面积较大，市场价值较高，家居商贸业务整合时，仅将其招商业务剥离至香江商业沈阳分公司，沈阳物业未纳入前次重组范围。家居商贸业务整合后，自 2015 年 1 月 1 日起，香江商业沈阳分公司负责招商业务经营，物业则仍归沈阳好天地持有，由沈阳好天地向香江商业收取物业租金。

根据香江商业与沈阳好天地签订的《商铺租赁合同》，该物业单位面积月租金 35 元，物业总体年租金 5,926.86 万元，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。签订短期租赁合同的原因及对估值的影响详见本预案“第四章标的资产基本情况三、长春物业（五）签订了2015 年至2017 年的短期租赁合同的原因及对估值的影响”。

沈阳物业地处沈阳市保工街和建设大路交汇处西南侧方向，纵横南北东西的市内街区。物业公交接驳情况较好，有十多条公交线路在门前经停，从沈阳地铁一号线保工街站 C 口出站可直接到达。该物业距离铁西区政府只有 2.6 公里，驾驶时间只需 8 分钟，距离沈阳市政府只有 8.8 公里，驾驶时间只需 19 分钟，距沈阳桃仙国际机场车程为 30 分钟左右，到沈阳北站的车程为 20 分钟左右，到沈阳站车程为 7 分钟左右。

沈阳香江好天地所在区域配套设施齐全，有沈阳市工人文化宫、铁西区公安分局、铁西区政府、区政协、机械工业职大、沈阳工业大学、育人中学、沈阳市中心医院、共济爱婴医院、中行、建行、工行、招行、超市、公园、邮局等生活配套设施，周边拥有众多住宅小区，规模较大、档次较高，如宏伟金都、卫工家园、宜家居、西部风情、馨馨家园、艺格春天、西城经典等。

随着沈阳香江家居门店的多年开业运营，该区域内已形成规模较大的家居商圈。商业辐射范围逐步增大，区域内项目之间的客流交换与互动机会逐步增多。商业圈客流将逐渐提升，同时区域消费结构将逐步改善提升，商圈人口也将进一步增长。本物业的商圈环境如下：

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5. 主要财务数据

（ 1 ）沈阳好天地最近两年一期（法定报表未审数）的主要财务数据如下：

项目-万元	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
总资产	43,795.06	114,329.94	104,215.39

总负债	20,710.06	93,240.73	84,890.15
归属于母公司的所有者权益	23,085.01	21,089.21	19,325.24
营业收入	4,542.61	9,987.46	8,937.81
利润总额	2,741.66	1,689.51	2,816.46
归属于母公司所有者的净利润	1,995.80	1,763.97	2,798.18

注： 2013-2014 年，沈阳好天地招商业务管理费收入由香江商业沈阳分公司和深圳大本营沈阳分公司分别收取。因此， 2013-2014 年，沈阳好天地营业收入仅核算招商业务租金收入。

自 2015 年 1 月 1 日起，沈阳好天地剥离招商业务经营，仅持有沈阳物业，并向香江商业收取物业租金。因此，报告期内，需要假设沈阳好天地招商业务剥离在报告期期初已经完成，仅核算物业租赁业务账套。沈阳好天地报告期经审计的法定报表和模拟报表财务数据将在重组报告书中予以补充披露。

（2）沈阳好天地净利润2014 年比2013 年下降的原因及对估值的影响

沈阳好天地2013 年、2014 年利润表主要财务数据如下：

项目-万元	2014 年度	2013 年度	变动额
营业收入	9,987.46	8,937.81	1,049.65
营业成本	1,320.92	1,324.96	-4.04
管理费用	3,876.55	1,843.25	2,033.30
净利润	1,763.97	2,798.18	-1,034.21

沈阳好天地2014 年较2013 年净利润下降主要是由于管理费用上升所致。

2014 年，在家居商贸业务整合前，深圳金海马作为家居商贸业务管理总部，向下属部分家居商贸门店收取总部管理咨询费。2014 年沈阳好天地按照合同约定向深圳金海马支付总部管理咨询费2000 万元，是导致管理费用上升的主要原因。

沈阳好天地股权采用资产基础法和收益法预估，并采用资产基础法预估结果作为两项股权价值的预估结果，因此利润变动对估值不产生影响。

6. 控股、参股子公司情况

截至本预案出具日，沈阳好天地只有一家子公司沈阳广发物业管理有限公司处于注销状态，无其他控股、参股子公司情况。

7. 预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

在家居商贸业务整合前，沈阳好天地是以自有物业从事招商业务的子公司，经营门店沈阳香江家居。 2013-2014 年，沈阳香江家居门店招商业务租金及管理费收入分别为 13,233.32 万元和 14,764.13 万元。

家居商贸业务整合时，仅将其招商业务剥离至香江商业沈阳分公司，沈阳物业未纳入前次重组范围。家居商贸业务整合后，自 2015 年 1 月 1 日起，香江商业沈阳分公司负责招商业务经营，物业则仍归沈阳好天地持有，由沈阳好天地向香江商业收取物业租金。

除上述事项外，沈阳好天地在预案披露前十二个月内无其他重大资产收购、出售事项。

8. 最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况

截至本预案出具日，沈阳好天地近 3 年内无增资情况，历史增资等情况详见
“ （一）基本情况 2. 历史沿革 ” 。

2013 年 4 月，广东中广信资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，对沈阳好天地的净资产就行了评估，并出具了报告号为中广信评报字 [2013] 第 073 号资产评估报告书，评估结论为：截至 2012 年 12 月 31 日，沈阳香江好天地商贸有限公司的总资产账面值 47,160.79 万元，负债账面值 30,566.92 万元，净资产为 16,593.87 万元。评估后的资产总额为 108,334.82 万元，负债总额为 30,566.92 万元，净资产为 77,767.90 万元，评估增值 61,174.03 万元，增幅为 368.65% 。其中，沈阳好天地持有的沈阳物业账面价值为 40,675.60 万元，评估值为 104,036.40 万元。

本次交易沈阳好天地 100% 股权的预估值 119,237 万元较增资 2013 年的评估值 77,767.90 万元之间存在差异的主要原因如下：

（ 1 ）评估基准日不同

前次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，本次交易评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。受房地产供求关系变化的影响，物业市场价格有较大幅度上涨。

（ 2 ）评估的资产负债范围不同

前次评估	项目-万元	账面值	评估值
	资产总计	47,160.79	108,334.82
	其中：投资性房地产	40,675.60	104,036.40
	负债总计	30,566.92	30,566.92
	净资产	16,593.87	77,767.90
本次评估	项目-万元	账面值	评估值
	资产总计	43,137.27	139,159.71
	其中：投资性房地产	37,043.06	133,299.20
	负债总计	19,922.40	19,922.40
	净资产	23,214.87	119,237.31

前次评估时，沈阳好天地包括约 3 亿的负债，本次评估只有 2 亿的负债。单纯就沈阳好天地拥有的物业资产评估值对比来讲，二者之间差别不大。

9. 未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本预案出具日，沈阳好天地及其子公司不存在重大未决诉讼、为关联方提供担保等情况。

根据沈阳好天地提供的财务数据（未审数），截至2015 年9 月30 日，沈阳好天地账面关联方资金占用情况如下：

好天地账面关联方资金占用情况如下：
项目	金额-元
其他应收款-关联方	-
其他应付款-南方香江集团有限公司	174,126,804.75

截至2015 年9 月30 日，沈阳好天地应付关联方南方香江174,126,804.75

元，该笔款项系沈阳好天地占用南方香江资金，该项资金将于本次交易完成后视

沈阳好天地和上市公司资金状况予以偿还；截至2015 年9 月30 日，不存在关联方占用沈阳好天地资金的情形。

（二）主要房屋情况

截至本预案出具之日，沈阳好天地拥有房产的情况如下：

序号	权证号	座落	面积（㎡）	用途	登记日期
1	沈房权证中心字第N060392693号	铁西区保工南街2-3号	38,809.16	商业	2012/7/23
2	沈房权证中心字第N060392678号	铁西区保工南街2-2号	11,771.94	商业	2012/7/23
3	沈房权证中心字第N060392679号	铁西区保工南街2号	41,085.84	商业	2012/7/23
4	沈房权证中心字第N060392686号	铁西区保工南街2-1号	49,448.92	商业	2012/7/23
		合计	141,115.86

截至本预案出具之日，上述房产不存在他项权利限制。

（三）主要经营模式

1. 经营模式

截至本预案出具日，沈阳好天地主要持有沈阳物业，并通过将沈阳物业出租给香江商业供其开展招商业务。

2. 盈利模式

沈阳好天地的利润主要来源是承租方支付的租金，扣除自有物业的折旧、摊销，以及税费等管理费用后的余额。

（四）预估值情况

在本次交易的预案阶段，评估机构对沈阳好天地股权采取资产基础法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。截至 2015 年 9 月 30 日，沈阳好天地的净资产账面值为 23,085.01 万元，预估值为 119,107 万元，预估增值率为 415.95% 。

（五）租赁价格公允性

香江商业与沈阳好天地之间的关联租赁遵循市场化定价原则，遵循参考市场参考价的协商定价模式。根据双方签订的《商铺租赁合同》，沈阳物业租赁期限为3 年（2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日），租赁建筑面积为14 万平方米，租金为35 元/月/平方米。

由于香江商业在沈阳当地仅有一家门店，且沈阳物业的建筑面积较大，难以在公开市场上找到与其商圈相同、面积接近的可比租赁案例，故评估机构对区域概况和物业实际情况进行系数调整后，得到沈阳物业周边物业的租赁价格情况。

评估机构提供的市场租赁案例基本情况表如下所示：

项目名称	估价对象	比较案例1	比较案例2	比较案例3
	沈阳物业	马路湾商铺出租	儿童天地商铺出租	铁西兴工街商铺出租
交易方式	租赁	租赁	租赁	租赁
物业位置	铁西建设二路附近	和平区十一纬路	铁西区南十一西路	铁西区兴工南街
房屋用途	商场	商场	商场	商场
建筑面积（㎡）	141,116	17,000	10,000	4,000
租赁价格（元/㎡/ 月）	35	36	60	50
成交价格价值定义	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格

经过包括物业面积、距离市中心距离、交通便捷程度等比较因素在内的

修正系数调整后，上述比较案例商铺的月租赁价格水平为39 元/㎡。

比较案例	案例一	案例二	案例三
比准价格（元/㎡）	31	47	40
权重	1/3	1/3	1/3

估价对象单价（元/㎡，取整至百位） 39

根据上表可知，沈阳好天地的关联租赁价格相对公允。

（六）交易标的主要资产权属

根据交易对方出具的承诺函，沈阳好天地不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。具体承诺函内容详见 “ 重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重 ” 要承诺。

二、深圳家福特 100% 股权

（一）基本情况

1. 概况

1.概况
公司名称：	深圳市家福特置业有限公司（法人独资）
法定代表人：	翟美卿
注册地址：	深圳市南山区沙河东路255号
办公地址：	深圳市南山区沙河东路255号
注册资本：	1000万元
设立日期：	2006年4月27日
营业执照注册号：	440301103177796
税务登记证号码：	税字440300788324915号
组织机构代码证：	788324915
经营范围：	自有物业租赁，自有物业的物业管理；兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务，经营管理家福特市场

2. 历史沿革

（ 1 ） 2006 年 4 月设立

2006 年 4 月 12 日，南方香江签署了深圳家福特的公司章程。根据该章程，深圳家福特的注册资本为 1,000 万元，南方香江以货币出资 1,000 万元，占注册资本的 100% 。

2006 年 4 月 20 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深国安内验报字 [2006] 第 024 号），验证：截至 2006 年 4 月 19 日，深圳家福特已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均以货币出资。

深圳家福特设立时的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	南方香江	1,000	100	1,000
合计		1,000	100	1,000

（ 2 ） 2008 年 2 月股权转让

2008 年 1 月 28 日，深圳家福特的股东南方香江通过股东决议，决定将其持有的家福特 100% 的股权以 1,000 万元的价格转让给深圳金海马，股权转让完成后，深圳金海马对深圳家福特出资 1,000 万元，占注册资本的 100% 。

本次股权转让完成之后，深圳家福特的股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	深圳金海马	1,000	100	1,000
合计		1,000	100	1,000

截至本预案出具日，深圳家福特的股权结构未发生变更。

3. 产权控制关系

截至本预案出具日，深圳金海马持有深圳家福特 100% 股权，为其控股股东，刘志强、翟美卿夫妇为其实际控制人。

4. 主要业务及物业情况

在家居商贸业务整合前，深圳家福特是以自有物业从事招商业务的子公司，经营门店欧洲城香江家居 MALL 。该门店开业于 2009 年 8 月，已经过门店培育期，目前经营状况良好。 2013-2014 年，欧洲城香江家居 MALL 招商业务租金及管理费收入分别为 6,476.86 万元和 8,334.18 万元。截至目前招商业务出租率为 100% 。

欧洲城香江家居 MALL 所在深圳物业建筑面积 3.2 万平方米。由于深圳物业面积较大，市场价值较高，家居商贸业务整合时，仅将其招商业务剥离至香江商业下属子公司深圳市金海马家居有限公司，深圳物业未纳入前次重组范围。家居商贸业务整合后，自 2015 年 1 月 1 日起，深圳市金海马家居有限公司负责招商

业务经营，物业则仍归深圳家福特持有，由深圳家福特向深圳市金海马家居有限公司收取物业租金。

根据金深圳市金海马家居有限公司与深圳家福特签订的《商铺租赁合同》，该物业单位面积月租金 70 元，物业总体年租金 2,698 万元。租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。签订短期租赁合同的原因及对估值的影响详见本预案“第四章标的资产基本情况三、长春物业（五）签订了2015 年至2017 年的短期租赁合同的原因及对估值的影响”。

深圳物业地处深圳市沙河东路和广深高速交汇处西南侧方向。物业区位较好，北接广深高速，南接北环大道，西侧为大沙河公园，东侧为学校教学区。公交接驳情况较好，有十多条公交线路在周边经停。该物业距离深圳市政府只有 12 公里，驾驶时间只需 24 分钟。

深圳物业所在区域配套设施齐全，周边教育、医疗设施众多，临近广东新安职业技术学院、西丽医院松坪山社区健康服务中心，附近中行、建行、工行、招行等银行网点集聚，超市、邮局等基础生活配套设施齐全，周边拥有众多住宅小区和休闲中心，规模较大、档次较高，如华侨城波托菲诺香山里、首地荣御花园、大沙河公园、名商高尔夫球会等。

随着该物业周边的宜家家居、迪卡侬、百安居等家居卖场的投入运营，该区域内已形成规模较大的家居商圈，周边生活氛围及配套已显现出较好发展状态。商业辐射范围逐步增大，区域内项目之间的客流交换与互动机会逐步增多。商业圈客流将逐渐提升，同时区域消费结构将逐步改善提升，商圈人口也将进一步增长。本物业的商圈环境如下：

==> picture [416 x 277] intentionally omitted <==

5. 主要财务数据

（ 1 ）深圳家福特最近两年一期（法定报表未审数）的主要财务数据如下：

项目-万元	2015 年9 月30 日/ 2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
总资产	40,944.06	44,027.97	27,615.34
总负债	38,316.31	41,498.68	24,578.91
所有者权益	2,627.75	2,529.29	3,036.43
营业收入	2,024.25	8,305.40	6,444.22
利润总额	131.27	1,273.55	2,193.35
净利润	98.46	955.16	1,645.01

自 2015 年 1 月 1 日起，深圳家福特剥离招商业务经营，仅持有深圳物业，并向金海马家居收取物业租金。因此，报告期内，需要假设深圳家福特招商业务剥离在报告期期初已经完成，仅核算物业租赁业务账套。深圳家福特报告期经审计的法定报表和模拟报表财务数据将在重组报告书中予以补充披露。

（2）深圳家福特净利润2014 年比2013 年下降的原因及对估值的影响

深圳家福特2013 年、2014 年利润表主要财务数据如下：

项目-万元	2014 年度	2013 年度	变动额
营业收入	8,305.40	6,444.22	1,861.18

100

营业成本	574.28	564.07	10.21
财务费用	2,654.38	289.12	2,365.25
净利润	955.16	1,645.01	-689.85

深圳家福特2014 年净利润较2013 年下降主要是由于财务费用中利息支出大幅增加所致。2014 年2 月9 日，深圳家福特与平安银行签订金额为4 亿元人民币的长期借款合同（合同编号：平银江苏大厦贷字20140221 第001 号），该笔借款的增加是导致2014 年净利润下降的直接原因。

深圳家福特股权采用资产基础法和收益法预估，并采用资产基础法预估结果作为两项股权价值的预估结果，因此利润变动对估值不产生影响。

6. 控股、参股子公司情况

截至本预案出具日，深圳家福特无其他控股、参股子公司情况。

7. 预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

在家居商贸业务整合前，深圳家福特是以自有物业从事招商业务的子公司，经营门店欧洲城香江家居 MALL 。 2013-2014 年，欧洲城香江家居 MALL 招商业务租金及管理费收入分别为 6,476.86 万元和 8,334.18 万元。

家居商贸业务整合时，仅将其招商业务剥离至金海马家居公司，深圳物业未纳入前次重组范围。家居商贸业务整合后，自 2015 年 1 月 1 日起，金海马家居公司负责招商业务经营，物业则仍归深圳家福特持有，由深圳家福特向香江商业子公司收取物业租金。

除上述事项外，深圳家福特在预案披露前十二个月内无其他重大资产收购、出售事项。

8. 最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况

截至本预案出具日，深圳家福特近 3 年内不存在资产评估、增资、改制等情况。

101

9. 未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本预案出具日，深圳家福特不存在重大未决诉讼、为关联方提供担保等情况。对于历史上存在关联方资金占用的事项，目前公司正在对关联方占款进行清理，预计将在 2015 年 12 月 31 日前清理完毕。

（二）主要房屋情况

截至本预案出具之日，深圳家福特拥有房产情况如下：

房产证号	房屋坐落	用途	建筑面积	土地使用权类型	终止日期	宗地面积㎡
深房地字第 4000455198号	南山区沙河东路	商业	32,130.88	出让	2047/3/8	15408.46

截至本预案出具日，深圳物业被深圳家福特用于银行贷款抵押，目前正在办理解除抵押手续。深圳金海马及深圳家福特已承诺在 2016 年 1 月 31 日之前将上述抵押担保予以解除。抵押借款的详情如下：

2014 年2 月19 日，平安银行股份有限公司深圳江苏大厦支行（以下简称“平安银行江苏大厦支行”）与深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”）签署《固定资产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字20140221 第001 号），约定平安银行江苏大厦支行向深圳家福特提供贷款人民币4 亿元，贷款期限为10 年。同日，平安银行江苏大厦支行与深圳家福特签署《抵押担保合同》（合同编号：平银江苏大厦抵字20140221 第001 号），约定深圳家福特以其合法拥有的位于深圳市南山区沙河东路的房产（权属证书编号：深房地字第 4000455198 号），为上述《固定资产贷款合同》（合同编号：平银江苏大厦固贷字20140221 第001 号）项下的债务提供抵押担保。

（三）主要经营模式

1. 经营模式

截至本预案出具日，深圳家福特主要持有深圳物业，并通过将深圳物业出租给香江商业下属金海马家居公司供其开展招商业务。

102

2. 盈利模式

深圳家福特的主要利润来源是向承租方收取的租金，扣除自有物业的折旧、摊销，以及税费等管理费用后的余额。

（四）预估值情况

在本次交易的预案阶段，评估机构对深圳家福特股权采取资产基础法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。截至 2015 年 9 月 30 日，深圳家福特的净资产账面值为 2,627.75 万元，预估值为 39,596 万元，预估增值率为 1406.84% 。

（五）租赁价格公允性

香江商业子公司与深圳家福特之间的关联租赁遵循市场化定价原则，遵循参考市场参考价的协商定价模式。根据双方签订的《商铺租赁合同》，深圳物业租赁期限为3 年（2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日），租赁建筑面积为3.2 万平方米，租金为70 元/月/平方米。

评估机构通过选取香江商业子公司向无关联第三方租赁的深圳当地物业的

租金水平，比较说明相关租赁价格的公允性。具体如下：

承租方	出租方	土地/房屋位置	面积（平方米）	租金（元/ 月）	租赁期限	租金（元 /月·㎡）
深圳市金海马家居有限公司（泥岗）	深圳市城建梅园实业有限公司	深圳市红岭北路 3002 号	14390	962,012	2015.01.01-2016.01.31.	66.85
			15000	833,490	2015.01.01-2016.01.31.	55.57
深圳市	深圳市	深圳市宝	14069.36	367,773	2015.1.1-2017.10.23	26.14

103

金海马家居有限公司（龙华）	万众城集团有限公司	安区民治街道民治路、布龙路交汇处万众城家居广场	8483.79	285,310	2015.1.1-2018.03.01	33.63
深圳市金海马世博国际家居有限公司	深圳市皇岗实业股份有限公司	深圳市福田区益田南路地块编号 B114-0074 的皇庭世纪四层商业裙楼	43600	1,573,524	20 年	36.09
标的资产		南山区沙河东路	32130.88	2,249,162	2015.1.1-2017.12.31	70

经分析上述租赁信息，深圳地区类似物业租金单价在26.14 元/月/平方米至 66.85 元/月/平方米之间，由于香江商业租赁自第三方的物业需要自行进行改造装修，故租赁价格有一定优惠；而深圳物业是自建的专门用于家居卖场的商业物业，自建方已经自己负担了该部分费用；此外，深圳物业所在区域拥有众多住宅小区和休闲中心，规模较大、档次较高，如华侨城波托菲诺香山里、首地荣御花

104

园、大沙河公园、名商高尔夫球会等，商业辐射范围大，故租赁价格高于上述类似案例，租金定价相对合理。

（六）交易标的主要资产权属

根据交易对方出具的承诺函，深圳家福特不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。具体承诺函内容详见 “ 重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重 ” 要承诺。

三、长春物业

（一）拟购买物业基本情况

在家居商贸业务整合前，深圳金海马长春分公司是以长春物业从事招商业务的分公司，经营门店长春香江家居 MALL 。该门店开业于 2009 年 9 月，已经过门店培育期，目前经营状况良好。 2014 年，长春香江家居 MALL 招商业务租金及管理费收入为 861.39 万元，截至目前招商业务出租率 80% 。

长春香江家居 MALL 所在长春物业建筑面积 3.1 万平方米。家居商贸业务整合时，仅将其招商业务剥离至香江商业下属子公司金海马家居公司，长春物业未纳入前次重组范围。家居商贸业务整合后，自 2015 年 1 月 1 日起，金海马家居公司负责招商业务经营，物业则仍归深圳金海马持有，由深圳金海马向金海马家居公司收取物业租金。

根据金海马家居公司与深圳金海马签订的《商铺租赁合同》，该物业单位面积月租金 15 元，物业总体年租金 559.25 万元，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

长春物业位于长春市二道区惠工路和远达大街交汇处东侧方向，地处长春二道区家居物流核心商圈。该物业公交接驳情况较好，西临远达大街及东部快速路，南接惠工路，附近超过十多条公交线路经停，距长春北站仅 5.1 公里，驾驶时间只需 13 分钟，距长春龙嘉国际机场仅 30 分钟左右车程。

长春物业所在区域配套设施齐全，周边安全、教育、医疗设施众多，临近远达大街派出所、长春腰十小学、二道区人民医院、长春烧伤医院等，附件中行、

105

建行、工行、招行等银行网点遍布，超市、公园、邮局等生活配套设施齐全，周边拥有众多商业中心和住宅小区，规模较大、档次较高，如东泰商务中心、恒大都市广场、蓝色港湾、蔚蓝国际、万科南山等。

长春物业所在区域已经是长春市成熟的家居物流商圈，周边商业中心聚集、辐射周边住宅小区众多、人流、物流、交通流汇聚。本物业的商圈环境如下：

==> picture [413 x 360] intentionally omitted <==

（二）房屋权属情况

截至本预案出具日，长春物业涉及的房产均已在长春市房屋和土地管理部门办理了产权登记，取得了权属证书，具体情况如下：

权证号	座落	面积（㎡）	用途	登记日期
长房权字第4090003669号	二道区远达大街与惠工路交汇处	31,069.27	商业服务	2012/10/8

上述房屋未办理抵押等他项权利登记。

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（三）预估值情况

在本次交易的预案阶段，评估机构对长春物业采取市场比较法和收益法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。截至 2015 年 9 月 30 日，长春物业的预估值为 25,830 万元，预估增值率为 103.88% 。

（四）租赁价格公允性

香江商业子公司与长春物业之间的关联租赁遵循市场化定价原则，遵循参考市场参考价的协商定价模式。根据双方签订的《商铺租赁合同》，合同约定租赁期限为3 年（2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日），租赁建筑面积为3.1 万平方米，租金为15 元/月/平方米。

由于香江商业在长春当地仅有一家门店，评估机构通过选取长春物业周边类

似租赁物业的租金水平，比较说明相关租赁价格的公允性，具体如下：

序号	项目名称	项目位置	租金价格
1	红星美凯龙	长春市二道区东荣大路 2448 号	二层招商租金平均为115 元/平方米，扣除商业管理公司毛利后，归属房地产租金约为46 元/平方米
2	中东瑞家	长春市二道区远达大街8 号	二楼招商租金平均为118 元/平方米，扣除商业管理公司毛利后，归属房地产租金约为47 元/平方米
3	金源家具	长春市二道区会展大街555 号	二楼招商租金平均为120 元/平方米，扣除商业管理公司毛利后，归属房地产租金约为48 元/平方米
4	蓝色港湾	长春市二道区惠工路与远达	二层商业平均租金约50 元/平方米

107

		大街交汇
	标的资产	二道区惠工路和远达大街交汇	15 元/平方米

经分析上述租赁信息，长春地区类似物业租金单价在46 元/月/平方米至50 元/月/平方米之间。长春物业关联租赁价格偏低，主要原因是2013 年至2014 年长春市二道区惠工路和远达大街交汇处正处于市政施工期，影响到招商业务的正常招租，根据实际情况双方约定租赁价格为15 元/平方米。

（五）签订了2015 年至2017 年的短期租赁合同的原因及对估值的影响

1、沈阳好天地、深圳家福特和长春物业与公司签订短期合同的原因

标的资产沈阳好天地、深圳家福特及长春物业均与香江商业及其下属子公司签订了2015 年至2017 年的短期租赁合同，合同期限均为三年。签订短期合同的原因主要是三处物业均为关联方租赁。由于物业租赁行业受到宏观经济尤其是房地产行业周期性因素的影响，未来租金收入上升或下降具有一定的不确定性，为了保障关联方租赁价格的公允性，沈阳好天地、深圳家福特及长春物业与上市公司签了为期三年的租赁合同。

2、相关租赁合同到期对标的公司估值的影响

相关短期租赁合同将影响各个物业收益法评估值。评估机构在对沈阳物业、

深圳物业进行收益法评估收益预测时，2015 年至2017 年按照租赁合同约定的租金进行预测，2018 年至2020 年每年租金较上年增长3%，2021 年及以后步入永续增长期，假设增长率为1.5%（大致与通货膨胀水平相当）。评估机构在对

108

长春物业进行收益法评估收益预测时，2015 年至2017 年按照租赁合同约定的租金进行预测；2018 年至2020 年，由于市政施工影响因素已消除，参照市场客观租金进行预测，2021 年及以后步入永续增长期，假设增长率为1.5%。

因此，评估机构在预估时已经考虑了短期合同对相关物业收益法估值的影响。

四、广州物业

（一）拟购买物业基本情况

广州物业所有权人为香江集团，目前出租给香江商业下属子公司广香投资从事招商业务，经营门店香江家居广州万星店。该门店开业于 1998 年 2 月，已经过门店培育期，目前经营状况良好。 2013-2014 年，香江家居广州万星店招商业务租金及管理费收入分别为 2,048.90 万元和 2,148.35 万元，截至目前招商业务出租率 100% 。

香江商业广州万星店所在广州物业建筑面积 1.23 万平方米。根据广香投资与香江集团签订的《房屋租赁合同》，该物业单位租金如下表。租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。

年1月1日至2032年12月31日。
租赁期限	单价	年租金-万元
2013年1月1日至2014年12月31日	20.00	295.53
2015年1月1日至2016年12月31日	20.60	304.40
2017年1月1日至2018年12月31日	21.22	313.56
2019年1月1日至2020年12月31日	21.86	323.01
2021年1月1日至2022年12月31日	22.52	332.77
2023年1月1日至2024年12月31日	23.20	342.82
2025年1月1日至2026年12月31日	23.90	353.16
2027年1月1日至2028年12月31日	24.62	363.80
2029年1月1日至2030年12月31日	25.36	374.73
2031年1月1日至2032年12月31日	26.12	385.96

广州物业位于海珠区江南大道南（近礼岗路），共四层，地处海珠区核心商圈。该物业四周交通方便、公交线路众多，紧邻地铁枢纽昌西站，距离广州南站仅 7 个站点，距离海珠区政府只有 5.6 公里，驱车 15 分钟左右。

109

广州物业所在区域配套设施齐全，周边教育、医疗设施众多，临近广州医科大学、晓园中学、广东省口腔医院、江南骨科医院、，附近中行、建行、工行、招行等银行网点集聚，超市、公园、邮局等基础生活配套设施齐全，周边拥有众多商业中心和住宅小区，规模较大、档次较高，如燕汇购物广场、海富花园、江南雅居、柏涛雅居等。

广州物业所地处海珠区江南核心商圈。商圈内消费需求旺盛、客流稳定。本物业的商圈环境如下：

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（二）房屋权属情况

截至本预案出具日，广州物业涉及的 5 处房产均已在广州市国土资源和房屋管理局办理了产权登记，取得了权属证书，本次拟转让的房屋具体情况如下：

序号	房产证号	所有权人	房屋坐落	用途	建筑面积	土地类型	终止日期	共同面积
1	粤穂字第0840021586号	香江集团有限公司	海珠区江南大道南路礼岗路78号101房	商业、办公	2,869.33	国有、出让	商业：自 2000年 12月5日起40年办公：自 2000年 12月5日	16263.17
2	粤穂字第0840021591号		海珠区江南大道南路礼岗路78号201房		3,039.75
3	粤穂字第0840021589号		海珠区江南大道南路礼岗路78号301房		3,039.75
4	粤穂字第0840021590号		海珠区江南大道南路礼		3,039.75

110

			岗路78号401房				起50年
5	粤穂字第0840021592号		海珠区江南大道南路礼岗路78号首层夹层		325.19

上述房产均未办理抵押等他项权利登记。

（三）预估值情况

在本次交易的预案阶段，评估机构对广州物业采取市场比较法和收益法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。截至 2015 年 9 月 30 日，广州物业的预估值为 15,645 万元，预估增值率为 1165.35% 。

（四）租赁价格公允性

香江商业子公司与香江集团之间的关联租赁遵循市场化定价原则，遵循参考市场参考价的协商定价模式。根据双方签订的《房屋租赁合同》，合同约定租赁期限为20 年（2013 年1 月1 日至2032 年12 月31 日），租赁建筑面积为1.23 万平方米，租金为20 元/月/平方米至26 元/月/平方米。

评估机构通过选取香江商业子公司向无关联第三方租赁物业的租金水平，比

较说明相关租赁价格的公允性。具体如下：

承租方	出租方	土地/房屋位置	面积（㎡）	租金（元/ 月）	租赁期限	租金（元/ 月·㎡）
广州市香江投资发展有限公司江南大道香江家居广场	广州市商业储运公司	广州市海珠区江南大道南 411 号	29220.66	1,316,700	2006 年1 月 1 日-2015 年12 月31 日	45.06
广州市香江投资发展有限公司江南大道香江家居	广东省纺织品进出口	广州市海珠区南泰路611 号	7243.54	122,290	2005 年3 月 1 日-2015 年3 月31 日	16.88

111

广场	仓储运输有限公司
广州市香江投资发展有限公司金海马家具城	广东民大投资集团有限公司	广州市礼岗路16 号	3247.03	79,838	2012 年9 月 29 日-2020 年5 月31 日	24.59
广州市金海马家居博览中心有限公司	广州南雅建筑工程有限公司	广州市芳村区花地湾紫薇苑 A3-A5 栋市场1-4 层、地下负一层	45212.62	1,293,502	2001 年9 月 20 日-2016 年9 月20 日	28.61
广州市香江投资发展有限公司天河金海马家居博览中心	维亚实业有限公司	广州市天河区黄埔大道中维亚国际广场	22135.87	1,132,140	2008 年4 月 1 日-2023 年3 月31 日	51.15
标的资产		广州市礼岗路78 号	12313.77	253,664	2013 年1 月 1 日-2032 年12 月31	20.6-26.12

112

日

经分析上述租赁信息，广州地区类似物业租金单价在16.88 元/月/平方米至 51.15 元/月/平方米之间。由于广州物业当时购置时仅为个旧厂房，经香江商业子公司广香投资自行改造装修后用于家居卖场，考虑到香江集团购置该旧厂房时的对价较低，且未进行改造专修，故双方签订的长期租赁合同约定的租金水平较低，租金定价相对合理。

五、郑州物业

（一）拟购买物业基本情况

郑州物业所有权人为深圳金海马，总建筑面积 3.95 万平方米，目前出租给无关联第三方郑州欧凯龙家具广场有限公司用于家居商贸业务经营。根据郑州欧凯龙与深圳金海马签订的《商铺租赁合同》，租赁期限为 2011 年 11 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。租金约定如下： “ 第一个计租年度租金和设备使用费标准合计为人民币 39 元 / 月 / 平方米，第二个和第三个计租年度租金和设备使用费标准合计为人民币 42 元 / 月 / 平方米，从第四个计租年度开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上递增。每二年递增一次，每次递增 5% ；从第八个计租年度开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上每一年递增一次，每次递增 4% ；从第十三个计租年度开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上每一年递增一次，每次递增 6% 。 ”

2015 年度，郑州物业单位面积月租金 45 元，物业总体年租金 2134.95 万元。

郑州物业位于郑州市郑东新区商都路与农业南路交叉口，地处郑东建材家具城核心商圈，共三层。该物业东临农业南路、南接商都路，家具城四周公交线路众多，紧邻交通运输枢纽郑州火车东站仅 3.8 公里，驾驶时间只需 9 分钟，距郑州新郑国际机场仅 30 分钟左右车程。

113

郑州物业所在区域配套设施齐全，临近郑东派出所、郑州市第九十六中学、郑州名仕医院、河南大学附属郑州第一人民医院 ( 商都院区 ) ，附近中行、建行、工行、招行等银行网点集聚，超市、公园、邮局等基础生活配套设施齐全，周边拥有众多商业中心和住宅小区，规模较大、档次较高，如佳田国际广场、郑州商业中心、尚书苑、东方鼎盛时代、中央特区等。

郑州物业所地处郑东建材家具城商圈。商圈内商业中心聚集、辐射周边住宅小区众多、客流稳定、消费需求旺盛。本物业的商圈环境如下：

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（二）房屋权属情况

截至本预案出具日，深圳金海马持有的郑州物业涉及的 3 处房产均已在郑州市郑东新区房产管理部门办理了产权登记，取得了权属证书。具体情况如下：

序号	权证号	座落	面积（㎡）	用途	登记日期
1	郑房权证字第 0801071293号	郑东新区商都路22号E2 号楼1层01号	13,897.89	商业	2008/10/29
2	郑房权证字第 0801072068号	郑东新区商都路22号E2 号楼2层01号	12,851.92	商业	2008/10/29
3	郑房权证字第 0801070887号	郑东新区商都路22号E2 号楼3层01号	12,786.38	商业	2008/10/29
		合计	39,536.19

114

截至本预案出具日，深圳金海马已将上述物业抵押给招商银行广州天安支行，为上市公司下属子公司增城香江房地产有限公司贷款提供担保。深圳金海马已承诺在 2016 年 1 月 31 日之前将上述抵押担保予以解除。抵押借款详情如下：

2013 年3 月27 日，招商银行股份有限公司广州天安支行（以下简称“招行天安支行”）与香江控股下属子公司增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）签署《固定资产借款合同》（编号：11130320），约定招行天安支行向增城香江提供贷款人民币5 亿元，贷款期限为36 个月，自2013 年3 月28 日至2016 年3 月27 日。同日，招行天安支行与深圳金海马签署《抵押合同》（编号： 11130320），约定深圳金海马以其合法拥有的位于郑州市郑东新区商都路22 号 E2 号楼1 层01 号、2 层01 号以及3 层01 号的房产（权属证书编号：郑房权证字第0801071293 号、郑房权证字第0801072068 号以及郑房权证字第 0801070887 号），为上述《固定资产借款合同》（编号：11130320）项下的债务提供抵押担保。

（三）预估值情况

在本次交易的预案阶段，评估机构对郑州物业采取市场比较法和收益法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。截至 2015 年 9 月 30 日，郑州物业的预估值为 35,789 万元，预估增值率为 76.65% 。

（四）租赁价格公允性

115

合计为人民币42 元/月/平方米，从第四个计租年度开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上递增。每二年递增一次，每次递增5%；从第八个计租年度开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上每一年递增一次，每次递增4%；从第十三个计租年度开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上每一年递增一次，每次递增6%。”

上述合同的签订遵循了市场化原则，是深圳金海马与无关联第三方郑州欧凯龙家具广场有限公司协商定价的结果，该价格是公允的。

116

第五章标的资产预估作价及定价公允性

一、标的资产预估的总体情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

经评估机构初步预估，本次拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：

项目-万元	净资产/资产账面值	预估值	预估增值	增值率
沈阳好天地100%股权	23,085	119,107	96,022	416%
深圳家福特100%股权	2,628	39,596	36,968	1407%
长春物业	12,669	25,830	13,161	104%
郑州物业	20,259	35,789	15,529	77%
广州物业	1,236	15,645	14,408	1165%
合计	60,119	235,967	175,848	293%

注：上述财务数据未经审计。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

上述物业资产预估值增值主要来自其自有房地产评估增值，其主要原因为被评估单位房地产取得时间较早，取得成本较低。随着近几年其自有物业所在地经济及房地产市场的发展，房地产价值较原来已有比较大的提升，从而形成本次评估增值。

广州物业预估增值率较高，主要是由于该物业购置时间为 2000 年 3 月，受房地产供求关系变化的影响，物业市场价格有较大幅度上涨。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

117

二、标的资产的估值方法及评估过程

（一）两个股权类标的资产的估值方法及过程

1 、股权类标的资产估值方法

（ 1 ）评估方法介绍

企业价值的基本评估方法有三种，即收益法、市场法、资产基础法（成本法）。 — —— 按照《资产评估准则基本准则》、《资产评估准则企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（ 2 ）评估方法选择及理由

企业主要资产为商业地产，资产基础法中对主要资产房地产分别采用市场比较法、收益法等方法进行评估确定房地产价值，以此计算所得出的预估值能够真实反映资产的价值。

评估截至本预案签署日，相关资产的评估工作尚未完成，因此本次评预估采用资产基础法进行测算。在正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法、收益法等两种评估方法对企业价值进行评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

2 、本次预估的基本假设

（ 1 ）前提假设

118

① 公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

② 交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

③ 持续经营假设：假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去并且被评估资产现有用途不变，企业不会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

（ 2 ）基本假设

① 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

② 假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

③ 假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

④ 假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化。

⑤ 假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

⑥ 假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

⑦ 假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化。

⑧ 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（ 3 ）具体假设

119

① 企业核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势。

② 企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳妥地按照企业既定的发展战略推进公司发展计划，努力使企业保持良好的经营态势。

③ 未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

④ 在预测期内，企业不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债。

⑤ 在预测期内，企业与关联单位签订的房地产租赁合同到期后会续期，租赁关系、租赁价格水平和付款方式不发生重大变化。

⑥ 不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

3 、具体预估过程及结果

（ 1 ）货币资金

现金：通过对现金进行实地盘点，填写现金盘点表，并根据现金日记账中的借、贷方发生额倒推出评估基准日的现金库存数，以核实后的金额确定为评估值。

银行存款：通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。其他货币资金：为保证金，通过对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。

（ 2 ）应收款项

应收款项为其他应收款。评估机构通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项性质及可收回的数额确定评估值。同时将应收款项坏账准备评估为零。

120

（ 3 ）预付账款

评估机构通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（ 4 ）存货

存货为低值易耗品，本次评估对在存货的使用状况进行了勘察，依据各类存货在基准日的市场价确定评估值。

（ 5 ）投资性房地产

投资性房地产为企业自有的商业用途房屋建筑物和相应配套设施。

常见的房地产评估方法有市场比较法、收益还原法、成本法。本次评估对象为已建成的大型商业物业。通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，根据评估对象物业的特点和实际情况，遵照国家标准《房地产评估规范》，经反复研究，选取市场比较法和收益法作为基本方法来求取其市场价值。

① 市场比较法：将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。采用公式：

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② 收益法：预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法具体公式如下：

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121

R— 报酬率（ % ）

n— 未来可获收益的年限（年）

（ 6 ）设备类固定资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，主要采用成本法进行评估。公式：评估值 = 重置价值 × 成新率

① 设备重置价值的确定

本次评估范围设备主要为电子设备和办公家具，重置价值的确定根据市场调查及专业网站等收集的近期市场价格资料，确定评估基准日期设备、家具的购置价格；此类资产一般安装调试简单，其费用在购置价已包含，所以一般不另计安装调试费等其他费用。

② 设备综合成新率的确定

设备的成新率，是以评估机构现场勘察的设备实际技术状况为基础，结合使用年限和经济使用寿命年限综合评定。

在综合评定时，分别计算理论成新率（ N1 ）和现场勘察成新率（ N2 ），并采用加权平均法，确定其综合成新率（ N ）公式： N=N1×40%+N2×60%

① 理论成新率（ N1 ）的确定

通过确定设备的经济使用寿命，并根据设备实际已使用年限情况，计算其成新率。

N1=[1- （已使用年限 ÷ 经济使用寿命年限） ]×100%

② 现场勘察成新率（ N2 ）的确定

通过评估人员现场勘察设备的现状及查阅有关运行、修理、维护记录等资料，对设备各主要组成部分进行查看和调查，采用现场打分的办法，确定成新率。 3 ）评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 成新率

（ 7 ）无形资产 —— 土地使用权

122

—— 无形资产土地使用权为投资性房地产所占用土地使用权，因投资性房地产预估结果为房地产合一价格，已包含土地使用权价值，因此不再测算土地使用权价值。

（ 8 ）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为企业根据账面计提的坏账准备金额乘以企业所得税税率后计算所得。评估机构对账面递延所得税资产进行了重新计算后，以核实后的账面值确认评估值。

（ 9 ）负债的评估

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

以上述两种方法进行预估的结果如下表：

股权项目-万元	资产基础法预估值	收益法预估值	差异	差异率
沈阳好天地	119,107.45	29,552.55	89,554.90	303.04%
深圳家福特	39,595.87	7,521.53	32,074.34	426.43%
合计	158,703.32	37,074.08	121,629.24	328.07%

4 、资产基础法预估结果

（ 1 ）沈阳香江好天地商贸有限公司预估结果

经评估，截至 2015 年 9 月 30 日沈阳香江好天地商贸有限公司 100% 股权采用资产基础法进行预估的预估值为 119,107.45 万元，预估增值 96,022.44 万

元，增值率为 415.95% 。预估结果汇总表如下：

项目-万元	账面价值	预估值	增减值	增值率%
一、流动资产	6,180.94	6,180.94	-	-
二、非流动资产	37,614.12	133,636.56	96,022.44	255.28
其中：长期股权投资			-
投资性房地产	37,043.06	133,299.20	96,256.14	259.85

123

固定资产	17.07	16.6	-0.47	-2.75
无形资产			-
长期待摊费用	233.23		-233.23	-100
递延所得税资产	320.76	320.76	-	-
三、资产总计	43,795.06	139,817.50	96,022.44	219.25
四、流动负债	20,710.06	20,710.06	-	-
五、非流动负债	-		-
六、负债合计	20,710.06	20,710.06	-	-
七、净资产	23,085.01	119,107.45	96,022.44	415.95

由上表可知，沈阳好天地股权价值的预估增值主要为其持有的投资性房地产（沈阳物业）的增值所致。

（ 2 ）深圳市家福特置业有限公司预估结果

经评估，截至 2015 年 9 月 30 日深圳市家福特置业有限公司 100% 股权采用资产基础法进行预估的预估值为 39,595.87 万元，预估增值 36,968.12 万元，

增值率为 1,406.84% 。预估结果汇总表如下：

项目-万元	账面价值	预估值	增减值	增值率%
一、流动资产	20,727.47	20,727.47	-	-
二、非流动资产	20,216.59	57,184.71	36,968.12	182.86
其中：长期股权投资			-
投资性房地产	20,103.55	57,071.87	36,968.32	183.89
固定资产	3.02	2.83	-0.19	-6.42
无形资产	-	-	-
长期待摊费用			-

124

其他非流动资产	110.01	110.01	-	-
三、资产总计	40,944.06	77,912.19	36,968.12	90.29
四、流动负债	38,316.31	38,316.31	-	-
五、非流动负债	-		-
六、负债合计	38,316.31	38,316.31	-	-
七、净资产	2,627.75	39,595.87	36,968.12	1,406.84

由上表可知，深圳家福特股权价值的预估增值主要为其持有的投资性房地产

（深圳物业）的增值所致。

5 、两种评估方法差异形成的原因及资产基础法预估增值主要原因

两种评估方法差异形成的主要原因是，股权类标的资产的主要收益来源是向关联方收取的物业租金收入，租金收益相对稳定，且在预测收入的过程中单位租金增幅不大，综合导致收益法预估值结果较低。而资产基础法增值较高主要原因是其持有的物业资产近年来增值较大。具体分析如下：

（1）沈阳物业

沈阳物业位于沈阳市铁西区保工南街2 号，房屋所有权人为沈阳香江好天地商贸有限公司，建筑面积合计141,115.86 平方米，规划用途为商业，层数为地上5 层及地下一层。土地使用权人为沈阳香江好天地商贸有限公司，土地用途为商业服务，使用类型用于出让，土地使用权期限止于2038 年9 月3 日，土地使用权面积为55335 平方米。该房地产租赁给香江商业用于经营家具、建材卖场等项目，租赁期限为3 年，起止日期为2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日。

125

沈阳物业地处沈阳市保工街和建设大路交汇处西南侧方向，纵横南北东西的市内街区。物业公交接驳情况较好，有十多条公交线路在门前经停，从沈阳地铁一号线保工街站C 口出站可直接到达。该物业距离铁西区政府只有2.6 公里，驾驶时间只需8 分钟，距离沈阳市政府只有8.8 公里，驾驶时间只需19 分钟，距沈阳桃仙国际机场车程为30 分钟左右，到沈阳北站的车程为20 分钟左右，到沈阳站车程为7 分钟左右。

随着沈阳香江家居门店的多年开业运营，该区域内已形成规模较大的家居商圈。商业辐射范围逐步增大，区域内项目之间的客流交换与互动机会逐步增多。商业圈客流将逐渐提升，同时区域消费结构将逐步改善提升，商圈人口也将进一步增长。

评估人员根据物业的特点及状况，选取市场比较法作和收益法为本次预估的基本方法，并采用两种评估方法下预估结果的加权平均数求取评估对象的最终预估结果。经预估，该投资性房地产的评估价值为133,299.20 万元，较账面净值 37,043.06 万元增值96,256.14 万元。

（2）深圳物业

深圳物业位于深圳市南山区沙河东路255 号，建筑面积合计32,130.88 平方米，房地产权属人深圳市家福特置业有限公司，登记时间为2010 年6 月12

126

日，结构为钢筋混凝土结构，规划用途为商业，总层数为4 层，委估房产位于 1-4 层。土地使用权性质为国有，土地使用权取得方式为出让，使用年限商业40 年（2007 年3 月9 日至2047 年3 月8 日日止）。该房地产租赁给深圳市金海马家居有限公司用于商业用途。租赁期限为2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日。

随着该物业周边的宜家家居、迪卡侬、百安居等家居卖场的投入运营，该区域内已形成规模较大的家居商圈，周边生活氛围及配套已显现出较好发展状态。商业辐射范围逐步增大，区域内项目之间的客流交换与互动机会逐步增多。商业圈客流将逐渐提升，同时区域消费结构将逐步改善提升，商圈人口也将进一步增长。

评估人员根据物业的特点及状况，选取市场比较法作和收益法为本次预估的基本方法，并采用两种预估方法下评估结果的加权平均数求取评估对象的最终预

127

估结果。经预估，该投资性房地产的预估价值为57,071.87 万元，较账面净值 20,103.55 万元增值36,968.32 万元。

6、最终预估方法选择的理由

对于两项股权的评估，选择资产基础法的评估结果，主要原因是：两家公司核心资产为其拥有的自有物业，其利润主要来源是承租方支付的租金在扣除自有物业的折旧、摊销，以及税费等管理费用后的余额。公司的收入和盈利主要来源虽然是物业出租的租金收益，但其能同时享受持有物业带来的升值。目前国内普遍存在租售比的不匹配性，若仅仅用收益法评估不能有效的反映该物业资产的市场价值。评估定价选取资产基础法更能反映评估对象于评估基准日市场价值，即假使没有本次交易，其在公允市场上依然可以按此价格卖出。因此选取资产基础法定价是合理的。

（二）三个物业类标的资产的估值方法及过程

1 、物业类标的资产概况

（ 1 ）长春物业：长春市二道区惠工路建筑面积 31,069.27 平方米商业房地产

委估房地产座落于长春市二道区远达大街与惠工路交汇处，房屋所有权人为深圳市金海马实业股份有限公司，规划用途为商业服务用房，总层数为 5 层，评估对象为 2 层，建筑面积为 31,069.27 平方米。土地使用权人深圳市金海马实业股份有限公司，土地用途为其他商服用地，使用权为出让，终止日期为 2045 年 6 月 1 日，使用权面积为 21,993.00 平方米。该房地产租赁给深圳市金海马家居有限公司用于经营家具、建材等项目，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

（ 2 ）郑州物业：郑州市郑东新区商都路建筑面积 39,536.19 平方米商业房地产委估房地产位于郑东新区商都路 22 号，建筑面积合计 39,536.19 平方米，房屋权所有人深圳市金海马实业股份有限公司，结构为钢混，房屋总层数为 3

128

层，设计用途为商业服务。该房地产租赁给郑州欧凯龙家居广场有限公司用于经营家具、建材、百货等项目。租赁房租交付期为 2011 年 11 月 1 日，合同终止时间为 2027 年 6 月 30 日。

（ 3 ）广州物业：广州市海珠区江南大道南路礼岗路建筑面积 12,313.77 平方米商业房地产

委估房地产位于广州市海珠区江南大道南礼岗路 78 号，建筑面积合计 12,313.77 平方米，房地产权属人香江集团有限公司，登记时间为 2009 年 9 月 2 日，结构为钢筋混凝土结构，规划用途为商业、办公，总层数为 8 层，委估房产位于 1-4 层。土地使用权性质为国有，土地使用权取得方式为出让，使用年限商业 40 年，办公 50 年，从 2000 年 12 月 5 日起。该房地产租赁给广州市香江家居有限公司用于商业用途。租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。

2 、物业类标的资产估值方法

根据《资产评估准则不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法和成本法三种基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

根据《房地产估价规范》规定，有条件选用市场比较法进行评估的，应当以市场比较法为主要的评估方法 , 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象均为商业性房地产，位于房地产市场发达区域，且主要以出租方式进行经营，根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，分别采用市场比较法、收益法进行评估。

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129

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n— 未来可获收益的年限（年）

3 、本次预估的基本假设

（ 1 ）前提假设

① 交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估机构根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

② 公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，卖买双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③ 持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

（ 2 ）基本假设

① 假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。

130

② 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

③ 评估范围内的所有资产产权清晰，权属证书未来能够办理产权过户。

④ 本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预计销售价格进行了合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。

（ 3 ）具体假设
① 假设委托方（产权持有单位）所提供的资料真实、合法和完整。
② 原地续用假设：假设评估对象在评估基准日后不改变用途原地继续使用。

③ 假设未考虑本次申报评估资产交易尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对资产的重估增、减值额作任何纳税考虑，亦未考虑本次被评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

如果上述各项假设条件不成立，将对预估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同预估结论的责任。

4、本次预估过程和主要参数

以下将以郑州物业为例说明预估过程和主要参数。

A、采用市场比较法测算评估对象市场价值

（1）选择交易实例

经评估人员对房地产市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、地段相

似的原则，仔细筛选，确定以下三个比较交易案例，其基本情况见下表：

比较因素条件说明表

项目比较案例A 比较案例B 比较案例C 估价对象

131

	交易情况	正常	正常	正常	正常
	市场状况	2015 年10 月	2015 年7 月	2015 年5 月	2015 年9 月
区域因素	区域功能定位	商业	商业	商业	商业
	商服繁华度	较优	较优	较优	优
	商圈等级	市级	市级	市级	市级
	距市、区级商业中心距离	较优	较劣	较劣	较优
	临街状况	一面临街	一面临街	一面临街	一面临街
	交通便捷度	便捷	便捷	便捷	便捷
	公共设施完善度	较完善	较完善	较完善	较完善
	基础设施完善度	较完善	较完善	较完善	较完善
个别因素	房屋状况	80%	95%	95%	80%
	物业管理	较优	较优	较优	较优
	停车位	较充足	较充足	较充足	较充足
	建筑结构	钢混结构	钢混结构	钢混结构	钢混结构
	设备设施	一般	较完备	较完备	较完备
	装饰装修	未装修	公共部分装修	公共部分装修	商场标准装修
	层高	标准层高	标准层高	标准层高	标准层高
	工程质量	合格	合格	合格	合格

132

	楼层	商业一层	商业一层	商业一层	商业一层
	面积	较小	较小	较小	一般
	商业类型	住宅底商	专业市场	专业市场	专业市场

（2）进行因数比较修正

因素比较修正系数表

	项目	比较案例A	比较案例B	比较案例C	估价对象
	交易情况	100	100	100	100
	交易日期	100	100	100	100
区域因素	区域功能定位	100	100	100	100
	商服繁华度	100	100	100	100
	商圈等级	100	100	100	100
	距市、区级商业中心距离	100	92	92	100
	临街状况	100	100	100	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	公共设施完善度	100	100	100	100
	基础设施完善度	100	100	100	100
个别因素	成新率	100	106	106	100
	物业管理	100	100	100	100
	停车位	100	100	100	100
	建筑结构	100	100	100	100

133

	设备设施	98	100	100	100
	装饰装修	95	100	100	100
	层高	100	100	100	100
	工程质量	100	100	100	100
	楼层	100	100	100	100
	面积	105	105	105	100
	商业类型	105	100	100	100
交易价格		11500	12500	13000
比准价格		11204	12208	12696	12036

（3）市场比较法预估结果

经过上述方法得出一层预估单价12036 元/平方米，同理二、三层单价及物

业预估结果见下：

业预估结果见下：
项目	建筑面积（㎡）	预估单价（元/㎡）	预估总价（万元）
一层	13,897.89	12,036	16700
二层	12,851.92	8,425	10800
三层	12,786.38	6,018	7700
合计	39,536.19	8,903	35200

B、采用收益法测算评估对象市场价值

（1）评估对象租金水平的确定

评估对象目前用途非住宅，是出租型房地产，实际用途为商业类物业。评估

人员核实了该物业的经营情况及实际租金收入情况。根据产权持有单位提供的房

134

屋租赁合同，产权持有单位与郑州欧凯龙家具广场签订了长期租赁合同。合同约定租赁对象位于郑州市郑东新区商都路22 号E2 栋建筑面积共计39536.19 平方米，合同约定租赁期为2011 年11 月1 日至2027 年6 月30 日。合同约定租赁期租金第一个计租年度租金和设备使用费合计人民币39 元/月/平方米，第二个和第三个计租年度租金和设备使用费合计人民币42 元/月/平方米，第四个计租年度开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上递增，每二年递增一次，每次递增5%；从第八个计租年度开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上每一年递增一次，每次递增4%；从第十三个计租年开始租金和设备使用费合计标准在上一计租年度的基础上每一年递增一次，每次递增6%。本次评估合同期内租金按合同约定租金测算，该租赁关系非关联单位，其租金标准为市场租金水平，故租赁期外参考本租赁合同签订的租金标准进行测算。

（2）评估对象空置率确定

考虑评估对象为整租，其空置率为0%。

（3）评估对象租金增长率的确定

根据企业所提供的未来年度经营计划，评估人员结合其历史租金增长水平和对周边市场的调查，确定评估对象永续年按1%递增。

（4）房地产出租的相关费用与税费取值的确定：

房地产出租时的费用主要有租赁管理费、维修费、保险费。

租赁管理费、维修费、保险费等根据郑州市房地产出租的相关规定及市场的一般情况取值。

租赁管理费：考虑评估对象为整体租赁，其租赁管理费为0%。

维修费：包括日常性维修和大维修费用，一般工程造价的1%计取。

135

保险费：目前郑州类似物业的保险费一般取值按项目工程造价的0.2 %计取。房地产出租时税金主要为：

租赁税金主要有房产税、土地使用税、营业税、城建维护税、印花税、教育费附加等，根据国家及当地税法的相关规定：

房产税：出租人为企业单位，税率为12%，计税基数为租金收入。

营业税：出租人为除自然人以外的企业、法人团体等，税率为5%，计税依据为出租房地产的租金收入。

城市维护建设费：税率7%，计税依据营业税额。

教育费附加：税率3%，计税依据营业税额。

印花税：税率为0.1%，计税依据为出租房地产的租金收入。

（5）租赁保证金的确定：《租赁管理条例》规定租赁保证金不得超过3 个月租金；根据对评估对象类似物业的调查，结合前面的需求分析，确定评估对象的租赁保证金按1 个季度计算。租赁保证金利率按中国人民银行公布的评估时点一年期定期存款利率1.75%计算。

（6）收益年期确定：评估对象建筑物获取于2007 年，钢混结构三层，建筑耐用年限为50 年，剩余建筑物耐用年限约为42 年，另根据《国有土地使用证》记载，土地性质为出让，土地使用权年限至2045 年6 月1 日，已缴清国有土地使用权出让金。至评估时点，剩余使用年限按土地剩余使用年限计算，即 n=29.69 年。

（7）报酬率的确定

采用安全利率加风险调整值法求取报酬率。

报酬率=无风险报酬率+投资风险报酬率。

136

其中：无风险报酬率是指不承担投资风险的回报率，是几乎所有的投资都应该得到的投资回报率，无风险报酬率一般指国债利率或银行存款利率，本次取评估时点人民银行公布的一年期银行存款利率1.75%。

风险报酬率是指承担额外风险所要求的补偿,即超过无风险报酬率以上部分的报酬率。投资风险与风险报酬率存在着一定的对应关系。一般而言，投资风险越高，投资者要求的投资风险报酬率就越高。进而，投资风险与投资报酬率存在着内在关系，在无风险投资报酬率一定的条件下，投资风险越高，投资者要求的投资风险报酬率就越高，从而投资报酬率也就越高。

考虑到管理的难易程度，投资的流动性以及作为资产的安全性等因素，将风险分为低、中、高三等，经评估人员按照根据特尔菲法对各等级风险的风险报酬率取值为：

投资风险报酬率分档表：

物业类型	低	中	高	备注
办公物业	2.5%～3.0%	3.0%～3.5%	3.5%～5.0%
商业物业	2.0%～3.0%	3.0%～4.0%	4.0%～5.0%
工业物业	2.0%～2.5%	2.5%～3.0%	3.0%～4.5%	一般工业物业
综合物业	采用内插法确定

评估对象位于郑州市，该区域为当地大型建材批发零售市场，整体规模大，

空置率低，经营较成熟，汇聚了多个知名品牌，商业繁华度高，房地产投资回报率较为稳定。

综合上述因素考虑，认为评估对象投资风险程度处于中档水平，投资风险报酬率取值3.25%，则评估对象的报酬率为1.75%+3.25%=5%。

137

（8）收益法预估结果

按上述测算过程对郑州物业进行测算，其收益法预估结果为36,672.11 万元。

5、物业类标的资产收益法预测的主要测算数据

（1）长春物业测算数据

长春物业租赁期限为租赁期限为2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日，租赁期内收益和增长率依据租赁合同测算。考虑到长春物业2014 年曾存在周边市政建设施工的情况，租赁合同期内的租金水平较低，预测期内（2018 年至2020 年）该等影响因素已经消除，租金水平恢复正常水平，预测期外的持续增长率为

1.5%。长春物业预测期内的指标情况如下表：

项目-万元	2015 年9-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
租金收入	139.81	559.25	559.25	1,934.99	1,973.69	2,013.17
利息收入	0.61	2.45	2.45	8.47	8.63	8.81
收入合计	140.42	561.69	561.69	1,943.46	1,982.33	2,021.98
增长率		0%	0%	246%	2%	2%
成本	97	387.98	387.98	387.98	387.98	387.98
维修费	10.25	41.01	41.01	41.01	41.01	41.01
保险费	2.05	8.2	8.2	8.2	8.2	8.2
房产税	16.78	67.11	67.11	232.2	236.84	241.58
土地使用税	9.9	39.59	39.59	39.59	39.59	39.59
营业税及附加	7.69	30.76	30.76	106.42	108.55	110.72

138

印花税	0.14	0.56	0.56	1.93	1.97	2.01
成本费用合计	143.8	575.21	575.21	817.34	824.15	831.1
净利润	-3.38	-13.52	-13.52	1,126.12	1,158.18	1,190.88
加：折旧及摊销	97	387.98	387.98	387.98	387.98	387.98
现金流	93.62	374.46	374.46	1,514.10	1,546.16	1,578.86

（2）郑州物业

郑州物业租赁期限为2011 年11 月1 日至2027 年6 月30 日，租约内收益和增长率依据租赁合同测算，预测期之外持续增长率为1%。郑州物业预测期内

的指标情况如下表：

项目-万元	2015 年9-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
租金收入	523.06	2,092.26	2,196.87	2,196.87	2,284.74	2,376.13
利息收入	9.15	9.15	9.61	9.61	10	10.4
收入合计	532.22	2,101.41	2,206.48	2,206.48	2,294.74	2,386.53
增长率			5%	0%	4%	4%
成本	155.08	620.32	620.32	620.32	620.32	620.32
维修费	15.12	60.49	60.49	60.49	60.49	60.49
保险费	3.02	12.1	12.1	12.1	12.1	12.1
房产税	62.77	251.07	263.62	263.62	274.17	285.14
土地使用税	--	--	--	--	--	--
营业税及附加	28.77	115.07	120.83	120.83	125.66	130.69
印花税	0.52	2.09	2.2	2.2	2.28	2.38

139

成本费用合计	265.29	1,061.14	1,079.56	1,079.56	1,095.02	1,111.11
净利润	266.93	1,040.26	1,126.92	1,126.92	1,199.72	1,275.42
加：折旧及摊销	155.08	620.32	620.32	620.32	620.32	620.32
现金流	422.01	1,660.58	1,747.24	1,747.24	1,820.04	1,895.74

（3）广州物业

广州物业租赁期限为2013 年1 月1 日至2032 年12 月31 日，租约内收益和增长率依据租赁合同测算，预测期之外持续增长率为1.5%。广州物业预测期

内的指标情况如下表：

项目-万元	2015 年9--12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
租金收入	76.1	304.4	313.56	313.56	323.01	323.01
利息收入	0.33	2.09	2.16	2.16	2.22	2.22
收入合计	76.43	306.49	315.71	315.71	325.24	325.24
增长率			3%	0%	3%	0%
成本	42.72	170.89	170.89	170.89	170.89	170.89
维修费	4.9	19.59	29.39	29.39	29.39	29.39
保险费	0.98	3.92	3.92	3.92	3.92	3.92
房产税	9.13	36.53	37.63	37.63	38.76	38.76
土地使用税	5.09	20.35	20.35	20.35	20.35	20.35
营业税及附加	4.19	16.74	17.25	17.25	17.77	17.77
印花税	0.08	0.3	0.31	0.31	0.32	0.32
成本费用合计	67.08	268.33	279.74	279.74	281.4	281.4

140

净利润	9.35	38.16	35.98	35.98	43.83	43.83
加：折旧及摊销	42.72	170.89	170.89	170.89	170.89	170.89
现金流	52.07	209.05	206.87	206.87	214.73	214.73

6 、预估结果

根据评估目的以及委估房地产的特点，本次评估采用了市场比较法和收益法对委估房地产的价值进行了测算，其市场比较法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性；本次评估委估房地产中长春物业和广州物业整体租赁给关联单位，根据与委托方和产权持有单位座谈，企业与关联单位签订的房地产租赁合同到期后会续期，租赁关系、租赁价格水平和付款方式不发生重大变化。由于整体出租和预计未来长期租赁关系的限制，委估房地产租金明显低于普通商业模式下的市场租金，收益法测算出的结果较低于市场比较法测算结果，市场比较法和收益法差异较大。综合分析，本次评估市场比较法测算的结果更贴近委估房地产的市场价值，更能反映该资产的实际状况，故本次评估采用了上述两种方法的加权平均数作为评估结果，其中比较法的权重取 60% ，收益法的权重取 40% ，预估结果如下：

项目-万元	市场比较法结果	收益法结果	预估值	预估单价（元/平方米）
长春物业	26,700.00	24,524.54	25,829.82	8,314
郑州物业	35,200.00	36,672.11	35,788.84	9,052
广州物业	23,800.00	3,411.63	15,644.65	12,705

7 、预估增值主要原因

委估三项物业资产账面值合计 34,164.87 万元，预估值合计 77,263.31 万元，预估增值 43,098.44 万元，增值率 126% ，具体情况见下表：

项目–万元	账面值	预估值	预估增值	增值率
长春物业	12,669.08	25,829.82	13,160.74	104%
郑州物业	20,259.40	35,788.84	15,529.44	77%
广州物业	1,236.39	15,644.65	14,408.26	1165%
合计	34,164.87	77,263.31	43,098.44	126%

注：上述财务数据未经审计

141

增值原因：主要原因为被评估单位房地产取得时间较早，取得成本较低。随着近几年其自有物业所在地经济及房地产市场的发展，房地产价值较原来已有比较大的提升，从而形成本次评估增值。

三、结合可比交易定价情况说明本次交易多项标的资产定价的公允性和合理性

（一）沈阳物业

评估机构通过搜集沈阳物业周边及附近可比商业物业交易价格信息，情况如

下表：

序号	项目名称	项目位置	所处环线范围	市场价格
1	024 保工印象	铁西区保工街北四路	一环内（临一环）	一层至二层商业均价 20000 元/平方米
3	其仕和颂	铁西区保工街与北四路交汇处	一环至二环	圣工街商业一至二层 20000 元/平方米，北四路商业一至二层22000 元/平方米
4	金地名京	保工北街与北一路交汇处（特变电工原址）	一环内（临一环）	一至二层商业均价 16500 元/平方米
			可比案例均价	19,166.67 元/平方米
	沈阳物业	沈阳市铁西区建设大路保工南街	一环至二环	9500 元/平方米

通过上表可知，沈阳物业周边及附近可比商业物业的交易均价为19,166.67

元/平方米，高于本次沈阳物业的预估均价。本次预估均价低于可比市场交易价

142

格的主要原因是沈阳物业面积为14 万平方米，面积较大，楼层为地上一至五层，且该物业整租给香江商业供其从事招商运营，未来租约关系将维持不变，整体租赁和租约关系对该物业的价值存在影响，因此，综合考虑该等因素后预估作价每平米9500 元，低于市场平均售价，本次预估结果合理。

（二）深圳物业

评估机构通过搜集深圳物业周边及附近可比商业物业交易价格信息，情况如下表：

下表：
序号	项目名称	位置	销售单价
1	前海嘉园商业用房	前海路与学府路交汇处	一层售价35500 元/平方米
3	仓前锦福苑商业用房	南山区南新路东、学府路南	一层售价42200 元/平方米
4	坪山招商花园城商铺	坪山新区深汕公路与金牛路交汇处	一层售价43700 元/平方米
		可比案例均价	40,466.67 元/平方米
	深圳物业	南山区沙河东路	17800 元/平方米

通过上表可知，深圳物业周边及附近商业物业的交易均价为40,466.67 元/

平方米，高于本次深圳物业的预估均价。本次预估均价低于可比市场交易价格的主要原因是该物业面积较大，楼层为地上一至五层，有租赁合同，且未来租约关系将维持不变，整体租赁租约关系的存在对该物业的价值存在影响，因此低于市场平均售价，本次预估结果合理。

143

（三）长春物业

评估机构通过搜集长春物业周边及附近可比商业物业交易价格信息，情况如

下表：

下表：
序号	项目名称	项目位置	市场价格
1	力旺东玺台	二道区东盛大街和荣光路交汇处东南方向	荣光路一层至二层商业均价20000 元/平方米，同兴路一至二层商业均价17000 元/平方米
2	恒大都市广场	远达大街与裕民路交汇	商业均价20000 元/平方米
3	红晟陶然庭苑	南环城路与幸福街交汇处	商业均价27000 元/平方米
		可比案例均价	21,833.33 元/平方米
	长春物业	二道区惠工路和远达大街交汇处	8332.2 元/平方米

通过上表可知，长春物业周边及附近商业物业的交易均价为21,833.33 元/ 平方米，高于本次长春物业的预估均价。本次预估均价低于可比市场交易价格的主要原因是该物业面积较大，楼层为地上二层，有租赁合同且未来租约关系将维持不变，整体租赁租约关系的存在对该物业的价值存在影响，因此低于市场平均售价，本次预估结果合理。

（四）郑州物业

评估机构通过搜集郑州物业周边及附近可比商业物业交易价格信息，情况如

下表：

序号项目名称项目位置市场价格

144

1	金马凯旋CBD	陇海西路与西四环交汇处植物园对面	一层均价12500 元/平方米
2	锦艺国际轻纺城	郑上路中段1 号(郑上路与西四环交汇处西北角)	一层均价13000 元/平方米
3	亚新美好人家	金水区政通路与兑周路交叉口	一层均价11500 元/平方米
		可比案例均价	12,333.33 元/平方米
	郑州物业	郑东新区商都路与农业南路交叉	9060 元/平方米

通过上表可知，郑州物业周边及附近商业物业的交易均价为12,333.33 元/

平方米，高于本次郑州物业的预估均价。本次预估均价低于可比市场交易价格的主要原因是该物业面积较大，楼层为地上一至三层，有租赁合同且未来租约关系将维持不变，整体租赁及长期租约关系的存在对该物业的价值存在影响，因此低于市场平均售价，本次预估结果合理。

（五）广州物业

评估机构通过搜集广州物业周边及附近可比商业物业交易价格信息，情况如

下表：

序号	项目名称	项目位置	市场价格
1	越和商城	广州市海珠区宝岗大道956 号	40000 元/平方米
2	万科东荟城商业用房	科学城开泰大道与荔红二路交界处	一层35700 元/平方米

145

3	金海花园商业用房	广州市天河区天河北路614 号	一层44500 元/平方米
		可比案例均价	40,066.67 元/平方米
	广州物业	海珠区江南大道南（近礼岗路）	12719 元/平方米

通过上表可知，广州物业周边及附近商业物业的交易均价为40,066.67 元/ 平方米，高于本次广州物业的预估均价。本次预估均价低于可比市场交易价格的主要原因是该物业签订了20 年的长期租赁合同，且整体出租给香江商业供其从事招商业务，长期的整体租赁租约关系的存在对该物业的价值存在影响，因此低于市场平均售价，本次预估结果合理。

146

第六章非现金支付方式情况

本次重大资产重组的总交易价格约为 23.6 亿元，其中，发行股份部分的支付对价约 16.6 亿元，现金支付部分不超过 7 亿元。

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

（一）基本情况

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2. 发行对象及发行方式

本次发行对象为公司的关联方南方香江、深圳金海马、香江集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 23 次临时会议决议公告日，即 2015 年 11 月 4 日。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4. 发行数量

147

5. 发行股份购买资产发行价格调整事宜

发行价格调整方案详见本预案 “ 重大事项提示一、本次交易方案概要 3 ．发 ” 行股份购买资产发行价格调整事宜。

6. 本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详 “ ” 见本预案重大事项提示十、本次重组相关方所作出的重要承诺。

（二）交易双方未对发行价格上调的触发条件作出安排的原因

1、有利于交易的顺利进行

本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成香江控股股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，公司董事会设置了发行价格调整方案。主要原因是，若二级市场因系统性风险出现大幅下调，交易对方可以以低于发行价格的成本通过二级市场增持上市公司股份，且不受36 个月锁定期限制。

在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，设置上证指数和同行业板块指数下跌时的价格调整机制是出于商业考虑，而非单方面保护交易对方的权益。

148

在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大涨，则不会影响本次交易的进程。此外，股票价格的上涨不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，若简单据此调整发行价格，有悖公平交易的商业原则。因此，本次交易未设置上证指数和同行业板块指数上涨时的价格调整机制。

为了进一步保护上市公司和中小投资者利益，交易对方承诺，在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。

2、设置下调机制是市场通行做法

为应对因资本市场波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的规定，公司董事会设置了发行价格调整方案，其方案要点与近期上市公司重大资产重组方案中设置了发行价格调整机制的调价方案对

比如下：

项目香江控股置信电气初灵信息

149

触发条件	①上证指数（000001）在任一交易日前的连续20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015 年10 月23 日）收盘点数（即3412.43 点）跌幅均超过10%；或 ②房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015 年10 月 23 日）收盘点数（即 17943.64 点）跌幅均超过10%。	A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年9 月11 日收盘点数（即2,311.68 点）跌幅超过10%；或B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年9 月11 日收盘点数（即4,313.38 点）跌幅超过10%；	可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年7 月28 日收盘点数（即2,883.11 点）跌幅超过20%。或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年7 月28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过20%。

综上，香江控股本次发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第四十五条的相关要求。

150

（三）对上市公司及中小投资者利益保护

1、本次交易发行股份的锁定期及上市安排

2、价格调整方案需要经过非关联股东的表决

本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案，并在董事会审议通过后，提交上市公司非关联股东在股东大会上批准。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

151

3、从长远看有利于中小股东利益的保护

本次重组有利于增强上市公司商贸业务的核心竞争力，降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；有利于提高上市公司商贸物流资产的完整性并改善上市公司的财务结构，加快上市公司战略转型；有利于减少上市公司的关联交易，进一步规范公司治理。从长远看，本次交易有利于上市公司和广大中小股东利益的保护。

（四）公司选择基准日前20 日股票均价的理由

1、基准日前60 日和120 日的股票均价情况

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日定价基准日为上市公司第七届董事会第23 次临时会议决议公告日，即2015 年11 月4 日。

按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日公司股票交易

均价及其90%测算结果如下：

公司股票价格-元/股	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
市场参考价（交易均价）	6.73	7.28	9.58
市场参考价（交易均价的90%）	6.06	6.55	8.62

注：以上价格为定价基准日的参考价格，公司年中由于除权除息事项后，价格有所调整。

152

2、公司选择基准日前20 日股票均价的合理性

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。

（2）公司本次发行股份购买资产价格和发行股份募集配套资金的价格保持一致，将有利于公司配套募集资金的顺利进行。公司关联方以资产认购股份的价格与配套募集资金认购方以现金认购股份的价格相一致，但前者锁定期为发行结束之日起36 个月内不得转让，后者锁定期为发行结束之日起12 个月内不得转让，有利于提高机构投资者对公司未来发展的信心。经过公司与交易对方多次深入协商，最终确定以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

（3）选择以定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

（4）本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关

153

法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程未出现损害上市公司及中小股东的

利益的情形。

二、上市公司发行前后主要财务指标

本次交易前，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.33 元 / 股， 2014 年度每股净资产为 2.35 元 / 股。假设按照本次交易完成后的架构，初步预计上市公司 2014 年度备考基本每股收益为 0.26 元 / 股， 2014 年度备考每股净资产为 2.66 元 / 股（以上数据为初步预计数据，尚未审计）。

三、发行前后上市公司股权结构

假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	亿股	比例	亿股	比例
南方香江	4.06	34.79%	5.73	39.77%
深圳金海马	4.00	34.23%	4.81	33.35%
香江集团	-	0.00%	0.26	1.79%
其他股东	3.62	30.98%	3.62	25.09%
合计	11.67	100.00%	14.42	100.00%

本次交易前后，南方香江、深圳金海马和香江集团均属于同一实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

四、期间损益归属

公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属情况，具体详见 “ 第一章本次交易概况三、本次交易相关合同 ” 的主要内容（五）损益归属。

154

第七章募集配套资金

一、募集配套资金金额上限及占交易总金额比例

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2. 发行对象及发行方式

3. 发行价格及发行数量

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4. 锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

155

5. 募集资金用途

二、募集配套资金的用途及必要性

1 ．本次募集配套资金部分将支付现金对价，有利于交易顺利进行

根据本次交易方案，公司拟安排的现金对价预计不超过 7 亿元，综合本次交易的税费等考虑，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。

2 ．本次募集配套资金在支付现金对价后的剩余资金用于上市公司长沙高岭商贸城和广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目，有利于提高公司的效益，促进上市公司战略转型

上市公司长沙高岭商贸城是上市公司在长沙市投建的家具建材商贸物流基地建设项目，目前已经取得环评和项目备案批复。广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目也已经取得土地使用证、规划和施工许可证、立项和环评等批文。配套募集资金用于该等项目的建设，将解决项目运作的资金需求，促进上市公司加快向商贸物流地产战略转型；广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目依托南沙自贸区优越的地理位置、广泛联通的密集轨道交通网及医疗、教育、生活、金融商业等核心基础配套设施，具有良好的区位优势和市场前景。因此，募投项目有助于公司业绩的提升，有助于抵消本次交易潜在的摊薄每股收益风险。

综上，本次募集配套资金数额与上市公司现有生产经营模式、规模、管理能力相匹配，有利于提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，是必要的。

156

三、约1/3 交易对价以现金支付的原因及合理性

1、本次交易的实施及交易完成后，交易对方有客观现金需求

（1）本次交易达成需要交易对方缴纳大额税费

本次交易完成，预计交易对方将承担交易税费约4.3 亿元。交易对方需要取

得现金对价作为其纳税来源。

（2）本次交易后，交易对方将不再持有租赁物业，需要取得现金对价以满

足日常运营需要

2015 年度，五处物业的年租金收入如下表所示:

项目-万元	金额-万元
长春物业	559.24
广州物业	304.40
郑州物业	2,134.95
沈阳物业	5,926.86
深圳物业	2,698.00
合计	11,623.46

本次交易完成后，交易对方将不再持有租赁物业，因此，将不再收取较为稳

定的租金收入。本次交易完成后，交易对方每年将减少11,623.46 万元以上的租金收入；同时，交易对方通过本次重组获得的上市公司股份将自发行结束之日起 36 个月内不得转让，无法变现。为了维持日常运营需要，交易对方需要取得部分现金对价以满足日常经营需要。

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2、上市公司最近两年一期现金流状况

从上市公司经营现金流的角度，2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度

上市公司的经营现金流量情况如下：

项目-万元	2015 年1-9 月（未审数）	2014 年度（审定数）	2013 年度（审定数）
销售商品、提供劳务收到的现金	275,050.22	301,999.83	354,275.80
收到其他与经营活动有关的现金	6,257.71	11,894.13	15,830.17
经营活动现金流入小计	281,307.93	313,893.96	370,105.97
购买商品、接受劳务支付的现金	161,188.69	211,682.35	291,202.51
支付给职工以及为职工支付的现金	16,755.02	21,119.82	19,353.40
支付的各项税费	55,104.77	74,850.77	80,411.76
支付其他与经营活动有关的现金	75,783.37	43,186.87	24,417.84
经营活动现金流出小计	308,831.85	350,839.81	415,385.50
经营活动产生的现金流量净额	-27,523.93	-36,945.85	-45,279.53

公司经营活动现金流除了满足在建房地产项目资金需求之外，还需要用于公

司战略发展所需的土地储备，资金存在一定缺口。为满足公司发展的资金需求，公司除自身经营积累的资金和银行贷款外，亦通过资本市场等途径筹措资金。

上市公司于2015 年5 月12 日公告了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。上市公司以发行股份及支付现金方式购买深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权；同时向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

不超过24.5 亿元。2015 年9 月18 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳香

158

江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号）。截至本预案出具日，前次重组的标的资产已经完成过户，募集配套资金的工作即将实施。待上述募集资金到位后，公司现金流状况将得到有效改善，资产负债率预计将从目前的84%下降到 72%，公司融资能力进一步增强；若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。

综上，考虑到本次交易达成需要交易对方缴纳大额税费，交易完成后交易对方将不再持有租赁物业，需要取得现金对价以满足日常运营需要，交易对方要求 1/3 交易对价以现金支付是合理的要求。同时，结合上市公司现金流状况及前次重组配套融资即将发行的客观情况，上市公司融资能力进一步增强；若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。

159

第八章管理层讨论与分析

一、本次交易对主营业务的影响

前次家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。本次重组将进一步深化上市公司业务转型，主要体现在：

比如下：
项目	标的资产	红星美凯龙
自营门店数（家）	33	52
其中：自有物业门店（家）	1	31

由上表可知，香江商业主要以租赁物业从事家居商贸业务，其 33 处自营商场中，仅有一处自有物业，占比仅 3% ；而红星美凯龙的 52 处自营商场中，有 31 处自有物业，占比 60% 。虽然在轻资产运营模式下，商贸业务无需承担盈利能力较强，但由于香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房和家居卖场，家居卖场租赁合同期限一般小于十年，租赁合同到期后租金存在上涨的可能；若到期租金大幅上涨或由于其他原因，则还存在无法续租的风险。

根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺

160

地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难以为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商贸业务战略转型。

二、本次交易对盈利能力的影响

根据上市公司 2015 年半年报，截至 2015 年 6 月 30 日上市公司流动资产占总资产的比重为 82.96% ；非流动资产中，投资性房地产和无形资产占总资产比仅为 8.4% 。商业地产储备较少，阻碍了上市公司向商贸物流地产转型的速度。本次重组将有利于优化上市公司资产结构。

由于与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法

161

人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。

四、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况

上市公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。

标的资产的沈阳好天地的经营范围为：物业管理，摊位（档口）出租（承租方需另办工商执照），建材批发、零售，自有房屋及场地租赁，停车场服务。其核心资产为其持有的物业资产，不存在其他实质性的经营活动。

标的资产的深圳家福特的经营范围为：自有物业租赁，自有物业的物业管理；兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务，经营管理家福特市场。其核心资产为其持有的物业资产，不存在其他实质性的经营活动。

由于本次收购的标的资产只是依托自持物业收取租金，无其他实质性经营活动。本次交易完成后，交易对方不再持有与商贸业务相关的租赁物业，故本次收购不会产生新的同业竞争。

162

（二）控股股东、交易对方及实际控制人避免同业竞争的承诺

控股股东、交易对方及实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：

“ 一、针对本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1 、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2 、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3 、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 ”

163

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与关联方在采购出售商品、购买提供劳务、租赁等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方为深圳金海马、南方香江、香江集团，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，并以评估结果作为定价依据，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的关联交易已全部消除，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联方之间的商业物业租赁。 2013 年至今，香江商业及其下属子公司向深圳金海马、

南方香江和香江集团或其下属子公司租赁物业情况如下表所示 :

出租方	承租方	租赁物业	2015 年1-9 月租赁费（万元）	2014 年租赁费（万元）	2013 年租赁费（万元）
香江集团有限公司	广香投资	广州物业	292.07	389.43	389.43
沈阳香江好天地商贸有限公司（南方香江下属子公司）	香江商业	沈阳物业	4,445.15	5,926.87	5,926.87
深圳市家福特置业有限公司	金海马家居	深圳物业	2,024.24	2,698.99	2,698.99

164

（深圳金海马下属子公司）	公司
深圳市金海马实业股份有限公司	金海马家居公司	长春物业	419.43	559.24	559.24
合计			7,180.91	9,574.54	9,574.54

本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）关于减少及规范关联交易的措施

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护香江控股及其中小股东的合法权益，实际控制人、交易对方、控股股东均作出如下承诺：

“ 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 “

165

六、本次交易对负债结构的影响

本次交易前，上市公司 2013 年末、 2014 年末合并报表资产负债率分别为 83.58 % 和 83.04 % ，资产负债率较高，财务压力较大。本次交易后，将注入具有良好区位优势的物业资产，预计将导致上市公司负债率有所降低。此外，本次交易拟募集不超过交易总金额 100% 的配套资金，预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到改善。

七、本次交易对股权结构的影响

假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	亿股	比例	亿股	比例
南方香江	4.06	34.79%	5.73	39.77%
深圳金海马	4.00	34.23%	4.81	33.35%
香江集团	-	0.00%	0.26	1.79%
其他股东	3.62	30.98%	3.62	25.09%
合计	11.67	100.00%	14.42	100.00%

截至本预案出具日，按照预估值及发行价格测算，预计本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次交易暂未作出业绩承诺安排的原因

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地100%股权，深圳金海马持有的深圳家福特100%股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。

按大类来分，本次交易可以分为股权类标的资产与物业类标的资产两大类。其中，股权类标的资产包括沈阳好天地100%股权和深圳家福特100%股权，物业类标的资产包括长春物业、郑州物业和广州物业。

166

对于股权类标的资产，评估机构采取资产基础法和收益法两种评估方法对企业价值进行预估，并以资产基础法的评估结果作为作价参考依据。

对于物业类标的资产，评估机构采取市场比较法和收益法两种评估方法对委估物业的价值进行预估，并采用两种方法的加权平均数作为预估结果，其中市场比较法的权重拟取60%，收益法的权重拟取40%。物业类标的资产市场比较法和收益法两种方法下评估结果差异较大，主要原因是由于广州物业受长期租约限制，租约期内的收益价值远低于市场水平，由此导致本次广州物业收益法评估结果低于市场比较法的评估结果。因此，市场比较法相对于收益法更贴近物业类标的资产的市场价值，故给予更高的权重取加权平均数作为预估结论。

由于目前本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，市场比较法和收益法之间的权重占比尚未最终确定，标的资产评估结果尚未最终确定，交易双方拟定于标的资产的审计报告和评估报告出具后，再行确定具体承诺内容。

167

第九章主要风险说明

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

3 、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

二、本次重组的审批风险

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三、调整重组方案及估值调整的风险

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

五、标的资产预估值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。评估机构对该次交易的标的资产进行了预估，经预估，截至评估基准日，标的资产账面值合计 60,119.01 万

169

元，预估值合计 235,966.63 万元，预估增值合计 175,847.62 万元，预估增值率 292.50% 。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。

六、标的资产物业抵押的风险

七、整合风险

八、行业经营风险

1 ．国民经济增长放缓

商业物业的商圈兴旺程度与宏观经济相关度较高。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。国家统计局 2015 年 9 月 19 日发布的数据显示，今年前三季度，我国国内生产总值（ GDP ） 487774 亿元，同比增长 6.9% 。根据穆迪预计，中国经济增速将从去年的 7.4%

170

放缓至今年的 6.8% ，明年将进一步放缓至 6.3% 。与经济增长逐步放缓这一趋势大体保持一致。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。

2 ．自有物业公允价值下跌风险

3 ．新增自有物业的经营风险

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九、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

172

第十章其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易

上市公司最近 12 个月内进行的重大资产交易情况如下：

截至本预案出具日，除前次重组外，上市公司在最近 12 个月内不涉及其他重大资产购买、出售、置换的行为。

（一）前次重组具体内容

上市公司分别于 2015 年 2 月 14 日和 2015 年 5 月 12 日公告了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。标的资产作价 24.5 亿元，其中以现金方式支付 3 亿元，以发行股份方式支付 21.5 亿元，发行股份 399,628,253 股；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的 100% ，即不超过 24.5 亿元。

（二）前次重组的实施情况

截至本预案出具日，前次重组已获得中国证监会审核通过，前次重组的标的资产已经完成过户，募集配套资金的工作尚未实施。

173

（三）前次重组与本次重组关系

前次家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。本次重组将进一步深化上市公司业务转型。 “ ” 具体详见第八章管理层讨论与分析一、本次交易对主营业务的影响。

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》（证监会公告〔 2014 〕 54 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）以及上交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称 “ 自查范围内人员 ” ）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，在 2015 年 4 月 26 日至 2015 年 10 月 26 日期间，相关知情人除下述人员外，没有买卖香江控股股票的情况。

本次重大资产重组停牌前 6 个月内有买卖行为的情况如下：

姓名	与本次重组关系	日期	方向	数量（股）
叶林就	深圳金海马监事陈倩晖配偶	2014/12/29	买入	13100
		2015/1/6	买入	14200
		2015/2/17	买入	14500
		2015/5/4	卖出	9000
		2015/8/18	卖出	5000
黄志伟	上市公司监事	2015/5/8	买入	1100
		2015/5/26	卖出	100
		2015/5/28	卖出	500
		2015/6/3	卖出	500

就上述买卖股票行为，陈倩晖已出具《关于买卖香江控股股票情况的陈述与承诺》： “ 经深圳金海马股东大会议（临时）决议审议通过， 2015 年 9 月起，本人担任深圳金海马监事。在担任深圳金海马监事之前，本人并没有参与香江控股本次重大资产重组的任何工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有了解，

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也从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息。本人配偶买卖香江控股股票的行为发生在 2014 年 12 月至 2015 年 8 月间，是发生在本人担任深圳金海马监事之前进行的交易行为，是在未了解任何有关重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于香江控股已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行香江控股股票交易。本人承诺监督本人配偶将目前持有的香江控股股票持有至本次交易实施完毕之日（即标的资产完成过户之日）。 ”

就上述买卖股票行为，叶林就已出具《关于买卖香江控股股票情况的陈述与承诺》： “ 经深圳金海马股东大会议（临时）决议审议通过， 2015 年 9 月起，本人配偶担任深圳金海马监事。在担任深圳金海马监事之前，本人并没有参与香江控股本次重大资产重组的任何工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有了解，也从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息。本人买卖香江控股股票的行为发生在 2014 年 12 月至 2015 年 8 月间，是发生在本人配偶担任深圳金海马监事之前进行的交易行为，是在未了解任何有关重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于香江控股已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行香江控股股票交易。本人自愿承诺将目前持有的香江控股股票持有至本次交易实施完毕之日（即标的资产完成过户之日）。 ”

就上述买卖股票行为，黄志伟已出具《关于买卖香江控股股票情况的陈述与承诺》： “ 经上市公司股东大会议（临时）决议审议通过， 2015 年 9 月起，本人担任上市公司监事。在担任上市公司监事之前，本人并没有参与香江控股本次重大资产重组的任何工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有了解，也从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息。本人买卖香江控股股票的行为发生在 2015 年 5 月至 2015 年 6 月间，是发生在本人担任上市公司监事之前进行的交易行为，是在未了解任何有关重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于香江控股已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行香江控股股票交易。截至本承诺出具日，本人未持有香江控股股票。本人承诺在本人担任上市公司监事期间，本人买卖香江控股股票时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。 ”

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四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 10 月 27 日起停牌。停牌之前最后一个交易日（ 2015 年 10 月 26 日），本公司股票收盘价为 7.90 元 / 股；停牌前 21 个交易日（ 2015 年 9 月 17 日），本公司股票收盘价为 5.7 元 / 股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 10 月 26 日）本公司股票收盘价格累计涨幅为 38.6% ；同期上证指数（代码： 000001 ）累计涨幅为 11.13% ，同期房地产行业指数（代码 BK0451 ）累计涨幅为 19.26% 。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

五、保护投资者合法权益的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问

176

将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。

（三）本次发行股份的限售期承诺

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详 “ ” 见本预案重大事项提示十、本次重组相关方所作出的重要承诺。

（四）确保交易定价公平、公允

本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

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第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：

1 、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2 、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3 、根据本次重大资产重组预案，本次交易涉及香江控股向其关联方发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

4 、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

5 、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

6 、本次重大资产重组标的资产定价原则及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

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7 、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的持续盈利能力与改善公司财务状况，帮助上市公司加快战略转型的步伐。

8 、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

9 、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事同意董事会对公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。

鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

180

第十二章全体董事的声明

公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

181

（此页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

深圳香江控股股份有限公司 2015 年 11 月 13 日

182

序号	更新内容及对应重组报告书位置
1	补充披露了自有物业公允价值下跌的风险。具体详见本预案“重大风险提示八、行业经营风险和第九章主要风险说明八、行业经营风险”。
2	补充披露了交易对方取得相关物业的时间、对价及有效期限。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况”
3	补充披露了标的资产周边相近物业的租金情况，说明了相关定价的公允性。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况一、沈阳好天地100%股权（五）租赁价格公允性和二、深圳家福特100%股权（五）租赁价格公允性和三、长春物业（四）租赁价格公允性和和四、广州物业（四）租赁价格公允性五、郑州物业（四）租赁价格公允性”。
4	补充披露了沈阳好天地和深圳家福特净利润2014 年比2013 年下降的原因及对估值的影响。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况一、沈阳好天地100%股权（一）基本情况5. 主要财务数据和二、深圳家福特100%股权（一）基本情况5. 主要财务数据 ”。

5	补充披露了沈阳好天地、深圳家福特及长春物业签订2015 年至2017 年短期租赁合同的原因及对标的公司估值的影响。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况三、长春物业（五）签订了2015 年至2017 年的短期租赁合同的原因及对估值的影响”。
6	补充披露了结合可比交易定价情况说明本次交易多项标的资产定价的公允性和合理性。具体详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性三、结合可比交易定价情况说明本次交易多项标的资产定价的公允性和合理性”。
7	补充披露了两项股权资产以两种方法进行预估的结果、差异形成的原因、最终预估方法选择的理由。具体详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性二、标的资产的估值方法及评估过程（一）两个股权类标的资产的估值方法及过程5、两种评估方法差异形成的原因及资产基础法预估增值主要原因和6、最终预估方法选择的理由”。
8	补充披露了两项股权标的资产预估结果汇总表。具体详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性二、标的资产的估值方法及评估过程（一）两个股权类标的资产的估值方法及过程4、资产基础法预估结果”。
9	补充披露了三项目物业类标的资产的预估过程和主要参数和物业类标的资产收益法预测的主要测算数据。具体详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性二、标的资产的估值方法及评估过程（二）三个物业类标的资产的估值方法及过程4、本次预估过程和主要参数和5、物业类标的资产收益法预测的主要测算数据”。
10	更新披露了不能按计划完成配套资金募集的风险。具体详见本预案“重大风险提示四、不能按计划完成配套资金募集的风险和第九章主要风险说明四、不能按计划完成配套资金募集的风险 ”。
11	补充披露了约1/3 交易对价以现金支付的原因及合理性。具体详见本预案“第七章募

交易对方	关于认购上市公司股份的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%的股权，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
交易对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自2010年1月1日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

交易对方	关于拟注入资产权属情况的承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：一、本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司拟注入上市公司之标的物业权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致该等物业受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。除郑州物业和深圳家福特名下物业存在抵押的情形外，其余拟注入标的物业不存在抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的物业之情形，标的物业无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。就郑州物业和深圳家福特名下物业存在的抵押，本公司承诺将于2016年1月31日之前解除该等抵押。五、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方/ 实际控制人/上市公司	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	关于股份锁定期的承诺函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺：一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即

		在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方、实际控制人、控股股东	避免同业竞争的承诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司上层股东期间持续有效。
交易对方、实际控制人、控股股东	规范关联交易的承诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

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Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

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深圳香江控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方名称：

独立财务顾问 ：

目录

释义

声明

一、董事会声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构及人员声明

修订说明

容如下 ：

重大事项提示

一、本次交易方案概要

1 ．发行股份及支付现金购买资产

2 ．发行股份募集配套资金

3 ．发行股份购买资产发行价格调整事宜

二、本次交易构成重大资产重组

三、标的资产预估作价情况

四、本次交易不构成借壳上市

五、本次交易构成关联交易

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（五）发行股份购买资产发行价格调整事宜

（六）本次发行股份的锁定期及上市安排

七、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

（三）发行价格及发行数量

八、本次重组对上市公司的影响

九、本次重组的决策与审批程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

十一、股票停复牌安排

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

十三、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、本次重组可能取消或终止的风险

二、本次重组的审批风险

三、调整重组方案及估值调整的风险

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

五、标的资产预估值较高的风险

六、标的资产物业抵押的风险

七、整合风险

八、行业经营风险

1 ．国民经济增长放缓

2 ． 自有物业公允价值下跌风险

3 ．新增自有物业的经营风险

九、股价波动风险

第一 章 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一 ）本次交易背景

1 、公司完成对家居商贸业务的收购

2 、经济发展进入新常态

3 、房地产发展迎来利好政策窗口期

（二 ）本次交易目的

1 、本次重组有利于增强上市公司商贸业务的核心竞争力

2 、本次重组将有利于优化上市公司资产结构，增强经营灵活性

3 、本次重组有利于提高上市公司商贸物流资产的完整性

4 、本次重组有利于改善上市公司财务结构

5 、本次重组将有利于减少上市公司关联交易，进一步规范公司治理

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类和面值

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

4 、发行数量

5 、发行股份购买资产发行价格调整事宜

（ 3 ）触发条件

（ 5 ）发行股份数量调整

6 、本次发行股份的锁定期及上市安排

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

2 、发行对象及发行方式

3 、发行价格及发行数量

4 、锁定期及上市安排

5 、募集资金用途

（三）过渡期损益归属

三、本次交易相关合同的主要内容

Heungkong Group Capital/Financing Update 2015

深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问：

容如下：

2 ．自有物业公允价值下跌风险

第一章本次交易概况

（一）本次交易背景

（二）本次交易目的

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况