Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

关于深圳香江控股股份有限公司 重大资产重组预案审核意见函的回复

天健粤审〔2015〕 970号

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关于深圳香江控股股份有限公司 重大资产重组预案审核意见函的回复

天健粤审〔2015〕 970 号

上海证券交易所:

由深圳香江控股股份有限公司(以下简称香江控股公司或公司)转来的《关干 对深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的 审核意见函》(上证公函【2015】1886号)(以下简称审核意见函)奉悉。我们 已对审核意见函所提及的香江控股公司约 1/3 交易对价以现金支付的原因及合 理性进行了认真讨论分析, 现汇报如下。

问题: 预案披露, 本次募集资金中 7 亿元用于支付交易对价。同时, 本次 交易对方为控股股东及其关联方。请公司补充披露:结合现金流状况、募集资 金可能失败的风险, 补充披露约 1/3 交易对价以现金支付的原因及合理性。请 财务顾问和会计师核查并发表意见。(审核意见函第二部分第1点)。

答复:

1. 本次交易的实施及交易完成后, 交易对方有客观现金需求

(1) 本次交易达成需要交易对方缴纳大额税费

本次交易完成, 预计交易对方将承担交易税费约 4.3 亿元。交易对方需要取

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得现金对价作为其纳税来源。

(2)本次交易后,交易对方将不再持有租赁物业,需要取得现金对价以满 足日常运营需要

2015 年度,五处物业的年租金收入如下表所示:

单位:人民币万元

项 目	金额
长春物业	559.25
广州物业	304.40
郑州物业	2,134.95
沈阳香江好天地商贸有限公司	5,926.86
深圳市家福特置业有限公司	2,698.00
合 计	11,623.46

本次交易完成后,交易对方将不再持有租赁物业,因此,将不再收取较为稳 定的租金收入。本次交易完成后,交易对方每年将减少 11,623.46 万元以上的租 金收入;同时,交易对方通过本次重组获得的上市公司股份将自发行结束之日起 36 个月内不得转让,无法变现。为了维持日常运营需要,交易对方需要取得部 分现金对价以满足日常经营需要。

1. 上市公司最近两年一期现金流状况

从上市公司经营现金流的角度,2013 年度、2014 年度和 2015 年前三季度上 市公司的经营现金流量情况如下:

单位:人民币万元

项 目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
	(未审数)	(审定数)	(审定数)
销售商品、提供劳务收到的现金	275,050.22	301,999.83	354,275.80
收到其他与经营活动有关的现金	6,257.71	11,894.13	15,830.17
经营活动现金流入小计	281,307.93	313,893.96	370,105.97

项 目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
	(未审数)	(审定数)	(审定数)
购买商品、接受劳务支付的现金	161, 188.69	211, 682.35	291, 202.51
支付给职工以及为职工支付的现金	16, 755.02	21, 119.82	19, 353.40
支付的各项税费	55, 104.77	74, 850.77	80, 411.76
支付其他与经营活动有关的现金	75, 783.37	43, 186.87	24, 417.84
经营活动现金流出小计	308, 831.85	350, 839.81	415, 385.50
经营活动产生的现金流量净额	$-27,523.93$	$-36, 945, 85$	$-45, 279.53$

公司经营活动现金流除了满足在建房地产项目资金需求之外, 还需要用干公 司战略发展所需的土地储备, 资金存在一定缺口。为满足公司发展的资金需求, 公司除自身经营积累的资金和银行贷款外, 亦通过资本市场等途径筹措资金。

上市公司于2015年5月12日公告了《深圳香江控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。上市公司以发 行股份及支付现金方式购买深圳市金海马实业股份有限公司持有的深圳市香江 商业管理有限公司 100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司 100%股权:同时 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过24.5亿元。2015 年9月18日, 公司收到中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深 圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2015]2142 号)。截至访预案出具日, 前次重组的标的资产已经完成过户, 募集配套资金的工作即将实施。待上述募集资金到位后,公司现金流状况将得到 有效改善, 资产负债率预计将从目前的 84%下降到 72%, 公司融资能力进一步增 强: 若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败, 公司将以自有资金或采用银行 贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。

综上,考虑到本次交易达成需要交易对方缴纳大额税费,交易完成后交易对 方将不再持有租赁物业,需要取得现金对价以满足日常运营需要,交易对方要求 1/3 交易对价以现金支付是合理的要求。同时,结合上市公司现金流状况及前次 重组配套融资即将发行的客观情况,上市公司融资能力进一步增强;若本次募集 配套资金金额不足甚至募集失败,公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融 资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。

1. 核查意见

经核查,我们认为:根据公司目前现金流状况、募集资金可能失败的风险, 同时基于公司目前财务状况和本次交易对交易对方资金状况的影响,不超过人民 币 7 亿元的现金对价支付是合理的。