Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Nov 3, 2015

上市地：上海证券交易所 股票代码： 600162 股票简称：香江控股

深圳香江控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

（摘要）

交易对方名称：

序号	交易对方	交易对方持有的资产或股权
1	南方香江集团有限公司	沈阳香江好天地商贸有限公司
2	深圳市金海马实业股份有限公司	长春物业
3	深圳市金海马实业股份有限公司	郑州物业
4	香江集团有限公司	广州物业
5	深圳市金海马实业股份有限公司	深圳市家福特置业有限公司

独立财务顾问 ：

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（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

二〇一五年十一月

目录

目录 ....................................................................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................................... 4 声 明 ................................................................................................................................... 6 一、董事会声明 ............................................................................................................... 6 二、交易对方声明 ........................................................................................................... 6 三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................... 7 重大事项提示 ....................................................................................................................... 8 一、 本次交易方案概要 ................................................................................................. 8 二、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 10 三、 标的资产预估作价情况 ....................................................................................... 10 四、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 11 五、 本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 11 六、 发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 11 七、 发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 14 八、 本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 15 九、 本次重组的决策与审批程序 ............................................................................... 17 十、 本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................... 17 十一、 股票停复牌安排 ............................................................................................... 20 十二、 其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................... 20 十三、 待补充披露的信息提示 ................................................................................... 20 重大风险提示 ..................................................................................................................... 21 一、 本次重组可能取消或终止的风险 ....................................................................... 21 二、 本次重组的审批风险 ........................................................................................... 21 三、 调整重组方案及估值调整的风险 ....................................................................... 22 四、 不能按计划完成配套资金募集的风险 ............................................................... 22 五、 标的资产预估值较高的风险 ............................................................................... 22 六、 标的资产物业抵押的风险 ................................................................................... 23 七、 整合风险 ............................................................................................................... 23

八、 行业经营风险 ....................................................................................................... 23 九、 股价波动风险 ....................................................................................................... 24

释义

临沂机械	指	公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/ 公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产之 一
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资产 之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业
交易标的、标的资 产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、广州 物业
本次交易、本次重 大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前次重组	指	2015 年5 月28 日，上市公司召开2015 年第二次临时股东大会审议通过的 发行股份及支付现金购买家居商贸业务股权并募集配套资金之重组事项， 该事项已获得中国证监会审核通过，且标的资产已完成过户
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标的资 产之一，沈阳物业租赁方
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标的 资产之一
金海马家居公司	指	深圳市金海马家居有限公司，香江商业下属子公司，为长春物业及深圳物 业租赁方
郑州欧凯龙	指	郑州欧凯龙家具广场有限公司，为郑州物业及上市公司物业租赁方
广香投资	指	广州市香江投资发展有限公司，香江商业下属子公司，为广州物业租赁方
贝尔贸易	指	深圳市贝尔贸易有限公司，香江集团下属子公司，深圳金海马股东
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金海马控股股 东
前海香江	指	深圳市前海香江金融控股集团有限公司，深圳金海马股东
审计基准日、评估 基准日	指	2015年9月30日

定价基准日	指	香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4 日
交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江控股登记至股东 名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公 司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
本预案	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南 证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于 www.sse.com.cn ；备查文件的查阅方式为：深圳香江控股股份有限公司。

声 明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核 准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及 时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函： “ 本公司将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。 ”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问及项目组人员保证披露文件的真实、准确、 完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审 计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务 资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证预案所引用 的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在 重大资产重组报告书中予以披露。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江 集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体 包括南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有 的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集 团持有的广州物业，并募集配套资金，本次交易构成关联交易，本次交易不会导 致公司实际控制人发生变更。

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金两部分。

1 ．发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特 100% 股权以及长春物业、郑州物业、广州物业资产，其中现 金支付金额不超过 7 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

2 ．发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 100% 。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具 的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、 翟美卿夫妇。重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的物业将成为 上市公司的物业。

3 ．发行股份购买资产发行价格调整事宜

在为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等 市 场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上 市 公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募 集配套资金的发行底价。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

① 上证指数（ 000001 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相 比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日）收盘点 数（即 3412.43 点）跌幅均超过 10% ；或

② 房地产行业指数（ BK0451 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘 点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日） 收盘点数（即 17943.64 点）跌幅均超过 10% 。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（ 4 ）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于 本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价

（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90% 。

（ 5 ）发行股份数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格 ÷ 调整 后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告 日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行 相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组

根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 23.6 亿元，占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（ 180,858.43 万 元）的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》 规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上 市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并 购重组审核委员会审核。

三、标的资产预估作价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。截至本预案出具日，标的资 产的审计、评估工作尚未完成。

经评估机构初步预估，本次拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业 类标的资产的账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：

项目-万元	净资产/资产账面值	预估值	预估增值	预估增值率
沈阳好天地100%股权	23,085	119,107	96,022	416%
深圳家福特100%股权	2,628	39,596	36,968	1407%
长春物业	12,669	25,830	13,161	104%
郑州物业	20,259	35,789	15,529	77%

广州物业	1,236	15,645	14,408	1165%
合计	60,119	235,967	175,848	293%

注：上述财务数据未经审计。

深圳家福特净资产预估增值率较高，主要是由于其持有深圳物业增值较大， 同时该物业购置的资金来源部分来自借款导致负债增多净资产相对降低所致。深 圳物业账面值 20,103.55 万元，预估值 57,071.87 万元，预估增值 36,968.32 万 元，增值率 183.89% 。

广州物业预估增值率较高，主要是由于该物业购置时间为 2000 年 3 月，受 房地产供求关系变化的影响，物业市场价格有较大幅度上涨。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及其他数据将在重大资产 重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结 果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

四、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向其关联方购买的标的资产不会导致上市公司实际 控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付 现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发 行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 23 次临时会议决议公告 日，即 2015 年 11 月 4 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方 利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

根据本次交易预估值（ 23.6 亿元）扣减现金支付对价上限 7 亿元后的估值 测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 2.74 亿股，最终的发行数量将以 拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。

（五）发行股份购买资产发行价格调整事宜

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市 场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募 集配套资金的发行底价。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （ 3 ）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

① 上证指数（ 000001 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相 比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日）收盘点 数（即 3412.43 点）跌幅均超过 10% ；或

② 房地产行业指数（ BK0451 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘 点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 10 月 23 日） 收盘点数（即 17943.64 点）跌幅均超过 10% 。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（ 4 ）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于 本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 （董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90% 。

（ 5 ）发行股份数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量 = 发行股份所购买的标的资产的交易价格 ÷ 调整 后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告 日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行 相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对 方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本

次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的 上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，交易对方将 不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如 该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份 亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于 交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

七、发行股份募集配套资金

为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，本公司计划在本 次交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过交易总额的 100% 。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 23 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股，该

价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方 案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 23.6 亿元，发行股份数预计 不超过 3.89 亿股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据， 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次交易募集配套资金用途： 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金用 于上市公司长沙高岭商贸城和广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目，提高 家居商贸业务整合的绩效。

八、本次重组对上市公司的影响

2015 年 9 月 18 日，香江控股发行股份及支付现金购买香江商业 100% 股权 和深圳大本营 100% 股权并募集配套资金的申请经中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号）核准。 2015 年 10 月 8 日，上市公司发行股份购买资产之标的资产已完成过户。至此，香江控股拥 有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链。 家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强 公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与 运营为主转型发展的要求。本次重组是进一步深化上市公司业务转型的需要。

1 、根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以 “ 自 有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户

对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做 旺地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难 以为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商 贸业务战略转型。

从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险， 降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷； 另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市 场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修，扩大品牌影响力。因 此，自有物业是招商业务的有益补充。

2 、近年来国内商业地产发展迅速，房地产价格屡创新高，核心城市核心商 圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平呈现上涨趋势，自有物业抗风 险能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市 公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力；同时，本次重组有利于改善 上市公司财务结构，提高上市公司商贸物流资产的完整性。

3 、本次交易完成后，将提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，改 善上市公司财务结构。同时，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特 别是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上 市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司 存货，而持有商业地产则类似一项买入期权，既能分享未来土地增值的巨大收益， 又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

4 、家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产 生的关联交易已显著减少，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的 关联方物业租赁。本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全 资子公司，长春物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将 消除，有利于进一步规范上市公司治理。

本次交易后，南方香江仍为上市公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为上 市公司实际控制人。

九、本次重组的决策与审批程序

• （一）本次重组已经履行的决策与审批程序

• 1 、交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组的相关议案；

• 2 、上市公司第七届董事会第 23 次会议审议通过了本次重组方案。本公司

与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

• （二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

• 1 、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次

召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

• 2 、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；

• 3 、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

• 、就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

交易 对方	关于认购上 市公司股份 的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购 本公司持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%的股权，作为本 次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证： 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。
交易 对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市 公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股 份。

交易 对方	交易对方及 其董监高等 主要管理人 员的诚信情 况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管 理人员承诺：本公司/本人自2010年1月1日至本承诺出具日，不存在 受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情 形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进 行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易 对方	关于拟注入 资产权属情 况的承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下 承诺： 一、本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资 义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的 义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存 在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、 限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导 致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在 重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存 在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、本公司拟注入上市公司之标的物业权属清晰，不存在重大权属纠纷， 不存在导致该等物业受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实； 不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。除郑州物业和深圳家福特名 下物业存在抵押的情形外，其余拟注入标的物业不存在抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司持有标的物业之情形，标的物业无禁止转让、限制转让或者 被采取强制保全措施的情形。就郑州物业和深圳家福特名下物业存在的 抵押，本公司承诺将于2016年1月31日之前解除该等抵押。 五、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。 六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易 对方/ 实际 控制 人/上 市公 司	关于提供资 料真实、准 确和完整的 承诺函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法 律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易 对方	关于股份锁 定期的承诺 函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺： 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个 月内不得转让。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公

		司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个 月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股 份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的 锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上 市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	避免同业竞 争的承诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实 质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形 成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易 完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业 务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。 本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商 业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动； 但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转 让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制 方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参 与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转 让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的 业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放 弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按 公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给 其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控 股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香 江控股和其他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而 遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司上层股东 期间持续有效。
交易 对	规范关联交 易的承诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响

方、 实际 控制 人、 控股 股东		的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控 制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务 往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市 公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务。 二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上 市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本 公司承担赔偿责任。

十一、股票停复牌安排

本公司股票自 2015 年 10 月 27 日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将 于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公 司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停 复牌事宜。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投 资风险。

十三、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中 涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计 报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

本公司提示投资者至上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）浏览本预案 全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1 、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本 次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2 、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的 董事会决议公告日后， 6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发 出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3 、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险， 提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得 批准的风险。

由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按 照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联 股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投 资者关注。

三、调整重组方案及估值调整的风险

截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成， 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在 重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最 终确定等原因而需要调整的风险。

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露 的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估 机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

本次交易募集配套资金用途： 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金用 于上市公司长沙高岭商贸城和广州南沙自贸区香江国际金融中心建设项目，提高 家居商贸业务整合的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化， 将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不 足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购 标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式 筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

五、标的资产预估值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。评估机构对该次交易的标的 资产进行了预估，经预估，截至评估基准日，标的资产账面值合计 60,119.01 万 元，预估值合计 235,966.63 万元，预估增值合计 175,847.62 万元，预估增值率 292.50% 。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由 具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提 请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。

六、标的资产物业抵押的风险

本次拟注入的标的资产深圳家福特持有的深圳物业和深圳金海马持有的郑 州物业用于抵押借款，截至本预案出具日，该部分物业的抵押担保正在办理解除 手续，预计将在 2016 年 1 月 31 日前解除完毕。若不能按照计划取得抵押权人 同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调 整甚至取消的风险。

七、整合风险

本次交易中，上市公司将收购沈阳好天地和深圳家福特 100% 的股权，同时 收购长春、郑州和广州的物业，整合家居商贸业务上游经营资产，旨在解决公司 家居商贸业务目前与关联方之间的关联交易，增强公司实力和偿债能力，增强公 司招商业务的抗风险能力，最终加快上市公司向商贸物流地产业务顺利转型。但 是在本次交易后，二者之间能否形成良性互补，发挥协同效应，存在一定的不确 定性。

八、行业经营风险

1 ．国民经济增长放缓

商业物业的商圈兴旺程度与宏观经济相关度较高。随着我国经济增速逐步放 缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。国家统 计局 2015 年 9 月 19 日发布的数据显示，今年前三季度，我国国内生产总值（ GDP ） 487774 亿元，同比增长 6.9% 。根据穆迪预计，中国经济增速将从去年的 7.4% 放缓至今年的 6.8% ，明年将进一步放缓至 6.3% 。与经济增长逐步放缓这一趋势 大体保持一致。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期 平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将 对上市公司的经营造成不利影响。

2 ．房地产价格调整等因素导致标的资产物业减值的风险

本次交易后，上市公司将增加五处自有物业。虽然五处物业均处于国内一线 城市或主要城市的核心商圈，有助于提高上市公司资产质量和融资能力，加快上

市公司战略转型；但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性 的经营压力，未来受房地产价格调整等因素影响，自有物业资产存在公允价值下 跌的风险。

3 ．新增自有物业的经营风险

本次交易完成后，公司自有物业的建筑面积将新增 256,165.97 平方米，为 招商业务的开展提供了有力的保障，提高了公司招商业务的竞争实力。但本次交 易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于家居 商贸行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未 达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。

九、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济 政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带 来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风 险。

（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

深圳香江控股股份有限公司 2015 年 11 月 4 日