Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Oct 22, 2015

证券代码： 600162 股票简称：香江控股 编号：临 2015—065

深圳香江控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1 、发行数量： 人民币普通股（ A 股） 399,628,253 股

• 2 、发行价格： 5.38 元 / 股

• 3 、发行对象： 深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）

4 、限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

	4、限售期（自股份登记完成之日起至	相应的期间止	）：
对象	限售期限	限售数量	其他
交易对方 （深圳市 金海马实 业股份有 限公司）	在本次交易中取得的香江控股股份自 发行结束之日起36 个月内不得转让。	399,628,253 股	本次交易完成后6 个月内如上市 公司股票连续20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成 后6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司在本次交易中取得的 上市公司股份的锁定期自动延 长至少6 个月。

5 、预计上市流通时间

本次发行的新增股份于 2015 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行对象通过本次交易所获公司股份自限 售期限届满的次一交易所日可上市流通。

6 、资产过户情况

2015 年 10 月 8 日，本次交易标的资产深圳市香江商业管理有限公司（以 下简称 “ 香江商业 ” ）的 100% 股权以及深圳市大本营投资管理有限公司（以下简 称 “ 深圳大本营 ” ）的 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场 监督管理局出具了相关变更通知书，核准了上述标的资产的股东变更。

一、本次发行情况

（一）本次交易基本概述

本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买深圳金海马持有 的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，并募集配套资金。其中：

1 、拟向深圳金海马以发行股份及支付现金的方式购买其持有香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，其中发行股份支付对价约 21.5 亿元，发行股数 399,628,253 股，另支付现金 3 亿元。

2 、拟向询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，募集配套资金总额不 超过 24.5 亿元，发行股份不超过 412,457,912 股。

（二）本次发行的内部决策程序和核准情况

1 、 2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2 、 2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将 香江商业和深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

3 、 2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致 同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100% 股权。

4 、 2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关 议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补 偿框架协议》。

5 、 2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议

案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和 《盈利补偿协议》。

6 、 2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关 议案。

7 、 2015 年 7 月 21 日，香江控股召开第七届董事会第 19 次会议，审议通 过了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与 交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

8 、 2015 年 8 月 12 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本 次交易。

9 、 2015 年 9 月 18 日，中国证监会下发了《关于核准深圳香江控股股份 有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可 [2015]2142 号），对本次交易进行核准。

（三）本次发行情况

1 、发行股票的种类：人民币普通股（ A 股）

2 、发行数量： 399,628,253 股

3 、发行价格： 5.38 元 / 股

（四）验资及股份登记情况

2015 年 10 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行 股份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔 2015 〕 7-124 号《验资报告》。根 据该验资报告，截至 2015 年 10 月 8 日止，公司已收到深圳市金海马实业股份 有限公司投入的价值为 245,000.00 万元的深圳市大本营投资管理有限公司 100% 股权和深圳市香江商业管理有限公司 100% 股权。变更后公司的注册资本（股本） 为人民币 1,167,440,872.00 元，累计实收资本人民币 1,167,440,872.00 元。

（五）资产过户情况

2015 年 10 月 8 日，本次交易中标的资产深圳市香江商业管理有限公司的 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了变 更通知书（编号：【 2015 】第 83722160 号），核准了香江商业的股东变更。本 次变更后，本公司持有香江商业 100% 的股权。

2015 年 10 月 8 日，本次交易中标的资产深圳市大本营投资管理有限公司 的 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局出具了 变更通知书（编号：【 2015 】第 83722121 号），核准了深圳大本营的股东变更。 本次变更后，本公司持有深圳大本营 100% 的股权。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1 、独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：香江控股发行股份及支付现金购 买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，证券发行登记等事宜尚在办理 中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行 或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

2 、法律顾问意见

北京市君合律师事务所认为截至法律意见书出具日：

（ 1 ）香江控股及交易对方已就本次重大资产重组履行了必要的内部决策程 序并取得了必要的批准；本次重大资产重组已经中国证监会核准；香江控股及交 易对方有权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组。

（ 2 ）本次重大资产重组涉及的标的资产的过户已完成工商变更登记，香江 控股现依法持有香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，上述标的资产过 户行为合法有效。

（ 3 ）本次重大资产重组已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有 权按照上述批准、核准实施本次重大资产重组；本次重大资产重组涉及的标的资 产过户已完成工商变更登记，相关权益已归属香江控股。

二、发行对象及发行结果

（一）发行对象简介

公司名称：	深圳市金海马实业股份有限公司（中外合资）
法定代表人：	翟栋梁
注册地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11 号库402 房

办公地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
注册资本：	55,000万元
注册登记日期：	1996年2月7日
营业执照注册号：	440301501126570
税务登记证号码：	深税登字440301279324837 号 国税纳税编码：02606603 地税纳税编码：20028763
组织机构代码证：	27932483-7
经营范围：	家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系 列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、 家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询 服务

（二）发行结果

• 1 、发行对象： 深圳市金海马实业股份有限公司

• 2 、发行数量： 人民币普通股（ A 股） 399,628,253 股

• 3 、发行价格： 5.38 元 / 股

4 、限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

	4、限售期（自股份登记完成之日起至	相应的期间止	）：
对象	限售期限	限售数量	其他
交易对方 （深圳市 金海马实 业股份有 限公司）	在本次交易中取得的香江控股股份自 发行结束之日起36 个月内不得转让。	399,628,253 股	本次交易完成后6 个月内如上市 公司股票连续20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成 后6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司在本次交易中取得的 上市公司股份的锁定期自动延 长至少6 个月。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次发行未导致公司控制权发生变化。

本次发行前公司前 10 名股东持股情况（截至 2015 年 6 月 30 日）：

	本次发行前公司前10名股东持股情况（截至2015年	6月30日）：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南方香江集团有限公司	406,115,339	52.89
2	深圳清水源投资管理有限公司－清水源20号证券投资基金	4,960,498	0.65
3	鹏华资产－中信证券－鹏华资产清水源14期资产管理计划	4,410,671	0.57
4	中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·锐进31 期清 水源证券投资集合资金信托计	3,924,786	0.51

5	中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证 券投资基金	3,469,709	0.45
6	中国工商银行股份有限公司－汇添富成长多因子量化策略 股票型证券投资基金	2,228,900	0.29
7	中国银行股份有限公司－国泰国证房地产行业指数分级证 券投资基金	1,922,437	0.25
8	赵喜臣	1,817,178	0.24
9	杭州观云投资有限公司－观云1号证券投资基金	1,750,000	0.23
10	深圳清水源投资管理有限公司－清水源26号基金	1,676,178	0.22

本次发行后公司前 10 名股东持股情况（截至 2015 年 10 月 21 日）

	本次发行后公司前10名股东持股情况（截至2015年	10月21日）
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南方香江集团有限公司	406,115,339	34.79
2	深圳市金海马实业股份有限公司	399,628,253	34.23
3	招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基 金	16,819,621	1.44
4	中国证券金融股份有限公司	4,575,600	0.39
5	香港中央结算有限公司	3,666,619	0.31
6	交通银行股份有限公司－光大保德信国企改革主题股票型 证券投资基金	3,000,000	0.26
7	中国农业银行股份有限公司－博时裕隆灵活配置混合型证 券投资基金	2,770,300	0.24
8	新活力资本投资有限公司	2,293,309	0.20
9	中国工商银行股份有限公司－汇添富成长多因子量化策略 股票型证券投资基金	2,166,500	0.19
10	张祖艳	1,967,000	0.17

四、本次发行前后公司股本结构变动表

类别	股东	变动前	变动前	变动后 （不含配套融资）	变动后 （不含配套融资）
		股	比例	股	比例
有限售条件的流通股份	深圳金海马	-	-	399,628,253	34.23%
无限售条件的流通股份	其他股东	767,812,619	100.00%	767,812,619	65.77%

合计 767,812,619 100.00% 1,167,440,872

100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次交易香江控股向深圳金海马发行股份数量为399,628,253 股，发行后香 江控股总股份将增至1,167,440,872 股。本次发行前后公司主要财务数据如下： 德勤对上市公司2014 年度财务报告进行了审计，并出具了德师报(审)字(15) 第P1211号审计报告；天健对上市公司2014 年度备考合并财务报表进行了审阅， 并出具了天健审〔2015〕7-157 号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上市公 司2014 年的主要财务数据变动情况如下：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2014/12/31	2014/12/31
总资产	1,377,384.09	1,466,542.68	89,158.58	6.47%
总负债	1,143,751.37	1,211,747.88	67,996.51	5.95%
所有者权益	233,632.72	254,794.79	21,162.07	9.06%
资产负债率（合并）	83.04%	82.63%	-0.41%	-0.50%
每股净资产（元/股）	3.04	2.11	-0.94	-30.74%
利润表项目：	2014 年度	2014 年度	增长额	幅度
营业收入	440,740.85	524,895.22	84,154.38	19.09%
营业利润	44,340.32	66,246.79	21,906.47	49.41%
利润总额	42,158.72	64,265.26	22,106.54	52.44%
净利润	24,760.97	40,352.51	15,591.54	62.97%
归属于母公司股东净利润	25,618.33	41,703.31	16,084.98	62.79%
基本每股收益（元/股，归属）	0.334	0.34	0.01	1.80%
加权平均净资产收益率（%，归属）	14.97%	25.25%	10.28%	68.67%

本次交易完成后，公司的总资产、总负债及所有者权益均有所上升，总资产 增长的幅度大于总负债增长幅度，公司的备考合并资产负债率有所降低，财务状 况得到改善。

本次交易完成后，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于 母公司股东净利润等财务数据均大幅上升，基本每股收益有所增加，加权平均净

资产收益率涨幅达68.67%。

（二）本次发行对公司后续经营的影响

本次交易后，公司将依据自身经营战略，统筹管理下属子公司的具体业务安 排，布局住宅及商业地产开发、商业运营、物业管理等业务。本次交易标的经营 活动享有相对自主权，在经营管理团队、设计、营销、运营管理等职能方面保持 相对独立，但其业务规划应符合上市公司总体战略规划，重大经营决策须取得上 市公司的批准。

公司除继续致力于原有地产开发、物业管理等业务外，主要负责整体发展战 略的规划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评；对子公司的业务和 管理活动进行指导，协调各子公司之间的相关合作，实现整体战略协同和资源共 享，提高上市公司的综合收益水平。上市公司将结合标的资产的经营特点、业务 模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控 制以及信息披露等方面达到上市公司规范运作的要求。

此外，公司将通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人员等 方式实现对子公司的管控。一方面，上市公司将建立健全子公司监督、激励机制， 在保证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方面，上 市公司将强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由上市公司 直接委派等。

（三）本次发行对公司治理的影响

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较 为完善的法人治理结构和独立运营机制。本次交易完成后公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合有关法律法规的规定。

六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳

住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

电话： 0755-83288691 传真： 0755-83288321

联系人：叶宏、王晓红、琚鹏飞、朱晓熹

（二）法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所 法定代表人：肖微 地址：广州市珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 1301 电话： 020-28059088 传真： 020-28059099 经办律师：张平、万晶

（三）审计机构（验资机构）

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 电话： 0571-87855366 传真： 0571-88216860 经办注册会计师：杨克晶、彭宗显

（四）资产评估机构

机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司 法定代表人：杨鹏 地址：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院华腾国际 3 号楼 15 层 电话： 010-87951683 传真： 010-87951672 经办注册评估师：刘奇伟、李金辉

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2015 年 10 月 23 日