Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Oct 14, 2015

股票代码： 600162 股票简称：香江控股

深圳香江控股股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）

二零一五年十月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等 法律、法规和规范性文件以及《深圳香江控股股份有限公司章程》制定。本计划 由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对 象定向发行本公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,448 万份股份，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 76,781.2619 万股的 3.19% 。

四、本计划授予的激励对象总人数为 31 人，激励对象包括公司实施本计划 时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以 及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公 司独立董事、监事）。

激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股 权激励有关事项备忘录 1 号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权 激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。 本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的 不得成为激励对象情形。

公司监事会成员、独立董事、持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配 偶、直系近亲属未参与本激励计划。

预留股票激励对象的确定标准与首次激励对象相同。

五、授予价

2

本次授予的限制性股票的授予价格为 3.05 元 / 股，授予价格不低于本计划草 案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价 6.10 元 / 股（前 20 个交易日股权交 易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的 50% 。

六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，自授予日起满 12 个月后，激励对象应在 36 个月内分 三期解锁，具体时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁比例
	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一次解锁		40%
	24个月内的最后一个交易日当日止
	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二次解锁		30%
	36个月内的最后一个交易日当日止
	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三次解锁		30%
	48个月内的最后一个交易日当日止

公司限制性股票解锁的业绩条件为：

以 2014 年业绩为基准， 2016 、 2017 、 2018 年归属于母公司股东的扣除非 经常性损益净利润相对于 2014 年度经审计的同口径净利润（即 265,715,101.79 元）的增长率分别不低于 82% 、 99% 、 120% 。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二 个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标绝对值时，这部分标 的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到累积业绩考核目标绝对值时解锁。 第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到累积业绩考核目标绝对值时，本期标的 股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需 要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经股 东大会审议批准。

八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定的不得实行股权激励 的下列情形：

1 、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

3

• 2 、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他情形。

• 九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定

的不得成为激励对象的下列情形：

• 1 、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

• 管理人员情形的。

• 八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

• 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 九、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施，公司审议本激励计划

• 的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• 十、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30 日内，公司按相关规定

• 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

• 十一、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

• 十二、本计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。

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目录

声明 ................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................ 5 释义 ................................................................................................................ 7 第一章 实施本激励计划的目的及管理机构 .............................................. 8 一、实施本激励计划的目的 ................................................................ 8 二、本激励计划的管理机构 ................................................................ 8 第二章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................ 10 一、激励对象的确定依据 .................................................................. 10 二、激励对象的范围 .......................................................................... 10 三、激励对象的核实 .......................................................................... 11 第三章 本次激励计划的具体内容 ............................................................ 12 一、 限制性股票激励计划的股票来源 ............................................. 12 二、 限制性股票激励计划的数量 ..................................................... 12 三、 限制性股票激励计划的分配 ..................................................... 12 四、 限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、 禁售期 .................................................................................................. 13 五、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................... 15 六、 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................. 15 七、 限制性股票的调整方式和程序 ................................................. 17 八、 限制性股票的会计处理及业绩影响 ......................................... 18 九、 限制性股票回购注销原则 ......................................................... 20 第四章 实施股权激励计划、权益授予及激励对象解锁的程序 ............ 21 一、实行股权激励计划的程序 .......................................................... 21 二、限制性股票的授予程序 .............................................................. 21 三、限制性股票的解锁程序 .............................................................. 22 第五章 公司与激励对象各自的权利与义务 ............................................ 23 一、公司的权利与义务 ...................................................................... 23

5

二、激励对象的权利与义务 .............................................................. 23 三、其他说明 ...................................................................................... 24 第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项 ........................................ 25 一、公司终止激励计划的情形 .......................................................... 25 二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形 .............................. 25 三、激励对象个人情况变化的处理方式 .......................................... 25 第七章 附则 ................................................................................................ 27

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释义

在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

香江控股/上市公司/ 本公司/公司	指	深圳香江控股股份有限公司，股票代码：600162
本激励计划/本计划	指	《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》
限制性股票	指	在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授予激 励对象的本公司股票。该等股票在授予激励对象后按本计划规定锁定、 解锁
标的股票	指	激励对象依据本激励计划获授的本公司股票
有效期	指	自授予日起计算的48个月
授予日	指	本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后 予以公告，该公告日即为授予日，授予日必须为交易日
激励对象	指	被选择参加本激励计划的对象，该对象可以根据本激励计划获授限制性 股票
等待期	指	指授予限制性股票后至限制性股票解锁日之间的时间
授予	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公 司股票的行为
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解锁期	指	锁定期期满即进入解锁期。激励对象获授限制性股票在解锁期内按本计 划规定的比例分批解锁。解锁后的限制性股票可按照相关法律、法规的 规定由激励对象自由处置
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》	指	《深圳香江控股股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、万元

本激励计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由 四舍五入造成的。

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第一章 实施本激励计划的目的及管理机构

一、实施本激励计划的目的

2015 年 9 月 18 日，香江控股发行股份及支付现金购买深圳市香江商业管 理有限公司 100% 股权和深圳市大本营投资管理有限公司 100% 股权并募集配套 资金的申请经中国证券监督管理委员会核准。 2015 年 10 月 8 日，本次发行股 份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户。至此，香江控股拥有从商业地产 及住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链。本次重组完 成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力， 提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的 要求。

为进一步提高资产重组完成后的协同效应，完善公司法人治理结构，形成良 好均衡的价值分配体系，激励公司中、高层管理人员及核心技术、业务骨干勤勉 尽职地开展工作，香江控股依据相关法律、法规和规范性文件，制定了本激励计 划。本激励计划的目的为：

1 、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东 与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极 性；

2 、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机 制；

3 、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

4 、进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理 人才和技术（业务）骨干，确保公司长期发展目标；

5 、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

二、本激励计划的管理机构

1 、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

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2 、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以 下简称 “ 薪酬委员会 ” ），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批 和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3 、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4 、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2 、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）骨干，以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员 工（不包括公司独立董事、监事）。本计划的激励对象，由公司董事会审议、监 事会核实。

3 、激励对象确定的考核依据

就本计划的激励对象的考核事宜，董事会已制定《限制性股票激励计划实施 考核办法（草案）》作为考核依据。

二、激励对象的范围

本计划中激励对象共计 31 人，具体范围包括：

1 、董事和高级管理人员；

2 、中层管理人员；

3 、核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的 考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董 事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

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三、激励对象的核实

• 1 、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单

• 予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

• 2 、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第三章 本次激励计划的具体内容

本次激励计划的激励方式为限制性股票，拟向激励对象授予权益总计 2,448 万份股份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时 公司股本总额 76,781.2619 万股的 3.19% 。

一、限制性股票激励计划的股票来源

本计划的股票来源为香江控股向激励对象定向发行的公司股票。

二、限制性股票激励计划的数量

本计划拟向激励对象一次性授予不超过 2,204 万份限制性股票，预留 244 万份限制性股票，合计约占目前公司股本总额 76,781.2619 万股的 3.19% 。激 励对象获授的限制性股票未解锁时不得转让、用于担保或偿还债务。

三、限制性股票激励计划的分配

本次授予的限制性股票获授人数共计 31 人，在各激励对象间的分配情况如 下表所示：

序号	姓名	职务	股份数（万份）	占本次授予比例	占目前总股本比例
1	修山城	董事、总经理	285	12.93%	0.37%
2	谢郁武	副总经理	285	12.93%	0.37%
3	范 菲	董事	136	6.17%	0.18%
4	陆国军	总经理助理	102	4.63%	0.13%
5	谈惠明	财务总监	92	4.17%	0.12%
6	饶于华	副总经理	72	3.27%	0.09%
7	谢春林	总经理助理	72	3.27%	0.09%
8	舒剑刚	董事会秘书	58	2.63%	0.08%
9	鲁朝慧	核心管理人员	102	4.63%	0.13%
10	李少珍	核心管理人员	136	6.17%	0.18%
11	蒋映岚	核心管理人员	72	3.27%	0.09%
12	梁 维	核心管理人员	72	3.27%	0.09%
13	李国春	核心管理人员	60	2.72%	0.08%
14	霍伟锋	核心管理人员	60	2.72%	0.08%
15	陆其风	核心管理人员	60	2.72%	0.08%
16	王 朋	核心管理人员	60	2.72%	0.08%
17	陈海昌	核心管理人员	60	2.72%	0.08%
18	任伶甡	核心管理人员	48	2.18%	0.06%
19	庞伟爱	核心管理人员	48	2.18%	0.06%

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20	冯学颖	核心管理人员	48	2.18%	0.06%
21	黄勇光	核心管理人员	48	2.18%	0.06%
22	胡 洋	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
23	丘 徐	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
24	杨建新	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
25	毕延伦	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
26	朱 萍	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
27	陈立新	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
28	李俊宏	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
29	戴乐可	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
30	韩本宁	核心管理人员	24	1.09%	0.03%
31	莫志贵	核心管理人员	12	0.54%	0.02%
	小计		2204	100.00%	2.87%

• 注：目前总股本是指本激励计划草案及摘要公告日前公司总股本 76781.2619 万股。

本次激励对象中，无公司监事，无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人； 也无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象 均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说 明。公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计 划出具意见。任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超 过公司总股本的 1% 。

四、 限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁

售期

1 、有效期

本激励计划有效期为自权益授予之日起 48 个月。

2 、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为 下列区间日：

（ 1 ）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

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（ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述 “ ” “ ” “ ” 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《上海证券交易 所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3 、锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对 象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票 红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

4 、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

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五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1 、授予价格

授予限制性股票的授予价格为 3.05 元 / 股。即满足授予条件后，激励对象可 以每股 3.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

• 2 、授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格按不低于本激励计划草案摘要公告前 20 个交易 日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易量） 6.10 元 / 股的 50% 确定。

六、限制性股票的授予与解锁条件

1 、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列条 件未达成，则不能授予限制性股票。

• （ 1 ）本公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

⑤中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。

2 、限制性股票的解锁条件

• 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 （ 1 ）本公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

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②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

⑤中国证监会规定的不得解锁的其他情形。

（ 3 ）业绩考核条件：

在本计划有效期内，公司需达到以下业绩条件：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2014年为基准，2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净 利润增长率不低于82%。
第二个解锁期	以2014年为基准，2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净 利润增长率不低于99%。
第三个解锁期	以2014年为基准，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净 利润增长率不低于120%。

注：根据 2014 年公司年度报告， 2014 年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为 265,715,101.79 元。

（ 4 ）绩效考核条件：

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果 (S) ， 原则上绩效评价结果划分为优秀（ A ）、良好（ B ）、合格（ C ）、和不合格（ D ） 四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

		考核评价表
考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	1.0	0.5	0

注：个人当年实际解锁额度＝标准系数 × 个人当年计划解锁额度。

根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 各解锁期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性 股票由公司以授予价格加上年化 6% 利率回购注销。

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七、限制性股票的调整方式和程序

1 、限制性股票授予数量的调整方法

当公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

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其中：𝑄0为调整前的限制性股票数量；𝑛为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；𝑄为调整后的限制性股票数量。 （ 2 ）配股：

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其中：𝑄0为调整前的限制性股票数量；𝑃1为股权登记日当日收盘价；𝑃2为配 股价格；𝑛为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；𝑄为调整 后的限制性股票数量。

（ 3 ）缩股：

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其中：𝑄0为调整前的限制性股票数量；𝑛为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 𝑛股股票）；𝑄为调整后的限制性股票数量。

2 、限制性股票授予价格的调整方法

当公司发生有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整应在除权出息日之后进行， 调整方法如下：

（ 1 ）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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其中：𝑃0为调整前的授予价格；𝑛为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；𝑃为调整后的授予价格。

（ 2 ）配股：

==> picture [191 x 12] intentionally omitted <==

其中：𝑃0为调整前的授予价格；𝑃1为股权登记日当日收盘价；𝑃2为配股价格； 𝑛为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；𝑃为调整后的 授予价格。

（ 3 ）缩股

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其中：𝑃0为调整前的授予价格；𝑛为缩股比例；𝑃为调整后的授予价格。

（ 4 ）派息

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其中：𝑃0为调整前的授予价格；𝑉为每股的派息额；𝑃为调整后的授予价格。 经派息调整后，𝑃仍须大于 1 。

3 、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应 及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

八、限制性股票的会计处理及业绩影响

1 、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《备忘录 3 号》的规定，公 司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

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（ 1 ）授予日会计处理：根据限制性股票激励计划的授予结果，按照取得的 认股款确认股本和资本公积（股本溢价）。

（ 2 ）锁定期会计处理：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每 个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比 例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入 成本费用和资本公积中的其他资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值 变动。

（ 3 ）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全 部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格加上按年化 6% 利 率计算的利息进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

2 、限制性股票的业绩影响

根据会计准则的规定，限制性股票业绩影响的具体金额将根据授予日限制性 股票的公允价值、实际授予数量等参数取值确认计算。公司将在定期报告中披露 具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同 时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，公司业绩的提升将高于因其带来的费用增加。

3 、限制性股票的总成本测算

假设公司在 2015 年 11 月授权，根据测算， 2015 年 -2018 年限制性股票 成本摊销情况见下表：

成本摊销情况见下表：
项目	摊销费
2015年分摊成本	207.40
2016年分摊成本	2,488.80
2017年分摊成本	2,488.80
2018年分摊成本	2,281.40
合计	7,466.40

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予 权益的成本，并在各个等待期 / 锁定期予以分摊，该成本测算不代表最终的会计 成本。实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。

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九、限制性股票回购注销原则

1 、回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上按年化 6% 利率计算的利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

2 、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票 拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。 （ 1 ）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予 价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（ 2 ）缩股： P ＝ P0÷n

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予 价格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（ 3 ）配股： P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） ÷[P1×(1 ＋ n)]

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予 价格， P1 为股权登记日当天收盘价， P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股 的股数与配股前公司总股本的比例）。

3 、回购价格的调整程序

（ 1 ）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票 的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（ 2 ）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议 并经股东大会审议批准。

4 、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第四章 实施股权激励计划、权益授予及激励对象解锁的程

序

一、实行股权激励计划的程序

• 1 、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2 、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3 、监事会核实激励对象名单。

• 4 、董事会审议通过股权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股 权激励计划草案摘要、独立董事意见。

• 5 、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

• 6 、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 7 、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 8 、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大 会上进行说明。

• 9 、股东大会批准股权激励计划，股权激励计划即可以实施。自公司股东大会审 议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进 行授予，并完成登记、公告等相关程序。

二、限制性股票的授予程序

• 1 、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励的授予方案。

• 2 、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励的授予方案。

• 3 、监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激 励计划中规定的对象相符。

• 4 、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利义务。

• 5 、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励 计划的相关事宜。

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三、限制性股票的解锁程序

• 1 、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对 象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励对象的 标的股票解锁事宜。

• 2 、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激 励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文 件以及《公司章程》的相关规定。

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第五章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

• 1 、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜 任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司 董事会批准，对于激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，由公司按年化 6% 利率回购注销。

• 2 、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会 批准，对于激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按年化 6% 利率回购注销。

• 3 、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其 它税费。

• 4 、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5 、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关 规定，积极配合满足激励对象行使相关解锁的权利。但若因中国证监会、上交所、 登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失 的，公司不承担责任。

• 6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

• 2 、激励对象应按照本计划的规定自筹资金。

• 3 、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并按规定锁定股份。

• 4 、激励对象获授的限制性股票未解锁时不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5 、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税

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费。

• 6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内 一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用 关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

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第六章 股权激励计划变更、终止及其他事项

一、公司终止激励计划的情形

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司按授予价格加年化 6% 利率计算的利息回购注销。

二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形

1 、公司如因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励对象获授的限制性股票 继续有效。公司控制权变更是指：公司实际控制人变更或者董事会任期未届满， 股东大会表决通过董事会半数成员更换。

• 2 、公司合并时，本激励计划继续实施，限制性股票根据公司合并时股票的转换 比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

• 3 、公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股 票数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

1 、激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司 或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未 发生以下第 4 条的情况的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁 的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化 6% 利率计算的利息进行回购注销。 2 、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人 员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的控股子公 司任职，原则上已获授的权益不作变更。

• 3 、若激励对象成为独立董事、监事或其他不符合本计划所定激励对象范围的人

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员，经公司董事会批准，由公司按照本计划规定按年化 6% 利率进行回购注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。

• 4 、激励对象发生以下情况的，已获授但尚未解锁的限制性股票应按年化 6% 利 率进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

• 1 ）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 ）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4 ）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的。

• 5 、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规 定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。 解锁条件仍然有效：

• 1 ）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；

• 2 ）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票可由其监护人代其持有）；

• 3 ）激励对象因工死亡（其获授的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人

持有）。

• 6 、发生以下任一情形时，未解锁的标的股票不可再解锁，经公司董事会批准， 由公司按照本计划规定按年化 6% 利率进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性 股票。

• 1 ）激励对象非因第 5 条的第 3 款原因而与公司终止劳动合同；

• 2 ）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更等不再符合激励

• 条件的；

• 3 ）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第 (2) 条原因被公司免

• 职。

• 7 、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情 处置激励对象未解锁的标的股票。

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第七章 附则

• 1 、本计划自股东大会批准之日起生效。

• 2 、本计划解释权属于公司董事会。

• 3 、本计划的实施受中国证券监督管理委员会、深圳证监局、上海证券交易所以 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管。

深圳香江控股股份有限公司 二零一五年十月

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