Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Sep 21, 2015

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北京市君合律师事务所

关于

深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书

（二）

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二零一五年七月

北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com

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北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

深圳香江控股股份有限公司：

本所接受香江控股的委托，担任香江控股本次重大资产重组的专项法律顾问。根据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上 市规则》以及中国其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市君合律师事务所关于深 圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 （以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之涉及房地产项目的专项核查意见》 （以下简称“《房地产专项核查意见》”）及《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于中国证监会于 2015 年 7 月 2 日出具 151413 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”），本所现就《反馈意见通知 书》中要求本所经办律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《房地产专项核查意见》及《补充法律意 见书（一）》的补充，并构成《原法律意见书》、《房地产专项核查意见》及《补充法律 意见书（一）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《房地产专项核查意见》及《补充 法律意见书（一）》中内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《重组若干问题的规定》、《上市规则》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文 件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日 之前已发生或者存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发表法律意 见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发 表意见。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件 的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原法律意 见书》、《房地产专项核查意见》及《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上， 对因出具本补充法律意见书而由香江控股及/或其下属子公司提供或披露的文件和有关 事实进行核查，并就有关事项向香江控股的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行

必要的讨论，取得由香江控股获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法 律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部 门、香江控股或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

针对前述本所律师从香江控股及/或其下属子公司获取的有关文件及其复印件，香 江控股向本所律师作出如下保证：香江控股及/或其下属子公司已提供出具本补充法律 意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在 任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；香江控股及 /或其下属子公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；香江控股及/或其下 属子公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期 内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由各自的合法持有人持 有。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《房地产专项核查意 见》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同 样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供香江控股本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意香江控股将本补充法律意见书作为其本次重大资产重组的申请材料的组 成部分，并对本补充法律意见书承担责任。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规 章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：

一、《反馈意见通知书》问题 6 ：申请材料显示，香江商业及其分、子公司主要从 事以家居卖场为主的商铺招商服务，其开展业务所需的场所等均从外部租赁。香江商业 部分分、子公司租赁的商铺将于 2015 年年内到期。请你公司： 1 ）以列表形式补充披 露租赁物业合同到期情况。 2 ）补充披露是否存在租赁到期不能续租的风险及对香江商 业生产经营的影响，并进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一） 香江商业部分分、子公司租赁的商铺于 2015 年年内到期情况

根据香江商业的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，香江商 业部分分、子公司有 8 处租赁房产将于 2015 年 12 月 31 日之前或当日到期，具体情况 如下：

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
1.	广州市香 江投资发 展有限公 司	中国农业 银行股份 有限公司 广州南沙 支行	广州市南沙区 进港大道62 号 402房	10	2013.11.20-2015.11.19
2.	广州市香 江投资发 展有限公 司	广州市商 业储运公 司	广州市海珠区 江南大道南411 号	29,220.66	2006.1.1-2015.12.31
3.		广东省纺 织品进出 口仓储运 输有限公 司	广州市海珠区 南泰路611号的 房屋	7,245.54	2005.3.1-2015.12.31
4.	上海闸北 金海马家 居有限公 司	上海申畅 物业管理 有限公司	上海市闸北区 沪太路671 号 20幢	7,567.00	2015.1.1-2015.12.31
5.	无锡新区 金海马家 具有限公 司	百安居（中 国）置业发 展有限公 司	无锡市锡甘路 78 号长江北路 口	12,100.00	2004.9.1-2015.8.31
6.	天津市金 海马家居 有限公司	孙贺明	天津市河北区 狮子林大街115 号、117号、119 号1-2层	11,702.69	2010.11.28-2015.11.27
7.	深圳市香 江家居有 限公司	新乡市光 彩大市场 置业有限	化工路169号光 彩大市场（新乡 金海马家居博	22,127.95	2014.9.3-2015.9.2

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
		公司	览中心大卖场）
8.	深圳市香 江家居有 限公司	武汉金海 马置业有 限公司	武汉市硚口区 汉西二路59-61 号（华中建材家 居采购中心大 卖场）	52,072.20	2014.9.3-2015.9.2

截至本补充法律意见书出具之日，对于即将到期的第 5 项租赁房产，无锡新区金海 马家具有限公司已与出租方续签了租赁合同，租赁期限延长至 2024 年 9 月 30 日。根 据香江商业的说明，对于余下的即将到期的租赁房产，除了第 6 项在期满后决定不再续 期以外，承租方广州市香江投资发展有限公司、上海闸北金海马家居有限公司、深圳市 香江家居有限公司正在积极与出租方协商续租事宜。已续租房产具体情况如下：

承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
无锡新区金 海马家具有 限公司	百安居（中 国）置业发 展有限公司	无锡市锡甘路78 号长江北路口	12,100.00	至2024年9月30日

（二）相关商铺租赁合同到期不能续租的风险及对香江商业生产经营的影响

香江商业部分分、子公司租赁的上述 8 处房产，除第 5 项已经续期到 2024 年 9 月 30 日的房产外，余下 7 处租赁房产中，第 4 、 6 、 7 、 8 项租赁物业的租赁合同中均约定 了优先续租条款。根据香江商业的说明，除了第 6 项在期满后决定不再续期以外，香江 商业部分分、子公司目前正在与出租方就续租问题进行协商，如发生相关租赁房产未能 续租的情况，香江商业部分分、子公司将提前积极寻找可替代性的租赁物业。

前述即将到期的 7 处租赁房产合计租赁面积为 129,946.04 平方米，占香江商业部 分分、子公司租赁房产总面积的比例为 12.4% ，而其中租赁合同未约定优先续租条款的 租赁房产合计租赁面积为 36,476.2 平方米，仅占香江商业部分分、子公司租赁房产总 面积的 3.5% 。因此，不会对香江商业的生产经营造成重大不利影响。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，香江商业部分分、子公司租赁的已经 到期的租赁房产已经办理了续租手续。对于即将到期的租赁房产，香江商业部分分、子 公司正在积极与出租方协商续租事宜，并可就其中大部分租赁房产行使优先续租权。如 果到期不能续租，也不会对香江商业的生产经营造成重大不利影响。

二、《反馈意见通知书》问题7：申请材料显示，香江商业的租赁物业中,汕头市香

江家具有限公司和南昌市香江实业有限公司存在租用集体土地的瑕疵,宁波华生香江家 居有限公司租赁物业的出租方正在办理相关产权证明。请你公司补充披露：1）上述瑕 疵物业的建筑面积、营业收入及占比情况。2）是否存在不能继续使用上述租赁物业的 风险及对香江商业生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）瑕疵物业的建筑面积、营业收入及占比情况

根据香江商业的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，汕头市 香江家具有限公司、南昌市香江实业有限公司及宁波华生香江家居有限公司租赁瑕疵物 业的情况如下：

序 号
	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
1.	宁波华 生香江 家居有 限公司	宁波华生 国际家居 广场有限 公司	宁波市北仑区小 港街道新立村	110,000	从起租日开始20年 （2012.11.30签署）
2.	南昌市 香江实 业有限 公司	南昌市东 湖区贤士 湖管理处 长巷村民 委员会	江西省南昌市东 湖区青山南路448 号（一期AB馆改 造区域）	19,050	约定之日起至2009年5 月31日
3.			江西省南昌市东 湖区青山南路448 号（二期C馆）	2,700	2000.9.1-2028.10.31
4.			江西省南昌市东 湖区青山南路448 号（二期E馆）	11,000	2002.9.1-2028.10.31
5.	南昌市 香江实 业有限 公司	陶长花	江西省南昌市东 湖区青山南路448 号（二期D馆）	1,611.1	2000.9.1-2028.10.31
6.	汕头市 香江家 具有限 公司（汕 头市金 海马实 业有限 公司）	汕头市金 平区岐山 街道下岐 社区居委 会	汕头市潮汕路西 侧、金凤路南侧	28,535	2006年6月19日起30 年

根据香江商业的说明，上述瑕疵物业面积总计 172,896.1 平方米，占香江商业全部 租赁物业面积的比例为 16.56% ；截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日，汕头

市香江家具有限公司、南昌市香江实业有限公司及宁波华生香江家居有限公司承租上述 物业开展相关业务的营业收入合计分别为人民币 4,858.55 万元和人民币 1,987.12 万 元，占同期香江商业营业收入总额的比例分别为 5.87% 和 6.86% 。

（二）是否存在不能继续使用上述租赁物业的风险及对香江商业生产经营的影响

根据香江商业的说明并经本所律师核查，汕头市香江家具有限公司和南昌市香江实 业有限公司租赁的物业建造于农村集体土地之上，宁波华生香江家居有限公司租赁物业 的出租方正在办理相关产权证明，该等租赁物业的出租方均无法提供租赁房产的房屋所 有权证书。若出租方无权出租该等房产，香江商业及其子公司对上述房产的租赁关系存 在被认定为无效的风险。尽管如此，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租 人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而导 致承租人发生损失的，出租人应承担赔偿责任。

另外，根据汕头市香江家具有限公司与出租方的约定，如在租赁合同有效期前十年 拆迁的，所有标的物的拆迁补偿归承租方所有，在租赁合同有效期后十年拆迁的，标的 物的拆迁补偿出租方占 20% ，承租方占 80% 。在十年续租期内拆迁的所有标的物的拆 迁补偿归出租方所有。根据南昌市香江实业有限公司与出租方的约定，就江西省南昌市 东湖区青山南路 448 号（一期 AB 馆改造区域）租赁物业，如遇政府拆迁，土地的拆迁 补偿款归出租方所有，有关房屋的经营补偿和装修补偿归承租方所有，一期 AB 区域新 建房屋其中 6,750 平方米补偿归出租方所有，除 6,750 平方米面积之外新增的约 12,300 平方米的房屋补偿部分，如从开业之日起 15 年内（包括 15 年）拆迁，全部补偿归承租 方所有；如 15 年后至 20 年合同期间拆迁的，按剩余年限与 20 年合同期的比例归承租 方所有。

如前所述，上述瑕疵物业总计 172,896.1 平方米，占香江商业全部租赁物业面积的 比例为 16.56% ；截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日，汕头市香江家具有限 公司、南昌市香江实业有限公司及宁波华生香江家居有限公司承租上述物业开展相关业 务的营业收入合计分别为人民币 4,858.55 万元和人民币 1,987.12 万元，占同期香江商 业营业收入总额的比例分别为 5.87% 和 6.86% 。因此，前述瑕疵物业面积及相关营业收 入的占比较小。

就租赁物业存在的法律瑕疵，深圳金海马承诺，在本次交易完成后，如标的资产租 赁使用的经营性物业在租赁合同有效期内因为各种法律瑕疵导致标的资产不能继续使 用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预期收益），除出租方根据租 赁合同之约定已向上市公司或标的资产进行赔偿的部分外，不足部分由深圳金海马予以 补偿。

综上所述，虽然上述租赁物业存在一定的瑕疵，但根据《中华人民共和国合同法》 的有关规定，出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对前述出租房 屋存在权利上瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应承担赔偿责任。上述瑕疵物业的 面积及相关营业收入总体占比较小，深圳金海马已对租赁瑕疵物业可能遭受的损失作出

补偿承诺。因此，承租上述瑕疵物业的情形不会对香江商业的生产经营造成重大不利影 响。

三、《反馈意见通知书》问题8：申请材料显示，香江集团与上市公司签署了附条 件生效的《商标转让协议》、《商标使用许可合同》，约定在本次交易完成后将申请号为 8727453 的“香江家居MALL”商标、注册号为 9538460 的“香江全球家居”商标、注 册号为 9538469 的“香江全球家居 CBD ”商标无偿转让给上市公司，将注册号为8564621 的“金海马”商标、注册号为 1952402 的“ kinhom ”商标、注册号为 4211253 的“ HK ” 图标授权上市公司使用。请你公司补充披露：1）申请号为 8727453 的“香江家居 MALL ” 商标注册手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍。2）交易完成后商 标转让是否存在法律障碍、转让涉及相关费用的承担方式及对香江商业及深圳大本营生 产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）申请号为 8727453 的“香江家居 MALL ”商标注册手续的办理进展情况， 预计办毕期限，是否存在法律障碍。

2015 年 1 月 27 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向香江集团下发《关于 第 8727453 号“香江家居 MALL ”商标驳回复审决定书》（商评字 [2015] 第 0000011847 号），认为：“经审理查明：商标局引证的第 771070 号“香江”商标经我委审理作出商 评字 [2014] 第 061786 号撤销复审决定书，决定予以撤销，该决定现已生效。该商标已 不构成申请商标获准注册的在先权利障碍。依照《中华人民共和国商标法》第二十八条 的规定，我委决定如下：申请商标在全部复审服务上予以初步审定，由我委移交商标局 办理相关事宜”。

根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，两个或者两个以上的商标注册申请人， 在同一种商品或者类似商品上，以相同或者近似的商标申请注册的，初步审定并公告申 请在先的商标；同一天申请的，初步审定并公告使用在先的商标，驳回其他人的申请， 不予公告。由于第 771070 号“香江”商标注册在先，因此，商标局在最初审核第 35 类申请号为 8727453 的“香江家居 MALL ”商标申请时，驳回了其商标申请，后香江 集团提出了复审申请，根据上述复审决定书内容显示，国家工商行政管理总局商标评审 委员会决定撤销第 771070 号“香江”商标，因此，该商标已不构成申请商标获准注册 的在先权利障碍。

根据《中华人民共和国商标法》第二十八条的规定，“对申请注册的商标，商标局 应当自收到商标注册申请文件之日起九个月内审查完毕，符合本法有关规定的，予以初 步审定公告”。根据国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）于 2015 年 5 月 13 日作出的《商标初步审定公告》，申请号为 8727453 的“香江家居 MALL ”商标 已经由商标局初步审定并进入公告期，公告的异议期限自 2015 年 5 月 14 日至 2015 年 8 月 13 日止。

根据《中华人民共和国商标法》第三十三条的规定，对初步审定公告的商标，自公 告之日起三个月内，在先权利人、利害关系人可以向商标局提出异议。公告期满无异议 的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。

根据上述规定，在通常情况下，对初步审定公告的商标，如在公告期内没有相关在 先权利人、利害关系人对其提出异议，则在公告期满后，即可获准注册并取得商标注册 证。

根据香江集团的确认，截至本补充法律意见书出具之日，无相关在先权利人、利害 关系人对此商标提出异议。如申请号为 8727453 的“香江家居 MALL ”商标在公告期内 没有相关在先权利人、利害关系人对其提出异议，则该商标取得商标注册证不存在实质 性法律障碍。

（二）交易完成后商标转让是否存在法律障碍、转让涉及相关费用的承担方式及对 香江商业及深圳大本营生产经营的影响

香江集团与上市公司于 2015 年 4 月 17 日签署了三份《商标转让协议》，约定分别 将申请号为 8727453 的“香江家居 MALL ”商标、注册号为 9538460 的“香江全球家 居”商标、注册号为 9538469 的“香江全球家居 CBD ”商标转让给上市公司，前述协 议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，并于深圳市金海马实业股份有限 公司与上市公司 2015 年 2 月 13 日签署的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海 马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

根据前述《商标转让协议》约定，香江集团无偿将前述商标转让给上市公司，上市 公司负责前述商标在商标局的核准登记事宜，并承担相应发生的交易费用。同时，香江 集团与上市公司进一步确认并同意，如果商标转让申请未获得国家商标局的核准登记， 香江集团同意在商标有效期内授予上市公司免费且独占使用商标的权利。

经本所律师审查，前述《商标转让协议》已由香江集团与上市公司合法签署，其内 容没有违反现行法律法规的规定。在《商标转让协议》生效后，相关商标的转让不存在 实质性法律障碍，亦不会对香江商业及深圳大本营的生产经营造成重大不利影响。

四、《反馈意见通知书》问题 9 ：申请材料显示，本次交易前，香江控股的控股股 东南方香江持有上市公司 52.89 %的股份。不考虑配套融资，交易完成后，深圳金海马 及南方香江合计持有上市公司 68.81 %的股份。深圳金海马已承诺本次认购的股份 36 个 月内不转让。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的规定，补充 披露南方香江所持香江控股股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

中国证监会于 2014 年 10 月 23 日修订并发布的《上市公司收购管理办法》第七十 四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成 后 12 个月内不得转让。”

根据上述规定，上市公司控股股东南方香江于 2015 年 7 月 21 日作出书面承诺如 下：“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本主体将不以任何方式转让本主体在 本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中 国证监会及 / 或上交所等监管机构对于本主体持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求 的，从其要求。”

经本所律师核查，南方香江作出上述承诺已根据其公司章程的规定履行了必要的内 部决策程序，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款的相关规定。

本补充法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）