Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

May 11, 2015

上市地：上海证券交易所 股票代码： 600162 股票简称：香江控股

深圳香江控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	深圳市金海马实业股份有限公司
募集配套资金	特定投资者（待定）

独立财务顾问 ：

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（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

二〇一五年五月

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本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大 资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）；备查文件的查阅方式为：

公司名称：深圳香江控股股份有限公司

查阅地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

鉴于深圳市金海马实业股份有限公司（简称 “ 深圳金海马 ” ）作为本次重大资 产重组的交易对方，深圳金海马承诺： “ 本公司将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。 ”

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项 提示中简称均与 “ 释义 ” 部分中的简称具有相同含义）：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深 圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部 分为 3 亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即 不超过 24.50 亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

本次交易标的处于家居商贸流通行业，具体从事以家居卖场为主的商铺招商 及咨询管理等服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入， 标的资产与上市公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过 本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的 共赢。香江控股可以借助香江商业的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业 务，标的资产可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升 其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时交易双方可以实 现资金流期限结构的匹配互补。

在家居流通领域近二十年的发展过程中，标的资产成为中国家居行业知名的 连锁商业机构。标的资产曾被南方都市报评选为 “ 家居行业 2013 年度最受消费者 喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ；在 2014 搜狐焦点新视角高峰 论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家居卖场 ” 。根据工信部下属中 国品牌研究中心发布的中国品牌力指数（ China Brand Power Index ，简称： C-BPI ） 显示， 2012-2015 年标的资产品牌连续四年居于 “ 大型家居卖场行业上榜品牌 ” 前 十名，其中 2015 年居于第五名。

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本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、 家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增 强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策， 也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍 为刘志强、翟美卿夫妇。

二、本次交易标的资产价格

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致 信德评报字 (2015) 第 048 号和同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告，标的 资产的全部股东权益评估值为 246,426.86 万元。经交易双方协商，标的资产整 体作价金额为 245,000.00 万元。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定 对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 15 次会议决议公告日， 即 2015 年 2 月 14 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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基于香江控股近年来的盈利现状，及定价基准日同行业房地产上市公司、标 的资产同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确 定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

根据交易双方确认的作价金额 245,000.00 万元扣减现金支付部分（ 3 亿元） 后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为 391,621,129 股，最终的发 行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

（六）现金支付部分

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易的现金对价总额为 3 亿元，由香江控股以募集的配套资金向交易对方支 付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

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四、发行股份募集配套资金

公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 24.50 亿元。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 15 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股，该 价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 245,000 万元，发行股份数预计不超过 404,958,678 股。最终的发行数量由公司 董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	30,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000
3	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000

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4 上市公司增城翡翠绿洲十四期项目 69,000 合计 245,000

五、业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》，主要安排如下： （一）业绩承诺期

根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完 毕当年）系指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度，如本次重组实施完毕的时间 为 2016 年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度。

重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准， 标的资产香江商业完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中 国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实 施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

（二）业绩承诺

香江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年度拟实现的净利润数分别 为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和 人民币 161,624,980 元。

（三）业绩承诺补偿措施

补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的香江商业在截至当期期末累积 实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，补偿人将按照本协议的约定以现 金对公司进行补偿，如补偿人届时认为资金压力较大，也可以本次重组所取得的 公司股份及现金对公司进行补偿。具体方式如下：

1 、现金补偿方式

如补偿人选择以现金对公司进行补偿的，补偿人应补偿的现金金额按以下公 式计算确定：

= 当期应补偿的现金金额 （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×双方约定的采用收 益法评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3 亿元） - 补偿期内已补偿金额

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如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，已 经补偿的现金不返还。

2 、股份及现金补偿方式

如补偿人选择以公司股份及现金对公司进行补偿的，补偿人具体应补偿的股 份数量及现金金额按如下公式分别计算确定：

= 当期补偿人应补偿股份数 （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（双方约定的采 用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3 亿元）－现金支付对价） ÷本次重组补偿人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格－已补偿股份总数

= 当期应补偿的现金金额 （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）×双方约定的采用收益法评估的香江商业的交易价格（即人 民币 18.3 亿元）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－补偿人依照本协议已 补偿的股份数量×本次重组补偿人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格

3 、若补偿人需根据本协议约定以现金进行补偿的，则公司应在其专项审核 意见披露后的 10 日内，以书面方式通知补偿人。补偿人在收到公司通知后的 30 日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定银行账户。

4 、若补偿人需根据本协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民 币 1.00 元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

公司应在 2015 、 2016 、 2017 年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延 后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的 10 个交易日内发出召开审议 股份回购事项的股东大会（以下简称 “ 回购股东大会 ” ）会议通知。

如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司 将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿 人。补偿人应在接到该通知后 60 个交易日内将按照本协议约定的公式计算确定 的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有 股份数量占上市公司 2015 、 2016 、 2017 年度股东大会股权登记日股份数量的 比例享有获赠股份。

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自应补偿股份数量确定之日（指 2015 、 2016 、 2017 年年度报告披露之日） 起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且 不享有股份分配的权利。

六、标的资产评估作价情况

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次交易标的资产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为香江商业 100% 股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产 深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作 为深圳大本营 100% 股权价值的最终评估结论。

经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为 20,203.07 万元，评估值 为 246,426.86 万元，评估增值 226,223.79 万元，增值率 1119.75% 。具体情况 如下：

如下：
项目-万元	模拟净资产账面值	评估值	评估增值	增值率
香江商业100%股权	16,393.87	183,023.20	166,629.33	1016.41%
深圳大本营100%股权	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
合计	20,203.07	246,426.86	226,223.79	1119.75%

七、本次交易构成重大资产重组

根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为 245,000 万元，占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（ 233,632.72 万元）的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重 大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购 买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核。

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八、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资 产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定， 本次重组不构成借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现 金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易，因此，在关于本次重组的董事会、股东大会决议表决中关联董事和 关联股东将回避表决。

十、本次重组的决策与审批程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

• 1 、 2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

• 2 、 2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香 江商业和深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

• 3 、 2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同 意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100% 股权。

• 4 、 2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《盈利补偿框架协议》。

• 5 、 2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及

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相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》和《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

• 1 、 上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易。

• 2 、 就本次交易取得公司股东大会对于深圳金海马免于发出要约收购申请 的批准。

• 3 、 中国证监会对本次重大资产重组的核准。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券系经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸 物流地产开发销售业务为辅，根据政策环境及行业发展趋势的变化，公司制定了 逐步向商贸物流地产开发与运营为主转型的战略规划。本次交易完成后，公司将 在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与未来商贸物流地产开发销售业 务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，有助于公司以低成本的方式 扩大市场覆盖面，为公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好 基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份 额得以有效提升。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

德勤对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P1211 号审计报告；天健对上市公司 2014 年度备考合并财务报表进行了审

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阅，并出具了天健审〔 2015 〕 7-157 号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上 市公司 2014 年的主要财务数据变动情况如下 ：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2014/12/31	2014/12/31
总资产	1,377,384.09	1,466,542.68	89,158.58	6.47%
总负债	1,143,751.37	1,211,747.88	67,996.51	5.95%
所有者权益	233,632.72	254,794.79	21,162.07	9.06%
资产负债率（合并）	83.04%	82.63%	-0.41%	-0.50%
每股净资产（元/股）	3.04	2.11	-0.94	-30.74%
利润表项目：	2014 年度	2014 年度	增长额	幅度
营业收入	440,740.85	524,895.22	84,154.38	19.09%
营业利润	44,340.32	66,246.79	21,906.47	49.41%
利润总额	42,158.72	64,265.26	22,106.54	52.44%
净利润	24,760.97	40,352.51	15,591.54	62.97%
归属于母公司股东净利润	25,618.33	41,703.31	16,084.98	62.79%
基本每股收益（元/股，归属）	0.334	0.34	0.01	1.80%
加权平均净资产收益率（%，归 属）	14.97%	25.25%	10.28%	68.67%

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考 虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不含配套融 资）	本次交易后（不含配套融 资）	本次交易后（含配套融 资）	本次交易后（含配套融 资）
	万股	比例	万股	比例	万股	比例
南方香江	40,611.53	52.89%	40,611.53	35.03%	40,611.53	25.96%
深圳金海马	-	0.00%	39,162.11	33.78%	39,162.11	25.03%
其他不超过10 名特定投资者	-	0.00%	-	0.00%	40,495.87	25.89%
其他股东	36,169.73	47.11%	36,169.73	31.20%	36,169.73	23.12%
合计	76,781.26	100.00%	115,943.37	100.00%	156,439.24	100.00%

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

交易 对方	关于认购 上市公司 股份的承 诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收 购本公司持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%的股权，作 为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司不存 在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

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		1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。
交易 对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益 的股份。
交易 对方	交易对方 及其董监 高等主要 管理人员 的诚信情 况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级 管理人员承诺：本公司/本人自2010 年1 月1 日至本承诺出具日， 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情 况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开 谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违 法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易 对方	关于拟注 入资产权 属情况的 承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如 下承诺： 一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公 司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本 公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作 为香江家居和深圳大本营股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情 形。 二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之 情形；香江家居和深圳大本营的股权无禁止转让、限制转让或者被采 取强制保全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵 或影响其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰， 不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主 管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷； 香江家居和深圳大本营的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会 产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

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交易 对方/ 实际 控制 人/上 市公 司	关于提供 资料真实、 准确和完 整的承诺 函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易 对方	关于股份 锁定期的 承诺函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺： 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。 三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	避免同业 竞争的承 诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或 实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会 所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的 情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交 易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近 的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务 竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任 何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动； 但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、 转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其 控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地 块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将 该业务转让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股 或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业 务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公 司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江 控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不

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		损害香江控股和其他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股 东期间持续有效。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	规范关联 交易的承 诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影 响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来 所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性 文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由 本公司承担赔偿责任。
控股 股 东、 交易 对 方、 实际 控制 人	保持上市 公司独立 性承诺	一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具 备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土 地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的业务流程系统。 本主体保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管 理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、 并在上市公司领取薪酬，不在本主体及本主体的关联企领薪，不在本 主体及本主体控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 上市公司的财务人员不在本主体及本主体的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本主体及本主体控制 的其他企业。 3、保证本主体推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 都通过合法的程序进行，本主体不干预上市公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务 会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财 务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财 务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使 用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，

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		不与本主体及本主体的关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善 法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本主体及 本主体的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作， 独立行使经营管理职权，本主体不会超越股东大会直接或间接干预上 市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本主体以及本主体的关联企业的职能部门与上市公司及其职 能部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等 环节独立于本主体及本主体的关联企业。 2、保证本主体及本主体的关联企业不会与上市公司及其合并报表范 围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。 对于无法避免的关联交易将本主体将本着“公平、公正、公开”的原则 定价。 六、其他 本主体保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本主 体将承担一切损害赔偿责任。
交易 对 方、 实际 控制 人	关于标的 资产物业 涉及法律 瑕疵的承 诺	针对标的资产部分经营性物业存在法律瑕疵的事项，本主体承诺： 一、本次交易完成后，如标的资产租赁使用的经营性物业在租赁合同 有效期内因为法律瑕疵（包括但不限于违规使用集体土地、租赁物业 无产权证明、转租人未取得原出租人的同意等情形）导致标的资产不 能继续使用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预 期收益），除出租方根据租赁合同之约定已向上市公司或标的资产进 行赔偿的部分外，不足部分由本主体予以补偿。 二、本次交易完成后，如标的资产拥有的自有物业因为法律瑕疵（包 括但不限于未取得产权证、违章建设等情形）导致标的资产不能继续 使用自有物业而遭受损失的，由本主体予以补偿
控股 股 东、 实际 控制 人、 交易 对方	关于规范 关联方资 金往来的 承诺	深圳金海马实业股份有限公司系依法设立并合法存续的主体，作为本 次重组的交易对方，刘志强、翟美卿夫妇作为交易对方及上市公司的 实际控制人，为保护上市公司及上市公司其他股东的利益，本主体特 承诺如下： 1.本主体已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求，对截 至2014年12月31日与标的资产的关联方资金往来进行了完整、详 尽披露。除已披露的关联方资金往来外，本主体以及下属全资/控股 子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与标的资产 之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露 而未披露的关联方资金往来；

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		2.截至2015年3月31日，上述与标的资产的关联方资金往来已全 部清理完毕。 3．本主体及本主体直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减 少与标的资产之间产生关联方资金往来，对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联方资金往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。 3、本主体将严格遵守《深圳香江控股股份有限公司章程》等规范性 文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联方资金往来均将 按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联资金往来 事项进行信息披露。本主体承诺不会利用关联方资金往来转移、输送 利润，不会通过对上市公司的间接控制权损害上市公司及其他股东的 合法权益。 4.本主体愿意对违反上述承诺而给上市公司和标的资产造成的经济 损失承担全部赔偿责任。
控股 股 东、 实际 控制 人、 上市 公司 董监 高、 交易 对方	关于土地 核查的承 诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城 市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关 要求，本主体承诺如下： 一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查 的事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的， 上市公司将及时、如实地披露相关信息。 三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者 造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》 等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、 公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易 价格产生影响的重大事件。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投 票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股

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东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人 员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（三）设置业绩承诺等安排

本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确 了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保 证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。

（四）本次重组对上市公司当期每股收益的影响

本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.334 元 / 股。根据 天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号审阅报告，假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑除现金支付对价以外的募集配套资金 的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.34 元 / 股。因此，本次重 组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带 来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的 每股收益水平。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1 、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本 次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2 、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的 董事会决议公告日后， 6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发 出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3 、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及 支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

如果本次交易无法进行或需要重新修订，则将面临交易标的重新定价的风险， 提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得 批准的风险。

由于本次交易为向法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资 产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要 回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投 票否决的风险，敬请投资者关注。

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三、不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高本次资产重组的绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 。 如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本 次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失 败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现 金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金 的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

四、净资产评估值较高的风险

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次交易标的资产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为香江商业 100% 股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产 深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作 为深圳大本营 100% 股权价值的最终评估结论。

经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为 20,203.07 万元，评估值 为 246,426.86 万元，评估增值 226,223.79 万元，增值率 1119.75% 。增值率较 高，且本次重组完成后，按照《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》同一控制下 企业合并的会计准则要求， “ 合并方在合并中形成的长期股权投资，应当以合并 日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始投资成本。合并方确认的初始 投资成本与其付出合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足 的，调整盈余公积和未分配利润。 ” 因此，增值较高的差异将调减上市公司资本 公积和留存收益，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，将进一步影响股 东权益，提请广大投资者注意。

五、业绩承诺不能实现的风险

交易对方承诺香江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年度拟实现的 净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币 148,664,692 元、人

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民币 150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元，虽然 上述净利润承诺数主要基于标的资产目前的经营现状及与各商户签订的协议以 及市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的资产存在实际净利润有可 能达不到上述承诺业绩的风险。

六、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表 和盈利预测审核报告风险

公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市 公司备考盈利预测报告和标的资产盈利预测审核报告。此外，由于标的资产报告 期内涉及业务的剥离整合，因此未编制标的资产的模拟现金流量表。广大投资者 可以基于本报告书 “ 第十章 管理层讨论与分析 ” 中就本次交易对上市公司和标的 资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其 他信息或资料，谨慎做出投资决策。

七、重组后的整合风险

通过本次交易，公司将从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居 流通等商贸运营业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整 合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业 务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产 重组，存在一定的业务整合风险。

此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度 加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安 排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高 效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后 公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效应难以得到显著体现， 从而使得重组效果低于预期。

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八、行业经营风险

（一）房地产低迷引致的需求下降风险

本次拟注入的标的资产属于家居商贸流通行业，该行业与房地产行业相关度 较高，居民对住房的需求将直接影响家居商贸类商品的销售，进而影响标的资产 的租金和管理费收入。近年来，为促进房地产市场健康平稳发展，逐步解决城镇 居民住房问题，国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，并 取得了较好的效果，投资投机性住房需求得到了一定程度的抑制，导致家居商贸 类商品的消费短期内可能呈现增速减缓的态势，从而给公司的经营业绩带来一定 的负面影响，但随着国家 “ 一带一路 ” 战略的提出，新型城镇化战略的实施，居民 人均消费水平的提高等，家居商贸流通行业仍具有良好的市场前景。

（二）行业竞争加剧风险

在国家产业政策的支持下，随着我国经济的发展和居民收入的提高，家居商 贸流通行业得到了较快的发展。国际大型的公司陆续进入我国家居流通市场，并 占据了一定的市场份额。与此同时，国内其他竞争对手也加速了其区域性或全国 性的规模扩张步伐。标的公司面临的行业竞争日趋激烈，标的公司的市场占有率 和盈利能力存在下降的风险。

（三）突发事件风险

标的资产经营的家居商贸商场是面向社会公众开放的公共场所，包括消防安 全等在内的突发公共事件，很可能对事件所涉及商场的正常经营带来风险。在事 件发生后，公司仍有可能继续面临公众的信任危机，并在一段时间内对标的资产 经营产生不利影响。消费者若在该商场内发生意外或受到不法伤害，有可能会将 责任归咎于商场。如果标的资产因依法须承担消费者的损害赔偿责任，将造成损 失并产生负面影响。

九、标的资产经营风险

（一）预期收益存在不确定性的风险

本次交易标的资产虽然市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈，如果在竞 争中无法取得优势，可能会导致市场占有率下降等市场竞争风险。本次交易完成

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后，尽管标的资产的经营模式不会发生变化，但由于面临市场风险、门店选址和 培育期风险，以及门店运营风险等不确定性，从而可能导致经营业绩的不稳定。

由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的 协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预 计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。

（二）标的资产租金及出租率下降风险

标的资产的利润来源是通过向商户收取租金及管理费收入，扣除支付给场地 出租方的租赁费、扣除对商户的管理成本等项目后的余额实现。在该种模式下， 标的资产商场主要为商户提供营销平台，因此不需承担存货风险，但由于市场竞 争加剧、房地产的调控等可能导致客户需求下降，从而可能导致标的公司存在租 金价格水平及出租率下降的风险。

（三）标的资产租赁物业租金上涨的风险

本次注入标的中，香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房 和家居卖场，家居卖场租赁合同期限一般小于十年，租赁合同到期后租金存在上 涨的可能；若到期租金大幅上涨或由于其他原因，则还存在无法续租的风险。 （四）关联交易的风险

本次交易完成后，虽然公司与标的资产的关联交易将显著减少，但将新增公 司与实际控制人控制的关联方经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交 易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行 关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履 行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的 公正透明，以保护公司全体股东的利益。

（五）标的资产管理风险

报告期内，标的资产部分子公司、分公司在消防等方面曾受到过相关主管部 门的处罚。今后随着标的资产规模的进一步扩张，如果公司的管理水平不能随规 模扩张而持续完善，则会因管理风险给公司品牌、经营带来不利影响。

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十、标的资产租赁房产权属瑕疵风险

截至本报告书出具日，本次拟注入的标的资产之一香江商业的部分租赁物业 存在未办理权属证的权属瑕疵情形。香江商业租赁房产系用于招商出租用途。如 因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求香江 商业搬迁，则存在需要与商户解约等风险。但该情形下，香江商业已与当地的集 体经济组织或居委会等签署了长期的租赁协议，预计不会对其正常运营产生重大 影响，该权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。交易对方也对物业的瑕疵出 具了承诺函，对因该瑕疵可能对标的资产造成的损失作出了补偿承诺。

十一、标的资产财务风险

本次交易的标的资产香江商业经营所需物业均为租赁所得，属于轻资产运营， 可能对公司的偿债能力带来负面影响。同时，截至 2014 年末，标的资产香江商 业模拟报表的资产负债率（合并）为 78.61% ，标的资产深圳大本营模拟报表的 资产负债率为 80% ，均处于较高水平，虽然截至本报告书签署日，标的资产清 理了关联方资金占用，资产负债率有所下降，但如果公司经营状况发生重大不利 变化，可能存在一定的偿债风险。

十二、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。

本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素在 “ 第十四章 风险因素 ” 中作了特别提示，提醒投资者认真阅读， 注意投资风险。

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目录

公司声明 ............................................................................................................................... 2 交易对方声明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................................... 4 一、 本次交易方案概要 ................................................................................................. 4 二、 本次交易标的资产价格 ......................................................................................... 5 三、 发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 5 四、 发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 7 五、 业绩承诺及盈利预测补偿安排 ............................................................................. 8 六、 标的资产评估作价情况 ....................................................................................... 10 七、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 10 八、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 11 九、 本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 11 十、 本次重组的决策与审批程序 ............................................................................... 11 十一、 独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 12 十二、 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 12 十三、 本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 13 十四、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 18 重大风险提示 ..................................................................................................................... 20 一、 本次重组可能取消或终止的风险 ....................................................................... 20 二、 本次重组的审批风险 ........................................................................................... 20 三、 不能按计划完成配套资金募集的风险 ............................................................... 21 四、 净资产评估值较高的风险 ................................................................................... 21 五、 业绩承诺不能实现的风险 ................................................................................... 21 六、 未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表和盈利预测审 核报告风险 ..................................................................................................................... 22 七、 重组后的整合风险 ............................................................................................... 22 八、 行业经营风险 ....................................................................................................... 23 九、 标的资产经营风险 ............................................................................................... 23 十、 标的资产租赁房产权属瑕疵风险 ....................................................................... 25

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十一、 标的资产财务风险........................................................................................... 25
十二、 股市风险........................................................................................................... 25
目录..................................................................................................................................... 27
释义..................................................................................................................................... 29
第一章 本次交易概况.................................................................................................. 31
一、 本次交易背景....................................................................................................... 31
二、 本次交易目的....................................................................................................... 33
三、 本次交易的决策过程........................................................................................... 37
四、 本次交易具体情况............................................................................................... 38
五、 本次交易对上市公司的影响............................................................................... 42

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释义

临沂机械	指	公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/上市 公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，与公司同一实际控制人
交易对方/深圳金海马/ 金海马实业	指	深圳市金海马实业股份有限公司,公司法人实际控制人
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，2015年2月由香江家居更名 而来
香江家居	指	深圳市香江家居有限公司，2015年2月更名为深圳市香江商 业管理有限公司
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司
本次交易、本次重大资 产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金
广州金海马实业	指	广州市金海马实业有限公司，香江商业曾经的股东
金九千、广州金九千	指	广州市金九千有限公司，香江商业曾经的股东
大本营投资发展	指	深圳市大本营投资发展有限公司，香江商业曾经的股东
家福特建材	指	深圳市家福特建材超市有限公司
贝尔贸易	指	深圳市贝尔贸易有限公司
郑州置业	指	郑州郑东置业有限公司
洛阳置业	指	洛阳百年置业有限公司
进贤香江	指	进贤香江商业中心有限公司
随州香江	指	随州香江商贸有限公司
长春置业	指	长春东北亚置业有限公司
天津三公司	指	天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限 公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司
全家福贸易	指	深圳市全家福贸有限公司, 深圳金海马曾经的股东
美满软件	指	广州市美满软件开发有限公司, 深圳金海马曾经的股东
淳和实业	指	广州市淳和实业有限公司, 深圳金海马曾经的股东
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司
广州玛莉雅	指	广州玛莉雅实业有限公司，已改名为“广州市香江投资发展有 限公司”，为香江商业全资子公司
卓升家具	指	广州市卓升家具有限公司
审计基准日、评估基准 日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第15次临时会议决议公告日，即2015 年2 月14 日
第一次股份发行完成日	指	香江控股为收购交易标的而新增发行的股份在中国证券登记 结算有限公司完成登记之日
第二次股份发行完成日	指	香江控股为募集配套资金而新增发行的股份在中国证券登记 结算有限公司完成登记之日
交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江控

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		股登记至股东名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年度	指	2015年、2016年以及2017年三年（如本次重组实施完毕的 时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	香江控股与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》
本报告书、报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告	指	《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》
《盈利补偿协议》	指	香江控股与交易对方签署的《盈利补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年 审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）国家产业政策背景

本次重组拟注入家居商贸流通类标的资产，该类资产属于证监会《上市公司 行业分类指引》（ 2012 年修订） “ 租赁与商务服务业（ ” L ）中的 “ 商务服务业（ ” L72 ）。 而该类产业属于国家发改委 2011 年《产业结构调整指导目录》（ 2013 年修订） 鼓励类产业 “ 三十二、商务服务业 1. 租赁服务 ” 。

同时，本次重组也符合国民经济 “ 十二五 ” 发展规划提出的要大力发展生活性 服务业，要 “ 支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业 ” 的发展要求。国家的 “ 一带一路 ” 计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的快速推进也为该行业的 发展造就了良好的发展机遇。在产业升级方面，地方以至省级政府纷纷加快将陈 旧、单一产业的批发市场从市中心黄金地段迁出，并加以整合，并在市郊选址构 建大型的批发商贸平台，力求提供全面综合的采购物流服务及节省成本。各地政 府亦推出支持措施，加快推行城镇化，有效利用市区空间。这将成为商业活动的 催化剂，带动市场对信誉良好的综合家居商贸物流平台的日益迫切的需求。

（二）经济发展进入新常态

2014 年末召开的中央经济工作会议已经明确，我国进入经济发展新常态， 经济韧性好、潜力足、回旋空间大，要坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济 发展新常态，保持经济运行在合理区间。这为我国 2015 年及今后经济持续健康 发展提供了有利条件。在经济发展新常态的大背景下，经济增长速度将从高速增 长转为中高速增长，经济结构也将不断优化升级，新常态将给中国带来新的发展 机遇。《 2015 年政府工作报告》提出要 “ 主动适应和引领经济发展新常态，坚持 稳中求进工作总基调，保持经济运行在合理区间，着力提高经济发展质量和效益。 ” 随着国民经济发展的良好趋势，国民经济收入的高速增长，必将带动我国家居建 材消费的逐步提高，并为家居商贸流通行业发展创造良机。

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（三）房地产行业发展趋于理性

我国房地产市场的消费主要由自住性需求及投资性需求两部分组成，其中自 住性房地产作为房地产市场的最重要组成部分，存在巨大的家居商贸建材等商品 消费需求。截至 2014 年 11 月末，我国房地产企业开发投资额累计为 8.66 万亿 元，未来随着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国 房地产行业将会继续保持稳定发展势头。国家发改委相关人员也表示，房地产增 速和以往相比虽然是下降的，但只是处于调整阶段，并未出现危机，目前的重点 是满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变， 2015 年将稳定住房消费， 加强保障房的建设，支持首套自有房合理的住房需求。 2015 年 3 月 5 日总理作 的《 2015 年政府工作报告》也指出，要 “ 支持居民自住和改善性住房需求，促进 房地产市场平稳健康发展 ” 。因此，房价适当波动是在挤出投机性需求，相应自 住性需求比重将进一步提升。这将为家居商贸流通行业带来广阔的市场空间。

2015 年 2 月，央行降息； 2015 年 3 月 30 日，央行、住建部、银监会联合 下发通知，宣布二套房款首付可低至四成；同日，财政部发布《关于调整个人住 房转让营业税政策的通知》，通知要求，自 3 月 31 日起，个人住房转让营业税 免征年限由 5 年恢复至 2 年；房地产市场捷报频传，政府再次给房地产市场注 入了一支强心剂。随着调控政策逐渐放松，房地产市场逐步回暖，但预计房地产 行业将步入一个相对平稳的发展阶段。越来越多的房地产开发商开始从提高效率、 拓展产业链以及改革模式等多个角度，沿着房地产业务全价值链开展积极有益的 探索，以应对行业和市场的变化、寻求适合自己的生存发展之道。

（四）家居商贸商场将逐步取代传统市场

随着人民生活水平的提高，消费者对购物环境、产品设计、质量、商家品牌 和售后保障等方面的要求也越来越高，虽然目前传统的摊贩制家居商贸市场仍在 家居商贸流通行业中占据较高的市场份额，但家居商贸商场在满足消费者综合需 求方面更有优势。优秀的家居商贸商场在保证产品种类齐全、结构合理的情况下， 还拥有舒适的购物环境并为消费者提供完善的售后服务，从而改变了消费者对家

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居商贸类商品的购物习惯。因此，家居商贸商场将在一段时间内逐步取代摊贩制 家居建材市场。

二、本次交易目的

（一）助力公司商贸地产，拓展业务链条

香江控股目前的主营业务仍为住宅类房地产开发销售，收入来源主要为住宅 类房地产业务。在经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构战略性调整，我国 将进入经济发展新常态的大背景下，住宅类房地产行业面临较为复杂的局面。虽 然上市公司积极应对，加强管理，努力提升公司业绩，但若仍以住宅类房地产开 发业务作为主要收入来源，将不利于公司未来长期持续健康发展。

为此，公司积极响应政府 " 十二五 " 科学规划发展大商贸、大流通的现代服务 业和低碳经济的号召 , 在商贸物流平台建设方面加大了投资力度。公司以国务院 《关于印发物流业调整和振兴规划的通知》确定的九大综合物流区域为依托，建 设商贸物流战略基地，并最终形成包括家居等商贸流通平台设计规划、施工建设、 工程装饰、商铺出售及招商、运营管理等综合服务在内的多种业态综合运营。

在此背景下，上市公司本着建设商贸物流战略基地的战略布局，明确将深圳 金海马旗下经营家居流通等商贸业务相关标的资产注入上市公司，使其依托上市 公司平台，整合业务资源，优化公司的业务结构，拓展产业链，使香江控股成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。

（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易， 香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。二者 的协同效应具体体现为：

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1 、战略规划方面

本次交易完成后，公司将在以住宅为主的房地产开发及销售领域，增加商铺 招商、运营管理等业务，拓展了公司的业务链条，将公司现有的商贸物流房地产 开发业务和标的资产的商贸物业运营管理业务有机结合，发挥各自优势。公司可 借助标的资产在家居商贸流通行业的经验和运营能力，拓展包括家居商贸流通平 台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺招商、运营管理等综合服务在内的综合 运营，使公司成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。本次重组 后，公司主营业务收入结构将得以改善，公司业务实现转型升级，单一业务的系 统风险将得以分散，增强公司的抗风险能力，并为公司带来新的利润增长点。

2 、业务运营方面

本次交易完成后，上市公司目前拥有的商贸物流地产开发建设可以与标的资 产的商贸运营业务产生互补，提升上市公司在国内主要城市布局优质商贸物流基 地的竞争力。由于住宅类用地对于地方政府来讲，往往是一次性收益，而商业地 产若做好后续营运，对当地政府来讲往往是长期性收益。因此，地方政府更倾向 于有运营团队的地产商，会对有运营团队的地产商给予更多优惠条件，这样不仅 可以获得长期性收益，也可借助商业运营带旺周边地块价格，有利于增加当地的 土地财政收益。

本次交易完成后，对于上市公司而言，拥有商贸运营业务可使其具备一般房 地产开发企业所没有的竞争优势：

（ 1 ）招商运营团队可以在公司商业地产项目选址、开发设计阶段就提早介 入，凭借其多年的招商经验和对区域市场的整体判断，从最初的选址环节就对公 司开发商业物业提出建议意见，协助公司进行土地竞买、政府沟通协调等工作， 有利于商业物业的人气聚集；同时，可使商场规划设计满足商业市场运营的需求， 提高商场利用率，也可使建筑安装满足消防等监管部门的要求，降低物业选址和 后续运营的风险。

（ 2 ）公司商业地产在招商方面也可充分利用标的资产现有商户资源和品牌 效应，有效提升商场的出租率和品牌结构；待商场开业后，标的资产则派出专业 团队为上市公司提供委托经营管理服务，联合打造优质商圈。

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（ 3 ）本次交易后，招商业务未来以 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比将 增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发 方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。

（ 3 ）随着精装修房成为房地产开发的趋势，标的资产可利用其商户优势协 助香江控股提供住房精装修中家居商贸类产品配套服务，能够有效增强消费者与 家居商贸商场的黏性，同时也增强消费者或商户对香江控股的认同度。

对于标的资产而言，可以依托其在家居流通行业积累的行业经验、渠道优势、 管理优势和人才储备，与香江控股积极合作，共同开发、管理综合体商业物业或 入驻香江控股已有物业，有效阻挡家居商贸流通企业的其他竞争者进入该商圈； 此外，商业物业的地理位置、便利程度、是否处于黄金地段等对商贸业务开展有 重大影响，本次交易完成后，公司可以优先将位置便利、黄金地段的物业提供给 标的资产，有利于后者占领市场先机。本次交易完成后，标的资产在家居流通领 域的综合实力将进一步提升，未来的盈利能力也有望进一步提高。

3 、管理运作方面

本次交易完成后，可以带来管理效率的提升。交易前，虽然地产开发和招商 运营属于同一实际控制人，但二者属于独立的运营主体，在报批审核等方面均是 独立的业务流程，本次交易后，可以节省大量的报批流程，带来管理效率的提高。

本次交易完成后，标的资产的核心管理团队的利益将与上市公司利益保持一 致，减少了本次交易前由于公司没有运营团队而需要向标的资产购买服务的代理 成本，减少了所需的审批与沟通环节；公司的物业管理可以和商业运营后续管理 进行人员整合，有助于公司节约人力成本；同时，本次交易将减少公司和标的资 产的关联交易，为进一步规范公司治理奠定良好基础。

4 、财务协同方面

本次交易完成后，交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。家居商贸 流通业务会不仅可以获得稳定的租金和管理费等现金收入，还可以向商户收取保 证金等，该部分资金属于短期沉淀资金；上市公司开发商贸地产前期需要大额资

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金的投入，家居商贸业务的沉淀资金可部分用于上市公司补充流动资金，实现二 者资金流期限结构的匹配。

本次交易完成后，上市公司商业地产通过标的资产招商运营，不仅可以获取 租金和咨询管理费等收益，还可以打开该块商业物业的升值空间，获取物业的增 值收益，提高租金水平和销售单价；同时，公司自有物业与招商运营紧密结合， 将提高公司商业物业的使用效率，降低空租率，同时降低标的资产的运营成本， 促进公司与标的资产之间的资源配置效率，从而进一步增强上市公司的盈利能力， 保障上市公司的业务发展，形成新的利润增长点。

5 、融资分红方面

房地产行业属于资金密集型行业，且受宏观政策的影响很大，房地产建设周 期较长，资金成本较高，不利于上市公司分红政策的实施。本次交易完成后，招 商业务将为上市公司带来稳定的现金流，同时，随着标的资产盈利能力提升，公 司将通过标的资产分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件。

本次交易完成后，上市公司的资产规模增加，盈利水平提升，为上市公司拓 宽融资渠道奠定良好基础，标的资产也可利用上市公司的平台，通过债权或股权 融资方式获得发展资金，改变业务发展大部分依赖租赁门店的局面，提高资产质 量，并降低运营风险。

6 、品牌效应方面

香江控股与标的资产均为华南地区较为知名的企业，各自具有良好的销售网 络和品牌号召力，通过本次交易，双方可以整合和共享供应商资源和销售渠道， 充分发挥各自优势，共同提升品牌价值。一方面，上市公司的资产规模和收入规 模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；另一方面，标的资产作为上市公司 重要子公司，将增强在渠道开拓、业务运营的实力，从而提升市场占有率和品牌 知名度。

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（三）进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

深圳金海马通过本次交易将拥有的家居相关业务核心经营性资产注入上市 公司，上市公司的业务板块得以丰富，家居流通相关业务产生的租金、管理费等 稳定的现金流，可以为上市公司长远的发展补充流动资金，从而提升上市公司资 产的质量，改善上市公司的财务结构。

本次交易完成后，标的资产在家居流通领域的综合排名也将进一步上升，同 时，由于可以更好的与自有物业结合，未来的盈利能力也有望进一步提高。

综上，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量和标的资产的市场规模， 从而有助于提升交易完成后上市公司整体的商业形象、品牌知名度、议价和定价 能力等竞争实力，进一步增强公司的抗风险能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

• 1 、 2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

• 2 、 2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香 江商业和深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

• 3 、 2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同 意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100% 股权。

• 4 、 2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《盈利补偿框架协议》。

• 5 、 2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及

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相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》和《盈利补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

• 1 、 上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易。

• 2 、 就本次交易取得公司股东大会对于深圳金海马免于发出要约收购申请 的批准。

• 3 、 中国证监会对本次重大资产重组的核准。

四、本次交易具体情况

（一）交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深 圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部 分为 3 亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即 不超过 24.50 亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、 家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增 强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策， 也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍 为刘志强、翟美卿夫妇。

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（二）本次交易标的资产价格

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致 信德评报字 (2015) 第 048 号和同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告，标的 资产的全部股东权益评估值为 246,426.86 万元。经交易双方协商，标的资产整 体作价金额为 245,000.00 万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价通过两种方式进行支付，其中现金 3 亿元支付标的资产 的部分对价，剩余对价将通过上市公司向深圳金海马发行人民币普通股股票的方 式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付对价部分除 以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。

（四）发行股份及支付现金购买资产方案

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2. 发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定 对象非公开发行股份的方式。

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 15 次会议决议公告日， 即 2015 年 2 月 14 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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基于香江控股近年来的盈利现状，及定价基准日同行业房地产上市公司、标 的资产同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确 定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4. 发行数量

根据交易双方确认的作价金额 245,000.00 万元扣减现金支付部分（ 3 亿元） 后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为 391,621,129 股，最终的发 行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

5. 本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

6. 现金支付部分

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易的现金对价总额为 3 亿元，由香江控股以募集的配套资金向交易对方支 付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

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（五）发行股份募集配套资金方案

为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的 100% 。具体如下：

1 、 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、 发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3 、 发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 15 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股，该 价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 245,000 万元，发行股份数预计不超过 404,958,678 股。最终的发行数量由公司 董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4 、 锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5 、 募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	30,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000

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3	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000
4	上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	69,000
	合计	245,000

（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺香 江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年度拟实现的净利润数（指扣除非 经常性损益后的净利润）分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元；否则交易对方将按照协 议的约定对公司予以补偿。具体补偿原则详见本报告书 “ 第八章 本次交易合同的 “ 主要内容 。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸 物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。 本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有 商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，为 公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业 务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

德勤对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P1211 号审计报告；天健对上市公司 2014 年度备考合并财务报表进行了审 阅，并出具了天健审〔 2015 〕 7-157 号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上 市公司 2014 年的主要财务数据变动情况如下：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2014/12/31	2014/12/31
总资产	1,377,384.09	1,466,542.68	89,158.58	6.47%
总负债	1,143,751.37	1,211,747.88	67,996.51	5.95%
所有者权益	233,632.72	254,794.79	21,162.07	9.06%

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资产负债率（合并）	83.04%	82.63%	-0.41%	-0.50%
每股净资产（元/股）	3.04	2.11	-0.94	-30.74%
利润表项目：	2014 年度	2014 年度	增长额	幅度
营业收入	440,740.85	524,895.22	84,154.38	19.09%
营业利润	44,340.32	66,246.79	21,906.47	49.41%
利润总额	42,158.72	64,265.26	22,106.54	52.44%
净利润	24,760.97	40,352.51	15,591.54	62.97%
归属于母公司股东净利 润	25,618.33	41,703.31	16,084.98	62.79%
基本每股收益（元/股， 归属）	0.334	0.34	0.01	1.80%
加权平均净资产收益率 （%，归属）	14.97%	25.25%	10.28%	68.67%

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考 虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不含配套融 资）	本次交易后（不含配套融 资）	本次交易后（含配套融 资）	本次交易后（含配套融 资）
	万股	比例	万股	比例	万股	比例
南方香江	40,611.53	52.89%	40,611.53	35.03%	40,611.53	25.96%
深圳金海马	-	0.00%	39,162.11	33.78%	39,162.11	25.03%
其他不超过10 名特定投资者	-	0.00%	-	0.00%	40,495.87	25.89%
其他股东	36,169.73	47.11%	36,169.73	31.20%	36,169.73	23.12%
合计	76,781.26	100.00%	115,943.37	100.00%	156,439.24	100.00%

本次交易前，南方香江直接持有公司 40,611.53 万股，占公司总股本 52.89% ， 为公司控股股东；深圳金海马持有南方香江 100.00% 的股权，为公司法人实际 控制人。本次交易公司将发行 39,162.11 万股股份并支付 3 亿元现金购买香江商 业 100% 股权及深圳大本营 100% 股权，同时公司将发行不超过 40,495.87 万股 股份募集配套资金。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本 将达到 115,943.37 万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的 35.03% ，仍 为公司第一大股东；若募集配套资金发行的股份按照底价 6.05 元 / 股的价格发行， 则发行完成后公司总股本将达到 156,439.24 万股，南方香江占本次发行完成后 公司总股本的 25.96% ，仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司实际控

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制人通过南方香江和深圳金海马合计持有上市公司 79,773.64 万股，占公司总股 本的 50.99% 。

（三）本次交易不构借壳上市

在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资 产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定， 本次重组不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金，公司股本总额将由 76,781.26 万股 增加至 115,943.37 万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成 后公司股本总额的比例不低于 10% ，仍然符合交易所上市条件。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公 司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条 件的情形。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现 金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据评估值，本次交易中标的资产依据评估结果协商作价为 245,000 万元， 占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（ 233,632.72 万元） 的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定 的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公

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司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核。

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