Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

May 11, 2015

深圳香江控股股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证 券法》（下称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳香江控股股份有限公 司章程》（下称 “ 公司章程 ” ），深圳香江控股股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）全体独 立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称 “ 本次重 大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）事项发表以下独立意见：

1 、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次重大资产重组议案符合国家法律、 法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍

2 、本次提交董事会审议的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已取得我们的事前认可。公司董 事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《上市规 则》等法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召集、召开和表决程序及 方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

3 、公司为本次交易编制的《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议， 符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》等相关法律、 法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。本 次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展， 符合公司和全体股东的利益 , 没有损害中小股东的利益。本次重大资产重组所涉 及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。本次重组 方案具备可操作性，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

4 、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委 员会等有关审批事项，已在《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露 , 并对可能无法 获得批准的风险做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其 合法存续的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

5 、公司聘请的评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格。 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易 各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独 立性。

6 、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了 市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

7 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组 提供价值参考依据。同致信德采用了资产基础法和收益法两种评估方法对香江商 业价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；采用了 资产基础法和收益法两种评估方法对深圳大本营价值进行了评估，并且最终选择 了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规 与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估， 所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

8 、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资 格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

9 、本次重组完成后，公司将持有标的资产 100% 股权，有利于公司拓展新 业务、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力， 有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次重大资产重组有利于 增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司 财务状况。

10 、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司 独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议 批准。

（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见》签字页）

独立董事：

日期： 年 月 日