Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

股票简称：香江控股 股票代码： 600162 编号：临 2015-009

深圳香江控股股份有限公司

第七届董事会第15 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称 “ 香江控股 ” 或 “ 公司 ” ）第七届董事会 第 15 次会议于 2015 年 2 月 13 日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相 关规定。

本次会议由公司董事长翟美卿女士主持，会议采用投票表决方式，审议通过 了以下议案：

一、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条 件。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》；

1 、本次交易标的、交易方案概要

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称 “ 深圳金海马 ” ）发 行股份及支付现金购买其持有的深圳市香江家居有限公司（以下简称 “ 香江家居 ” ） 100% 股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称 “ 深圳大本营 ” ） 100% ， 其中现金支付部分不超过 3 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 25% ，其中，交易总金额 = 本次交易 金额 + 本次募集配套资金金额 – 募集配套资金中用于支付现金对价的部分。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

2 、交易作价

公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日聘请具有相关资质的审计、评估机构对 交易标的进行审计、评估。截至本次董事会决议公告之日，本次交易标的资产的 评估工作尚未完成，经初步预估：拟注入资产的预估值为 240,078.34 万元。

标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的 结果，由交易双方协商确定。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

3 、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

4 、本次发行方式及发行对象

本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：

（ 1 ）资产认购的发行对象为：深圳金海马；

（ 2 ）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

5 、本次发行价格

（ 1 ）资产认购部分的发行价格为 5.49 元 / 股，不低于本次交易首次董事会 决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 。

本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ＝决议公告日 120 个交易日公司 A 股股票交易总额 / 决议公告日前 120 个 交易日公司 A 股股票交易总量 ×90% 。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（ 2 ）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不 低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 的 90% ，即 6.05 元 / 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

（ 3 ）在定价基准日至发行日期间，香江控股如再有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

6 、本次发行数量

（ 1 ）向深圳金海马发行股份数量

根据本次交易预估值（ 24 亿元）扣减现金支付部分（预计 3 亿元）后的估 值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量预计为 38,265.64 万股，最终的发行 数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 （ 2 ）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25% 计算，本次发行的募集 配套资金预计不超过 7 亿元。按照本次发行底价 6.05 元 / 股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 11,570.25 万股。最终发行数量将以 购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后 确定。

（ 3 ）在定价基准日至发行日期间，香江控股如出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

7 、配套募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金在支 付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业 综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

8 、认购方式

深圳金海马拟以资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方 式认购公司本次拟发行的股份。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

9 、锁定期安排

深圳金海马以资产认购而取得的香江控股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后 6 个月内如香江控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，资产认购而取得的香江控股股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关 于本次交易取得的香江控股股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见 不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

不超过 10 名其他特定投资者认购的香江控股股份，自股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于香江控股送红股、转增股本等原因增 持的香江控股股份，亦应遵守上述约定。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

10 、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属

如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润 由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净 利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计 报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿 已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

11 、上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

12 、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

（ 1 ）交割日前香江家居和深圳大本营的滚存未分配利润由香江控股享有。

（ 2 ）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所 持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。 表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

13 、资产交割

根据《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议》，深圳金海马应在该协议约定的生效条件均满足 后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标 的资产变更登记至公司名下涉及香江家居和深圳大本营公司章程需相应变更的， 应一并履行内部决策及相关工商变更登记 / 备案手续。上市公司应当提供必要的 配合。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

14 、发行决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关议 案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本 次交易完成日。

本次重大资产重组的方案系本公司董事会与深圳金海马就本次重大资产重 组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，将进一步协商，达成的 本次重大资产重组的正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议 。

三、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 的议案》

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现 金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议 。

四、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳香江控股 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等 工作结果进一步补充完善，形成《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、 股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

• 五、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 深圳香江控股股 份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议 > 和 < 深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公

司之盈利补偿框架协议 > 的议案》；

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金 海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳香江控股 股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议》。

上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司 将与交易对方签署相应的补充协议，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予 以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 > 第四条规定的审慎判断的议案》；

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1 、本次交易购买的标的资产为香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股 权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在预案中详细披露本次交易审批的 进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2 、本次交易购买的标的资产为香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股 权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的 资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3 、本次交易完成后香江家居和深圳大本营将成为公司的全资子公司，为行 业上下游产业并购，不影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、 资产、人员等方面继续保持独立。

4 、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、有利于公司延 伸产业链、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次 交易不会导致公司新增与家居流通业务相关的同业竞争，有助于减少交易前公司 与标的资产之间的关联交易。本次拟注入的标的资产与深圳金海马及其关联企业 之间存在一定的关联交易，发生该等关联交易为实际经营需要。截至预案出具日， 公司的备考审计工作尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数 据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议 。

七、 审议通过了公司董事会《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》；

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章 程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本 次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

八、 审议通过了《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问的议案》；

为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次 重组的独立财务顾问。

西南证券股份有限公司具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，符合监管 部门的要求。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授 权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜，包括但不限于：

1 、根据具体情况制定本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行 数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认 购办法及与本次交易方案有关的其他事项。

2 、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定 和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、 完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。

3 、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

4 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件，办理有关申报事宜。

5 、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册 资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关的资产过户、股权 / 股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

6 、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

7 、办理深圳金海马免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的 事项。

8 、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切 事宜。

9 、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次 交易实施完成日。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议 。

十、 审议通过了《关于提请股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增 持公司股份的议案》；

本次交易前，深圳金海马未直接持有公司的股份，按照本次交易方案初步估 算，本次交易完成后，深圳金海马持有公司股份的比例预计将增加至 33% 。

鉴于深圳金海马已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新 发行的股份，在公司股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份 一 后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第 ( ) 项规定的 可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准深圳金海马免于以 要约方式增持公司股份。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议 。

十一、 审议通过了《关于本次董事会后暂不召开临时股东大会会议的议案》；

鉴于本次交易事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂 不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会， 对上述相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次 交易的相关事项。

表决结果 ：同意【 5 】票，反对 0 票，弃权 0 票， 2 名关联董事翟美卿女士、 修山城先生回避表决。

十二、 审议通过了《关于制定 < 募集资金管理办法 > 的议案》；

表决结果 ：同意【 7 】票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会 2015 年 2 月 14 日