Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

股票简称：香江控股 股票代码： 600162 编号：临 2015-010

深圳香江控股股份有限公司

第七届监事会第11 次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称 “ 香江控股 ” 或 “ 公司 ” ）第七届监事会 第 10 次会议于 2015 年 2 月 13 日上午以现场方式召开，会议应到监事 4 人， 实到监事 4 人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的 规定。

本次会议由公司监事会主席鲁朝慧女士主持，会议采用投票表决方式，审议 通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条 件。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》；

1 、本次交易标的、交易方案概要

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称 “ 深圳金海马 ” ）发 行股份购买其持有的深圳市香江家居有限公司（以下简称 “ 香江家居 ” ） 100% 股 权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称 “ 深圳大本营 ” ） 100% ，其中现 金支付部分不超过 3 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 25% ，其中，交易总金额 = 本次交易 金额 + 本次募集配套资金金额 – 募集配套资金中用于支付现金对价的部分。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

2 、交易作价

公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日聘请具有相关资质的审计、评估机构对 交易标的进行审计、评估。截至本次董事会决议公告之日，本次交易标的资产的 评估工作尚未完成，经初步预估：拟注入资产的预估值为 240,078.34 万元。

标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》 的结果，由交易双方协商确定。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

3 、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

4 、本次发行方式及发行对象

本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：

（ 1 ）资产认购的发行对象为：深圳金海马；

（ 2 ）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

5 、本次发行价格

（ 1 ）资产认购部分的发行价格为 5.49 元 / 股，不低于本次交易首次董事会 决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 。

本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ＝决议公告日 120 个交易日公司 A 股股票交易总额 / 决议公告日前 120 个 交易日公司 A 股股票交易总量 ×90% 。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（ 2 ）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不 低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 的 90% ，即 6.05 元 / 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

（ 3 ）在定价基准日至发行日期间，香江控股如再有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

6 、本次发行数量

（ 1 ）向深圳金海马发行股份数量

根据本次交易预估值（ 24 亿元）扣减现金支付部分（预计 3 亿元）后的估 值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量预计为 38,265.64 万股，最终的发行 数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

（ 2 ）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25% 计算，本次发行的募集 配套资金预计不超过 7 亿元。按照本次发行底价 6.05 元 / 股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 11,570.25 万股。最终发行数量将以 购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后 确定。

（ 3 ）在定价基准日至发行日期间，香江控股如出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

7 、配套募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金在支 付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业 综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

8 、认购方式

深圳金海马拟以资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方 式认购公司本次拟发行的股份。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

9 、锁定期安排

深圳金海马以资产认购而取得的香江控股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后 6 个月内如香江控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，资产认购而取得的香江控股股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关 于本次交易取得的香江控股股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见 不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

不超过 10 名其他特定投资者认购的香江控股股份，自股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于香江控股送红股、转增股本等原因增 持的香江控股股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

10 、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属

如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润 由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净 利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计 报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿 已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

11 、上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

12 、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

（ 1 ）交割日前香江家居和深圳大本营的滚存未分配利润由香江控股享有。

（ 2 ）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所 持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

13 、资产交割

根据《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议》，深圳金海马应在该协议约定的生效条件均满足 后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标

的资产变更登记至公司名下涉及香江家居和深圳大本营公司章程需相应变更的， 应一并履行内部决策及相关工商变更登记 / 备案手续。上市公司应当提供必要的 配合。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

14 、发行决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关议 案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本 次交易完成日。

本次重大资产重组的方案系本公司董事会与深圳金海马就本次重大资产重 组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，将进一步协商，达成的 本次重大资产重组的正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议 。

三、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 的议案》

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现 金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会逐项审议 。

四、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳香江控股股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等 工作结果进一步补充完善，形成《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、 股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

五、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 深圳香江控股股 份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议 > 和 < 深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公 司之盈利补偿框架协议 > 的议案》；

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金 海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳香江控股 股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议》。

上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司 将与交易对方签署相应的补充协议，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予 以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于制定 < 募集资金管理办法 > 的议案》；

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2015 年 2 月 14 日