Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

深圳香江控股股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证 券法》（下称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳香江控股股份有限公 司章程》（下称 “ 公司章程 ” ），深圳香江控股股份有限公司（下称 “ 公司 ” ）全体独 立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称 “ 本次重 大资产重组 ” 或 “ 本次交易 ” ）事项发表以下独立意见：

1 、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2 、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时， 关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

3 、根据本次重大资产重组预案，本次交易涉及香江控股向其法人实际控制 人深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重大资产重组完成后， 深圳市金海马实业股份有限公司将持有上市公司约 33% 股份。

4 、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的 总体安排。

5 、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘 程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现

实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

6 、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、 规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股 东利益情形。

• 7 、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利

• 于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

• 8 、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公

• 司和全体股东的利益。

9 、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。 综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的意见》签字页）

顾宝炎 ____________________ 黄楷胤 ____________________

唐清泉 ____________________

日期： 2015 年 月 日