Heungkong Group - Capital/Financing Update 2015

上市地：上海证券交易所股票代码： 600162 股票简称：香江控股

深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方名称：深圳市金海马实业股份有限公司

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独立财务顾问：

（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

二〇一五年二月

释义 ....................................................................................................................................... 6 声明 ....................................................................................................................................... 8 一、董事会声明 ............................................................................................................... 8 二、交易对方声明 ........................................................................................................... 8 三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................... 9 重大事项提示 ..................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概要 ................................................................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11 三、标的资产预估作价情况 ......................................................................................... 11 四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 12 五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 12 六、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 12 七、发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 13 八、盈利预测补偿安排 ................................................................................................. 14 九、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 17 十、本次重组的决策与审批程序 ................................................................................. 18 十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 18 十二、股票停复牌安排 ................................................................................................. 21 十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................. 21 十四、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 22 重大风险提示 ..................................................................................................................... 23 一、本次重组可能取消或终止的风险 ......................................................................... 23 二、本次重组的审批风险 ............................................................................................. 23 三、调整重组方案及估值调整的风险 ......................................................................... 24 四、不能按计划完成配套资金募集的风险 ................................................................. 24 五、重组整合风险 ......................................................................................................... 24 六、行业经营风险 ......................................................................................................... 25

七、标的资产经营风险 ................................................................................................. 26 八、标的资产预估值较高的风险 ................................................................................. 26 九、标的资产租赁房产权属瑕疵风险 ......................................................................... 27 十、标的资产物业抵押的风险 ..................................................................................... 27 第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 28 一、本次交易背景 ......................................................................................................... 28 二、本次交易目的 ......................................................................................................... 29 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 32 四、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................. 35 五、本次交易符合《重组办法》的规定 ..................................................................... 37 六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 41 七、本次交易的必要性和可行性分析 ......................................................................... 41 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 45 一、基本情况 ................................................................................................................. 45 二、历史沿革情况 ......................................................................................................... 45 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 51 四、主营业务发展情况 ................................................................................................. 52 五、最近三年的主要财务指标 ..................................................................................... 56 六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 57 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ......................... 61 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 62 一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 62 二、主要业务发展状况和主要财务数据 ..................................................................... 71 三、产权及股权控制关系 ............................................................................................. 72 四、下属企业 ................................................................................................................. 72 五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................. 75 六、深圳金海马及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ..................... 75 七、深圳金海马及其主要管理人员诚信情况 ............................................................. 75 第四章标的资产基本情况 ................................................................................................. 76 一、标的资产概况 ......................................................................................................... 76 二、香江家居基本情况 ................................................................................................. 81

三、深圳大本营 ............................................................................................................. 98 四、标的资产预估值情况 ........................................................................................... 108 五、标的资产合规性说明 ........................................................................................... 119 六、标的资产所处行业基本情况 ............................................................................... 120 第五章非现金支付方式情况 ........................................................................................... 123 一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 ........................................................... 123 二、上市公司发行前后主要财务指标 ....................................................................... 124 三、发行前后上市公司股权结构 ............................................................................... 124 四、期间损益归属 ....................................................................................................... 125 第六章募集配套资金 ....................................................................................................... 126 一、募集配套资金金额上限及占交易总金额比例 ................................................... 126 二、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................................... 127 第七章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 128 一、本次交易对主营业务的影响 ............................................................................... 128 二、本次交易对盈利能力的影响 ............................................................................... 132 三、本次交易对公司治理的影响 ............................................................................... 132 四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 133 五、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 134 六、本次交易对负债结构的影响 ............................................................................... 136 七、本次交易对股权结构的影响 ............................................................................... 137 八、交易完成后协同效应分析 ................................................................................... 137 第八章主要风险说明 ....................................................................................................... 139 一、本次重组可能取消或终止的风险 ....................................................................... 139 二、本次重组的审批风险 ........................................................................................... 139 三、调整重组方案及估值调整的风险 ....................................................................... 140 四、不能按计划完成配套资金募集的风险 ............................................................... 140 五、重组整合风险 ....................................................................................................... 140 六、行业经营风险 ....................................................................................................... 141 七、标的资产经营风险 ............................................................................................... 142 八、标的资产预估值较高的风险 ............................................................................... 142 九、标的资产租赁房产权属瑕疵风险 ....................................................................... 143

十、标的资产物业抵押的风险 ................................................................................... 143 十一、股价波动风险 ................................................................................................... 143 第九章其他重要事项 ....................................................................................................... 145 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................... 145 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ........................................................... 145 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................................... 146 四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................................... 146 五、保护投资者合法权益的安排 ............................................................................... 147 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 147 （二）严格执行关联交易批准程序 ........................................................................... 147 （三）本次发行股份的限售期承诺 ........................................................................... 147 （四）确保交易定价公平、公允 ............................................................................... 148 （五）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 148 六、其他事项 ............................................................................................................... 149 第十章独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................... 150 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 150 二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 151 第十一章全体董事的声明 ............................................................................................... 152

释义

临沂机械	指	公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
交易对方/深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，公司法人实际控制人
香江家居	指	深圳市香江家居有限公司，本次收购标的资产之一
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司，本次收购标的资产之一
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%股权
本次交易、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
广州金海马实业	指	广州市金海马实业有限公司，深圳金海马的前身
贝尔贸易	指	深圳市贝尔贸易有限公司，香江集团下属子公司，深圳金海马股东
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金海马控股股东
全家福贸易	指	深圳市全家福贸易有限公司，深圳金海马曾经的股东
美满软件	指	广州市美满软件开发有限公司，深圳金海马曾经的股东
淳和实业	指	广州市淳和实业有限公司，深圳金海马曾经的股东
金九千、广州金九千	指	广州市金九千有限公司，香江集团下属子公司，香江家居曾经的股东
广州玛莉雅	指	广州玛莉雅实业有限公司，香江家居曾经的股东
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，深圳金海马下属子公司
审计基准日、评估基准日	指	2014年12月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方深圳市金海马实业股份有限公司已出具承诺函： “ 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。 ”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问及项目组人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案为上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，并募集配套资金，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1 ．发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向深圳金海马发行股份及支付现金购买其持有的香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部分不超过 3 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

2 ．发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 25% ，其中，交易总金额 = 本次交易金额 + 本次募集配套资金金额 – 募集配套资金中用于支付现金对价的部分。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 240,078.34 万元，占公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（ 218,524.39 万元）的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、标的资产预估作价情况

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次拟注入标的资产股东权益账面价值为 21,140.63 万元（模拟未审数），预估值为 240,078.34 万元，预估增值 218,937.71 万元，增值率 1035.63% 。具体情况如下：

体情况如下：
项目-万元	模拟净资产账面值	预估值	预估增值	增值率
香江家居100%股权	17,162.58	150,027.57	132,864.99	774.15%
深圳大本营100%股权	3,978.05	90,050.77	86,072.72	2163.69%
合计	21,140.63	240,078.34	218,937.71	1035.63%

注：为了能够更好地反映本次交易实质，本处财务数据假设标的资产业务剥离和整合在 2013 年 1 月 1 日即已经完成，在此基础上编制模拟财务数据。上述财务数据未经审计。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

四、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 15 次临时会议决议公告日，即 2015 年 2 月 13 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。（四）发行数量

根据本次交易预估值（ 24 亿元）扣减现金支付部分（预计 3 亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量预计为 38,265.64 万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

七、发行股份募集配套资金

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的 25% 。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 15 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 7 亿元，发行股份数预计不超过 11,570.25 万股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。（四）锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。

八、盈利预测补偿安排

根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿框架协议》，相应补偿原则如下：

鉴于该协议签署日，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，因此，预案阶段交易双方暂签署《盈利补偿框架协议》，业绩承诺方承诺，业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排，

待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后对净利润承诺数进行进一步协商，双方将另行签署补充协议，补充协议具体情况将在本次重组报告书（草案）中披露。

（一）补偿条件及期限

1.1 双方同意，如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则根据中国证监会的要求，在标的资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数的情况下，补偿人应向公司做出补偿。

1.2 本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

1.3 双方同意，根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度，如本次重组实施完毕的时间为 2016 年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度。

（二）补偿期限实际净利润少于预测净利润时的补偿义务

2.1 标的资产采用收益法评估的，其 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度的盈利预测数将根据具有证券业务资格的评估机构所出具的资产评估报告确定。

2.2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露采用收益法评估的标的资产当年度实际净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

2.3 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的标的资产在补偿期末累积实际净利润低于补偿期末累积预测净利润，在补偿期届满后，补偿人将按照本协议的约定以现金一次性对公司进行补偿，如补偿人届时认为资金压力较大，也可以本次重组所取得的公司股份及

现金一次性对公司进行补偿。前述净利润数均取采用收益法评估的标的资产扣除非经常损益后的利润数确定。

2.4 补偿人在补偿期限内承诺的各年度盈利预测数可以在各年度之间进行调整，若采用收益法评估的标的资产在补偿期限内截至某一年度期末实际净利润并未达到该年度预测净利润，但在补偿期末累积实际净利润达到或超过补偿期末累积预测净利润的，则补偿人无须作出补偿。

2.5 若中国证监会对本协议约定的盈利补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。

2.6 如补偿人选择以现金一次性对公司进行补偿的，补偿人应补偿的现金金额按以下公式计算确定：

应补偿的现金金额 = （补偿期末累积预测净利润数－补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期末累积预测净利润数×双方约定的采用收益法评估的标的资产的交易价格

2.7 如补偿人选择以公司股份及现金一次性对公司进行补偿的，补偿人具体应补偿的股份数量及现金金额按如下公式分别计算确定：

补偿人应补偿股份数 = （补偿期末累积预测净利润数－补偿期末累积实际净利润数）÷补偿期末累积预测净利润数×（双方约定的采用收益法评估的标的资产的交易价格－现金支付对价）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格（即 5.49 元 / 股）

应补偿的现金金额 = （补偿期末累积预测净利润数－补偿期末累积实际净利润数）×双方约定的采用收益法评估的标的资产的交易价格÷补偿期末累积预测净利润数－补偿人依照本协议已补偿的股份数量×本次重组补偿人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格（即 5.49 元 / 股）

2.8 若补偿人需根据本协议约定以现金进行补偿的，则公司应在其专项审核意见披露后的 10 日内，以书面方式通知补偿人。补偿人在收到公司通知后的 30 日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定银行账户。

2.9 若补偿人需根据本协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币 1.00 元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

公司应在 2017 年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的 10 个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后 60 个交易日内将按照本协议第 2.7 条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司 2017 年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指 2017 年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。

九、本次重组对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，以低成本的方式扩大市场覆盖面，为公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。

本次交易前，上市公司与标的资产之间存在关联交易。随着标的资产的注入，该部分的关联交易将消除。对于标的资产与关联方之间因日常经营需要产生的关联交易，上市公司与相关关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。

本次交易后，南方香江仍为上市公司控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为上市公司实际控制人。

十、本次重组的决策与审批程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

1 、交易对方股东会审议通过了本次重组的相关议案；
2 、上市公司第七届董事会第 15 次会议审议通过了本次重组方案。本公司
与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1 、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次

召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

2 、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
3 、就本次交易取得公司股东大会对于金海马实业免于发出要约收购申请的

批准；

4 、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
、就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

交易对方	关于认购上市公司股份的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%的股权，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

交易对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自2010 年1 月1 日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易对方	关于拟注入资产权属情况的承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为香江家居和深圳大本营股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之情形；香江家居和深圳大本营的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；香江家居和深圳大本营的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方/ 实际控制人/上市公司	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易对方	关于股份锁定期的承诺函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺：一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方、实际控制人、控股股东	避免同业竞争的承诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

交易对方、实际控制人、控股股东	规范关联交易的承诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。

十二、股票停复牌安排

本公司股票自 2015 年 1 月 13 日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。此外，标的资产历史上存在关联方资金占用的事项，目前公司正在对关联方占款进行清理，截至 2014 年 12 月 31 日的资金占用情况如下（未经审计）：

被占用方	占用方	2014年末（万元）
深圳市香江家居有限公司及子公司	深圳市金海马实业股份有限公司	8,362.40
深圳市香江家居有限公司及子公司	上海南汇金海马家具有限公司	952.61
深圳市香江家居有限公司及子公司	江门市大本营家具有限公司	3.67
深圳市香江家居有限公司及子公司	上海闵行金海马家具有限公司	195.58
江门市大本营家具有限公司	深圳市香江家居有限公司及子公司	410.15
上海闵行金海马家具有限公司	深圳市香江家居有限公司及子公司	319.05
深圳市金海马实业股份有限公司	深圳市大本营投资管理有限公司	4,421.60

上述关联方资金占用事项预计将在本次重组的第二次董事会前清理完毕。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。本公司提示投资者至上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1 、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2 、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后， 6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3 、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

由于本次交易为向法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

三、调整重组方案及估值调整的风险

截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

本次交易募集配套资金拟用于 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

五、重组整合风险

通过本次交易，公司将从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居流通等商贸运营业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安

排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。

六、行业经营风险

1 ．行业竞争加剧风险

在国家产业政策的支持下，随着我国经济的发展和居民收入的提高，家居流通行业得到了较快的发展。国际大型的公司陆续进入我国家居流通市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国内其他竞争对手也加速了其区域性或全国性的规模扩张步伐。标的公司面临的行业竞争日趋激烈，标的公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

2 ．租金及出租率下降风险

标的资产的利润来源是通过向商户收取租金及管理费收入，扣除支付给场地出租方的租赁费、扣除对商户的管理成本等项目后的余额实现。在该种模式下，标的资产商场主要为商户提供营销平台，因此不需承担存货风险，但由于市场竞争加剧、房地产的调控等可能导致客户需求下降，从而可能导致标的公司存在租金价格水平及出租率下降的风险。

3 ．房地产低迷引致的需求下降风险

本次拟注入的标的资产属于家居流通行业，该行业与房地产行业相关度较高，居民对住房的需求将直接影响家居建材的销售，从而影响标的资产的租金和管理费收入。近年来，为促进房地产市场健康平稳发展，逐步解决城镇居民住房问题，国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，并取得了较好的效果，投资投机性住房需求得到了一定程度的抑制，导致家居建材的消费短期内可能呈现增速减缓的态势，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。

七、标的资产经营风险

1 ．标的资产预计收益存在不确定性的风险

本次交易标的虽然市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈，如果在竞争中无法取得优势，可能会导致市场占有率下降等市场竞争风险。本次交易完成后，尽管公司的经营模式不会发生变化，但由于家居类产品存在需求的不稳定性，从而可能导致经营业绩的不稳定。

由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。

2 ．标的资产租金上涨的风险

本次注入标的中，香江家居没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房和家居卖场，家居卖场一般租赁合同期限为 8-10 年，租赁合同到期后租金存在上涨的可能；若到期租金大幅上涨，则还存在无法续租的风险。

3 ．关联交易的风险

本公司与实际控制人及控股股东及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司全体股东的利益。

八、标的资产预估值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。评估机构对标的资产中的香江家居 100% 股权采用了收益法进行预估；对深圳大本营 100% 股权采用了资产基础法进行预估。经预估，截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产预估值合计为 240,078.34 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产未经审计股东权益模拟账面价值合计约为 21,140.63 万元，预估增值率约为 1035.63% 。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。

九、标的资产租赁房产权属瑕疵风险

截至本预案出具日，本次拟注入的标的资产之一香江家居的部分租赁物业存在未办理权属证的权属瑕疵情形。香江家居租赁房产系用于招商出租用途。如因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求香江家居搬迁，则存在需要与商户解约等风险。但该情形下，香江家居预计能较为容易的找到替代场所满足其经营需要，不会对其正常运营产生重大影响，且该物业的出租方正在积极办理相关的权属证书，该权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

十、标的资产物业抵押的风险

本次拟注入的标的资产之一深圳大本营的部分物业用于抵押借款，截至本预案披露日，该部分物业的抵押担保正在办理解除手续，预计将在召开本次重组第二次董事会前解除完毕。若不能按照计划取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。

有关风险因素的详细情况请参见本预案相关内容。

第一章本次交易概况

一、本次交易背景

（一）国家产业政策背景

本次重组拟注入家居建材流通类标的资产，该类资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订） “ 租赁与商务服务业（ ” L ）中的 “ 商务服务业（ ” L72 ）。而该类产业属于国家发改委 2011 年《产业结构调整指导目录》（ 2013 年修订）鼓励类产业 “ 三十二、商务服务业 1. 租赁服务 ” 。

同时，本次重组也符合国民经济 “ 十二五 ” 发展规划提出的要大力发展生活性服务业，要 “ 支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业 ” 的发展要求。国家的 “ 一带一路 ” 计划、产业升级及城镇化的快速推进也造就了良好的发展机遇。在产业升级方面，地方以至省级政府纷纷加快将陈旧、单一产业的批发市场从市中心黄金地段迁出，并加以整合，并在市郊选址构建大型的批发商贸平台，力求提供全面综合的采购物流服务及节省成本。各地政府亦推出支持措施，加快推行城镇化，有效利用市区空间。这将成为商业活动的催化剂，带动市场对信誉良好的综合家居商贸物流平台的日益迫切的需求。

（二）经济发展进入新常态

2014 年末召开的中央经济工作会议已经明确，我国进入经济发展新常态，经济韧性好、潜力足、回旋空间大，要坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间。这为我国 2015 年及今后经济持续健康发展提供了有利条件。在经济发展新常态的大背景下，经济增长速度将从高速增长转为中高速增长，经济结构也将不断优化升级，新常态将给中国带来新的发展机遇。随着国民经济发展的良好趋势，国民经济收入的高速增长，必将带动我国家居建材消费的逐步提高，并为家居建材流通行业发展创造良机。

（三）房地产行业发展趋于理性

我国房地产市场的消费主要由自住性需求及投资性需求两部分组成，其中自住性房地产作为房地产市场的最重要组成部分，存在巨大的家居建材消费需求。截至 2014 年 11 月末，我国房地产企业开发投资额累计为 8.66 万亿元，未来随着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国房地产行业将会继续保持稳定发展势头。国家发改委相关人员也表示，房地产增速和以往相比虽然是下降的，但只是处于调整阶段，并未出现危机，目前的重点是满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变， 2015 年将稳定住房消费，加强保障房的建设，支持首套自有房合理的住房需求。因此，房价适当波动是在挤出投机性需求，相应自住性需求比重将进一步提升。这将为家居建材流通行业带来广阔的市场空间。

（四）家居建材商场逐步取代传统市场

随着人民生活水平的提高，消费者对购物环境、产品设计、质量、商家品牌和售后保障等方面的要求也越来越高，虽然目前传统的摊贩制家居建材市场仍在家居建材流通行业中占据较高的市场份额，但家居建材商场在满足消费者综合需求方面更有优势。优秀的家居建材商场在保证产品种类齐全、结构合理的情况下，还拥有舒适的购物环境并为消费者提供完善的售后服务，从而改变了消费者对家居建材产品的购物习惯。因此，家居建材商场将在一段时间内逐步取代摊贩制家居建材市场。

二、本次交易目的

（一）助力公司商贸地产，拓展业务链条

在经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构战略性调整，我国将进入经济发展新常态的大背景下，香江控股目前的主营业务仍为住宅类房地产开发销售，收入来源主要为住宅类房地产业务。目前住宅类房地产行业面临较为复杂的局面，

上市公司积极应对，加强管理，努力提升公司业绩。但是由于市场环境的影响，若仍以住宅类房地产开发业务作为主要收入来源，不利于公司未来长期持续发展。

为此，公司积极响应政府 " 十二五 " 科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低碳经济的号召 , 在商贸物流基地建设方面加大了投资力度。公司以国家确定的九大综合物流区域为依托 , 建设商贸物流战略基地，并最终形成从招商、商品博览推广、大宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产业链。

在此背景下，上市公司本着多元化发展的战略思路，结合建设商贸物流战略基地的战略布局，明确将深圳金海马旗下经营家居流通等商贸业务相关标的资产注入上市公司，使其依托上市公司平台，整合业务资源，优化公司的业务结构，拓展产业链，为香江控股未来的发展奠定坚实的基础。

（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。香江控股可以借助香江家居的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业务，香江家居可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升其盈利水平，同时借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张。二者的协同效应具体体现为：

1 、拟注入的家居流通标的资产可以与香江控股积极合作，共同开发、管理综合体商业物业或入驻香江控股已有物业，多业态联合打造优质商圈，一方面有利于商业物业的人气聚集，另一方面也可以有效阻挡家居建材流通企业的其他竞争者进入该商圈。

标的资产注入上市公司后，标的资产可以依托其在家居流通行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，参与香江控股商贸物流地产前期设计及后期的管理，使香江控股未来拥有更具竞争力的大型商贸平台。标的资产被收购后香江控股也将加大对标的资产的扶持，拟注入的标的资产也能带旺香江控股相应地块的增值，提高租金水平和销售单价，二者利益趋于一致，从而进一步增强上市公司的盈利能力，保障上市公司的业务发展，形成新的利润增长点。

2 、收购完成后，而将标的资产的家居流通类业务纳入上市公司，使上市公司目前拥有的商贸物流地产平台可以与商贸运营业务产生互补，将加快上市公司在国内建设商贸物流基地的步伐。

此外，随着精装修房成为房地产开发的趋势，标的资产可与香江控股战略合作，协助香江控股提供住房精装修中家居建材产品配套服务，能够有效增强消费者与家居建材商场的粘性，同时也增强消费者或商户对香江控股的认同度。

3 、本次交易完成后，交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。家居流通业务会向商户收取保证金，该部分资金属于短期沉淀资金；上市公司开拓商贸地块时前期需要大额资金的投入，家居商贸业务的沉淀资金可部分用于上市公司补充流动资金，实现二者资金流期限结构的匹配。

交易完成后，标的资产可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率；交易完成后，随着标的资产盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。

4 、香江控股与拟注入的家居流通类企业均为广州地区较为知名的企业，各自具有良好的销售网络和品牌号召力，通过本次交易，双方可以整合和共享供应商资源和销售渠道，充分发挥各自优势，共同提升品牌价值，降低管理成本，提高公司整体的运营效率。

同时，本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。

（三）进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

深圳金海马通过本次交易将拥有的家居相关业务核心经营性资产注入上市公司，上市公司的业务板块得以丰富，家居流通相关业务产生的租金、管理费等

稳定的现金流，可以为上市公司长远的发展补充流动资金，从而提升上市公司资产的质量，改善上市公司的财务结构。

本次交易完成后，标的资产在家居流通领域的综合排名也将进一步上升，同时，由于可以更好的与自有物业结合，未来的盈利能力也有望进一步提高。

综上，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量和标的资产的市场规模，从而有助于提升交易完成后上市公司整体的商业形象、品牌知名度、议价和定价能力等竞争实力，进一步增强公司的抗风险能力。

三、本次交易的具体方案

本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 2. 发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马。

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 15 次临时会议决议公告日，即 2015 年 2 月 13 日。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4. 发行数量

根据本次交易预估值（ 24 亿元）扣减现金支付部分（预计 3 亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量预计为 38,265.64 万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

5. 本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》：

“ 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 “

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的 25% 。交易总金额 = 本次交易金额 + 配套募集资金 - 募资中用于支付现金对价具体如下：

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2. 发行对象及发行方式

3. 发行价格及发行数量

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4. 锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5. 募集资金用途

（三）过渡期损益归属

交易双方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属，具体内容详见 “ 第一章本次交易概况四、本次交易相关合同的主要内容 ” 。

四、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与交易对方于 2015 年 2 月 13 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

1. 本次注入资产主要内容

拟注入资产：深圳金海马持有的香江家居 100% 的股权和深圳大本营 100% 的股权。

2. 本次发行主要内容

1 ）本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1

元。

2 ）发行价格

本协议各方在此确认并同意，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第 15 次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股，最终发行价格以公司股东大会批准的价格为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

3 ）发行数量

本次发行股份的发行数量（取整数，精确到个位） = （以本协议约定的定价

方式所确定标的资产交易价格－募集的配套资金支付的现金对价部分） / 本次发行股份的发行价格。

鉴于目前标的资产评估工作尚未完成，发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据标的资产的交易价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量应相应调整。

3. 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

交割日前香江家居和大本营的滚存未分配利润由交割日后的香江家居和大本营股东（即公司）享有。

4. 人员与劳动关系安排

本次交易不涉及职工安置问题。

5. 损益归属

1 ）如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足，但盈利预测补偿已经涵盖的部分可不予计算。

2 ）交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对香江家居和大本营进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定香江家居和大本营过渡期内净利润的变化。

3 ）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

4 ）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

（二）《盈利补偿框架协议》

上市公司与交易对方于 2015 年 2 月 13 日签署了《盈利补偿框架协议》，协议主要内容如下：

鉴于该协议签署日，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，因此，预案阶段交易双方暂签署《盈利补偿框架协议》，业绩承诺方承诺 , 业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排，待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后对净利润承诺数进行进一步协商，双方将另行签署补充协议，补充协议具体情况将在本次重组报告书（草案）中披露。

该协议的主要条款详见本预案“重大事项提示八、盈利预测补偿安排 ”

五、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 ．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 ．不会导致上市公司不符合股票上市条件；

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 115,046.90 万股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预计为 36,169.73 万股，占公司股份总数的比例约为 32% ，达到 10% 以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 ．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

4 ．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次拟注入标的资产为深圳金海马持有的香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。

本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

5 ．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

重组后，上市公司的业务拓展至家居流通领域，符合公司的发展战略，有利于增强与上市公司现有业务的协同效应，提高公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 ．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发

生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 ．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1 ．充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前，本公司和标的公司均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对方深圳金海马之间存在购买商品、支付咨询费用、商铺销售收入等类型的关联交易，且随着上市公司商贸地产业务的拓展，该等关联交易呈现逐年增长趋势；本次交易完成后，香江家居等家居流通类业务将注入上市公司，该部分关联交易将显著降低。

此外，本次拟注入上市公司的深圳香江家居、深圳大本营与深圳金海马及其关联企业之间存在一定的关联交易，发生该等关联交易为实际经营需要。截至本预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。

本次交易前，上市公司主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。标的公司主要从事家居流通业务，即通过将商铺出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益。本次收购为产业上下游并购。交易对方及实际控制人也作出了其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺。

2 ．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

上市公司 2013 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。上市公司 2014 年度财务报告的审计工作正在进行中，通过询问审计师，预计不会出现题述情况。 3 ．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 ．充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易中上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为深圳金海马持有的香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，交易对方为深圳金海马。交易对方合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易的必要性和可行性分析

（一）必要性分析

（ 1 ）公司发展战略的需要

上市公司为积极响应政府 " 十二五 " 科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低碳经济的号召，在公司战略定位上重视在商贸物流基地建设方面的投资力度。上市公司拟以国家确定的九大综合物流区域为依托，建设家居商贸物流战略基地，并最终形成从招商、博览推广、大宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产业链。

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。

本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，以低成本扩大市场覆盖面，为公司未来主营业务顺利转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额有效提升。

（ 2 ）减少与标的资产关联交易的需要

2011 至 2013 年，上市公司商贸物流经营收入分别为 4,061.33 万元、 8,013.48 万元和 11,875.74 万元。占上市公司营业收入的比重逐年上升。由于上市公司本身不具备招商管理等方面的业务能力，因此，该部分业务运营委托给本次交易的标的资产进行，由上市公司每年支付给深圳金海马一定金额的管理咨询费（ 2012 年为 1,128.77 万元， 2013 年为 2,465.67 万元）。随着上市公司该板

块业务的发展，未来该部分的费用将会继续增加。本次交易后，深圳金海马将家居流通相关业务注入上市公司，标的资产将成为上市公司的子公司，未来该部分费用将在上市公司合并报表抵消。

（ 3 ）实现资金期限结构匹配的需要

上市公司属于房地产开发企业，资金需求量较大，而目前上市公司的融资来源主要为银行贷款，拟注入的家居流通业务会向商户收取保证金，该部分资金属于短期沉淀资金；上市公司进行商贸物流地产开发时前期需要大额资金的投入，家居商贸业务的沉淀资金可部分用于上市公司补充流动资金，实现二者资金流期限结构的匹配，降低融资成本。

综上，本次重组是上市公司顺利实现战略转型，提高经营效率和增强持续经营能力，以及进一步规范公司治理的重要举措。

（二）可行性分析

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

党和国家历来重视相关商贸流通行业的发展，近年来相关的产业政策如下：

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（ 2014 年 3 月），明确提出要 “ 统一内外资法律法规，保持外资政策稳定、透明、可预期。推进金融、教育、文化、医疗等服务业领域有序开放，放开育幼养老、建筑设计、会计审计、商贸物流、电子商务等服务业领域外资准入限制，进一步放开一般制造业 ” 。此举有助于促进家居流通等相关服务领域的发展。

《服务业发展 “ 十二五 ” 规划》（ 2013 年 2 月）也提出要 “ 鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场。培育一批著名商务服务企业和机构。 “ 十二五 ” 时期，商务服务业发展水平明显提升，竞争力明显增强，结构明显优化，国内外市场份额明显提高，市场秩序、诚信体系、标准体系和法律法规进一步完善。 ” 这为家居流通相关服务的发展指明了方向。

此外， 2010 年下半年，《中共中央关于制定十二五规划的建议》及《国内贸易发展规划框架（ 2011—2015 年）》陆续出台。相关规划主要涉及批发业、零售业、住宿和餐饮业、居民服务业和其他服务业等商贸服务业，重点提及完善

落实扩大消费。文件提出，十二五期间，在国内贸易方面，要着力构建搞活流通扩大消费的长效机制，加强流通网络建设；提高流通现代化水平；完善消费促进政策、推动居民消费结构升级；并将支持流通企业做大做强，鼓励和引导企业整合产业链，完善服务链，实现跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组。

标的资产作为家居流通类企业，本次重组符合国家的相关产业政策导向。

（ 2 ）标的公司具备成熟的招商运营模式

公司商贸物流地产招商工作的成功与否对公司发展起到至关重要的作用。虽然公司积累了丰富的房地产行业开发和管理经验，从市场的可行性研究、市场前景调研、建筑施工、初次招商到后续持续经营都建立了一套内部规范运作体系，但在商贸物流地产开发完成后的运营管理方面经验欠缺。

标的公司通过近二十年的品牌运营，与大量厂商和客户构筑了共荣共赢的战略合作伙伴关系。在招商过程中，标的公司坚持公开公平的原则，并与国际和国内的知名品牌商家建立了良好的长期合作关系，并与其中品牌知名度高和开拓能力强的厂商建立了紧密合作伙伴关系；基于与知名家居品牌厂商形成的长期良好合作关系，标的公司门店的家居建材产品得到了稳定供应；同时，标的公司在招商过程中，通过有效地媒体铺垫、报道、宣传、平面广告等强势宣传、适时制造气氛，有效地吸引消费者。标的公司成熟的招商实力有利于促进重组后上市公司商贸物流地产的招商工作和商场开业后的出租率，为上市公司商贸物流地产建设类项目的顺利实施提供有力保障。

（ 3 ）标的公司具有较强的品牌知名度和客户资源优势

本次拟注入的标的资产曾被南方都市报评选为 “ 家居行业 2013 年度最受消费者喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ；在 2014 搜狐焦点新视角高峰论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家居卖场 ” 。标的公司依靠多年积累的管理实力以及优质的服务质量，在业内形成了良好的市场地位和服务品牌。标的公司较强的品牌影响力、良好的客户资源基础，以及强势的广告宣传缩减了招商时间和招商成本，为该次交易实施后的良好效果提供了有力的保证。（ 4 ）本次重组的顺利实施具备整合基础

本次重大资产重组前后，上市公司和交易对方均属于同一实际控制人控制。同一实际控制人关系将有利于重组后在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面的顺利整合，有利于建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构。

第二章上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：	深圳香江控股股份有限公司
英文名称：	Shenzhen HeungkongHoldingCo.Ltd.
法定代表人：	翟美卿
注册地址：	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：	广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
注册资本：	76,781.26万元
设立日期：	1994年1月30日
股票简称：	香江控股
股票代码：	600162
股票上市地：	上海证券交易所
电话：	86-20-34821006
传真：	86-20-34821008
邮政编码：	518001
互联网址：	www.hkhc.com.cn
邮箱：	[email protected]
营业执照注册号：	440301103050934
税务登记证号码：	44030026714826
组织机构代码证：	26714682-6
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）

二、历史沿革情况

（一）公司设立

公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称 “ 临沂机械 ” ）系 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改 [1993] 第 28 号文批准，由山东临沂工程机械厂（以下简称 “ 临沂机械厂 ” ）独家发起，以定向募集设立方式设

立的股份有限公司。临沂机械于 1994 年 1 月 30 日取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币 7,000 万元。

局核发的《企业法人营业执照》，该	公司设立时的注册资本	为人民币7,000万元。
股份种类	持股数（股）	比例
国家股	30,000,000	42.86%
社会法人股	2,000,000	2.86%
内部职工股	38,000,000	54.28%
总股本	70,000,000	100.00%

（二） 1996 年增资并配股

1996 年 2 月，经临沂市国有资产管理局临国资字 [1996]26 号文批准，临沂机械增加国家股 2,450 万股。同年 4 月，经山东省人民政府鲁政股字 [1996]212 号文确认和批准，临沂机械厂以 1995 年末总股本 7,000 万股为基数，实施了每 10 股送 1 股并派现金 2 元的 1995 年度分配方案。该等事项已经山东省临沂市审计师事务所验证并出具（ 96 ）临审师验字 148 号《验资报告》。本次增加注册资本并配股后，发行人的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	57,500,000	56.65%
社会法人股	2,200,000	2.17%
内部职工股	41,800,000	41.18%
总股本	101,500,000	100.00%

（三） 1998 年首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字 [1998]114 号文和证监发字 [1998]115 号文批准，向社会公开发行 3,500 万股 A 股股票，发行价格为 4 元 / 股，扣除发行费用 805 万元，实际募集资金净额 13,195 万元。 1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交易，总股本为 13,650 万股。公司内部职工股 4,180 万股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。

公司上市时的股本结构情况如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	101,500,000	74.36%

其中：国有法人股	59,700,000	43.74%
内部职工股	41,800,000	30.62%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%
其中：人民币普通股	35,000,000	25.64%
总股本	136,500,000	100.00%

（四） 1999 年实施利润分配送股

1999 年 6 月 4 日，公司 10 股送 1 股并派现金 0.25 元，分配完成以后总股本为 15,015 万股，上市交易的股份为 3,850 万股。

本次送股后，公司股本结构情况如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	111,650,000	74.36%
其中：国有法人股	65,670,000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中：人民币普通股	38,500,000	25.64%
总股本	150,150,000	100.00%

（五） 2000 年配股

2000 年 9 月 6 日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]110 号）批准，公司以 1998 年底的总股本 13,650 万股为基数实施了配股，配股比例为 10∶3 ，配股价格为 7 元 / 股。该次配股的实际配售数量为 2,574 万股，其中向国有法人股配售 270 万股，向内部职工股股东配售 1,254 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股。配股完成以后公司总股本为 17,589 万股，其中社会公众股为 4,900 万股。本次配股后，公司的股本结构情况如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	126,890,000	72.14%
其中：国有法人股	68,370,000	38.88%
内部职工股	58,520,000	33.26%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%

其中：人民币普通股	49,000,000	27.86%
总股本	175,890,000	100.00%

（六） 2001 年内部职工股上市

2001 年 5 月 18 日，公司内部职工股上市，流通股变为 10,752 万股，总股本仍为 17,589 万股。本次职工股上市以后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（七） 2002 年股权转让

2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称 “ 南方香江实业 ” ）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给南方香江实业。 2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函 [2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97% ，成为第一大股东。本次股权转让后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	17,420,000	9.90%
境内法人持股	50,950,000	28.97%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（八） 2004 年要约收购

2004 年 9 月 28 日，经中国证监会证监公司字 [2004]61 号文批准，南方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔 2004 〕 893 号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份 1,742 万股转让给南方香江实业。本次要约收购完成后临沂机械的股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：境内法人持股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（九） 2005 年实施利润分配送股

2005 年 3 月 25 日，经公司 2004 年度股东大会决议审议通过，公司以 2004 年末股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，本次转增方案实施后，股本总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 38.87% ，为公司第一大股东。本次转增以后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、已上市流通股	215,040,000	61.13%
其中：人民币普通股	215,040,000	61.13%
总股本	351,780,000	100.00%

（十） 2006 年股权分置改革

公司的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公司资产和

产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的 98.68% 股权与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司 90% 的股权、洛阳百年置业有限公司 90% 的股权、进贤香江商业中心有限公司 90% 的股权、随州香江商贸有限公司 90% 的股权以及长春东北亚置业有限公司 60% 的股权进行置换。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股 , 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41% ，为公司第一大股东。本次定向转增以后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	35.41%
其中：境内法人持股	136,740,000	35.41%
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%
其中：人民币普通股	249,446,400	64.59%
总股本	386,186,400	100.00%

（十一） 2007 年发行股份购买资产

公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议， 2008 年 1 月 18 日，经中国证监会证监许可 [2008]83 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可 [2008]80 号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008 年 3 月 6 日完成向特定对象南方香江以每股人民币 10.32 元的价格发行 143,339,544 股人民币普通股，用于购买南方香江持有的番禺锦江 51% 股权、保定香江 90% 股权、成都香江 100% 股权、天津华运 20% 股权和增城香江 90% 股权。此次发行后总股本变更为 529,525,944 股，公司的股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	280,079,544	52.89%

其中：境内法人持股	280,079,544	52.89%
二、无限售条件股份	249,446,400	47.11%
其中：人民币普通股	249,446,400	47.11%
总股本	529,525,944	100.00%

（十二） 2008 年实施利润分配送股和转增股份

根据 2008 年 10 月 13 日召开的第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 10 月 29 日实施了 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007 年末股份总数公司总股本 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。该次送股和转增以后，公司总股本变更为 767,812,619 股，股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	406,115,339	52.89%
其中：境内法人持股	406,115,339	52.89%
二、无限售条件股份	361,697,280	47.11%
其中：人民币普通股	361,697,280	47.11%
总股本	767,812,619	100.00%

（十三）公司股本现状

截至本预案出具日，公司总股本未发生变化，结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	0	0
二、无限售条件股份	767,812,619	100%
其中：人民币普通股	767,812,619	100%
总股本	767,812,619	100.00%

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本预案出具之日，本公司的控股股东为南方香江，实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，最近三年未发生控制权变动。上市公司最近一次控制变动情况详见 “ 第二章上市公司基本情况二、历史沿革情况 ” 部分。

上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

四、主营业务发展情况

（一）公司的经营情况

目前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。

2013 年公司实现房地产签约销售面积约 38 万平方米、签约销售金额约 31 亿元。 2013 年公司结算面积约 27.48 万平方米、结算收入约 25.7 亿元。截至 2013 年 12 月 31 日，本年及以前年度尚有已售未结算面积 65.52 万平方米，签约金额约 45.28 亿元。

2014 年上半年，公司实现房地产销售面积约 10.63 万平方米、销售金额约 9.46 亿元。

（二）按类别划分主营业务情况

最近两年一期，上市公司主营业务收入按类别构成情况如下表：

合并-万元	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	268,297.79	291,974.48	268,951.31	130,259.31
其中：商品房、商铺及卖场销售
	198,100.28	247,745.77	168,292.36	66,703.95
商贸物流经营（商品租赁）
	8,004.79	11,875.74	8,013.48	4,061.33
土地一级开发、工程和装饰
	5,342.06	686.34	5,083.48	5,990.00
物业管理及其他	20,574.54	22,365.10	22,052.65	13,821.29
商贸物流基地商业物业销售（CBD商铺销售）
	36,276.11	9,301.52	65,509.34	39,682.74

最近两年一期，上市公司主营业务收入占比情况如下表所示，其中商铺租

赁及商铺销售主营业务收入占比分别为 16% 、 27% 、 8% 和 17% 。

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	100%	100%	100%	100%

其中：商品房、商铺及	74%	92%	63%	25%

卖场销售

商贸物流经营（商铺租赁）[1]
	3%	4%	3%	2%
土地一级开发、工程和装饰
	2%	0%	2%	2%
物业管理及其他	8%	8%	8%	5%
商贸物流基地商业物业销售（CBD 商铺销售）[2]
	14%	3%	24%	15%
[1]+[2]占比合计	17%	8%	27%	16%

从上表可知，上市公司营业收入中，商贸物流经营部分（主要为商铺出租）的收入逐年上升，而商贸物流基地商业物业销售占收入的比则随着各年结算面积的不同而有所差异，存在一定波动。

2013 年商贸物流地产储备土地建筑面积约 95 万平米，实现签约销售面积约 7 万平方米，签约销售金额约 5 亿元； 2014 年商贸物流地产储备土地面积 156 万平米，实现签约销售面积约 11.6 万平方米，签约销售金额约 9.6 亿元。商贸物流地产储备土地面积和签约销售金额呈现上升趋势，但由于上述签约销售金额尚未完全满足收入确认条件，导致各年商贸类主营业务收入占比出现波动。

（三）下属公司情况

截至 2014 年末，上市公司主要下属控股子公司基本情况如下：

				注册资本（万元）	实际主营业务
序号	公司名称	成立日期	控制比例			注册号

	长春东北亚置业有限公司	2005年6月 16日			房地产开发经营	2201010100 00306
1			100.00%	6,000

	长春市广发物业管理有限公司	2006年6月1 日				2201050100 02326
2			100.00%	50	物业管理

	武汉锦绣香江置业有限公司	2009年12月 15日			房地产开发经营	4207100000 03433
3			100.00%	5,000

	成都龙城香江房地产开发有限公司	2009年12月 8日			房地产开发经营	5101120000 30423
4			100.00%	5,000

	成都繁城香江房地产开发有限公司	2010年5月 19日			房地产开发经营	5101250000 47043
5			100.00%	5,000

	成都香江家园房地产开发有限公司	2010年9月 29日			房地产开发经营	5101250000 53672
6			100.00%	5,000

	成都香江家具产业投资发展有限公司	2006年8月7 日			土地整理开发	5101000000 10058
7			100.00%	5,000

	成都香江全球家居城有限公司	2010年5月4 日				5101250000 45793
8			100.00%	50	物业管理

	成都香江置业有限公司	2008年5月 27日			房地产开发经营	5101250000 09839
9			51.00%	3,000

	珠海横琴新区南方锦江置业有限公司	2012年11月 29日			房地产开发经营	4400030000 05872
10			70.00%	12,000

	博罗香江旅游置业有限公司	2010年7月 15日			房地产开发经营	4413220000 40877
11			100.00%	1,000

					企业管理、咨询、投资管理
	广州锦翠信息科技有限公司	2014年2月 20日				4401100000 34183
12			100.00%	10


	长沙高岭商贸城有限公司	2014年8月 19日				4301050001 29319
13			100.00%	50	家具销售

	惠州粤东商贸物流园有限公司	2014年2月 20日			房地产开发经营	4413020001 21498
14			100.00%	490

	聊城香江光彩大市场有限公司	2002年2月 20日			房地产开发经营	3715000180 15144
15			100.00%	5,000

	聊城民生物业管理有限公司	2003年11月 7日				3715000180 22289
16			100.00%	50	物业管理

	保定香江好天地房地产开发有限公司	2004年6月 30日			房地产开发经营	1306000000 03840
17			100.00%	1,000

	保定广发物业管理有限公司	2009年4月 22日				1306000000 62464
18			100.00%	50	物业管理

	新乡光彩大市场置业有限公司	2004年7月 14日			房地产开发经营	4107001000 02329
19			100.00%	2,000

	新乡市民生物业管理有限公司	2006年10月 10日				4107911000 22419
20			100.00%	50	物业管理

	洛阳百年置业有限公司	2003年9月9 日			房地产开发经营	4103041100 07016
21			100.00%	1,000

	洛阳民生物业管理有限公司	2005年1月 28日				4103041200 02207
22			100.00%	50	物业管理

	郑州郑东置业有限公司	2003年5月 27日			房地产开发经营	4101001000 53098
23			100.00%	8,000

	郑州民生物业管理有限公司	2005年6月1 日				4101001000 81309
24			100.00%	50	物业管理

	武汉金海马置业有限公司	2005年6月 16日			房地产开发经营	4201000000 44575
25			100.00%	10,000

	武汉广发物业管理有限公司	2007年10月 23日				4201040000 06739
26			100.00%	50	物业管理

	南昌香江商贸有限公司	2002年9月3 日			房地产开发经营	3601001100 10292
27			100.00%	6,000

	南昌民生物业管理有限公司	2004年1月2 日				3601001100 04033
28			100.00%	50	物业管理

	深圳市千本建筑工程有限公司	2007年4月 24日			建筑装饰装修工程	4403011030 86446
29			100.00%	3,000

	恩平市锦江新城置业有限公司	2007年8月3 日			房地产开发经营	4407850000 00127
30			100.00%	3,000

	恩平市锦绣香江物业管理有限公司	2008年2月 20日				4407850000 02077
31			100.00%	50	物业管理

	香河锦绣香江房地产开发有限公司	2010年4月 27日			房地产开发经营	1310240000 07002
32			100.00%	5,000

	株洲锦绣香江房地产开发有限公司	2008年1月 25日			房地产开发经营	4302000000 14068
33			100.00%	1,000

	长沙香江商贸有限公司	2013年12月 13日			暂未开展业务	4301050001 05637
34			100.00%	50

	长沙香江商贸物流城开发有限公司	2013年11月 15日			家具商铺租赁	4301000001 79126
35			100.00%	10,000

	广州番禺锦江房地产有限公司	2000年6月 22日			房地产开发经营	4401260001 81460
36			51.00%	25,506

	来安宏博房地产开发有限公司	2011年4月7 日			房地产开发经营	3411220000 17436
37			51.00%	3,000

	来安锦城房地产开发有限公司	2011年4月7 日			房地产开发经营	3411220000 17444
38			51.00%	3,000

	来安香江置业有限公司	2011年1月 13日			房地产开发经营	3411220000 16812
39			51.00%	3,000

	广州大瀑布旅游开发有限公司	2005年8月 12日			酒店经营管理	4401250000 40533
40			51.00%	5,000

	广州市锦绣香江俱乐部有限公司	2003年3月 11日				4401260001 18725
41			51.00%	150	会所租赁

	广州市番禺区锦绣香江幼儿园	2004年3月5 日				民证字第 010083号
42			51.00%	3	教育

	广州市番禺区南村镇锦绣香江华府幼儿园
		2013年5月 17日				民证字第 010370号
43			51.00%	3	教育


	广州市番禺区南村镇锦绣香江丹桂幼儿园
		2013年9月 29日				民证字第 010389号
44			51.00%	3	教育


	广州市番禺区香江育才实验学校	2013年6月 20日				民证字第 010380号
45			51.00%	270	教育

46	广州香江教育科技	2013年7月	100.00%	50	教育	4401260003

	有限公司	26日				78278
	来安香江商贸城有限公司	2012年5月 17日				3.41122E+1 4
47			100.00%	50	物业管理

	香河名家居资产管理有限公司	2012年5月 15日			家具商铺租赁	1310240000 10156
48			100.00%	50

	广州锦绣香江物业管理有限公司	2001年12月 29日				4401260000 25809
49			51.00%	500	物业管理

					企业管理、咨询、投资管理
	广州市通悦投资有限公司	2007年12月 6日				4401260003 00824
50			100.00%	3,000


	增城香江房地产有限公司	2000年9月 28日			房地产开发经营	4401250000 37564
51			100.00%	11,000

	广州香江物业管理有限公司	2003年11月 13日				4401250000 09710
52			100.00%	500	物业管理

	长沙高岭商贸物业管理有限公司	2014年7月 18日			暂未开展业务	4301050001 26272
53			100.00%	50

					翡翠绿洲一期游泳场
	广州市翡翠轩俱乐部有限公司	2005年5月 26日				4401250000 58419
54			100.00%	100


	广州市金爵装饰工程有限公司	2006年1月 28日			建筑装饰装修工程	4401260000 20511
55			51.00%	500

					企业管理、咨询、投资管理
	广州香江企业管理有限公司	2013年3月5 日				4401250001 11761
56			100.00%	1,000


	连云港锦绣香江置业有限公司	2008年1月4 日			房地产开发经营	3207000000 79130
57			100.00%	7,000

五、最近三年的主要财务指标

公司最近三年一期的合并口径主要财务指标情况如下：

2014.9.30/ 2014 年1-9 月	2013.12.31/ 2013 年度	2012.12.31/ 2012 年度	2011.12.31/ 2011 年度
1,318,435.27	1,331,012.09	1,249,650.53	830,466.85
1,082,393.93	1,112,487.70	1,063,455.38	648,753.11
236,041.34	218,524.39	186,195.15	181,713.75
179,812.89	161,371.12	144,795.43	140,210.43
268,297.79	291,974.48	268,951.32	130,259.31

利润总额	38,923.71	56,740.71	14,447.85	12,703.05
净利润	26,197.15	37,366.94	4,406.62	11,647.42
归属于上市公司股东的净利润	24,584.27	19,243.32	3,069.10	4,407.36
经营活动现金流量净额	-21,801.56	-45,279.53	156,206.30	-62,608.44
资产负债率（合并，%）	82.10	83.58	85.10	78.12
毛利率	36.93	51.27	38.57	49.91
每股收益（元/ 股）	0.3200	0.2510	0.0400	0.0600

数据来源：本公司 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度经审计的财务报告， 2014 年 1-9 月数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具之日，公司控股股东为南方香江集团有限公司，法人实际控制人为深圳市金海马实业股份有限公司，最终实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇。

（一）产权及股权控制关系图

刘志强东进国际有限公司南方香江集团有限公司中国香江集团有限公司深圳香江控股股份有限公司香港利威国际集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司翟美卿 100% 99.99% 99.45% 100% 52.89% 51% 49% （二）控股股东基本情况 1．基本情况	刘志强东进国际有限公司南方香江集团有限公司中国香江集团有限公司深圳香江控股股份有限公司香港利威国际集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司翟美卿 100% 99.99% 99.45% 100% 52.89% 51% 49% （二）控股股东基本情况 1．基本情况
企业名称	南方香江集团有限公司
注册号	440301103051025
公司类型	有限公司
住所	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
法人代表	翟美卿
成立日期	1994年1月19日
注册资本	600,000,000元
股东	深圳市金海马实业股份有限公司100%
经营范围	项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）

截至 2014 年 9 月末，南方香江合并报表总资产 1,644,250 万元，净资产

335,315 万元（未经审计）。

截至 2013 年 12 月 31 日，南方香江合并报表总资产 1,637,123.14 万元，净资产 315,339.27 万元； 2013 年度，南方香江实现合并报表营业收入 311,876.89 万元，归属母公司所有者的净利润 12,852.18 万元（以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健粤审（ 2014 ） 676 号审计报告）。

2. 下属企业情况

截至 2014 年末，南方香江主要下属子公司情况如下：

序号				注册资本（万元）	实际主营业务
	公司名称	成立日期	控制比例			注册号

	广州大丰门旅游景区开发有限公司					44012500 0045931
1		2004年10月11日	100.00%	200	旅游景区

	广州大丰门漂流娱乐有限公司					44012500 0075785
2		2006年9月26日	70.00%	10	旅游景区

	沈阳香江好天地商贸有限公司					21010000 0018184
3		2004年2月10日	100%	21,210	物业出租

	天津森岛宝地置业投资有限公司				房地产开发经营	12022400 0003697
4		2005年11月24日	98.00%	5,000

	天津森岛鸿盈置业投资有限公司				房地产开发经营	12022400 0000927
5		2005年11月11日	98.00%	5,000

	天津森岛置业投资有限公司				房地产开发经营	12022400 0003701
6		2005年9月23日	98.00%	5,000

	来安南京湾投资发展有限公司				一级土地开发	34112200 0016724
7		2010年12月28日	100%	20,000

	深圳市香江酒店管理有限公司				酒店经营管理	44030110 7907020
8		2013年9月5日	100%	1,000

上表中，天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司

天津森岛置业投资有限公司（简称 “ 天津三公司 ” ）存在房地产开发业务，由于天津三公司地处天津市宝坻区，远离市中心，该区域房地产开发面积过大，严重供过于求。基础市政配套不全，所处位置交通不便，对天津三公司销售影响很大，导致销量锐减，目前还剩大量待售商品房，产品积压严重，若香江控股收购，不仅不能提高香江控股的盈利水平，而且会降低香江控股的资产使用效率和盈利能力，不符合上市公司股东的利益，因此，上市公司 2013 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于不再收购天津森岛三公司股权的议案》。

截至本预案披露日，南方香江正在注销中的子公司如下：

序号			控制比例	注册资本（万元）
	公司名称	成立日期			主营业务	注册号

					家居建材的批发和零售（非租赁）
	深圳市家福特建材超市有限公司（注销中）
		2003年6月 20日				44030110 3165574
1			98%	5,000



	沈阳广发物业管理有限公司（注销中）	2005年9月 19日				21010600 0024654
2			100%	50	物业管理

深圳市家福特建材超市有限公司（以下简称 “ 家福特建材 ” ）的基本情况如下：

企业名称	深圳市家福特建材超市有限公司
注册号	440301103165574
公司类型	有限公司
住所	深圳市罗湖区红桂路1029号天元大厦26F(仅限办公)
法人代表	杨培江
成立日期	2003年6月20日
注册资本	5000万元
股东	南方香江集团有限公司98%，深圳市美能投资有限公司2%
经营范围	建筑材料、装饰装修材料、五金工具、家用电器、居家装饰用品、家具、家具饰品、花卉休闲园艺产品及设备的购销、批发及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；公司所销售产品的配送、安装、维修服务，公司所销售产品的咨询服务（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；园林规划设计、展览展销策划（不含限制项目）等

A ．家福特建材主要经营家居建材的零售和批发业务，是南方香江持有的唯

一家居流通类资产，不存在经营场地对外租赁等业务；而标的资产主要通过将自有物业或租赁自第三方的物业出租给商户，并向商户收取租金及管理费等方式获取利润，不存在自己经营商品购销的情况。因此，虽然家福特建材和标的资产均处于家居流通这一大行业，但二者的实际经营业务不同。

B ．家福特建材自开业一直处于亏损状态，其亏损的主要原因是该公司外聘管理团队经营管理不善所致，截至目前，家福特建材旗下门店已全部关闭，所有业务均已经停止，正在办理注销相关手续。

（三）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，基本资料情况如下：刘志强先生：

姓名	刘志强	曾用名	无
性别	男	国籍	香港
港澳证件号码	H044***（5）
通讯地址	番禺区南村镇锦绣路138号
其他国家和地区永久居留权	拥有香港特别行政区永久居留权
	最近三年的主要职业和职务
1990年至今任香江集团有限公司、南方香江集团有限公司董事长，现任香江集团董事局主席、十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。

翟美卿女士：

姓名	翟美卿	曾用名	无
性别	女	国籍	香港
港澳证件号码	P185***（8）
通讯地址	番禺区南村镇锦绣路138号
其他国家和地区永久居留权	拥有香港特别行政区永久居留权
	最近三年的主要职业和职务
2003年至今任香江集团总裁、香江控股董事长、南方香江集团董事长。主要担任的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

第三章交易对方基本情况

本次交易的交易对方为深圳金海马，其基本情况如下：

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：	深圳市金海马实业股份有限公司
法定代表人：	翟栋梁
注册地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
办公地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
注册资本：	55,000万元
设立日期：	1996年10月29日
营业执照注册号：	440301501126570
税务登记证号码：	深税登字440301279324837号国税纳税编码：02606603 地税纳税编码：20028763
组织机构代码证：	27932483-7
经营范围：	家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务

（二）历史沿革

1. 1996 年 2 月设立

1996 年 1 月 20 日，刘志强、翟美卿、翟德谦签署公司章程。根据该章程，注册资本为人民币 1,200 万元，刘志强以货币出资 840 万元，翟美卿以货币出资 300 万元，翟德谦以货币出资 60 万元。

1996 年 3 月 11 日，广州市东方会计师事务所出具《企业法人验资证明书》（编号： [96] 穗 [ 东验 ] 字 005 号），深圳金海马已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1,200 万元，均以货币出资。

1996 年 10 月 29 日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 ( 注册号： 44010101599) 。

深圳金海马设立时的股权结构为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
翟德谦	60	5	60
翟美卿	300	25	300
刘志强	840	70	840
合计	1,200	100	1,200

2. 1997 年 4 月股权转让

1997 年 2 月 20 日，经股东会审议，翟德谦与翟美卿、刘会远签订《股份转让协议书》，约定翟德谦将其持有的 4% 深圳金海马的股权以人民币 48 万元的价格转让给翟美卿，翟德谦将其持有的 1% 深圳金海马的股权以人民币 12 万元的价格转让给刘会远，翟美卿、刘会远于协议生效之日起 90 日内以现金形式一次性支付转让款。同日，深圳金海马股东会通过决议，同意将深圳金海马迁移到深圳市。

1997 年 4 月 1 日，深圳昌龙会计师事务所出具《验资报告》（深昌会内验字 [1997]A060 号），验证：截至 1997 年 3 月 31 日止，深圳金海马已收到其股东缴纳的出资共计人民币 1,200 万元，均以货币出资。

1997 年 4 月 8 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（章程： 27932483-7 ），核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘会远	12	1	12
翟美卿	348	29	348
刘志强	840	70	840
合计	1,200	100	1,200

3. 1997 年 6 月第一次增资

1997 年 4 月 10 日，股东会通过决议，同意深圳金海马注册资本由 1,200 万元增加至 5,000 万元，增加部分 3,800 万元分别由各股东按照持股比例认缴。注册资本变更后各股东出资情况为刘志强以货币出资 3,500 万元、翟美卿以货币出资 1,450 万元、刘会远以货币出资 50 万元。

1997 年 5 月 21 日，深圳协力会计师事务所出具《验资报告》（协力验字 [97] 第 215 号），验证：截至 1997 年 5 月 21 日，金海马实业已收到股东缴纳的本期

注册资本共 3,800 万元，刘志强以货币出资 2,660 万元、翟美卿以货币出资 1,102 万元、刘会远以货币出资 38 万元。截至该日，金海马实业变更后的注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

1997 年 6 月 3 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 27932483-7 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘会远	50	1	50
翟美卿	1,450	29	1,450
刘志强	3,500	70	3,500
合计	5,000	100	5,000

4. 2002 年 6 月股权转让

2002 年 5 月 28 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东刘志强将其所持有的深圳金海马 70% 的股权以人民币 7,700 万元的价格转让给香江集团，同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 10% 的股权以人民币 1,100 万元的价格转让给香江集团，同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 5% 的股权以人民币 25 万元的价格转让给深圳市贝尔贸易有限公司（以下简称 “ 贝尔贸易 ” ），同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 5% 的股权以人民币 50 万元的价格转让给深圳市全家福贸有限公司（以下简称 “ 全家福贸易 ” ），同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 5% 的股权以人民币 25 万元的价格转让给广州市美满软件开发有限公司（以下简称 “ 美满软件 ” ），同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 4% 的股权以人民币 44 万元的价格转让给广州市淳和实业有限公司（以下简称 “ 淳和实业 ” ），同意股东刘会远将其持有的深圳金海马 1% 的股权以人民币 11 万元的价格转让给淳和实业，并就上述变更事项相应修改公司章程。

2002 年 6 月 21 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403012006689 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
淳和实业	250	5	250
贝尔贸易	250	5	250
美满软件	250	5	250

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
全家福贸易	250	5	250
香江集团	4,000	80	4,000
合计	5,000	100	5,000

5. 2002 年 12 月变更公司类型

2002 年 7 月 16 日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（编号： [ 深圳市 ] 名称变更内字 [2002] 第 0304377 号），核准深圳金海马名称 “ ” 变更为深圳市金海马实业股份有限公司。

2002 年 8 月 16 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（编号：深华 [2002] 专审字 151 号），验证：截至 2002 年 6 月 30 日，深圳金海马的净资产总额为 9,600 万元。

2002 年 11 月 10 日，深圳金海马股东大会通过决议，同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司，公司截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产额为 9,600 万元人民币，同意将该净资产额按 1:1 的比例全部折合为股份有限公司的股份，股份总数为 9,600 万股，由公司各股东按其股权比例持有。

2002 年 11 月 20 日，深圳市人民政府核发《关于以发起方式改组设立深圳市金海马实业股份有限公司的批复》（编号：深府股 [2002]38 号），同意以发行方式改组设立深圳金海马，深圳金海马的股份总额为 9,600 万元，每股面值人民币 1 元，折为 9,600 万股。

2002 年 12 月，深圳金海马股东签署公司章程，根据该章程，深圳金海马注册资本为人民币 9,600 万元。香江集团持有 7,680 万股，占股本总额的 80% ，美满软件持有 480 万股，占公司股本总额的 5% ，淳和实业持有 480 万股，占股本总额 5% ，贝尔贸易持有 480 万股，占股本总额的 5% ，全家福贸易持有 480 万股，占股本总额 5% 。

2002 年 12 月 6 日，深圳金海马股东大会通过决议，审议通过《深圳市金海马实业股份有限公司章程》。

2002 年 12 月 16 日，深圳市工商行政管理局向深圳金海马核发《变更通知 “ ” 书》，核准深圳金海马的名称变更为深圳市金海马实业股份有限公司。

2002 年 12 月 16 日，深圳市工商行政管理局向深圳金海马核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403012006689 ），核准上述变更事项。

本次变更完成后，各发起人所持股比例如下表所列：

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	美满软件	480	5
2	贝尔贸易	480	5
3	淳和实业	480	5
4	全家福贸易	480	5
5	香江集团	7,680	80
	合计	9,600	100

6. 2004 年 5 月变更公司类型

2004 年 4 月 21 日，深圳金海马股东签署新的公司章程，根据该章程，公司的注册资本为人民币 9,600 万元，各股东出资额及所占比例为香江集团以现金出资人民币 7,680 万元，占股 80% ，全家福贸易以人民币出资 480 万元，占股 5% ，贝尔贸易以人民币出资 480 万元，占股 5% ，淳和实业以人民币出资 480 万元，占股 5% ，美满软件以人民币出资 480 万元，占股 5% 。

同日，深圳金海马股东会通过决议，同意将公司名称变更为 “ 深圳市金海马实业有限公司 ” ，注册资本为 9,600 万元，各股东持股比例不变。

2004 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准深圳 “ ” 金海马名称变更为深圳市金海马实业有限公司。

2004 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403012006689 ）。

本次变更名称完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
淳和实业	480	5	480
贝尔贸易	480	5	480
美满软件	480	5	480
全家福贸易	480	5	480
香江集团	7,680	80	7,680
合计	9,600	100	9,600

7. 2004 年 6 月股权转让

2004 年 5 月 31 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东美满软件将其持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转让给香江集团，同意股东淳和实业将其持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转让给香江集团，同意股东贝尔贸易将其持有的 3% 公司的股权以人民币 33 万元的价格转让给香江集团，同意股东全家福贸易将其持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转让给香江集团，并就上述变更事项相应修改公司章程。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
贝尔贸易	192	2	192
香江集团	9,408	98	9,408
合计	9,600	100	9,600

8. 2005 年 4 月变更公司类型、股权转让

2004 年 8 月 25 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东香江集团将其持有的公司 98% 的股权以人民币 11,642 万元的价格转让给香港利威国际集团有限公司（以下简称 “ 利威国际 ” ）。

同日，深圳金海马股东会通过决议，审议通过《合资经营深圳市金海马实业有限公司合同》和《深圳市金海马实业有限公司章程》。根据《合资经营深圳市金海马实业有限公司合同》，公司的注册资本为人民币 9,600 万元，贝尔贸易以人民币出资 192 万元，利威国际以等值外币兑付出资额人民币 9,408 万元，双方出资以现金形式一次性缴付。

2004 年 8 月 26 日，香江集团与利威国际签订《股权转让协议》，约定香江集团将其持有的公司 98% 的股权以人民币 11,642 万元的价格转让给利威国际，转让价格折合港币 10,984 万元，利威国际于协议生效后 3 个月内以现金港币 10,984 万元一次性支付转让款。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
贝尔贸易	192	2	192
利威国际	9,408	98	9,408
合计	9,600	100	9,600

9. 2008 年 2 月变更名称、公司类型和第二次增资

2007 年 5 月 12 日，深圳金海马董事会通过决议，同意由利威国际、贝尔贸易以发起设立的方式将公司变更为股份有限公司，公司名称变更为 “ 深圳市金海马实业股份有限公司 ” ，同意根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所审字 [2007]560 号），公司账面净资产 231,124,998.07 元以 1.54083332:1 的比例折合股份 15,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股，公司注册资本变更为 15,000 万元，公司净资产剩余部分全部计入资本公积。公司股东以其在公司净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份。

同日，利威国际与贝尔贸易签订《关于变更设立深圳市金海马实业股份有限公司的发起人协议》，约定以发起方式将深圳金海马变更为股份有限公司。深圳金海马股东签署公司章程。

2007 年 9 月 13 日，深圳市贸易工业局出具《转发商务部关于同意深圳市金海马实业股份有限公司的批复》（深贸工资复 [2007]2591 号），核准上述变更事项。

2007 年 9 月 20 日，中华人民共和国商务部向深圳金海马核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字 [2005]0094 号），核准上述变更事项。

2007 年 10 月 19 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深国安外验报字 [2007] 第 030 号），验证：截至 2006 年 12 月 31 日，深圳金海马已收到发起人缴纳的出资共计 15,000 万元人民币，均以货币出资。截至该日，深圳金海马变更后的累计注册资本与实收资本均为 15,000 万元人民币。

2008 年 2 月 20 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ）。

本次变更完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	贝尔贸易	300	2
2	利威国际	14,700	98
	合计	15,000	100

10. 2010 年 4 月第三次增资

2009 年 7 月 10 日，深圳金海马董事会通过决议，同意公司注册资本由 15,000 万元增加至 55,000 万元，增加的部分注册资本由利威国际以每股作价 3.41 元人民币认购 40,000 万股，并相应修改公司章程。本次增资取得深圳金海马全体股东同意豁免提前 15 日通知召开临时股东大会。

2009 年 7 月 15 日，深圳金海马召开临时股东大会，出席股东所持股份占公司股份总额的 100% ，股东一致同意公司注册资本由 15,000 万元增加至 55,000 万元，并相应修改公司章程，增加的部分注册资本由利威国际以每股作价 3.41 元人民币认购 40,000 万股。

同日，深圳金海马临时股东大会一致审议通过公司章程修正案（二），同意上述变更事项，利威国际向公司缴付 13.64 亿元增资款，并在《企业法人营业执照》变更之前将增资款的 20% 缴足，其余款项在变更《企业法人营业执照》后 2 年之内支付完毕。

2009 年 3 月 29 日，深圳市人民政府向深圳金海马核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字 [2005]0094 号），核准上述变更事项。 2009 年 10 月 27 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司增加注册资本、股权变更的批复》（深科工贸信资字 [2009]0446 号），核准上述变更事项。

2010 年 3 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字 [2010]110 号），验证：截至 2010 年 3 月 29 日，深圳金海马已收到利威国际缴纳的出资人民币 40,168.97 万元，其中新增注册资本人民币 11,779.756598 万元，新增资本公积人民币 28,389.213402 万元，公司注册资本增加至人民币 55,000 万元，实收资本增加至人民币 26,779.756598 万元。

2010 年 4 月 2 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

			累计实缴注册资本占资本总额比例（%）
		累计实缴注册资本
				股份数额（万股）	持股比例（%）
序号	姓名

		（万元）
1	贝尔贸易	300	0.55	300	0.55
2	利威国际	26,479.76	48.14	54,700	99.45
	合计	26,779.76	48.69	55,000	100

11. 2010 年 5 月实缴增资

2010 年 5 月 11 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马出具《变更通知书》（ [2010] 第 2713238 号），核准深圳金海马实收资本由 26,779.76 万元变更为 29,168.23 万元。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字 [2010]157 号），验证：截至 2010 年 4 月 23 日止，深圳金海马已经收到利威国际缴纳的出资人民币 81,446,898.22 元，全部为货币出资。其中新增实缴注册资本为人民币 23,884,720.88 元，新增资本公积人民币 57,562,177.34 元。深圳金海马累计实缴注册资本为人民币 291,682,286.86 元，实收注册资本为人民币 291,682,286.86 元，占已登记注册资本总额的 53.03% 。

2010 年 4 月 2 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ），核准上述变更事项。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

			累计实缴注册资本占资本总额比例（%）
		累计实缴注册资本
				股份数额（万股）	持股比例（%）
序号	姓名

		（万元）
1	贝尔贸易	300	0.55	300	0.55
2	利威国际	28,868.23	52.48	54,700	99.45
	合计	29,168.23	53.03	55,000	100

12. 2012 年 8 月变更出资期限

2012 年 7 月 11 日，深圳金海股份召开股东大会，出席股东所持股份占公司股份总数的 100% ，一致同意将注册资本出资期限变更至 2012 年 12 月 31 日，并相应修改公司章程。

2012 年 7 月 30 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳金海马核发《关于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司修改章程的批复》（深经贸信息资字 [2012]1104 号），核准上述变更事项。

2012 年 8 月 3 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ），核准上述变更事项。

13. 2013 年 4 月变更出资期限

2013 年 1 月 10 日，深圳金海马召开股东大会，出席股东所持股份占公司股份总数的 100% ，一致同意变更注册资本出资期限至 2013 年 12 月 31 日，并相应修改公司章程。

2013 年 1 月 31 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳金海马核发《关于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司修改章程的批复》（深经贸信息资字 [2013]0215 号），核准上述变更事项。

截至本预案出具日，深圳金海马认缴注册资本 55,000 万元，实收资本 29,168 万元。

二、主要业务发展状况和主要财务数据

深圳金海马是香江集团旗下家居类产品连锁销售的企业集团。经过 20 多年的发展，深圳金海马已经成为覆盖面较广，规模较大的连锁销售家居类产品平台。深圳金海马的主营业务为：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

深圳金海马最近两年合并口径的主要财务数据如下：

项目-万元	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
总资产	1,816,950	915,442
总负债	1,558,283	686,128
归属于母公司的所有者权益	125,587	163,438
营业收入	571,000	326,979
利润总额	89,518	24,024
归属于母公司所有	29,921	17,642

者的净利润
经营活动现金流量净额	-19,492	9,409
资产负债率（合并）	85.76%	74.95%
毛利率	44.05%	27.98%
每股收益（元/股）	1.03	0.6

注： 2012 年和 2013 年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健粤审〔 2013 〕 594 号和天健粤审〔 2014 〕 679 号的审计报告。

三、产权及股权控制关系

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截至本预案出具之日，香港利威国际集团有限公司和深圳市贝尔贸易有限公司分别持有深圳金海马 99.45% 和 0.55% 的股权。

四、下属企业

截至 2014 年 12 月 31 日，深圳金海马合并报表范围内按产业类别划分的企业情况如下：

1. 南方香江集团有限公司

南方香江集团有限公司的情况见本预案 “ 第二章上市公司基本情况六、控股 ” 股东及实际控制人概况。

2. 广州市卓升家具有限公司

企业名称	广州市卓升家具有限公司
注册号	440101000260965
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所	广州市南沙区进港大道62号402房（仅限办公用途）
法人代表	翟栋梁
成立日期	2014年2月28日
注册资本	10000万元人民币
股东	深圳市金海马实业股份有限公司
经营范围	家具批发;家居饰品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;灯具、装饰物品批发;家具零售;灯具零售;日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;服装零售;厨房用具及日用杂品零售;陶瓷、玻璃器皿零售;日用灯具零售;木制、塑料、皮革日用品零售;卫生洁具零售;木质装饰材料零售;陶瓷装饰材料零售;金属装饰材料零售;装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售; 装修用玻璃零售;装饰石材零售;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;家具和相关物品修理;房地产开发经营;

卓升家具成立于 2014 年 2 月 28 日，由于地方政府对南沙地块竞买申请人资质设置了条件，因此由具备条件的深圳金海马出资设立，该公司未从事实际经营活动。截至本预案出具日，该地块已取得相关土地权属证明，并已进入开发建设阶段。 2015 年 2 月 7 日，经香江控股第七届董事会第 14 次会议审议，同意由上市公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司收购深圳金海马持有的卓升家具 90% 股权，收购价格为经评估机构评估的卓升家具 90% 股权评估值 10,310 万元。本议案尚需经过香江控股股东大会审议。

3. 深圳市香江家居有限公司

“ ” 深圳市香江家居有限公司的情况见本预案第四章交易标的基本情况。

4. 深圳市大本营投资管理有限公司

“ ” 深圳市大本营投资管理有限公司的情况见本预案第四章交易标的基本情况。

5. 深圳市家福特置业有限公司

企业名称	深圳市家福特置业有限公司
注册号	440301103177796
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市南山区沙河东路255号家福特商场
法人代表	翟美卿
成立日期	2011年05月13日
注册资本	1000万元人民币
股东	深圳市金海马实业股份有限公司持股100%
经营范围	自有物业租赁，自有物业的物业管理；兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务，经营管理家福特市场。

6. 其他

深圳金海马旗下其他拟注销的公司如下：

			控制比例	注册资本（万元）
序号	公司名称	成立日期			经营范围

	江门市大本营家具有限公司（注销中）				销售家具，文教办公设备及用品，针纺织品，装饰材料，日用百货，家用电器；出租场地。
		2001年11月27 日		300
1			100.00%


	上海闵行金海马家具有限公司（注销中）				家具、室内装饰用品、床上用品、百货、文化用品、装饰材料、五金交电的销售。柜台出租
		2003年11月27 日		50
2			100%


					家具、室内装饰用品、文化用品、床上用品、日用百货、文化用品、装饰材料、五金交电的销售；柜台出租
	上海南汇金海马家具有限公司（注销中）
		2008年8月22 日		50
3			100%

五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司现任董事、高级管理人员由控股股东南方香江、公司董事会提名，监事（职工代表监事除外）由控股股东南方香江提名，交易对方深圳金海马不存在向公司提名董事、监事和高级管理人员的情形。

六、深圳金海马及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

根据深圳金海马出具的声明，深圳金海马及其主要管理人员最近五年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；。

截至 2014 年末，深圳金海马及其主要管理人员不存在重大诉讼、仲裁的情况。

七、深圳金海马及其主要管理人员诚信情况

根据深圳金海马出具的声明，深圳金海马及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

第四章标的资产基本情况

一、标的资产概况

本次重大资产重组的拟注入深圳金海马持有的香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。

本次重大资产重组前，标的资产存在资产、业务的剥离和整合等工作，具体详见（四）标的资产业务剥离和整合的详细情况。本章中关于标的资产相关股权架构、财务数据、主要资产等情况均为模拟剥离整合完成后家居商贸业务的情况，其中相关财务数据未经审计。

（一）香江家居

公司名称：	深圳市香江家居有限公司
法定代表人：	何嵘贤
注册地址：	深圳市南山区沙河东路255号2栋406
办公地址：	深圳市南山区沙河东路255号2栋406
注册资本：	16500万元
设立日期：	1996年9月4日
营业执照注册号：	440301103709179
税务登记证号码：	440300279268230
组织机构代码证：	279268230
经营范围：	国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；柜台出租。

（二）深圳大本营

公司名称：	深圳市大本营投资管理有限公司
法定代表人：	范菲
注册地址：	深圳市南山区沙河东路255号2栋404室
办公地址：	深圳市南山区沙河东路255号2栋404室
注册资本：	3000万元
设立日期：	2001年11月07日
营业执照注册号：	440301103116566
税务登记证号码：	440300733065776
组织机构代码证：	733065776
经营范围：	资产受托管理（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另报）；

国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业和办公设备的租赁；物业管理。

（三）家居类业务荣誉

本次拟注入的标的资产曾被南方都市报评选为 “ 家居行业 2013 年度最受消费者喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ；在 2014 搜狐焦点新视角 ” 高峰论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家居卖场。

（四）标的资产业务剥离和整合的详细情况

本次重大资产重组前，标的资产存在资产、业务的剥离和整合等工作。截至预案出具日，上述剥离和整合工作已基本完成。自 2015 年 1 月 1 日起，香江家居将作为租赁物业家居商贸招商业务的运营主体，深圳大本营则作为自有物业家居商贸招商业务的运营主体。业务剥离和整合的详细情况如下：

1 ．调整前的股权架构图（标的资产）：

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注： 1 、深圳市金海马实业股份有限公司五家分公司包括深圳市金海马实业股份有限公司长春分公司、深圳市金海马实业股份有限公司惠州金海马家居博览中心、深圳市金海马实业股份有限公司泥岗金海马家具城、深圳市金海马实业股份有限公司龙华香江家具批发中心、深圳市金海马实业股份有限公司珠海前山太和店。

深圳市大本营投资管理有限公司本部及四家分公司包括深圳市大本营投资管理有限公司本部、深圳市大本营投资管理有限公司南昌分公司、深圳市大本营投资管理有限公司沈阳

分公司、深圳市大本营投资管理有限公司武汉分公司和深圳市大本营投资管理有限公司新乡分公司。

2 、沈阳香江好天地商贸有限公司为深圳金海马的孙公司。

`2` ．调整后的股权架构图（标的资产）：

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注： 1 、深圳市香江家居有限公司沈阳分公司承接原沈阳香江好天地商贸有限公司的招商业务，即深圳市香江家居有限公司沈阳分公司向沈阳香江好天地商贸有限公司租赁物业用于对商户出租和运营；深圳市金海马家居有限公司欧洲城分公司承接原深圳市家福特置业有限公司的招商业务，即深圳市金海马家居有限公司欧洲城分公司向深圳市家福特置业有限公司租赁物业用于对商户出租和运营；深圳市金海马家居有限公司长春分公司承接深圳市金海马实业长春分公司的招商业务，即深圳市金海马家居有限公司长春分公司向深圳市金海马实业租赁物业用于对商户出租和运营。

2 、深圳金海马其余四家分公司和深圳大本营三家分公司的业务和资产负债由深圳香江家居及其下属企业承接，原分公司注销。
3 ．业务剥离和整合的说明

1 ）对深圳市香江家居有限公司及其子公司 “ 金海马 ” 品牌家具生产及销售业务的收入和成本费用进行剥离，从 2015 年起由关联公司深圳市香江祥龙电子商务有限公司承接；

2 ）由于标的资产管理总部已由深圳市金海马实业股份有限公司变更为深圳市香江家居有限公司，剔除深圳金海马在 2013 年和 2014 年度收取标的资产的咨询费及企业所得税的影响，从 2015 年起不再收取。

3 ）根据 2015 年起的业务模式，深圳家福特置业有限公司、沈阳好天地商贸有限公司和深圳金海马仅作为物业出租方，其招商业务由香江家居沈阳分公司、深圳市金海马家居有限公司欧洲城分公司和金海马家居长春分公司承接，其利润表营业成本（折旧等）为租金成本；合并深圳家福特置业有限公司、沈阳好天地商贸有限公司和深圳金海马长春分公司招商业务收入成本费用及相关资产负债项目，从 2015 年起，由深圳市香江家居有限公司承接其招商业务及截至 2014 年 12 月 31 日相关债权债务；

4 ）合并深圳市金海马实业股份有限公司其余四家分公司的招商业务及相关资产负债项目。从 2015 年起，由深圳市香江家居有限公司及其下属企业承接其业务及截至 2014 年 12 月 31 日的债权债务，原公司注销。（ 1 ）会计处理的说明

由于整合前后各分子公司同属深圳市金海马实业股份有限公司控制且独立计算成本费用和所产生的收入，符合企业会计准则关于业务合并的定义，因此对深圳市金海马实业股份有限公司从事招商业务的五家分公司、深圳市家福特置业有限公司招商业务和沈阳香江好天地商贸有限公司招商业务按同一控制下的企业合并进行处理，在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

（ 2 ）对财务数据的影响

1 ）对深圳市香江家居有限公司及其子公司自营业务的收入和成本费用进行剥离，影响标的资产 2014 年度收入、成本和期间费用分别减少 19,669.39 万元和 15,532.67 元和 3,148.94 万元（未经审计）；

2 ）剔除深圳市金海马实业股份有限公司在 2014 年度收取标的资产的咨询费 9,200 万元及企业所得税 2,300.00 万元，影响净利润 6,900.00 万元；

3 ）根据 2015 年起的业务模式，调整深圳家福特置业有限公司、沈阳好天地商贸有限公司和深圳市金海马实业长春分公司招商业务成本（折旧等）为租金成本，对 2014 年度的影响为调增租赁成本 7,289.90 万元，调减所得税费用 1,822.48 万元，影响净利润 -5,467.42 万元；

（ 3 ）非经常性损益的情况（未经审计）

（3）非经常性损益的情况（未经审	计）	计）
项目-万元	深圳香江家居 (模似报表)		深圳香江家居 (法定报表)
	2014年度	2013年度	2014年度	2013年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-577.60	-269.92	-547.10	-267.79
营业外收入	234.39	221.20	245.52	291.63
营业外支出	39.02	3,201.40	41.18	3,208.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	-382.23	-3,250.12	-342.77	-3,184.70
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	48.84	-745.05	51.08	-729.23
归属于母公司股东的非经常性损益净额	-431.07	-2,505.07	-393.85	-2,455.47

注： 2013 年度深圳香江家居营业外支出主要为慈善捐赠支出。

项目-万元	深圳大本营(模似报表)	深圳大本营(模似报表)	深圳大本营(法定报表)	深圳大本营(法定报表)
	2014年度	2013年度	2014年度	2013年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	0.16	2.40	0.16	2.40
营业外收入	4.70	2.48	8.40	11.26
营业外支出		280.00	0.14	280.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	4.86	-275.11	8.43	-266.34
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	1.22	-68.78	2.11	-66.59
归属于母公司股东的非经常性损益净额	3.65	-206.34	6.32	-199.76

二、香江家居基本情况

（一）历史沿革

1. 1996 年 9 月设立

1996 年 6 月 20 日，广州市金海马实业有限公司与广州金九千签署了《深圳市海马实业有限公司章程》，约定共同出资成立深圳香江家居。根据该章程，深圳香江家居的注册资本为 100 万元，广州金海马以货币出资 90 万元，广州金九千以货币出资 10 万元。

1996 年 8 月 26 日，深圳捷韬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（ 96 ）深捷会字第 082 号），验证：截至 1996 年 8 月 26 日，深圳香江家居已收到股东缴纳的注册资本合计 100 万元整，均以货币出资。

1996 年 9 月 4 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号： 27926823-0 ）。

深圳香江家居设立时的股权结构为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
广州金海马实业	90	90	90
广州金九千	10	10	10
合计	100	100	100

2. 1998 年股份转让

1997 年 8 月 29 日，股东广州金海马实业，更名为 “ 深圳市金海马实业有限公司 ” ，注册地由广州迁到深圳。

1997 年 1 月 18 日，经广州金九千同意及确认，深圳金海马与香江集团（当时称 “ 广州香江集团有限公司 ” ）签订《股份转让协议》，约定深圳金海马将其所持深圳香江家居 90% 股权共 90 万元出资额以 90 万元转让给香江集团。

1998 年 10 月 27 日，深圳永明会计师事务出具《验资报告书》（验资（ 1998 ） 0153 号），验证：截至 1997 年 12 月 31 日，深圳金海马已将所持 90% 股份全部转让给香江集团，深圳香江家居已收到香江集团缴纳的注册资本合计 900,000 元，均以货币出资。

1998 年 11 月 6 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403011010306 ），核准上述变更事项。

本次股权转让及增资完成后，深圳香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
香江集团	90	90	90
广州金九千	10	10	10
合计	100	100	100

3. 2000 年 7 月变更名称

2000 年 6 月 8 日，深圳香江家居通过股东会决议，将公司名称由原来的 “ 深 ” “ ” 圳市海马实业有限公司变更为深圳市南方香江家具有限公司。

2000 年 7 月 3 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403011010306 ），核准上述变更事项。

4. 2001 年 6 月股份转让

2001 年 4 月 30 日，经双方权力机构审议通过，香江集团与大本营投资发展签订《股权转让协议》，约定香江集团将其所持深圳香江家居 90% 股权共 90 万元出资额以 90 万元转让给大本营投资发展，大本营投资发展在协议生效 7 天内以现金形式一次性支付股权转让价款。

2001 年 6 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准了深圳香江家居的上述变更，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号： 4403011010306 ）。

本次股权转让完成后，深圳香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
大本营投资发展	90	90	90
广州金九千	10	10	10
合计	100	100	100

5. 2001 年 11 月股权转让

2001 年 9 月 30 日，经双方权力机构审议，大本营投资发展与深圳金海马（当时称 “ 深圳市金海马实业有限公司 ” ）签订《股权转让合同》，约定大本营投资发展将其所持深圳香江家居 90% 股权共 90 万元出资额以 90 万元转让给深圳金海马，深圳金海马在协议生效 7 天内以现金形式一次性支付股权转让价款。

2001 年 11 月 29 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403011010306 ）。

本次股权转让完成后，深圳香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	90	90	90
广州金九千	10	10	10
合计	100	100	100

6. 2002 年 6 月股权转让

2002 年 4 月 15 日，经双方权力机构审议，广州金九千与广州玛莉雅签订《股权转让协议》，约定广州金九千将其所持深圳香江家居 10% 股权共 10 万元出资额以 10 万元转让给广州玛莉雅，广州玛莉雅在协议生效 10 天内以现金形式一次性支付股权转让价款。

2002 年 6 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403011010306 ）。

本次股权转让完成后，深圳香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	90	90	90
广州玛莉雅	10	10	10
合计	100	100	100

7. 2009 年 7 月公司名称和法定代表人变更

2009 年 6 月 30 日，经股东会决议，公司名称由 “ 深圳市南方香江家具有限公司 ” 变更为 “ 深圳市香江家居有限公司 ” ；法定代表人由罗馀变更为翟美卿。

2009 年 7 月 2 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103709179 ）。

8. 2010 年 6 月股权转让及公司类型变更

2010 年 5 月 5 日，股东会作出决议，同意广州玛莉雅将其持有公司 10% 的股权以 10 万元转让给深圳金海马；同意公司类型变更为 “ 有限责任公司（法人独 ” 资）。

2010 年 5 月 6 日，经股东会审议，深圳金海马与广州玛莉雅签订《股权转让协议书》，约定广州玛莉雅将其所持香江家具 10% 股权共 10 万元出资额以 10

万元转让给深圳金海马，深圳金海马在协议生效 3 个月内以现金或银行转账形式一次性支付股权转让价款。

2010 年 6 月 18 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103709179 ）。

本次股权转让完成后，香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	100	100	100
合计	100	100	100

9. 2010 年 9 月第一次增资

2010 年 6 月 21 日，香江家居股东会作出决议，深圳金海马实业股份出资 1900 万，公司注册资本由 100 万元增加至 2000 万元人民币。深圳国安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深国安内验报字 [2010] 第 032 号），验证：截至 2010 年 8 月 9 日，香江家居已收到股东缴纳的新增注册资本 1900 万元，均以货币出资。

2010 年 9 月 10 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103709179 ）。

本次增资完成后，香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	2000	100	2000
合计	2000	100	2000

10. 2014 年 9 月第二次增加注册资本

2014 年 9 月 29 日，经股东会作出决议，决定将公司的注册资本由 2000 万元增加至 16500 万元人民币，增加部分 14500 万元由股东深圳金海马实业股份出资；同意将公司营业期限从 “ 自 1996 年 9 月 4 日起至 2016 年 9 月 4 日止 ” 变更为 “ 自 1996 年 9 月 4 日起至 2036 年 9 月 4 日止 ” ；同意原公司章程作废，同时启用新章程。

同日，香江家居通过新《深圳市香江家居有限公司章程》，根据上述股东会决议，将公司营业期限修改为 “ 自 1996 年 9 月 4 日起至 2036 年 9 月 4 日止 ” ；注册资本总额修改为 “ 人民币 16500 万元人民币 ” ，缴纳方式为：以股权转让方式增加认缴出资 11493.080306 万元人民币，以货币方式增加认缴出资

3006.919694 万元人民币，所有新增注册资本于认缴注册资本后 12 个月内一次性缴足。

2014 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局向香江家居出具《准予登记通知书》（ [2014] 第 82328546 号），同意上述事项的变更登记。并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103709179 ）。 2014 年 11 月 21 日 , 北京华审会计师事务所有限公司广东分所出具了报告号为粤北京华审 ( 验 ) 字 [2014] 第 2015 号的验资报告，对本次增资的出资到位情况予以验证。本次增资完成后，香江家居的股东为深圳金海马，出资额 16500 万元。

本次增资完成后，香江家居的股东为深圳金海马，认缴出资额 16500 万元。

（二）股权结构及实际控制人

深圳金海马持有香江家居 100% 的股权，香江家居的实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

（三）最近三年主营业务情况

香江家居主要从事提供有关家居类商品流通平台运营业务，即通过将商铺（租赁自第三方）出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益。通过经营三十多家家居商场，目前已经在多个城市分布网点，香江家居已经在家居类商品流通行业中建立了良好的声誉及营运网络。

（四）主要财务指标及利润分配情况

香江家居最近两年原始主要财务数据（法定报表未审数）如下：

项目`-`万元	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
总资产	75,127.38	71,095.84
总负债	58,009.36	60,296.83
归属于母公司的所有者权益	17,338.36	10,600.82
营业收入	103,459.79	95,114.52
利润总额	16,957.58	10,917.65
归属于母公司所有者的净利	13,143.44	8,756.39

润

香江家居最近两年的主要财务资料（模拟未审数）如下：

项目-万元	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	75,436.73	70,664.08
负债总额	58,274.15	59,860.88
净资产	17,162.58	10,803.20
归属母公司的所有者权益	17,282.72	10,639.31
资产负债率	77.25%	84.71%
项目（万元）	2014年	2013年
营业收入	82,318.05	72,439.68
营业利润	17,253.59	15,634.85
利润总额	17,448.96	12,654.65
净利润	12,234.96	9,023.79

注：为了能够更好地反映标的资产最近两年的财务状况及经营成果，本处财务数据是假设业务剥离和整合在 2013 年 1 月 1 日即已经完成，在此基础上编制模拟财务数据。上述财务数据未经审计。

因拟注入资产相关审计工作尚未完成，详细的经审计财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）香江家居其他子公司、分公司情况

1. 分公司情况

1.分	公司情况
序号	公司名称	成立日期	主营业务	注册号
1	深圳市香江家居有限公司沈阳分公司	2010年3月22 日	物业管理	210106100 015247
2	深圳市香江家居有限公司武汉分公司	2009年8月1日	家具商铺租赁	420104000 065425
3	深圳市香江家居有限公司新乡分公司	2009年10月20 日	家具商铺租赁	410703000 010760
4	广州市香江投资发展有限公司天河金海马家居博览中心	2005年9月26 日	家具商铺租赁	440106000 186547
5	广州市香江投资发展有限公司江南大道香江家居广场	2003年3月18 日	家具商铺租赁	440101000 148647
6	广州市香江投资发展有限公司金海马家具城	1998年2月27 日	家具商铺租赁	440105000 019294

7	广州市香江投资发展有限公司惠州分公司	2012年10月12 日	家具商铺租赁	（分） 441300000 199205
8	广州市香江投资发展有限公司惠州河南岸分公司	2015年1月6日	家具商铺租赁	（分） 441302000 155342
9	广州市香江投资发展有限公司珠海分公司	2015年1月12 日	家具商铺租赁	（分） 440400000 551176
10	无锡市金海马家具市场有限公司中桥分公司	2008年4月29 日	家具商铺租赁	320200000 168442
11	上海香江家具有限公司洛川家具商场	1999年11月15 日	家具商铺租赁	310108000 220906
12	上海闸北金海马家居有限公司黄兴路分公司	2010年3月23 日	家具商铺租赁	310110000 517569
13	上海闸北金海马家居有限公司龙阳分公司	2014年3月7日	家具商铺租赁	310115002 250883
14	深圳市金海马家居有限公司泥岗分公司	2015年1月9日	家具商铺租赁	（分） 440301112 032754
15	深圳市金海马家居有限公司龙华分公司	2015年1月9日	家具商铺租赁	（分） 440301112 027335
16	深圳市金海马家居有限公司欧洲城分公司	2015年1月9日	家具商铺租赁	（分） 440301112 027999
17	深圳市金海马家居有限公司南昌分公司	2015年1月8日	家具商铺租赁	360111120 003054
18	深圳市金海马家居有限公司长春分公司	2015年1月14 日	家具商铺租赁	220105000 068805

香江家居正在注销中的分公司及原因如下：

			主营业务
序号	公司名称	成立日期		注册号

	深圳市香江家居有限公司惠州分公司（注销中）			4413000000868 45
1		2006年4月17日	无

	深圳市香江家居有限公司广州江南大道分公司（注销中）			4401050000136 10
2		2006年5月9日	无

	深圳市金海马家居有限公司南山分公司（注销中）			4403011049470 54
3		2010年9月17日	无

	深圳市金海马家居有限公司广州海珠分公司（注销中）			4401050000297 22
4		2009年11月3日	无

	深圳市金海马家居有限公司广州礼岗分公司（注销中）			4401050000297 47
5		2009年11月3日	无

	深圳市金海马家居有限公司江门分公司（注销中）			4407030000376 28
6		2010年1月12日	无

	深圳市金海马家居有限公司惠州分公司（注销中）			4413000001042 26
7		2010年3月17日	无

	深圳市金海马家居有限公司成都分公司（注销中）			5101250000695 91
8		2011年10月19日	无

序号
	公司名称	注销原因

	深圳市香江家居有限公司惠州分公司（注销中）	经过业务整合，为了集中管理需要由广州市香江投资发展有限公司惠州分公司承接其业务，该分公司注销
1

		经过业务整合，为了集中管理需要由广州市香江投资发展有限公司金海马家具城承接其业务，该分公司注销
	深圳市香江家居有限公司广州江南大道分公司（注销中）
2


	深圳市金海马家居有限公司南山分公司（注销中）	注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
3

	深圳市金海马家居有限公司广州海珠分公司（注销中）	注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
4

	深圳市金海马家居有限公司广州礼岗分公司（注销中）	注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
5

	深圳市金海马家居有限公司江门分公司（注销中）	注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
6

	深圳市金海马家居有限公司惠州分公司（注销中）	注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
7

	深圳市金海马家居有限公司成都分公司（注销中）	注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
8

深圳市香江家居有限公司各分公司注销时已将资产负债及业务转移到其他标的资产分公司，对标的资产财务报表没有影响。深圳市金海马家居有限公司各分公司注销前均为自营业务，对标的资产财务报表也没有影响。

2. 合资公司情况

2.合	资公司情况
			控制比例	注册资本（万元）	主营业务
序号	公司名称	成立日期				注册号

	宁波华生香江家居有限公司	2012年 10月19 日
				3,000	家具商铺租赁
1			50.00%			330206000169729

	上海浦东香江家居有限公司
		2014年 11月4日		1,200	家具商铺租赁
2			70.00%			310115002477021


	无锡市五洲香江家居有限公司
		2013年7 月16日		1,000	家具商铺租赁
3			51.00%			320213000194046

3. 全资子公司

3.全	资子公司
			注册资本（万元）
序号	公司名称	成立日期		主营业务	注册号

1	深圳市金海马世博国际家居有限公司	2004年9月 6日	50	家具商铺租赁	44030110 3709200
2	广州市金海马家居博览中心有限公司	2001年12 月3日	110	家具商铺租赁	44010100 0042296
3	广州市香江投资发展有限公司	1997年5月 30日	5,000	企业管理、咨询、投资管理	44010100 0019647
4	韶关市金海马家居博览中心有限公司	2004年10 月25日	100	家具商铺租赁	44020000 0022646
5	汕头市香江家具有限公司	1996年5月 1日	500	家具商铺租赁	44050000 0012817
6	南昌市香江实业有限公司	1998年8月 20日	600	家具商铺租赁	36010011 0000048
7	武汉市金海马家具有限公司	1999年7月 8日	635	家具商铺租赁	42010600 0060549
8	无锡新区金海马家居有限公司	2004年12 月17日	100	家具商铺租赁	32021300 0005651
9	无锡市金海马金海马家具市场有限公司	1997年10 月23日	250	家具商铺租赁	32020000 0014549
10	上海闸北金海马家居有限公司	2003年8月 26日	100	家具商铺租赁	31010800 0319110
11	上海松江金海马家具销售有限公司	2006年8月 28日	50	家具商铺租赁	31022700 1294851
12	青岛市金海马家俬博览有限公司	2004年7月 7日	100	家具商铺租赁	37020222 8127991
13	天津市金海马家具有限公司	1996年11 月29日	300	家具商铺租赁	12010200 0036617
14	天津市金海马家居有限公司	2000年12 月19日	100	家具商铺租赁	12010500 0036925
15	天津金海马实业有限公司	1997年4月 21日	300	家具商铺租赁	12010100 0001380

16	深圳市金海马家居有限公司	深圳市金海马家居有限公司	2009年7月 31日	1,000	旗下子公司从事家具商铺租赁	旗下子公司从事家具商铺租赁	旗下子公司从事家具商铺租赁	44030110 4190691
17	苏州市金海马家具有限公司		1997年9月 11日	200	无			32051200 0063739
18	苏州工业园区金海马家具商场有限公司		2006年1月 5日	100	无			32059400 0062105
19	上海香江家具有限公司		1994年9月 18日	200	无			31010800 0104870
正在注销的子公司情况如下：						主营业务注册号无 50090100 0111130
				注册资本（万元）		主营业务
序号		公司名称	成立日期				注册号

		重庆香江家居购物广场有限公司（注销中）	2009年12月4 日				50090100 0111130
1				50		无

截至预案出具日，香江家居正在注销的子公司的原因如下：

序号	公司名称	注销原因
	重庆香江家居购物广场有限公司（注销中）
1		根据公司经营实际需要注销。

重庆香江家居购物广场有限公司根据公司实际经营和布局调整需要，从 2013 年起已无实质经营业务，其注销对标的资产财务报表没有影响。

（六）交易标的主要资产权属

截至本预案出具之日，香江家居及其子公司不存在拥有土地使用权、房屋建筑物、专利、商标等情况。

香江家居及其子公司开展业务所需的场所等均从外部租赁。标的资产业务在用商标目前由香江集团和深圳金海马持有。交易双方及香江集团约定，本次交易完成后，业务在用核心商标将无偿转让给香江家居，再由香江家居授权大本营使用；或以无偿独占许可方式授权香江家居和大本营使用。由于业务在用商标数量、种类较多，交易双方正在进一步梳理。上市公司将在重组报告书（草案）中披露交易双方对商标处置的商讨结果。

香江家居及其下属经营场所租赁情况如下：

序号
	承租方	出租方	土地/房屋位置	面积（㎡）	租赁期限	权属证书

	广州市香江投资发展有限公司惠州分公司	惠州市宏益置业开发有限公司	惠州市河南岸惠淡路与市三环路交叉西南处
1				26,675	2006.08.26-2021.08.25	房地产证

					2007.12-2012.11
					2012.12-2017.11
						集地土地（有国土局批复和建设许可证）
	汕头市香江家具有限公司	汕头市金平区岐山街道下岐社区居民委员会			2017.12-2022.11
2			汕头市潮汕路62号	28,014
					2022.12-2027.11

					2027.12-2032.11

					2032.12-2037.11
	深圳市香江家居有限公司新乡分公司	新乡市光彩大市场置业有限公司	新乡市光彩大市场 C3-C5型商铺
3				22,128	2014.09.03-2015.09.02	房地产证

	深圳市香江家居有限公司	武汉金海马置业有限公司	武汉市硚口区汉西二路 59-61号
4				52,072	2014.9.3-2015.9.2	房地产证

	韶关市金海马家居博览中心有限公司	广东亿华物流投资有限公司	韶关市浈江区韶南大道北25号家居广场
5				16,040	2005.01.01-2018.12.31	房地产证

	广州市香江投资发展有限公司江南大道香江家居广场
			广州市海珠区江南大道南411号
6		广州市商业储运公司		29,221	2006.1.1-2015.12.31	房地产证


	广州市香江投资发展有限公司江南大道香江家居广场
		广东省纺织品进出口仓储运输有限公司	广州市海珠区南泰路 611号
7				7,244	2005.3.1-2015.3.31	房地产证

序号
	承租方	出租方	土地/房屋位置	面积（㎡）	租赁期限	权属证书

	广州市香江投资发展有限公司金海马家具城
		广东民大投资集团有限公司
8			广州市礼岗路16号	3,247	2012.9.29-2020.5.31	房地产证


	广州市香江投资发展有限公司金海马家具城		广州市礼岗路78号首层及夹层、101房、201 房、301房、401房
9		香江集团有限公司		12,314	2011.1.1-2020.12.31	房地产证

			广州市芳村区花地湾紫薇苑A3-A5栋市场1-4 层、地下负一层
	广州市金海马家居博览中心有限公司	广州南雅建筑工程有限公司
10				45,213	2001.9.20-2016.9.20	房地产证


	广州市香江投资发展有限公司天河金海马家居博览中心
			广州市天河区黄埔大道中维亚国际广场
11		维亚实业有限公司		22,136	2008.4.1-2023.3.31	房地产证


	南昌市香江实业有限公司	南昌市东湖区贤士湖管理处长巷村民委员会
12			南昌市青山南路448号	30,395	1998.11-2028.10	集体产权

	深圳市金海马家居有限公司（欧洲城）	深圳市家福特置业有限公司
13			南沙区沙河东路	32,131	2015.1.1-2017.12.31	房地产证

14	深圳市金海马家居有限公司（泥岗）	深圳市城建梅园实业有	深圳市红岭北路3002	14,390	2015.01.01-2016.01.31
						地
15		限公司	号	15,000	2015.01.01-2016.01.31	房产证

16			深圳市宝安区民治街道民治路、布龙路交汇处万众城家居广场	14,069	2015.1.1-2017.10.23
	深圳市金海马家居有限公司（龙华）	深圳市万众城集团有限公司
						房地产证
17				8,484	2015.1.1-2018.03.01

序号
	承租方	出租方	土地/房屋位置	面积（㎡）	租赁期限	权属证书

	广州香江投资发展有限公司	惠州市瑞峰置业有限公司	惠州市河南岸惠淡路与演达路交叉口东南处
18				23,930	2015.1.1-2020.12.31	房地产证

			深圳市福田区益田南路地块编号B114-0074 的皇庭世纪四层商业裙楼
	深圳市金海马世博国际家居有限公司	深圳市皇岗实业股份有限公司
19				43,600	20年	房地产证


	武汉市金海马家具有限公司	中国人民解放军第七四三五工厂
20			武昌区彭刘杨路232号	14,000	19995.14-2016.6.23	房地产证

		珠海市兆和投资有限公司
21			珠海市前山路240号	2,172	2015.1-2021.3	房地产证
	广州市香江投资发展有限公司（珠海）

			珠海市前山路239号三楼
22		钟红		7,208	2015.1-2021.3	房地产证


			长春市二道区远达大街与惠工路交汇处长春东北亚采购中心A座 A1-A5栋2楼
	深圳市金海马家居有限公司	深圳市金海马实业股份有限公司
23				31,069	2015.1.1-2017.12.31	房地产证


	深圳市香江家居有限公司	沈阳香江好天地商贸有限公司	沈阳市铁西区保工南街 2号
24				141,116	2015.1.1-2017.12.31	房地产证

	天津市金海马家具有限公司		天津市河东区八纬路 127号
25		天津市针织厂		22,275	1996.12-2016.11	房地产证

	天津金海马实业有限公司
26		天津市红旗毛纺织厂	和平区新兴路30号	33,300	2015.2-2035.1	房地产证

序号
	承租方	出租方	土地/房屋位置	面积（㎡）	租赁期限	权属证书

	天津市金海马家居有限公司		天津市河北区狮子林大街嘉海花园底商
27		孙贺明		11,702	2010.11.28-2015.11.27	房地产证

	青岛市金海马家俬博览有限公司	青岛百安居装饰建材有限公司
28			青岛市山东路36号	9,656	2003.8-2018.6	房地产证

	无锡市金海马家具市场有限公司	无锡鸿意地产发展有限公司	无锡市苏锡路2-1（现更名为贡湖大道2-1）
29				19,084	2008.04.20--2018.04.19	房地产证

	无锡新区金海马家居有限公司	百安居（中国）置业发展有限公司
30			无锡市锡甘路78号	12,100	2004.09.01-2015.09.30	房地产证

	上海松江金海马家具销售有限公司	上海中城基商贸有限公司	上海市松江区繁华路 89号
31				8,800	2006.10.01-2016.09.30	房地产证

	上海闸北金海马家居有限公司	上海申畅物业管理有限公司	上海市闸北区沪太路 671号20幢二楼
32				7,567	2015.1.1-2015.12.31	房地产证

	上海闸北金海马家居有限公司黄兴路分公司
		上海百安居建材有限公司	上海市杨浦区黄兴路 1616号二层1号商铺
33				7,550	2010.03.23-2018.03.23	房地产证


	上海闸北金海马家居有限公司龙阳分公司	上海百安居建材有限公司	上海市浦东新区银霄路 393号二层2F-01铺位
34				9,100	2014.03.07-2023.08.25	房地产证

	上海浦东香江家居有限公司	上海美千居建材商场有限公司	上海浦东新区行南路 353号
35				40,427	2014.11.04-2028.11.03	房地产证

	宁波华生香江家居有限公司	宁波华生国际家居广场有限公司	宁波北仑小港江南公路 1666号
36				114,778	20年	正在办理

序号
	承租方	出租方	土地/房屋位置	面积（㎡）	租赁期限	权属证书

	无锡市五洲香江家居有限公司	无锡中南置业投资有限公司	无锡市新区金城东路 299号
37				41,819	2014.6.1-2017.5.31	房地产证

		中国农业银行股份有限公司广州南沙支行	广州市南沙区进港大道 62号402房
	广州市香江投资发展有限公司
					2013.11.20-2015.11.19	房产证
38				10

（七）预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

截至本预案披露日，香江家居过去 12 个月内重大资产收购、出售事项如下：在本次重组前，交易对方深圳金海马以转让股权方式对标的公司香江家居进行增资。具体如下：

（ 1 ）增资过程

在本次重组前，交易对方深圳金海马以转让股权方式对标的公司香江家居进行增资。其过程如下： 2014 年 9 月 29 日，经股东会作出决议，决定将香江家居的注册资本由 2000 万元增加至 16500 万元人民币，增加部分 14500 万元由股东深圳金海马实业股份出资。同日，香江家居通过新《深圳市香江家居有限公司章程》，根据上述股东会决议，将注册资本总额修改为 “ 人民币 16500 万元人民币 ” ，缴纳方式为：以股权转让方式增加认缴出资 11493.080306 万元人民币，以货币方式增加认缴出资 3006.919694 万元人民币，所有新增注册资本于认缴注册资本后 12 个月内一次性缴足。

（ 2 ）增资所涉及公司名称、主营业务、盈利情况

该次交易所涉及的公司名称、主营业务和盈利情况如下表所示：

		2014年度净利润 (元,未审数)
序号	公司名称		主营业务情况

1	广州市香江投资发展有限公司	13,531,488.14	家具商铺租赁
2	深圳市金海马世博国际家居有限公司	11,216,108.68	家具商铺租赁
3	广州市金海马家居博览中心有限公司	10,348,990.43	家具商铺租赁
4	深圳市金海马家居有限公司	-5,847,273.79	家具商铺租赁
5	汕头市香江家具有限公司	1,175,060.14	家具商铺租赁
6	韶关市金海马家居博览中心有限公司	-3,224,474.61	家具商铺租赁
7	南昌市香江实业有限公司	6,851,673.28	家具商铺租赁
8	武汉市金海马家具有限公司	3,735,671.85	家具商铺租赁
9	苏州市金海马家具有限公司	-3,113,058.84	家具商铺租赁
10	无锡市金海马家具市场有限公司	-717,066.85	家具商铺租赁
11	无锡新区金海马家居有限公司	356,953.35	家具商铺租赁
12	上海香江家具有限公司	-2,538,278.07	家具商铺租赁
13	上海闸北金海马家居有限公司	1,467,623.24	家具商铺租赁
14	天津市金海马家居有限公司	1,185,184.29	家具商铺租赁
15	天津市金海马家具有限公司	8,778,510.39	家具商铺租赁

		2014年度净利润 (元,未审数)
序号	公司名称		主营业务情况

16	天津市金海马实业有限公司	4,437,614.58	家具商铺租赁
17	青岛市金海马家俬博览有限公司	-1,061,759.89	家具商铺租赁
	合计	46,582,966.32

（ 3 ）增资所涉及公司的作价依据

根据深圳市广朋资产评估有限公司出具的《关于深圳市金海马实业股份有限公司名下 17 项长期股权投资的资产评估报告》（深广朋资评字 [2014] 第 021 号）的报告内容，该次交易所涉及标的的作价依据为资产基础法。该次评估的评估机构无证券评估资格，其出具的评估报告主要目的系依照《公司法》相关规定，深圳金海马上述增资中非货币出资部分需履行的法定评估程序。

（ 4 ）增资实施情况

经核查，上述 17 项长期股权投资已全部过户至香江家居名下。 2014 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局向香江家居出具了《准予登记通知书》（ [2014] 第 82328546 号），同意上述事项的变更登记。并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103709179 ）。 2014 年 11 月 21 日，北京华审会计师事务所有限公司广东分所出具了报告号为粤北京华审 ( 验 ) 字 [2014] 第 2015 号的验资报告，对本次增资的出资到位情况予以验证。根据新《公司法》规定，本次增资已完成。

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况

截至本预案披露日，香江家居近 3 年内的增资等情况详见 “ 本章二、香江家居基本情况（一）历史沿革 ” ，除 2014 年 9 月以股权增资方式进行评估外，其他历次增资不存在评估的情况。

（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本预案出具日，香江家居及其子公司不存在重大未决诉讼、为关联方提供担保等情况。对于历史上存在关联方资金占用的事项，目前公司正在对关联方占款进行清理，预计将在本次重组的第二次董事会前清理完毕。截至 2014 年 12 月 31 日的资金占用情况如下：

被占用方	占用方	2014年末（万元）
深圳市香江家居有限公司及子公司	深圳市金海马实业股份有限公司	8,362.40
深圳市香江家居有限公司及子公司	上海南汇金海马家具有限公司	952.61
深圳市香江家居有限公司及子公司	江门市大本营家具有限公司	3.67
深圳市香江家居有限公司及子公司	上海闵行金海马家具有限公司	195.58
江门市大本营家具有限公司	深圳市香江家居有限公司及子公司	410.15
上海闵行金海马家具有限公司	深圳市香江家居有限公司及子公司	319.05
深圳市金海马实业股份有限公司	深圳市大本营投资管理有限公司	4,421.60

三、深圳大本营

（一）历史沿革

1. 2001 年 11 月设立

2001 年 9 月 26 日，深圳市大本营投资发展有限公司与广州金九千有限公司（下称 “ 广州金九千 ” ）签署了公司章程。根据该章程，大本营注册资本为人民币 3,000 万元，深圳市大本营投资发展有限公司以人民币出资 2,100 万元，占注册资本 70% ，广州金九千以人民币出资 900 万元，占注册资本 30% 。

2001 年 10 月 31 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深南验字 [2001] 第 YA183 号），验证：截至 2001 年 10 月 31 日，深圳大本营已收到股东缴纳的注册资本合计 3,000 万元，均以货币出资。

2001 年 11 月 7 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号： 4403011077076 ），设立时经营范围为：资产受托管理（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

深圳大本营设立时的股权结构为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
广州市金九千	900	30	900
深圳市大本营投资发展有限公司	2,100	70	2,100
合计	3,000	100	3,000

2. 2004 年 6 月股权转让

2003 年 11 月 28 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，深圳市香江投资有限公司名称变更为香江投资有限公司（下称 “ 香江投资 ” ）。

2004 年 5 月 14 日，经股东会审议，香江投资、广州金九千与香江集团签订《股权转让协议书》，约定香江投资将其所占深圳大本营注册资本 70% 共 2,100 万元的出资以人民币 2,100 万元的价格转让给香江集团，广州金九千将其所占大本营注册资本 20% 共 600 万元的出资以人民币 600 万元转让给香江集团。香江集团于合同生效五日内以现金形式一次性支付转让款。

2004 年 6 月 14 日，深圳市工商行政管理核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 4403011077076 ）。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
香江集团	2,700	90	2,700
广州金九千	300	10	300
合计	3,000	100	3,000

3. 2008 年 1 月股权转让

2007 年 12 月 7 日，经股东会审议，香江集团与广州金九千签订《股权转让合同书》，约定香江集团将其持有的深圳大本营 80% 股权共计 2,400 万元人民币的出资以人民币 2,400 万元的价格转让给广州金九千。广州金九千在合同签订生效后十个工作日内以现金一次性支付转让款。

2008 年 1 月 9 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103116566 ）。

本次股权转让完成后，深圳大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
香江集团	300	10	300
广州金九千	2,700	90	2,700
合计	3,000	100	3,000

4. 2008 年 8 月股权转让

2008 年 8 月 13 日，经股东会审议，香江集团与广州金九千签订《股权转让合同书》，约定香江集团其持有的大本营 10% 股权共计 300 万元人民币的出资

以人民币 300 万元的价格转让给广州金九千。广州金九千在合同签订生效后十个工作日内以现金一次性支付转让款。

2008 年 8 月 27 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103116566 ）。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
广州金九千	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

5. 2008 年 11 月股权转让

2008 年 11 月 5 日，经股东会审议，广州金九千与深圳市金海马实业股份有限公司签订《股权转让合同书》，约定广州金九千将其持有的大本营 100% 的股权以人民币 3,000 万元的价格转让给深圳金海马。深圳金海马将于合同生效之日起三十日内以现金形式支付转让款的 40% ，其余 60% 转让款于工商变更登记完成三十日内以现金形式支付。

2008 年 11 月 25 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103116566 ）。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

6. 2013 年 1 月股权转让

2013 年 1 月 30 日，经股东会审议，深圳金海马与贝尔贸易签订《股权转让协议书》，约定深圳金海马将其持有的大本营 1% 的股权合计人民币 30 万元的出资额以人民币 42 万元的价格转让给贝尔贸易。贝尔贸易于协议书签订生效之日起三个月内以现金形式一次性支付转让款。

2013 年 1 月 31 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103116566 ）。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	2,970	99%	2,970

100

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
贝尔贸易	30	1	30
合计	3,000	100	3,000

7. 2014 年 7 月股权转让

2014 年 6 月 17 日，经股东会审议，贝尔贸易与深圳金海马签订《股权转让协议书》，约定贝尔贸易将其持有的大本营 1% 的股权共计 30 万元出资额以人民币 30 万元的价格转让给深圳金海马。深圳金海马于协议签订生效之日起三个月内以现金形式一次性支付转让款。

之后，深圳市市场监督管理局向大本营核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 440301103116566 ），核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

（二）股权结构及实际控制人

深圳金海马持有深圳大本营 100% 的股权，深圳大本营的实际控制人也是刘志强、翟美卿夫妇。

（三）主营业务情况

深圳大本营属于深圳金海马旗下以自有物业经营家居流通类业务的公司，通过将商铺出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益。目前公司拥有南昌分公司一家自有门店。

（四）主要财务指标及利润分配情况

深圳大本营最近两年原始主要财务数据（法定报表未审数）如下：

项目`-`万元	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度
总资产	23,079.14	29,838.82
总负债	17,964.14	25,176.53

101

归属于母公司的所有者权益	5,114.99	4,662.29
营业收入	10,099.81	13,180.19
利润总额	2,329.60	2,049.16
归属于母公司所有者的净利润	1,774.01	1,498.43

深圳大本营最近 2 年的主要财务资料（模拟未审数）如下：

项目-万元	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	21,734.28	31,868.59
负债总额	17,756.24	29,066.41
净资产	3,978.05	2,802.18
归属母公司的所有者权益	3,978.05	2,802.18
资产负债率	81.70%	91.21%
项目-万元	2014年	2013年
营业收入	4,809.63	4,063.90
营业利润	2,177.89	1,604.95
利润总额	2,182.59	1,327.43
净利润	1,600.09	734.89

注：为了能够更好地反映标的资产最近两年的财务状况及经营成果，本处财务数据是

假设业务剥离和整合在 2013 年 1 月 1 日即已经完成，在此基础上编制模拟财务数据。上述财务数据未经审计。

因拟注入资产相关审计工作尚未完成，详细的经审计财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

（五）深圳大本营其他子公司、分公司情况

截至本预案出具日，本公司没有子公司，存在两家分公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	主营业务	注册号

	深圳市大本营投资管理有限公司南昌分公司		家具商铺租赁
1		2008年9月8日		360111120000408



	深圳市大本营投资管理有限公司沈阳分公司（注销中）
2		2012年8月30日	物业管理	210106100037995

截至预案出具日，深圳大本营正在注销的公司如下：

102

序号	公司名称	注销原因
	深圳市大本营投资管理有限公司沈阳分公司（注销中）	经过业务整合，现在由香江家居沈阳分公司承接招商业务，注销中
1

深圳市大本营投资管理有限公司沈阳分公司已将经营业务转到标的资产其

他分公司，对标的资产财务报表没有影响。

（六）交易标的主要资产权属

1. 土地使用权

截至本预案出具之日，深圳大本营拥有土地使用权的情况如下：

序号	权证号	座落	面积㎡	用途	取得方式	是否抵押	终止日期
1	197	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C1栋	10,792.30	商业用地	出让	否	2042年12 月
2	203	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C2栋	7,296.10	商业用地	出让	否	2042年12 月
3	201	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C3栋	4,499.50	商业用地	出让	否	2042年12 月
4	202	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C4栋	4,233.60	商业用地	出让	否	2042年12 月
5	200	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C5栋	4,509.60	商业用地	出让	否	2042年12 月
6	204	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C6栋	4,584.60	商业用地	出让	否	2042年12 月
7	205	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区C10栋二层	3,255.30	商业用地	出让	否	2042年12 月
8	199	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A11栋	5,937.30	商业用地	出让	否	2042年12 月
9	198	南昌青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A13栋三、四	1,898.10	商业用地	出让	否	2042年12 月

103

		层
		合计	47,006.40

截至本预案出具之日，上述土地使用权不存在他项权利限制，土地出让金已缴纳完毕。

2. 房产所有权

截至本预案出具之日，深圳大本营拥有房产的情况如下：

序号	权证号	座落	面积（㎡）	用途	登记日期
1	285257	北京市海淀区颐泉家苑怀远居5号楼2层2单元202	366.47	住宅	2011/12/5
2	285261	北京市海淀区颐泉家苑怀远居5号楼3层2单元302	363.59	住宅	2011/12/5
3	501821	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心C区C1	12,742.61	商业	2004/9/27
4	501776	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心C区C2	14,035.05	商业	2004/9/27
5	501781	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心C区C3	9,172.07	商业	2004/9/27
6	501775	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心C区C4	8,366.44	商业	2004/9/27
7	501774	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心C区C5	9,185.79	商业	2004/9/27
8	501780	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心C区C6	8,999.49	商业	2004/9/27
9	501779	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心A区 A10二层	3,398.89	商业	2004/9/27
10	501778	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心A区 A11栋	11,459.28	商业	2004/9/27
11	501777	南昌市青山湖区解放西路 999号香江商贸中心A区 A13栋三、四层	2,714.55	商业	2004/9/27
		合计	80,804.23

104

截至目前，标的资产深圳大本营房产涉及的抵押借款总额为人民币 45,000 万元，借款余额为人民币 37,425 万元，具体情况如下：

编号	借款人	贷款人	借款金额（万元）	借款利率	借款	借款合同编号
1	深圳市家福特置业有限公司	招商银行股份有限公司深圳笋岗支行	2800	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月至 2015 年 5月	2014 年小东字第 1014596833 号
2.	深圳市金海马家居有限公司	招商银行股份有限公司深圳笋岗支行	3,000	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月至 2015 年 5月	2014 年小东字第 1014596832 号
3.	深圳市香江家居有限公司	招商银行股份有限公司深圳笋岗支行	3,000	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月至 2015 年 5月	2014 年小东字第 1014596831 号
4.	深圳大本营	招商银行股份有限公司深圳笋岗支行	1,575	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月至 2015 年 5月	2014 年小东字第 1014596830 号
5.	深圳市金海马实业股份有限公司	招商银行股份有限公司深圳笋岗支行	14,625	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月18 日至 2015 年 5 月18 日	2014 年小东字第 1014593066 号
6.	深圳市金海马实业股份有限公司	招商银行股份有限公司深圳笋岗支行	20,000	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率减 9个基本点	2014 年 12 月23 日至 2015 年 12 月23 日	2014 年东字第 1014593073 号

105

以上借款合同的担保方均为深圳大本营，担保方式均为抵押方式，抵押合同编号为 2014 年东字第 0114593067 号，担保物为下列房产 :

序号	房产证号
1	洪房权证湖字第501821号房产证项下的房产
2	洪房权证湖字第501776号房产证项下的房产
3	洪房权证湖字第501781号房产证项下的房产
4	洪房权证湖字第501775号房产证项下的房产
5	洪房权证湖字第501774号房产证项下的房产
6	洪房权证湖字第501780号房产证项下的房产
7	洪房权证湖字第501779 号房产证项下的房产
8	洪房权证湖字第501778 号房产证项下的房产
9	洪房权证湖字第501777号房产证项下的房产

截至预案披露日，该部分物业的抵押担保正在办理解除手续，预计将在召开本次重组第二次董事会前解除完毕。

3. 专利、商标

截至本预案出具日，深圳大本营不存在商标、专利等权利证书，也不存在其他经营资质情况，其经营所用商标均为香江集团、深圳金海马所有。

2015 年 2 月 13 日，香江集团有限公司和深圳金海马签署了《关于本次重组标的资产在用核心商标无偿转让或无偿独占许可实施期限的承诺》，承诺内容如下：

“ 鉴于：深圳市香江家居有限公司和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称 “ 标的资产 ” ）业务在用核心商标目前分别由香江集团有限公司和深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称 “ 深圳金海马 ” ）持有。由于业务在用商标数量、种类较多，交易双方正在进一步梳理。上市公司将在重组报告书（草案）中披露交易双方对商标处置的商讨结果。

香江集团有限公司及深圳金海马承诺，在本次交易完成后，标的资产业务在用核心商标将依据相关法律程序无偿转让给深圳市香江家居有限公司（以下简称 “ 香江家居 ” ），再由香江家居授权深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称 “ 大本营 ” ）使用；或以无偿独占许可方式授权香江家居和大本营使用。

1 、对于确定无偿转让给香江家居的在用核心商标，香江集团有限公司及深圳金海马将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之前签署《商标及商标注册

106

申请转让协议》以及转让申请文件，《商标及商标注册申请转让协议》将在《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效，以便香江家居向中国国家工商行政管理总局商标局（以下简称 “ 国家商标局 ” ）办理商标及商标注册申请的转让申请。香江家居自商标及商标注册申请的转让经国家商标局核准并公告之日起，享有对商标的专用权，并成为商标注册申请的申请人。

2 、对于确定无偿独占许可方式授权香江家居和大本营使用的在用核心商标，香江集团有限公司及深圳金海马将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之前签署相关《商标使用许可合同》，明确许可使用期限等合同条款。《商标使用许可合同》将在《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效。 “

（七）预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项

截至本预案披露日，深圳大本营过去 12 个月内不存在重大资产收购、出售事项。

（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

截至本预案披露日，深圳大本营近 3 年内的增资等情况详见 “ （一）历史沿革 ” ，历次增资不存在评估的情况。

（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本预案出具日，深圳大本营部分物业用于为关联方深圳金海马进行贷款抵押，目前正在办理解除抵押手续，深圳金海马已承诺在公司召开第二次董事会审议重组事项前将上述抵押担保予以解除。对于历史上存在关联方资金占用的事项，目前公司正在对关联方占款进行清理，预计将在本次重组的第二次董事会前清理完毕。具体详见本预案“第四章标的资产基本情况二、香江家居基本情况 ” （九）。

107

除上述事项外，截至本预案出具日，本公司不存在其他重大未决诉讼、为关联方提供担保等情况。

四、标的资产预估值情况

（一）预估值总体情况

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

体情况如下：
项目-万元	模拟净资产账面值	预估值	预估增值	增值率
香江家居100%股权	17,162.58	150,027.57	132,864.99	774.15%
深圳大本营100%股权	3,978.05	90,050.77	86,072.72	2163.69%
合计	21,140.63	240,078.34	218,937.71	1035.63%

注：为了能够更好地反映本次交易实质，本处财务数据假设标的资产业务剥离和整合在

2013 年 1 月 1 日即已经完成，在此基础上编制模拟财务数据。上述财务数据未经审计。

香江家居增值原因：本次预估采用收益法，而收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是标的资产的获利能力的大小，收益法能够充分发体现出企业的经营价值，而其账面值不能真实反映企业的经营情况，收益法结果较净资产高，说明目前企业原始投入资产能够有效的运营及使用并产生超额收益，故造成本次评估增值。

深圳大本营增值原因：预估值增值主要来自其自有房地产评估增值，其主要原因为被评估单位房地产取得时间较早，取得成本较低。随着近几年其自有物业所在地经济及房地产市场的发展，房地产价值较原来已有比较大的提升，从而形成本次评估增值。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

108

（二）香江家居估值方法及过程

1. 香江家居估值方法

企业价值的基本评估方法有三种，即收益法、市场法、资产基础法（成本法）。收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法；成本法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。

根据本次评估的目的、评估对象及评估人员收集到的资料，采用收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行预估。

2. 香江家居估值过程

根据香江家居的特点，采用收益法进行预估。

（ 1 ）评估方法说明

由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（ 2 ）评估模型

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（ WACC ）计算折现率。

109

（ 3 ）计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：

B= P +ΣCi

式中： B ：企业价值；

P ：营业性资产价值；

ΣCi: 其他资产的价值

1.2.1 营业性资产价值按以下公式确定

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式中： P ：目标公司经营性权益资本价值

Ri—— 评估单位未来第 i 年的企业自由现金流量；

r—— 折现率；

n—— 评估单位的未来经营期；

1.2.2 其他资产的价值

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式中： C1-- 评估对象基准日存在的溢余金融类资产（负债）价值

C2-- 评估对象基准日存在的其他非经营性资产或溢余性价值

C3-- 长期股权投资价值

（ 4 ）收益期的确定

本次评估参照商贸行业经营规律采用无限年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2021 年 1 月 1 日开始为持续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

110

（ 5 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 × （ 1 －所得税率）－资本性支出－营运资金增加

（ 6 ）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本模型（ WACC ）确定。

公式： WACC=Ke×E/ （ D+E ） + Kd×D/ （ D+E ） × （ 1 － T ）

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E ：根据市场价值估计的评估企业的目标债务与股权比率；

T ：为所得税率。

（ 1 ）权益资本成本 Ke 的确定

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取 :

公式： Ke= Rf+β× （ Ru-Rf ） +a

其中： Ke— 权益资本成本；

Ru— 市场预期报酬率；

Rf— 无风险报酬率；

Ru-Rf— 市场风险溢价；

— β 有财务杠杆风险报酬系数；

a— 资产个别风险调整系数。

（ 2 ）债务资本成本 Kd 的确定

债务资本成本 Kd 实际上是评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到评估企业所期望得到的投资回报率。

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（ 7 ）溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

（ 8 ）资产回收价值的确定

资产的回收价值是指经营期满后，资产还具有继续使用的价值。对该类资产单独评估确定。

（ 9 ）评估结论

经评估香江家居在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 150,027.57 万元。

（ 10 ）评估增值主要原因

预估值增值主要原因为本次评估采用收益法评估结果，而收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的产出能力（获利能力）的大小，收益法能够充分发体现出企业的经营价值，而其账面值不能真实反映企业的经营情况，收益法评估结果较净资产高，说明目前企业原始投入资产能够有效的运营及使用并产生超额收益，故造成本次评估增值。

（三）深圳大本营的估值方法及评估过程

1. 深圳大本营估值方法

根据本次评估的目的、评估对象及评估人员收集到的资料，选择采用资产基础法对被评估企业的股东全部权益价值进行预估。

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2. 深圳大本营评估过程

结合深圳大本营的特点，采用资产基础法进行评估。

（ 1 ）流动资产和其他资产的评估方法

1.1 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

1.2 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

1.3 交易性金融资产主要包括能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年的股票、债券及基金投资等。评估人员主要通过对交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行清查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验。对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日收盘价计算评估值，不能公开挂牌交易的按本金加持有期利息计算评估值。

（ 2 ）非流动资产的评估方法

2.1 房地产的评估

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料为依据。

对房地产评估采用收益法和市场法。具体公式如下：

A 收益法也称为收益资本化法、收益还原法，是预测估价对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取估价对象价值的方法。

净收益有变化的收益公式：

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B 市场比较法是指将评估对象与在评估时点近期交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的已知价格进行交易日期、交易情况、区域因素、个别因素等修正，以估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。市场比较法的理论依据是替代原理，适用于类似房地产交易活跃的情况下，它是一种说服力较强，具有现实性，最常用的评估方法。

市场比较法计算公式为： PD = PBABDE

式中： PD—— 待估房地产比准价格

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2.2 机器设备的评估

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价 × 成新率

2.2.1 重置价值的确定

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：

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● 办公设备

由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。

● 运输设备

按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。

以下是重置全价中各项费用的计算标准：

第一：设备购置价的确定

A. 对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。

B. 对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。

对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。

第二：运杂费用的确定

设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费 = 设备购置价 × 运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。

2.2.2 设备成新率的确定；

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依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。具体确定如下：

● 对于电子办公设备和仪器仪表

电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。

● 对车辆综合成新率的确定

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。

使用年限法计算的成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限） ×100%

行驶里程法计算的成新率 = 尚可行驶里程 / （已行驶里程 + 尚可行驶里程）

×100%

设备综合成新率计算公式如下：

η=η1×40%+η2×60%

其中： η1 ：为理论成新率

η2 ：为现场勘察成新率

η ：为综合成新率

式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：

理论成新率 = （经济寿命年限 - 已使用年限） / 经济寿命年限 ×100% 。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）

116

勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率。

2.2.3 评估值的计算

评估值 = 重置全价 × 综合成新率。

（ 3 ）负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

（ 4 ）资产基础法评估结果

经评估，深圳市大本营投资管理有限公司 100% 股权资产基础法评估结果如下：

项目	模拟净资产账面值	预估值	预估增值	增值率
资产总计	21,734.28	107,807.01	86,072.73	396%
负债合计	17,756.24	17,756.24	0.00	0%
净资产	3,978.05	90,050.77	86,072.72	2164%

（ 5 ）预估增值主要原因

预估值增值主要来自房地产评估增值，其主要原因为被评估单位房地产取得时间较早，取得成本较低。随着近几年南昌市经济及房地产市场的发展，房地产价值较原来已有比较大的提升，从而形成本次评估增值。

深圳大本营一直以自有物业从事招商业务和办公用途，与标的资产主营业务相关，未来公司对该自有物业也主要用于招商业务，该部分资产的后续运营计划保持不变。由于该等物业取得时间较早，取得成本较低，折旧较少，有利于深圳大本营控制经营成本和管理费用，并在此基础上增强自有物业运营的灵活性。

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳大本营 100% 股权，由于收购双方最终同属刘志强、翟美卿夫妇控制，因此该项收购为同一控制下的企业合并。根据同一控制下企业合并处理的相关规定，合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。因此在会计核算上不会根据评估价

117

值调整深圳大本营自有房产的账面价值，不会因评估增值对标的资产未来盈利能力产生影响。

（四）预估作价合理性和公允性

1. 市场可比交易的定价

2013 年 7 月 29 日，港股上市公司华南城斥资 522,210,000 元收购好百年 75% 的股权，根据披露，截至 2012 年末，好百年的净资产为 127,832,000 元， 2012 年营业收入 23,005.60 万元， 2012 年亏损 177.80 万元； 2013 年交易当时，好百年在国内 6 个城市经营 9 家家居广场。

本次交易注入资产与好百年经营类似，但存在如下差异： 1. 门店数量的差别， 2. 盈利能力的区别， 3. 在行业内排名的差异， 4. 与上市公司协同效应的差异等，由于差异的存在，导致估值结果存在差异。

2. 可比同行业公司相对估值水平

本次拟注入资产中，香江家居作为租赁物业家居商贸招商业务的运营主体，深圳大本营则作为自有物业家居商贸招商业务的运营主体。

本次交易标的资产的主营业务为家居流通类，通过选取类似行业上市公司作为可比同行业上市公司。截至 2015 年 2 月 11 日，可比上市公司的市盈率（ TTM ）及主营业务情况如下表：

股票代码	股票简称	2013 年市盈率	市盈率（TTM）	主营业务
002344.SZ	海宁皮城	16.78	19.06	物业租赁及管理
600790.SH	轻纺城	17.87	21.93	市场租赁
600415.SH	小商品城	53.63	92.64	市场网点经营
600337.SH	美克家居	40.4	36.49	家具及配套产品的生产与销售
	可比公司平均	32.17	42.53	--
	香江家居（租赁模式）		12.26	--
	深圳大本营（自营模式）		56.28	--
	标的资产合计		17.35	--

118

注 1 ：可比上市公司中，海宁皮城、轻纺城和小商品城摘自标的资产竞争对手红星美凯龙家居集团股份有限公司《招股说明书（申报稿）》所列示可比同行业上市公司；美克家居则通过加盟渠道和自营店相结合的方式，拓展一体化的家居综合消费品市场。注 2 ：上述上市公司的市盈率数据来源为同花顺 iFinD 。标的公司市盈率 = 收购价 /2014 年度净利润

根据上述统计，本次注入资产的总体估值约 17 倍，其中：

（ 1 ）香江家居的估值约 12 倍，大幅低于上述同行业上市公司市盈率平均水平。

（ 2 ）深圳大本营的估值约 56 倍。估值水平较高，其主要原因为其以自身物业进行家居商贸招商业务和办公用途。该等物业虽然取得时间较早，取得成本较低，但随着近几年其自有物业所在地经济及房地产市场的发展，房地产价值较原来已有比较大的提升，从而形成增值。因此，大本营估值较高的原因，并非业务估值偏离同行业上市公司平均水平，而是物业估值大幅提高所致。

综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

五、标的资产合规性说明

本次重大资产重组的交易标的为深圳金海马持有的香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。深圳金海马为标的资产的唯一股东，不涉及需要其他股东同意放弃优先购买权的情形。

本次重组交易对方深圳金海马已承诺如下：

“ 一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为香江家居和深圳大本营股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查

119

封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之情形；香江家居和深圳大本营的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；香江家居和深圳大本营的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。

四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。

五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 ”

六、标的资产所处行业基本情况

标的资产处于家居行业，行业发展概况如下：

（一）家居市场总体较为景气

根据中国建筑材料流通协会发布的中国家居建材消费景气指数（ BHI ），该指数反映了建材家居装饰装修材料的景气度及市场走向，同时与国家房地产开发景气指数对比如下图：

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由上图可知， 2013 年至 2014 年期间，除第一季度处于传统淡季 BHI 指数低于 100 外，其余大多数月份 BHI 指数均大于 100 ，第二季度至第四季度基本处于上升趋势，由此可知，家居建材市场消费需求旺盛。随着国家对房地产调控政策的逐步取消，以及房地产需求从生存性需求向改善性需求和舒适性需求的转

120

变， 2015 年将住房消费预计将起底趋稳，与之相适应，家居建材的消费指数也将不断走强。

（二）未来房地产和家居流通将协同发展

随着国家对房地产市场调控政策的变化，越来越多的大型开发商开始认识到转型的迫切性和必要性，并积极在产业链上找机会开展多元化业务。在中国经济即将迎来消费升级的背景下，以商贸地产与家居流通类企业的结合也成为一种发展趋势。通常情况下，拥有自有物业的家居流通企业的利润率较无自有物业的家居流通企业利润率高，因此地产企业也纷纷寻求转型升级，收购相关的家居流通企业以获得业务的发展。例如 2013 年 7 月，港股上市公司华南城斥资 522,210,000 元收购好百年 75% 的股权。

房地产市场与家居流通卖场的配套能力之间拥有某种先天优势，家居流通卖场可以整合更多的产品种类和品牌直接与开发商对接，实施从物流配送、安装施工以及质量把控等一条龙服务。在未来的商业模式中，开发商可直接对接家居流通建材等商户，这将降低双方的交易成本，而房地产和家居流通业协同度的提高显然有利于这种局面的出现。

（三）家居商场将逐步取代传统市场

未来，与传统卖场不同的是家居类商场将打造 “ 全门类的生活资料 ” 贸易流通平台，涉及家庭生活的方方面面，所有的产品都可以围绕家庭生活。届时家居卖场和消费者分享最物美价廉的产品，和工厂分享人流如织的客户，和政府分享这个区域的商业价值提升和产业升级，从而为消费者提供最物美价廉的产品，最好的质保，最佳的购买体验。随着国民经济的发展及人们生活水平的提高，消费者对购物环境、产品设计、质量、商家品牌和售后保障等方面的要求也越来越高，因此，家居流通类商场将在未来一段时间内逐步取代传统的市场。

（四）家居行业集中度逐步提升

目前家居流通行业的市场规模较大，行业集中度有待提高。家居流通行业处在一个完全竞争的市场中，行业内没有一家企业具备垄断地位。面对庞大的销售规模和市场容量，单个家居流通类企业的所占比例很小。目前，一线城市家居流通企业的扩张已经趋于稳定。但在全国二、三线城市中，家居建材商场自身的扩

121

张以及一些新的投资方加入家居建材商场的投资建设，加剧了家居建材流通行业竞争态势，原有的相对封闭的市场格局将被打破，逐步呈现弱者愈弱、强者恒强的态势。这将逐步提高我国家居建材流通行业的产业集中度。

122

第五章非现金支付方式情况

本次重大资产重组的总交易价格约为 24 亿元，其中，发行股份部分的支付对价约 21 亿元，现金支付部分约 3 亿元。

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 2. 发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 15 次临时会议决议公告日，即 2015 年 2 月 13 日。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4. 发行数量

123

5. 本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

” 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 ”

二、上市公司发行前后主要财务指标

本次交易前，根据香江控股 2014 年度第三季度报告，上市公司 2014 年 1-9 月份基本每股收益为 0.32 元 / 股， 2014 年 9 月 30 日每股净资产为 2.34 元 / 股。假设按照本次交易完成后的架构，初步预计上市公司 2014 年基本每股收益为 0.34 元 / 股， 2014 年每股净资产为 1.76 元 / 股（以上数据为初步预计数据，尚未审计）。

三、发行前后上市公司股权结构

假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：

124

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（亿股）	比例	数量（亿股）	比例
南方香江	4.06	53%	4.06	35%
深圳金海马	--	--	3.83	33%
其他股东	3.62	47%	3.62	32%
合计	7.67	100%	11.51	100%

四、期间损益归属

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定的过渡期损益归属情况如下：

1 、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。

2 、交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对香江家居和大本营进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定香江家居和大本营过渡期内净利润的变化。

3 、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

4 、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

125

第六章募集配套资金

一、募集配套资金金额上限及占交易总金额比例

为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的 25% 。交易总金额 = 本次交易金额 + 配套募集资金 - 募资中用于支付现金对价。具体如下：

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2. 发行对象及发行方式

3. 发行价格及发行数量

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4. 锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

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5. 募集资金用途

二、募集配套资金的用途及必要性

本次交易募集配套资金用途： 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。

1 ．本次募集配套资金部分将支付现金对价，有利于交易顺利进行

在本次交易中，交易对方及其实际控制人依据意愿，提出了以现金支付部分对价的要求。根据本次交易方案，公司拟安排的现金对价预计不超过 3 亿元，综合税费等考虑，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。

2 ．本次募集配套资金在支付现金对价后的剩余资金，在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目，有利于支持标的资产稳健发展

上市公司长沙高岭商贸城是上市公司在长沙市投建的家具建材商贸物流基地建设项目，目前已经取得环评和项目备案批复。配套募集资金用于该项目的建设，将解决该项目运作的资金需求，同时有助于标的资产业务尽快入驻，有助于标的资产与上市公司协同效应的发挥。支持标的资产业务的持续成长，进一步提升标的资产市场竞争力。

综上，本次募集配套资金数额与上市公司及标的资产现有生产经营模式、规模、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，是必要的。

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第七章管理层讨论与分析

一、本次交易对主营业务的影响

（一）标的资产的经营模式及盈利模式

1. 标的资产经营模式

按照是否拥有自有物业，本次拟注入资产的经营模式分为自营模式、委托经营管理模式和合作模式三种。具体如下： 1 ）自营模式

自营模式是指公司通过自建、购买或者租赁的的方式取得经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供包括场地租赁、员工培训、统一管理、统一营销、物业及售后等在内的综合服务，并向商户收取租金和管理费的经营模式。 2 ）委托经营管理模式

委托经营模式是指公司和合作方签署委托经营管理协议后，由公司派出管理人员，为委托经营管理的商场提供委托经营管理服务，并提供从选址、洽谈到商场设计、建设、装修到招商、运营管理的全过程咨询服务，并根据协议收取咨询服务费以及委托经营管理费的经营模式。

3 ）合作模式

合作模式是自营模式的一种细化分类，是指公司与物业产权方共同成立控股子公司或合营子公司。在子公司成立初期，由于存在一定期限的市场培育期，需要投入大量人力物力等进行宣传，因此初期盈利能力相对较弱，公司与物业的产权方约定在该段期间（一般 3-5 年）内只收取公司较低的租赁费（一般为市场价格的 50% ），待双方约定的让渡租金租赁期满后，物业产权方根据子公司的利润分配决议分享公司的经营所得。本次拟注入资产香江家居旗下的三家公司（宁波华生香江家居有限公司、上海浦东香江家居有限公司、无锡市五洲香江家居有限公司）采用该种模式。

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在标的资产经营模式下，公司统一对外招商，为入驻的家居流通商户提供包括场地租赁、设施维护、员工培训、代收银、统一管理、统一营销、物业及售后等在内的综合服务，并向商户定期收取租金。

具体经营时，出租物业主要用于衣橱、沙发、大床等家居类产品销售的配套服务，对消费者体验有重要影响。因此，公司在引进商户承租方时须经详细规划，对承租品牌进行市场调研后立项审批。如承租方符合公司规定的引入条件，则进入合作洽商阶段，由承租方与公司就物业条件、品牌落位、合同要约等关键问题进行谈判。合同签订后，由承租方负责其店面的具体装修，公司对商业装修过程进行合规性审核。承租方取得各项经营手续后方可正式开业经营。正常经营过程中，公司将配合承租方进行对外宣传并对日常经营进行管理。

2. 标的资产盈利模式

自营模式（包括合作模式）下，标的资产的利润来源是商户的租金及管理费收入，扣除支付给场地产权方的租赁费或自有物业的折旧摊销、扣除对商户的管理成本等项目后的余额。

委托经营管理模式下，标的资产的利润来源主要是收取咨询服务费以及委托经营管理费，无需向第三方支付租赁费或承担自有物业的折旧摊销等成本，经营风险较小。

近年来，随着全国黄金地带物业资源的稀缺，物业租售价格的上涨，各地核心商圈物业租赁价格将维持在高位并保持稳中有升的态势。因此，租赁模式能够提供丰厚、稳定的利润来源。

3. 租赁客户的稳定性及租金变动趋势

最近三年，标的公司的平均出租率情况及平均租金水平情况如下表所示：

项目	单位	2014 年末	2013 年末	2012 年末
商铺总面积	万㎡	102	84	86
已出租面积	万㎡	94	78	80
出租率	%	93	93	93
平均租金	元/月/㎡	91	89	80

综上所述，从公司的年度出租率水平以及公司历年的平均租金水平可知，标的资产具有持续盈利能力。

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

香江控股目前主要以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，旗下拥有住宅地产和商贸地产数已超过二十个，覆盖珠三角、华东、环渤海等重要地区。

在住宅地产领域，香江控股先后开发了广州锦绣香江花园、广州翡翠绿洲、恩平锦绣香江、增城锦绣香江等表现中国人居世界级高度的高档花园小区。

在商贸物流地产领域，企业通过控股公司建成多个规模大、种类全的大型综合商贸批发物流基地，已经在国内多个省市建立商贸建设项目。公司积极响应政府 " 十二五 " 科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低碳经济的号召 , 在商贸物流基地建设方面加大了投资力度。公司以国家确定的九大综合物流区域为依托 , 建设商贸物流战略基地，并最终形成从招商、商品博览推广、大宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产业链。

本次交易完成后，拟注入资产的家居流通等商贸运营业务与香江控股目前的商贸物流地产紧密结合，未来拟注入资产的商铺租金收入等将成为上市公司的收入构成之一，将进一步优化上市公司的收入组合。

标的资产注入上市公司后，标的资产可以依托其在家居流通行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，参与香江控股商贸物流地产前期设计及后期的管理，使香江控股未来拥有更具竞争力的大型商贸平台。标的资产被收购后香江控股也将加大对标的资产的扶持，拟注入的标的资产也能带旺香江控股相应地块的增值，二者利益趋于一致，从而进一步增强上市公司的盈利能力，保障上市公司的业务发展，从而增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。

（三）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，香江控股主要的业务包括住宅、商贸平台建设、家居流通等。上市公司的主营业务将从以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产开发销售业务为辅，逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。香江控股将

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利用现有资源和优势对标的资产业务发展进行扶持；在公司管理和治理方面，将由上市公司统一安排，以使标的资产在公司治理方面达到上市公司的统一标准。 1 ．人员整合

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。为保证拟注入标的资产持续稳定发展，上市公司将保持标的资产管理层现有团队的稳定性；此外，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

2 ．业务资源整合

标的资产注入上市公司后，二者将产生协同效应，未来的利益和上市公司的利益趋同一致，标的资产可以与香江控股共同开发综合体商业物业或入驻香江控股已有物业，二者联合打造优质商圈，一方面有利于商业物业的人气聚集，另一方面也可以有效阻挡家居建材流通企业的其他竞争者进入该商圈。

3 ．财务整合

本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

4 ．公司治理整合

上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将指导标的资产完善公司治理结构，加强规范化管理，以达到监管部门对上市公司的要求，切实保护全体股东的利益。

（四）公司未来发展规划

未来，中国经济的发展将进入 “ 新常态 ” ，从追求经济增长的速度转移到追求经济增长的质量，政府将加强推行不同经济领域的现代化力度，国家十二五规划中也提及政府将持续在国内进行城镇化发展及产业升级。本次交易完成后，上市公司将发展商贸物流与家居流通相结合的现代化综合化物流平台，这将继续成为

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政府推进新的结构化改革中的重要部分。凭借交易完成后二者协同的业务模式、卓越的营运能力，香江控股将利用好此次发展商机，为广大股东创造更大的价值。

二、本次交易对盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有香江控股和深圳大本营 100% 的股权。未来，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。

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四、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况

上市公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。

标的资产的香江家居的经营范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；柜台出租。

标的资产的深圳大本营的经营范围为：资产受托管理（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业和办公设备的租赁；物业管理。

本次收购为产业上下游并购，收购后，深圳金海马将不再从事家居商贸业务，不会产生新的同业竞争。

（二）控股股东、交易对方及实际控制人避免同业竞争的承诺

控股股东、交易对方及实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：

“ 一、针对本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1 、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

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但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2 、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3 、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 ”

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与关联方在采购出售商品、购买提供劳务、租赁等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

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（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方深圳金海马是本公司的法人实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易前，本公司和标的公司均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对方深圳金海马及其下属子公司之间存在购买商品、支付咨询费用、商铺销售收入等类型的关联交易，且随着上市公司商贸地产业务的拓展，该等关联交易呈现逐年增长趋势；本次交易完成后，香江家居等家居流通类业务将注入上市公司，该部分关联交易将显著降低。通过本次交易，将实现香江集团的业务整合，为公司做大、做强奠定基础。

针对本次交易，由于标的公司香江家居向深圳金海马及其子公司租赁三处物业作为家居卖场，同时实际控制人下属子公司作为商户在深圳香江家居及深圳大本营下属部分家居卖场租赁商铺从事经营活动，因此，本次拟注入上市公司的深圳香江家居、深圳大本营与深圳金海马及其关联企业之间存在一定的关联交易 , 主要为上述公司与深圳金海马及其关联企业进行的物业租赁、商铺出租等交易。发生该等关联交易为实际经营需要。截至本预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。

上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按

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照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）关于减少及规范关联交易的措施

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护香江控股及其中小股东的合法权益，实际控制人、交易对方、控股股东均作出如下承诺：

“ 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 “

六、本次交易对负债结构的影响

本次交易前，上市公司 2012 年末、 2013 年末合并报表资产负债率分别为 85.10 % 和 83.58 % ，资产负债率较高，财务压力较大。本次交易后，将注入具备良好发展前景且轻资产型的香江家居和深圳大本营 100% 股权，将导致上市公司负债率有所降低。此外，本次交易拟募集不超过交易总金额 25% 的配套资金，预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到改善。

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七、本次交易对股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（亿股）	比例	数量（亿股）	比例
南方香江	4.06	53%	4.06	35%
深圳金海马	--	--	3.83	33%
其他股东	3.62	47%	3.62	32%
合计	7.67	100%	11.51	100%

八、交易完成后协同效应分析

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第八章主要风险说明

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

3 、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

二、本次重组的审批风险

由于本次交易为向法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要 139

回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

三、调整重组方案及估值调整的风险

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

五、重组整合风险

通过本次交易，公司将从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居流通等商贸运营业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业

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务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。

六、行业经营风险

1 ．行业竞争加剧风险

2 ．租金及出租率下降风险

3 ．房地产低迷引致的需求下降风险

本次拟注入的标的资产属于家居流通行业，该行业与房地产行业相关度较高，居民对住房的需求将直接影响家居建材的销售，从而影响标的资产的租金和管理费收入。近年来，为促进房地产市场健康平稳发展，逐步解决城镇居民住房问题，国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，并取得了较好的效

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果，投资投机性住房需求得到了一定程度的抑制，导致家居建材的消费短期内可能呈现增速减缓的态势，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。

七、标的资产经营风险

1 ．标的资产预计收益存在不确定性的风险

2 ．标的资产租金上涨的风险

3 ．关联交易的风险

八、标的资产预估值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。评估机构对标的资产中的香江家居 100% 股权采用了收益法进行预估；对深圳大本营 100% 股权采用了资产基础法进行预估。经预估，截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产预估值合计为

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240,078.34 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产未经审计股东权益模拟账面价值合计约为 21,140.63 万元，预估增值率约为 1035.63% 。

九、标的资产租赁房产权属瑕疵风险

十、标的资产物业抵押的风险

十一、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带

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来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第九章其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易

上市公司最近 12 个月内进行的重大资产交易情况如下：

1 ． 2014 年 4 月子公司购买土地使用权

本公司子公司长沙香江商贸物流城开发有限公司通过互联网参加长沙市国土资源网上交易系统举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得地块编号为 [2014] 长土网 017 号宗地的国家建设用地使用权。土地总价 4285 万元。 2 ． 2014 年 5 月子公司购买土地使用权

本公司子公司长沙香江商贸物流城开发有限公司通过互联网参加长沙市国土资源网上交易系统举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得地块编号为 [2014] 长土网 027 号宗地的国家建设用地使用权。土地总价 1.84 亿元。 3 ． 2014 年 7 月子公司购买土地使用权

本公司子公司长沙香江商贸物流城开发有限公司通过互联网参加长沙市国土资源网上交易系统举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得地块编号为 [2014] 长土网 044 号宗地的国家建设用地使用权。土地总价 5.59 亿元。 4 ． 2014 年 8 月出售子公司股权

本公司、山东大陆企业集团有限公司与临沂上赢实业有限公司签订《股权转让协议书》，约定向临沂上赢转让本公司下属子公司临沂香江商贸开发有限公司 100% 股权，转让价款为 8200 万元。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

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上述交易均为公司在正常经营过程中的交易，与本次重大资产重组无直接关联。

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

—— 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》（证监会公告〔 2014 〕 54 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）以及上交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称 “ 自查范围内人员 ” ）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告，相关各方均没有买卖行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，在 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 1 月 9 日期间，相关知情人没有买卖香江控股股票的情况。

四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 1 月 12 日起停牌。停牌之前最后一个交易日（ 2015 年 1 月 9 日），本公司股票收盘价为 6.60 元 / 股；停牌前 21 个交易日（ 2014 年 12 月 10 日），本公司股票收盘价为 6.77 元 / 股。本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 1 月 9 日）本公司股票收盘价格累计跌幅为 2.51% ；同期上证指数（代码： 000001 ）累计涨幅为 11.75% ，同期房地产行业指数（代码 BK0451 ）累计涨幅为 6.14% 。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

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五、保护投资者合法权益的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。

（三）本次发行股份的限售期承诺

深圳金海马已出具《深圳市金海马实业股份有限公司关于股份锁定期的承诺函》承诺：

“ 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

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四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 ”

（四）确保交易定价公平、公允

本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

148

六、其他事项

本次配套募集资金不存在不得以补充流动资金为理由募集资金的相关情形。理由如下：

1 ．证监会相关规定

根据《证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第

2 条规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
（ 1 ）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
（ 2 ）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
（ 3 ）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；
（ 4 ）并购重组方案构成借壳上市。

2 ．本次配套募集资金用途

经过重组交易双方的协商，本次交易募集配套资金拟用于 1. 本次重组现金对价的支付； 2. 剩余资金在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目。该商业综合楼建成后将统一由标的资产运营与管理，有利于提高本次资产重组的绩效。

由上述可知，本次募集资金不存在用于补充流动资金的情况，因此本次配套募集资金不存在不得以补充流动资金为理由募集资金的相关情形。

149

第十章独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：

1 、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2 、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3 、根据本次重大资产重组预案，本次交易涉及香江控股向其法人实际控制人深圳市金海马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重大资产重组完成后，深圳市金海马实业股份有限公司将持有上市公司约 33% 股份。

4 、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

5 、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

150

6 、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7 、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

8 、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

9 、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事同意董事会对公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。

鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

151

第十一章全体董事的声明

公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

152

（本页无正文，为《全体董事的声明》之签章页）

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翟美卿修山城陈志高
范菲顾宝炎黄楷胤
唐清泉
深圳香江控股股份有限公司
2015 年月日
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（此页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

法定代表人： _____

翟美卿

深圳香江控股股份有限公司 2015 年月日

154

交易对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自2010 年1 月1 日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易对方	关于拟注入资产权属情况的承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为香江家居和深圳大本营股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之情形；香江家居和深圳大本营的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；香江家居和深圳大本营的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易对方/ 实际控制人/上市公司	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

AI assistant

Heungkong Group — Capital/Financing Update 2015

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深圳香江控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方名称：深圳市金海马实业股份有限公司

（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

目录

释义

声明

一、董事会声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构及人员声明

重大事项提示

一、本次交易方案概要

1 ．发行股份及支付现金购买资产

2 ．发行股份募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组

三、标的资产预估作价情况

四、本次交易不构成借壳上市

五、本次交易构成关联交易

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

七、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

（三）发行价格及发行数量

（五）募集资金用途

八、盈利预测补偿安排

九、本次重组对上市公司的影响

十、本次重组的决策与审批程序

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

十二、股票停复牌安排

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

十四、 待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、 本次重组可能取消或终止的风险

二、 本次重组的审批风险

三、 调整重组方案及估值调整的风险

四、 不能按计划完成配套资金募集的风险

五、 重组整合风险

六、 行业经营风险

1 ．行业竞争加剧风险

2 ．租金及出租率下降风险

3 ．房地产低迷引致的需求下降风险

七、 标的资产经营风险

1 ．标的资产预计收益存在不确定性的风险

2 ．标的资产租金上涨的风险

3 ．关联交易的风险

八、 标的资产预估值较高的风险

九、 标的资产租赁房产权属瑕疵风险

十、 标的资产物业抵押的风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）国家产业政策背景

（二）经济发展进入新常态

（三）房地产行业发展趋于理性

（四）家居建材商场逐步取代传统市场

二、本次交易目的

（一）助力公司商贸地产，拓展业务链条

（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

（三）进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1. 发行股份的种类和面值

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

4. 发行数量

5. 本次发行股份的锁定期及上市安排

（二）发行股份募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

2. 发行对象及发行方式

3. 发行价格及发行数量

4. 锁定期及上市安排

5. 募集资金用途

（三）过渡期损益归属

四、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1. 本次注入资产主要内容

2. 本次发行主要内容

2 ）发行价格

Heungkong Group Capital/Financing Update 2015

深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十四、待补充披露的信息提示

一、本次重组可能取消或终止的风险

二、本次重组的审批风险

三、调整重组方案及估值调整的风险

四、不能按计划完成配套资金募集的风险

五、重组整合风险

六、行业经营风险

七、标的资产经营风险

八、标的资产预估值较高的风险

九、标的资产租赁房产权属瑕疵风险

十、标的资产物业抵押的风险

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况