Heungkong Group — Capital/Financing Update 2014

Dec 7, 2014

公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

深圳香江控股股份有限公司

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元）

公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）

签署日期：二〇一四年十二月

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深圳香江控股股份有限公司

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

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深圳香江控股股份有限公司

目录

声明 .................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................. 5 第一节 发行概况 ............................................................................................ 7 一、发行人简要情况 .................................................................................. 7 二、公司债券发行批准情况 ........................................................................ 7 三、核准情况及核准规模 ........................................................................... 7 四、本期债券基本条款 ............................................................................... 8 五、本期债券发行及上市安排 .................................................................... 8 六、本期发行的有关当事人 ...................................................................... 11 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 12 第二节 评级情况 .......................................................................................... 15 一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况 ........................... 15 二、公司债券信用评级报告的主要事项 .................................................... 15 第三节 担保情况 .......................................................................................... 17 一、担保人的基本情况 ............................................................................. 17 二、担保函的主要内容 ............................................................................. 17 三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 .. 20 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................ 20 第四节 发行人基本情况 ............................................................................... 21 一、公司概况 ........................................................................................... 21 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ....................... 21 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................................ 30

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四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 34 五、发行人的行业情况以及主营业务情况 ................................................ 36 六、发行人现金分红事项 ......................................................................... 41 第五节 发行人资信情况 ............................................................................... 42 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ................................................ 44 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ............ 44 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 .................................................... 45 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的 比例 ......................................................................................................... 45 五、报告期内发行人的主要财务指标（合并报表口径） ........................... 45 第六节 财务会计信息 ................................................................................... 47 一、合并口径最近三年及一期的主要财务指标 ......................................... 47 二、母公司口径最近三年及一期的主要财务指标 ..................................... 47 第七节 募集资金运用 ................................................................................... 49 一、本期公司债券募集资金数额 .............................................................. 49 二、本期公司债券募集资金的运用计划 .................................................... 49 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................. 49 第八节 备查文件 .......................................................................................... 51 一、备查文件 ........................................................................................... 51 二、查阅地点 ........................................................................................... 51 三、查阅时间 ........................................................................................... 52

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深圳香江控股股份有限公司

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

本期债券、本期公司债券	指	深圳香江控股股份有限公司公开发行的2013 年公司 债券
本次发行、本期发行	指	深圳香江控股股份有限公司公开发行2013 年公司债 券的行为
募集说明书、本募集说明 书、本募集书	指	深圳香江控股股份有限公司公开发行2013 年公司债 券募集说明书
募集说明书摘要	指	深圳香江控股股份有限公司公开发行2013 年公司债 券募集说明书摘要
香江控股、发行人、本公 司、公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
深圳金海马、担保人	指	深圳金海马实业股份有限公司，公司间接控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，与公司同一实际控制人
番禺锦江	指	广州番禺锦江房地产有限公司，发行人控股子公司
增城香江	指	增城香江房地产有限公司，发行人全资子公司
武汉置业	指	武汉锦绣香江置业有限公司，发行人全资子公司
进贤香江	指	进贤香江商业中心有限公司，发行人全资子公司（已 转让）
洛阳百年置业	指	洛阳百年置业有限公司，发行人全资子公司
保定香江	指	保定香江好天地房地产开发有限公司，发行人全资子 公司
成都香江	指	成都香江家具产业投资发展有限公司，发行人全资子 公司
长春置业	指	长春东北亚置业有限公司，发行人全资子公司
债券持有人会议规则	指	深圳香江控股股份有限公司2013 年公司债债券持有 人会议规则

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深圳香江控股股份有限公司

债券受托管理协议	指	深圳香江控股股份有限公司2013 年公司债券受托管 理协议
债券信用评级报告	指	深圳香江控股股份有限公司2013 年公司债券信用评 级分析报告
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之 投资者
西南证券、保荐机构、主 承销商、债券受托管理人、 受托管理人	指	西南证券股份有限公司
发行人律师、君合律师事 务所	指	北京市君合律师事务所
资信评级机构、联合信用 评级、联合评级	指	联合信用评级有限公司
会计师事务所、德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日	指	上海证券交易所正常营业日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所公司债券上市规则》
《公司章程》	指	深圳香江控股股份有限公司章程
报告期、最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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深圳香江控股股份有限公司

第一节 发行概况

一、发行人简要情况

公司名称：深圳香江控股股份有限公司

英文名称： Shenzhen Heungkong Holding Co.Ltd.

法定代表人：翟美卿

注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元 办公地址：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 注册资本： 76,781.26 万元

设立日期： 1994 年 1 月 30 日

股票简称：香江控股 股票代码： 600162

股票上市地：上海证券交易所 董事会秘书：舒剑刚 电话： 86-20-34821006 传真： 86-20-34821008 邮政编码： 518001 互联网址： www.hkhc.com.cn

二、公司债券发行批准情况

2013 年 10 月 31 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过了本期公司 债券发行的相关议案。

2013 年 11 月 18 日，本公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了本期 公司债券发行的相关议案。关于本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股 东大会审议通过之日起 24 个月。

2014 年 7 月 6 日，本公司第七届董事会第八次会议决议审议通过了将本次 发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月修改

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为 “ 将股东大会决议的有效期调整为 12 个月 ” 的议案，并将其提交给股东大会进 行审议。

2014 年 7 月 23 日，本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述 议案。

三、核准情况及核准规模

2014 年 10 月 11 日，经中国证监会证监许可 [2014]1046 号文核准，本公 司获准发行票面总额不超过 8 亿元的公司债券。

四、本期债券基本条款

1 、债券名称：

深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券。

2 、发行规模：

本期债券发行的票面总额不超过 8 亿元（含 8 亿元），且本次发行后累计公 司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模 由股东大会授权董事会在前述范围内确定。

3 、票面金额及发行价格：

本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4 、债券期限：

本期债券期限为 5 年（ 3+2 ）期债券（附第 3 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售权）。

• 5 、发行人上调票面利率选择权：

发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3 年末上调本期债券后 2 年 的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01% 。 6 、发行人上调票面利率公告日期：

发行人将于本期债券的第 3 个付息日前的第 30 个工作日刊登关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

7 、回售选择权：

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发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券 持有人有权在第 3 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给 发行人。

8 、发行首日：

本期债券发行期限的第 1 日，即 2014 年 12 月 10 日。

9 、债券利率或其确定方式：

本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果 共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如 发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利 率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定 不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

10 、起息日：

本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 12 月 10 日为 该计息年度的起息日。

11 、计息方式：

本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

12 、回售登记期：

发行人将在本期债券第 3 个付息日之前的第 30 个工作日发布关于投资者行 使债券回售选择权的提示性公告，投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发 行人发布提示性公告之日起 5 个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤 销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记 的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第 5 个付息日。

13 、付息日：

在本期债券的计息期间内，每年 12 月 10 日为上一计息年度的付息日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

14 、还本付息的方式

在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至 2019 年 12 月 10 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回

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售部分债券的本金在 2017 年 12 月 10 日兑付，未回售部分债券的本金至 2019 年 12 月 10 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

15 、计息期限（存续期间）：

若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日，未回售部分债券的计息期限自 2014 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日。

16 、利息登记日：

本期债券的利息登记日为每年付息日的前第 1 个交易日。在利息登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。

17 、利息支付金额：

本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债 券票面总额 × 票面利率。

18 、担保人及担保方式：

深圳市金海马实业股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。

19 、信用级别及资信评级机构：

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为 AA- ，本 期债券信用等级为 AA 。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本 期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。

20 、债券受托管理人：

本期债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。

21 、发行对象：

（ 1 ）网上发行：在证券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。

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（ 2 ）网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。

（ 3 ）本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配 售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事 宜确定。

22 、发行方式：

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价发行相结合的方式。本期债券将在中国证监会核准后一次发行完毕。具体 发行安排将根据上交所的相关规定进行。

23 、承销方式：

本期债券由保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司组织承销团，采取余 额包销的方式承销。

24 、发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 2% 。

25 、募集资金用途：

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

26 、税务提示：

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税 款由投资者承担。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2014 年 12 月 8 日

预计发行日期： 2014 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 12 日

网上申购期： 2014 年 12 月 10 日

网下认购期： 2014 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 12 日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

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六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：深圳香江控股股份有限公司

法定代表人：翟美卿

办公地址：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 联系电话： 020-34821006 传真： 020-34821008

联系人：舒剑刚

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳 项目主办人：张炳军、何进 项目组人员：王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉

办公地址：北京市西城区金融大街国企大厦 A 座 4 层

联系电话： 0755-83288631 传真： 0755-83288321

（三）分销商

公司名称：西藏同信证券股份有限公司

法定代表人： 贾绍君

办公地址： 北京市西直门北大街 32 号枫蓝国际 B 座 1506

联系电话： 010-82206331 传真： 010-82206301

联系人：高文

（四）律师事务所

名称：北京市君合律师事务所

负责人：刘大力

办公地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室

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联系电话： 020-28059088

传真： 020-28059099

经办律师：张平、万晶、郭曦

（五）会计师事务所

公司名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：卢伯卿

办公地址：广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦 2603 单元

联系电话： 020-28311236 传真： 020-38881119

经办注册会计师：许丽周、袁丰

（六）担保人

公司名称：深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟栋梁

办公地址：深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库 402 房 联系电话： 0755-82471393 传真： 0755-82429050

联系人：潘亚荣

（七）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号 联系电话： 022-58356998 传真： 022-58356989 经办人员：李晶、曹敏建

（八）本期债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

联系人：张炳军、何进、王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉 办公地址：北京市西城区金融大街国企大厦 A 座 4 层

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联系电话： 0755-83288631

传真： 0755-83288321

（九）主承销商收款银行

银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行

户名：西南证券股份有限公司

账号： 3100021819200055529

（十）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

法定代表人：黄红元 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813

（十一）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：高斌

住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

联系电话： 021-38874800 传真： 021-68870059

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期公司债券发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。

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第二节 评级情况

一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根 据联合信用评级出具的《深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券信用评级 分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA- ，本期公司债券的信用等级为 AA 。

二、公司债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评级评定发行人的主体信用等级为 AA- ，该级别的涵义为：偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合信用评级评定本期公司债券的信用等级为 AA ，该级别的涵义为：偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合信用评级基于发行人在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续竣 工，发行人的盈利能力有望提升，发行人整体信用状况有望保持良好和担保主体 实力等方面综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA- 。

发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是 对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。本 期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。金海马实业资产质量良好，经营规模较大，其所拥有的投资性房地产 经营时间较长，随着周边土地价格的上涨，具有较大的增值空间。金海马实业对 本期债券的担保反映出股东对香江控股的信心和支持力度，对本期债券的信用状 况有积极作用。因此，本期债券在有担保的情况下信用等级为 AA 。

（三）评级报告揭示的主要风险

1 、公司所处房地产行业受到限购、限贷、房产税试点和国家加大保障房建 设等宏观调控的多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环

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节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。

2 、公司商业地产项目分布区域跨度大，而各城市经济水平、房地产市场、 行业竞争等差异较大。

3 、公司与国内同行业知名企业相比，公司的资本金及资产规模偏小，与公 司的投资需求不相适应，制约了公司快速发展。

4 、目前公司负债水平较高，且在在建项目和购地支出方面面临一定的资本 支出压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，每年深圳香江控股股份有限公司公告年报后 2 个月内对深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

深圳香江控股股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。深圳香江控股股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。

联合评级将密切关注深圳香江控股股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现深圳香江控股股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发 现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有 关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等 级。

如深圳香江控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至深圳香江控股股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报 送深圳香江控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。

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第三节 担保情况

深圳金海马为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任 保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

企业名称：深圳市金海马实业股份有限公司 企业类型：股份有限公司（中外合资，未上市） 注册地址：深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库 402 房 法定代表人：翟栋梁

注册资本： 55,000 万元人民币

实收资本： 29,168.23 万元人民币

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列 用品、文教文化用品、百货、日用品、针防治品、服装、家用电器、工艺品的批 发零售；柜台出租；企业管理咨询服务

（二）担保人最近一年的主要财务指标

深圳金海马 2013 年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审字 [2014]679 号）。 2013 年 12 月 31 日，深圳金海马净资产 25.86 亿元，资产负债率为 85.77% ，加权平均净 资产收益率为 16.77% ，流动比例为 1.14 ，速动比率为 0.31 。

（三）资信状况

深圳金海马是现阶段全国跨省经营的自营家具零售企业，旗下品牌香江、 金海马的知名度较高，尤其在华南地区的品牌影响力较好，覆盖面广。深圳金海 马在家居流通行业经营了二十余年，目前拥有 30 余家租赁门店， 5 家自营专营 店，经营面积达百万平方米，经营网络已经遍布华南、华东、华北、华北和东北 几个大区域以及十几个大城市，构成了全国规模较大、覆盖面较广、经营管理统 一的连锁销售网络家具集团。

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深圳香江控股股份有限公司

2013 年 12 月 31 日，深圳金海马资产总额为 181.69 亿元，净资产为 25.86 亿元； 2013 年度，深圳金海马实现营业收入 57.10 亿元，净利润 6.30 亿元。

（四）担保人累计对外担保情况

根据交通银行股份有限公司广州番禺支行出具的《企业信用报告》显示， 深圳金海马累计对外提供担保金额为 7.20 亿元，占其 2013 年 12 月 31 日的净 资产的比例为 27.84% 。若加上为本期债券提供的 8 亿元的担保额度，深圳金海 马累计对外担保债务本金金额占其净资产的比例为 58.78% 。

（五）担保人偿债能力分析

从短期偿债能力指标看，深圳金海马 2013 年的流动比率和速动比率分别为 1.14 和 0.31 。在深圳金海马 2013 年收购南方香江之后，南方香江下属的香江 控股的房地产业务存货较高。由于重组后短期债务规模增长较快，流动比率和速 动比率在年初的基础上有所下降，考虑房地产业务中的预收账款绝大部分为预收 房款，并不构成刚性兑付压力，加上重组后深圳金海马的资产规模较大，其家具 卖场具有较好的品牌优势，旗下房地产业务发展较好，未来产业链一体化模式将 逐步形成，有利于提升深圳金海马的综合竞争力，因此深圳金海马整体偿债能力 尚可。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的的种类及数额

担保人所担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中 国证监会 ” ）核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人 民币 8 亿元（含 8 亿元）。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准 发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人编制并公开 披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

（二）保证的方式

保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证责任的承担

如发行人未能按期兑付本次债券本金及 / 或到期利息，担保人保证将本次债 券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记

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公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款 项。

（四）保证的范围

保证范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实 际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的 （若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保 荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬 及费用）均不在《担保函》担保的范围之内。

（五）保证的期间

就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发 行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年止，债券持有人在此 期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在 诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到 期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息 日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。

（七）债券的转让或出质

本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方 式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无 须征得担保人的同意。

（八）主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下 的保证责任。

（九）担保函的生效和变更

《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之 日起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

（十）争议解决及适用法律

《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过

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公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉 讼。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权 利义务关系

担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有 权代表债券持有人行使担保的权利。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安 排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。

对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集 说明书》的规定行使如下职权：

（ 1 ）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通 过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与 发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（ 2 ）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况 下，决定变更担保人或者担保方式。

在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变 化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保 人可以列席债券持有人会议。

对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉 讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后 10 个工作日内出具临时报告并予以披露。

债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起 1 个月内出具债券受托 管理事务年度报告并予以披露。

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公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

第四节 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：深圳香江控股股份有限公司

英文名称： Shenzhen HeungKong Holding Co.Ltd.

法定代表人：翟美卿

注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元 邮政编码： 518001

注册资本： 76,781.26 万元

设立日期： 1994 年 1 月 30 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地 上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相 应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含 限制项目）。

（一）发行人历史沿革

1 、公司设立及上市

（ 1 ）公司设立

发行人的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称 “ 临沂机械 ” ）系 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改 [1993] 第 28 号文批准， 由山东临沂工程机械厂（以下简称 “ 临沂机械厂 ” ）独家发起，以定向募集设立方 式设立的股份有限公司。临沂机械于 1994 年 1 月 30 日取得临沂地区工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币 7,000

万元。

万元。
股份种类	持股数（股）	比例
国家股	30,000,000	42.86%
社会法人股	2,000,000	2.86%

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公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

股份种类	持股数（股）	比例
内部职工股	38,000,000	54.28%
总股本	70,000,000	100.00%

（ 2 ） 1996 年增资并配股

1996 年 2 月，经临沂市国有资产管理局临国资字 [1996]26 号文批准，临沂 机械增加国家股 2,450 万股。同年 4 月，经山东省人民政府鲁政股字 [1996]212 号文确认和批准，临沂机械以 1995 年末总股本 7,000 万股为基数，实施了每 10 股送 1 股并派现金 2 元的 1995 年度分配方案。该等事项已经山东省临沂市审计 师事务所验证并出具（ 96 ）临审师验字 148 号《验资报告》。本次增加注册资本 并配股后，发行人的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	57,500,000	56.65%
社会法人股	2,200,000	2.17%
内部职工股	41,800,000	41.18%
总股本	101,500,000	100.00%

（ 3 ）首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字 [1998]114 号文和证监发字 [1998]115 号文批准，向 社会公开发行 3,500 万股 A 股股票，发行价格为 4 元 / 股，扣除发行费用 805 万 元，实际募集资金净额 13,195 万元。 1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交易，总股本为 13,650 万股。公司内部职工股 4,180 万股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。

发行人上市时的股本结构情况如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	101,500,000	74.36%
其中：国有法人股	59,700,000	43.74%
内部职工股	41,800,000	30.62%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%
其中：人民币普通股	35,000,000	25.64%
总股本	136,500,000	100.00%

2 、公司上市以来历次股本变动情况

（ 1 ） 1999 年 6 月 4 日，公司 10 股送 1 股并派现金 0.25 元，分配完成以 后总股本为 15,015 万股，上市交易的股份为 3,850 万股。 本次送股后，公司股本结构情况如下：

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深圳香江控股股份有限公司

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	111,650,000	74.36%
其中：国有法人股	65,670,000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中：人民币普通股	38,500,000	25.64%
总股本	150,150,000	100.00%

（ 2 ） 2000 年 9 月 6 日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限 公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]110 号）批准，公司以 1998 年底的总 股本 13,650 万股为基数实施了配股，配股比例为 10 ∶ 3 ，配股价格为 7 元 / 股。 该次配股的实际配售数量为 2,574 万股，其中向国有法人股配售 279 万股，向 内部职工股股东配售 1,254 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股。配股完成 以后公司总股本为 17,589 万股，其中社会公众股为 4,900 万股。本次配股后， 公司的股本结构情况如下：

公司的股本结构情况如下：
股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	126,890,000	72.14%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
内部职工股	58,520,000	33.27%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%
其中：人民币普通股	49,000,000	27.86%
总股本	175,890,000	100.00%

（ 3 ） 2001 年 5 月 18 日，公司内部职工股上市，流通股变为 10,752 万股，

总股本仍为 17,589 万股。本次职工股上市以后，公司股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（ 4 ） 2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深 圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称 “ 南方香江 实业 ” ）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给南方香江实业。 2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员 会以国资产权函 [2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过

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深圳香江控股股份有限公司

户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97% ，成为第一大股东。本次股权转让后，公司股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	17,420,000	9.90%
境内法人持股	50,950,000	28.97%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（ 5 ） 2004 年 9 月 28 日，经中国证监会证监公司字 [2004]61 号文批准，南 方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理 委员会国资产权〔 2004 〕 893 号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股 转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中 心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份 1,742 万股转 让给南方香江实业。本次要约收购完成后临沂机械的股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：境内法人持股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（ 6 ） 2005 年 3 月 25 日，经公司 2004 年度股东大会决议审议通过，公司 以 2004 年末股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，本次转增方案实施后，股本总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 38.87% ，为公司第一大股东。本次转增以后，公 司股本结构如下：

司股本结构如下：
股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、已上市流通股	215,040,000	61.13%
其中：人民币普通股	215,040,000	61.13%
总股本	351,780,000	100.00%

（ 7 ）发行人的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作 为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公

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深圳香江控股股份有限公司

司资产和产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的 山东临工工程机械有限公司的 98.68% 股权与南方香江合法持有的郑州置业 90% 的股权、洛阳置业 90% 的股权、进贤香江 90% 的股权、随州香江 90% 的股 权以及长春置业 60% 的股权进行置换。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资 本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东 每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本 总数变为 38,618.64 万股 , 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41% ，为公司第一大股东。本次定向转增以后，公司股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	35.41%
其中：境内法人持股	136,740,000	35.41%
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%
其中：人民币普通股	249,446,400	64.59%
总股本	386,186,400	100.00%

（ 8 ） 2008 年 1 月 18 日，经中国证监会证监许可 [2008]83 号《关于核准豁 免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批 复》、证监许可 [2008]80 号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集 团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008 年 3 月 6 日完成向 特定对象南方香江以每股人民币 10.32 元的价格发行 143,339,544 股人民币普通 股，用于购买南方香江持有的番禺锦江 51% 股权、保定香江 90% 股权、成都香 江 100% 股权、天津华运 20% 股权和增城香江 90% 股权。此次发行后总股本变 更为 529,525,944 股，公司的股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	280,079,544	52.89%
其中：境内法人持股	280,079,544	52.89%
二、无限售条件股份	249,446,400	47.11%
其中：人民币普通股	249,446,400	47.11%
总股本	529,525,944	100.00%

（ 9 ）根据 2008 年 10 月 13 日召开的第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 10 月 29 日实施了 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007 年末股份总数 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股

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深圳香江控股股份有限公司

派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。该次送 股和转增以后，公司总股本变更为 767,812,619 股，股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	406,115,339	52.89%
其中：境内法人持股	406,115,339	52.89%
二、无限售条件股份	361,697,280	47.11%
其中：人民币普通股	361,697,280	47.11%
总股本	767,812,619	100.00%

（ 10 ）截至本募集说明书签署日，公司总股本未发生变化，结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	0	0
二、无限售条件股份	767,812,619	100%
其中：人民币普通股	767,812,619	100%
总股本	767,812,619	100.00%

经本保荐机构核查，公司自设立以来历次股权变动和股份变更均依国家有 关法律、法规及部门规章进行，各项行为合法、合规。

• （二）公司重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令

• [2008]53 号）所规定的重大资产重组行为。

（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	0	0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件流通股份	767,812,619	100%
1、人民币普通股	767,812,619	100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他

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公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

股份类别	股份类别	股份类别	股份类别	数量（股）	数量（股）		比例
三、股份总数				767,812,619			100%
截至2014年6月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
股东名称	股份性质	持股比 例（%）	持股总数 （股）		持有有限售 条件股份数 量（股）		质押或冻结的 股份数量（股）
南方香江集团有限 公司	A股流通股	52.89	406,115,339		0		386,000,000
北京日新经贸发展 有限责任公司	A股流通股	0.67	5,120,000		0		未知
北京浩鸿房地产开 发有限公司	A股流通股	0.52	4,020,357		0		未知
华安基金－民生银 行－华安基金－天 首投资结构组合1 号资产管理计划	A股流通股	0.45	3,480,379		0		未知
日信证券有限责任 公司转融通担保证 券明细账户	A股流通股	0.28	2,176,923		0		未知
太原市新龙贸易有 限公司	A股流通股	0.21	1,605,000		0		未知
广州市鼎润投资管 理有限公司	A股流通股	0.21	1,582,319		0		未知
于宝忠	A股流通股	0.18	1,389,332		0		未知
山西德泰加固材料 制造有限公司	A股流通股	0.18	1,345,300		0		未知
中国建设银行-上 证180交易型开放 式指数证券投资基 金	A股流通股	0.17	1,326,247		0		未知

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

截至本募集书签署日，公司的组织结构如下图所示：

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公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

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----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
专业委员会
董事长
董事会办公室
内控部
总经理
部 总裁办部 部 部 部 执行总裁部 / 部副总裁部 / 助理总裁部 / 财务总监部
源 理 术 察 购 发 理 销 销 理
资 管 技 监 采 研 管 营 营 管
力 本 息 律 部 部 标 计 程 宅 业 业
人 成 信 法 务 展 招 设 工 住 商 物
财 拓
A 类 B 类 D 类 E 类
（ 地产开发项目） （住宅物业、商贸项目、俱乐部） （教育类项目） （建筑公司）
----- End of picture text -----

备注：

• 1 、 A 类（地产开发）：

增城城市公司、番禺锦江房产、成都香江房产、香河锦江房产、来安香江房产、恩平锦江房产、连云港锦江房产、武汉鄂 州房产、株洲锦江房产 ……

• 2 、 B 类（住宅物业、商贸项目、倶乐部）：

• （ 1 ）住宅物业：广州香江物业、番禺锦江物业、天津锦江物业、恩平锦江物业、成都香江物业、连云港锦江物业、鄂州锦 江物业

• （ 2 ）商贸项目：郑州郑东商贸、洛阳百年商贸、新乡光彩商贸、武汉金海马商贸、长春东北亚商贸、聊城香江商贸、临沂 香江商贸、保定好天地商贸、南昌香江商贸 ……

• 3 、 D 类（教育类项目）：增城香江中学、番禺锦江幼儿园 ……

• 4 、 E 类（建筑公司）：深圳千本建筑 ……

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1 、公司股权架构图

截至 2014 年 6 月 30 日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下：

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公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

==> picture [696 x 412] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳香江控股股份有限公司
临沂香江商贸开发有限公司 60% 100% 保定香江好天地房地产开发有限公司 100% 郑州郑东置业有限公司 100% 增城香江房地产有限公司 30% 连云港锦绣香江置业限公司 70% 100% 广州香江企业管理有限公司 100% 来安香江商贸城有限公司 100% 深圳市千本建筑工程有限公司 100% 广州香江教育科技有限公司 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司 70% 100% 武汉锦绣香江置业有限公司 广州锦绣香江物业管理有限公司 51% 10% 100% 博罗香江旅游置业有限公司 广州番禺锦江房地产有限公 51% 司 100% 香河香江商贸有限公司 100% 长沙香江商贸有限公司 100% 长沙香江商贸物流城开发有限公司 100% 株洲锦绣香江房地产开发有限公司
20% 60%
100% 临沂 100% 临沂 100% 保定 100% 郑州 56.96% 增城小 100% 广州 100% 广州 广州 51% 广州大丰 香河锦绣 广州 90% 100% 广州 100% 广州 广州 90% 100% 100% 来安 100% 广州 100% 来安 100% 100% 广州
香江 陆江 广发 民生 楼香江 市翡 香江 市金 门旅 香江 大瀑 市番 市番 市锦 来安 锦城 市番 宏博 成都 市番
装饰 物业 物业 物业 农贸发 翠轩 物业 爵装 游景 房地 布旅 禺区 禺区 绣香 香江 房地 禺区 房地 香江 禺区
工程 管理 管理 管理 展有限 俱乐 管理 饰工 区开 产开 游开 南村 南村 江俱 置业 产开 香江 产开 置业 锦绣
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 公司 部有限公 有限公司 程有限公 发有限公 发有限公 40% 发有限公 镇锦绣香 镇锦绣香 乐部有限 有限公司 发有限公 育才实验 发有限公 有限公司 香江幼儿
司 司 司 司 司 江丹 江华 公司 司 学校 司 园
桂幼 府幼
儿园 儿园
50% 100% 100%
100% 惠州粤东商贸物流园有限公司 100% 广州市通悦投资限公司 100% 洛阳百年置业有限公司 成都龙城香江房地产开发有限公司 50% 南昌香江商贸有限公司 70% 30% 聊城香江光彩大市场有限公司 长沙香江商贸物流城开发有限公司 100% 长沙香江商贸有限公司 广州大丰门漂流娱乐有 70% 深圳市大本营企业管理咨询 49% 100% 成都香江家具产业投资发展有限 100% 武汉金海马置业有限公司 100% 长春东北亚置业有限公司 恩平市锦江新城置业有限公 90% 司 100% 新乡市光彩大市场置业有限公司 62.5% 圳景江投资有限公司深 100% 广州锦翠信息科技有限公司
限公 有限 公司
司 公司
5.25% 州国际商品展贸城股份有限广 100% 洛阳民生物业管理有限公司 100% 成都香江家园房地产开发有限公 100% 成都繁城香江房地产开发有限公 100% 南昌民生物业管理有限公司 蓬莱民生村镇银行股份有限公司 5% 100% 聊城民生物业管理有限公司 控股公司参股公司 100% 成都香江全球家居城有限公 4.9% 潼南民生村镇银行股份有限 100% 武汉广发物业管理有限 100% 长春市广发物业管理有限公 100% 恩平市锦绣香江物业管理有 100% 新乡市民生物业管理有限公 100% 聊城香江水城国际置业有限
公司 司 司 司 公司 公司 司 限公 司 公司
司
----- End of picture text -----

29

公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

2 、发行人直接或间接控制的公司基本情况列表

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控股子公司 61 家，其基本情

况如下：

序 号	子公司全称	被投资企业与 公司的关系	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
1	保定广发物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
2	保定香江好天地房地产开发有限公 司	全资子公司	房地产	1,000	100
3	博罗香江旅游置业有限公司	全资子公司	房地产	1,000	100
4	成都繁城香江房地产开发有限公司	二级控股子公 司	房地产	5,000	100
5	成都龙城香江房地产开发有限公司	控股子公司	房地产	5,000	100
6	成都香江家具产业投资发展有限公 司	全资子公司	房地产	5,000	100
7	成都香江家园房地产开发有限公司	二级控股子公 司	房地产	5,000	100
8	成都香江全球家居城有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
9	成都香江置业有限公司	二级控股子公 司	房地产	3,000	100
10	恩平锦绣香江物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
11	恩平市锦江新城置业有限公司	控股子公司	房地产	3,000	90
12	广州大瀑布旅游开发有限公司	二级控股子公 司	旅游开发	5,000	90
13	广州番禺锦江房地产有限公司	控股子公司	房地产	25,506	51
14	广州金爵装饰工程有限公司	二级控股子公 司	装修	500	51
15	广州锦绣香江物业管理有限公司	控股子公司	物业管理	500	51
16	广州市番禺锦绣香江幼儿园	二级控股子公 司	教育	3	100
17	广州市番禺区南村镇锦绣香江丹桂 幼儿园	二级控股子公 司	教育	3	100
18	广州市番禺区南村镇锦绣香江华府 幼儿园	二级控股子公 司	教育	3	100
19	广州市番禺区香江育才实验学校	二级控股子公 司	教育	270	100
20	广州市翡翠轩俱乐部有限公司	二级控股子公 司	服务业	100	100

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深圳香江控股股份有限公司

序 号	子公司全称	被投资企业与 公司的关系	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
21	广州市锦绣香江俱乐部有限公司	二级控股子公 司	会所	150	100
22	广州市通悦投资有限公司	全资子公司	投资	3,000	100
23	广州香江教育科技有限公司	全资子公司	教育	50	100
24	广州香江企业管理有限公司	全资子公司	管理咨询	1,000	100
25	广州香江物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	500	100
26	来安宏博房地产开发有限公司	二级控股子公 司	房地产	3,000	100
27	来安锦城房地产开发有限公司	二级控股子公 司	房地产	3,000	100
28	来安香江商贸城有限公司	全资子公司	物业管理	50	100
29	来安香江置业有限公司	二级控股子公 司	房地产	3,000	100
30	连云港锦绣香江置业有限公司	全资子公司	房地产	7,000	100
31	聊城民生物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
32	聊城香江光彩大市场有限公司	全资子公司	房地产	5,000	100
33	临沂陆江物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
34	临沂香江商贸开发有限公司	控股子公司	房地产	5,000	60
35	临沂香江装饰工程有限公司	二级控股子公 司	装饰	300	100
36	洛阳百年置业有限公司	全资子公司	房地产	1,000	100
37	洛阳民生物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
38	南昌民生物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
39	南昌香江商贸有限公司	全资子公司	房地产	5,000	100
40	深圳千本建筑工程有限公司	全资子公司	建筑业	3,000	100
41	武汉广发物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
42	武汉金海马置业有限公司	全资子公司	房地产	10,000	100
43	武汉锦绣香江置业有限公司	全资子公司	房地产	5,000	100
44	香河锦绣香江房地产开发有限公司	二级全资子公 司	房地产	5,000	100
45	香河香江商贸有限公司	全资子公司	批发、零售	50	100
46	新乡市光彩大市场置业有限公司	全资子公司	房地产	2,000	100

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深圳香江控股股份有限公司

序 号	子公司全称	被投资企业与 公司的关系	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
47	新乡市民生物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
48	增城香江房地产有限公司	全资子公司	房地产	11,000	100
49	增城小楼香江农贸发展有限公司	二级控股子公 司	批发零售	100	56.96
50	长春东北亚置业有限公司	全资子公司	房地产	6,000	100
51	长春市广发物业管理有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
52	郑州民生物业有限公司	二级控股子公 司	物业管理	50	100
53	郑州郑东置业有限公司	全资子公司	房地产	8,000	100
54	珠海横琴新区南方锦江置业有限公 司	控股子公司	房地产	12,000	70
55	株洲锦绣香江房地产开发有限公司	全资子公司	房地产	1,000	100
56	长沙香江商贸物流城开发有限公司	全资子公司	房地产	10,000	100
57	长沙香江商贸有限公司	全资子公司	批发、零售	50	100
58	广州锦翠信息科技有限公司	全资子公司	信息技术 咨询	10	100
59	深圳景江投资有限公司	控股子公司	投资管理	1,600	62.5
60	聊城香江水城国际置业有限公司	二级控股子公 司	房地产	10,000	100
61	惠州粤东商贸物流园有限公司	全资子公司	房地产	490	100

三、公司控股股东及实际控制人基本情况

截至 2014 年 6 月 30 日，南方香江持有发行人 406,115,339 股股份，持股 比例 52.89% ，是发行人的控股股东。截至本募集说明书签署之日，南方香江将 持有发行人的股票 38,600 万股进行了质押，占发行人总股本的 50.27% 。刘志 强先生与翟美卿女士为夫妻关系，共同为公司的实际控制人。

发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：

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公司债券募集说明书摘要

深圳香江控股股份有限公司

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刘志强 翟美卿
51% 49%
东进国际有限公司
100%
中国香江集团有限公司
99.99%
香港利威国际集团有限
公司
99.45%
深圳市金海马实业股份
有限公司
100%
南方香江集团有限公司
52.89%
深圳香江控股股份有限
公司
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（一）控股股东的基本情况

公司名称：南方香江集团有限公司

注册地址：深圳市罗湖区迎春路 8 号安华大厦 13F （右边） 1305 室 法定代表人：翟美卿

成立日期： 1994 年 1 月 19 日

注册资本： 60,000 万元

营业执照注册号： 440301103051025

经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发； 家俱的生产（生产场地另行申报）。

南方香江 2013 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了天健粤审 [2014]676 号审计报告。 2013 年 12 月 31 日，南方香江总资产 为 1,637,123.14 万元，净资产为 315,339.27 万元。 2013 年度，南方香江营业 收入为 311,876,89 万元，归属于母公司所有者的净利润为 12,852.18 万元。

截至本募集说明书签署之日，除了香江控股及其控制的企业之外，南方香江

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深圳香江控股股份有限公司

控制的其他企业情况如下表所示：

序 号	名称	注册资本 （万元）	法定代 表人	主要经营业务
1	沈阳香江好天地 商贸有限公司	21,210	翟栋梁	物业管理、摊位（档口）出租、建材批发零 售、自有房屋及场地租赁、停车场服务
2	沈阳广发物业管 理有限公司	50	郑春雪	市场物业管理；摊位租赁；企业管理咨询
3	天津森岛宝地置 业投资有限公司	5,000	翁太玮	以企业自有资金对房地产项目投资、管理、 服务；房地产开发、销售；供热
4	天津森岛鸿盈置 业投资有限公司	5,000	翁太玮	以企业自有资金对房地产项目进行投资、管 理、服务；房地产开发与经营
5	天津市森岛置业 投资有限公司	5,000	翁太玮	以自有资金对房地产开发业、物业管理业、 旅游业投资;房地产开发；商品房销售
6	广州大丰门旅游 景区开发有限公 司	200	翁太玮	旅游景区的总体开发、经营、管理以及配套 的度假区设施，开发、经营景区内体育运动 项目；销售；旅游工艺品、土特产
7	广州大丰门漂流 娱乐有限公司	10	白艳坤	旅游项目开发；批发、零售旅游纪念品
8	深圳市家福特建 材超市有限公司	5,000	杨培江	建筑材料、装饰装修材料、五金工具、家用 电器、居家装饰用品、家具、家具饰品、花 卉休闲园艺产品及设备的购销、批发及其它 国内商业、物资供销业；公司所销售产品的 配送、安装、维修服务，公司所销售产品的 咨询服务；园林规划设计、展览展销策划、 租赁
9	来安南京湾投资 发展有限公司	20,000	翟美卿	商业投资、贸易
10	深圳市香江酒店 管理有限公司	1,000	翟美卿	酒店管理、餐饮管理；企业形象策划；市场 营销策划；会务策划；礼仪策划；投资兴办 酒店；物业管理；酒店用品的购销；国内贸 易

（二）控股股东的股权质押情况

截止 2014 年 6 月 30 日， 南方香江已将其持有的公司股份 40,611.5339 万 股中的 38,600 万股进行了质押，分别为间接控股股东深圳市金海马实业股份有 限公司、实际控制人刘志强先生和翟美卿女士控制的香江集团有限公司、发行人 提供担保，其详细情况如下：

序 号	质押股份 （万股）	借款银行	被担保单位	借款金额 （万元）	用途
1	14,750	包商银行深圳 分行	深圳市金海马实 业股份有限公司	40,000	补充流动资金

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深圳香江控股股份有限公司

2	7,350	民生银行深圳 分行	香江集团有限公 司	16,600	归还关联方借款
3	6,500	渤海银行广州 分行	深圳市金海马实 业股份有限公司	20,000	补充流动资金
4	4,000	浦发银行广州 锦城花园支行	香江集团有限公 司	11,763	补充流动资金
5	6,000	广州农商银行	发行人	11,000	发行人下属项目公 司装修、采购设备

（三）实际控制人的基本情况

香江控股实际控制人为刘志强先生与翟美卿女士，二人为夫妻关系，共同 为香江控股的实际控制人。

刘志强先生现任香江集团董事局主席，主要担任的社会职务有：十一届全 国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经 济联合会主席团主席、中国企业联合会、中国企业家协会副会长、广东省民营企 业商会主席。

翟美卿女士 2003 年至今任香江集团总裁、香江控股董事长、南方香江集团 董事长。主要担任的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届 广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副 主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主 席。

（四）对外投资

截止本募集说明书出具日，除南方香江之外，公司最终实际控制人刘志强 先生和翟美卿女士控制的其他主要企业还包括深圳市金海马实业股份有限公司、 香江集团有限公司和广州市金九千有限公司。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下表所 示：

示：
姓名	职务	性 别	年龄	2013 年从公司领取薪 酬情况（万元）（税前）	持有本公司股 份数（股）
翟美卿	董事长	女	50	72	0

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深圳香江控股股份有限公司

姓名	职务	性 别	年龄	2013 年从公司领取薪 酬情况（万元）（税前）	持有本公司股 份数（股）
修山城	董事、总经理	男	49	162	0
陈志高	董事、副总经理	男	58	90	0
范菲	董事	女	44	45.7	0
顾宝炎	独立董事	男	69	8	0
黄楷胤	独立董事	男	50	8	0
唐清泉	独立董事	男	54	8	0
钟道迈	监事会主席	男	39	2.1	0
李少珍	监事	女	55	2.4	0
张忠华	职工监事	男	41	24.8	0
李海燕	职工监事	女	35	9.7	0
饶于华	副总经理	男	42	102	0
刘辂	副总经理	女	55	67.4	0
谢郁武	副总经理	男	46	93.1	0
谈惠明	财务总监	男	53	69	0
舒剑刚	董事会秘书	男	31	18.7	0
陆国军	总经理助理	男	42	50.3	0
谢春林	总经理助理	男	39	57.1	0

（二）主要工作经历

翟美卿：美国杜兰大学 MBA 管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董 事长、南方香江集团董事长 , 兼任十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届 广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副 主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主 席。

修山城： 1965 年 12 月生， 1987 年毕业于广西大学，大学本科，工科学士 学位。 1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事； 2003 年至今任本公司董事兼总经理。

陈志高： 1956 年 9 月生，高级工程师， 1982 年 2 月毕业于广州华南理工 大学； 1982 年至 1984 年在北京纺织工业部设计院工作； 1984 年至 1996 年任 广东省城乡规划设计院工程师； 1996 年至 2001 年任广东省城规建设监理公司 总经理； 2001 年至 2002 年任海南南部建材广场有限公司副总经理； 2002 年至 今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理； 2003 年 12 月至今任本公司副总经 理， 2006 年 11 月至今任本公司董事。

范菲：毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。 2000 年

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深圳香江控股股份有限公司

至 2009 年 12 月份期间任香江集团行政部经理，南方香江集团行政部经理、香 江集团总裁办公室高级经理， 2010 年 4 月至 2014 年 5 月任本公司总经理助理， 2014 年 5 月起任公司董事。

顾宝炎： 1945 年 4 月生，现任上海理工大学管理学院管理学教授，博士生 导师、中国管理现代化研究会理事、上海市经济学会理事、上海市学位委员会工 商管理学科评议组成员、上海理工大学学术委员会委员、上海理工大学管理学院 学术委员会委员、上海理工大学管理学院学位委员会委员、上海理工大学工商管 理教育（ MBA ）中心主任、上海理工大学国际商务研究中心主任。主要研究方 向为管理基础理论、工商管理、服务经营管理、企业组织与行为研究、战略管理、 人力资源管理。 1981 年至 2000 年任职于中山大学管理学院， 1988 年至 1996 年任中山大学管理学院副院长， 1996 年至 2000 年任中山大学管理学院院长； 1984 年至 1986 年担任美国洛杉矶加州大学 (UCLA) 访问学者； 1992 年至 1993 年任美国富布赖特 Fulbright) 访问学者（中国组组长），并获美国俄亥俄州鲍林 格林大学（ BGSU ）博士后证书； 1993 年至 1996 年任霍英东基金南沙办事处副 主任，南沙开发建设有限公司副总经理。 2001 年起至今，在上海理工大学任教， 2002 年至 2006 年任上海理工大学工商管理学院院长。 2010 年 4 月 17 日至今 担任公司独立董事。

黄楷胤：获荷兰特文特大学博士学位、荷兰玛斯特立赫特管理学院工商管 理硕士、北京航空航天大学学士学位。曾任职于荷兰 KH 集团有限公司管理成员 及董事，荷兰特文特大学、荷兰埃恩霍芬理工大学、荷兰电子商务研究与应用中 心研究员。现任华南师范大学经济与管理学院经济学教授、博士生导师、 MPA 导师，华南师范大学创业学院大学城分院副院长，华南师范大学 MBA 领导小组 成员、 MBA 教育中心委员、 MBA 教学指导委员会委员、工商管理硕士专业学位 评定分委员会委员，华南师范大学电子商务创新研发中心主任。兼任深圳市资福 药业有限公司外部董事、美国 PRESTON 大学管理教授。 2010 年 4 月 17 日至 今担任公司独立董事。

唐清泉：中国注册会计师（非执业）。中山大学管理学院会计学教授，博士， 博士生导师。 2002 年 6 月至今任职中山大学管理学院会计系教授；现兼任广东 省高速公路发展股份有限公司独立董事、广州金逸影视传媒股份有限公司独立董

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深圳香江控股股份有限公司

事，广东外语外贸大学客座教授，广东省省情调查研究中心专家委员会成员并担 任客座研究员，《当代经济管理》编辑委员会特邀委员； 2006 年 5 月至 2013 年 3 月担任广发证券股份有限公司联合培养博士后研究人员合作导师。出版专著包 括：《我国企业研发创新的风险与有效性研究》、《公司治理与资金使用效率》，《企 业中的代理问题与信息管理》，发表论文 100 余篇；主持完成国家和省级等研究 项目 20 余项。

钟道迈： 1975 年 5 月出生，律师， 1997 年毕业于中国政法大学，法律硕 士。 1997 年 7 月至 2010 年 8 月在广东省公安厅工作。 2010 年 9 月至今在香江 集团有限公司工作，现任香江集团助理总裁兼投资管理部总监。

李少珍：毕业于广州市中山大学会计学专业。 1991 年至 2000 年任香港新 宝利投资有限公司财务部经理； 2000 年至 2002 年任广州番禺锦江房地产有限 公司财务部经理； 2002 年至今任南方香江集团有限公司财务部经理； 2003 年至 2010 年 4 月 16 日任本公司监事会主席； 2010 年 4 月 17 日至今任本公司监事。

张忠华： 1973 年 3 月出生，获英国威尔士大学，工商管理硕士学位。 1995 年至 2001 年，历任香港伟易达集团审计部审计员、高级审计、审计主管。 2001 年至 2010 年，先后任职广东太古可口可乐有限公司内控部内控主任、内控部经 理，广东太古可口可乐惠州有限公司财务经理，上海竞越管理顾问有限公司培训 咨询顾问。 2010 年 4 月至今历任本公司内控部高级内控专员、审计经理、内控 部经理。

李海燕： 1979 年 11 月出生， 2000 年毕业于湖北省襄樊学院，经济秘书专 业。 2003 年 3 月至 2004 年 4 月任广东嘉业电子科技有限公司人事行政助理； 2004 年 4 月至今先后任深圳香江控股股份有限公司行政专员、高级行政专员。

饶于华： 1972 年生， 1995 年毕业于华南建设学院（西院）建筑学专业， 大学本科学历，工学学士学位。 2005 年获得建筑设计高级工程师职称， 2006 年 获得国家一级注册建筑师资格。 1995 年任职于广州市建筑总公司下属广州市第 二建筑工程有限公司，先后任技术员、助理工程师、工程师职务。 2001 年任职 于广州市建筑总公司下属广州市建工设计院，先后任高级工程师、副总建筑师、 分院院长职务。 2007 年任职于侨鑫集团有限公司，先后任副总建筑师、助理总 监、副总监职务。 2011 年入职深圳香江控股股份有限公司，任设计研发部设计

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深圳香江控股股份有限公司

总监职务。

刘辂： 1994 年毕业于南京航空航天大学获管理工程专业硕士学位。 1979 年 12 月至 1989 年 6 月贵州风雷军械制造厂工作； 1994 年 9 月至 1995 年 5 月新加坡长堤公司广州分公司工作； 1995 年 6 月入职香江集团有限公司，担 任人事及行政部经理等职务； 2002 年至 2010 年 8 月，任金海马集团副总裁。 从 2010 年 9 月 29 日至今担任公司副总经理。

谢郁武：毕业于复旦大学。 1994 年至今先后任香江集团有限公司法律部顾 问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经 理； 2003 年至 2010 年 4 月份任本公司董事兼副总经理， 2008 年 9 月至 2011 年 12 月 27 日任本公司副总经理兼董事会秘书。现担任公司副总经理。

谈惠明： 1961 年 5 月出生， 1985 年 6 月毕业于江西大学经济系经济管理 专业。 1992 年获得中级会计师资格， 1997 年获得注册会计师资格。 1987 年至 1990 年任中国公路桥梁总公司科威特 262 项目财务经理； 1990 年至 1995 年任 江西华兴实业总公司财务经理； 1995 年至 2002 年任江西汽车交易市场开发公 司财务经理； 2002 年至 2005 年任南方香江集团下属南昌香江商贸有限公司财 务经理； 2005 年至 2007 年任香江集团有限公司财务管理部副经理； 2007 年至 2010 年任洛阳香江万基铝业有限公司财务总监； 2010 年至 2012 年 7 月任香江 集团有限公司资金部总经理； 2012 年 8 月至 10 月任深圳香江控股股份有限公 司财务副总监。

舒剑刚： 1983 年出生， 2005 年毕业于武汉大学法学院，取得法学学士学 位， 2007 年取得法律职业资格证， 2008 年 11 月取得上海证券交易所董事会秘 书资格证书； 2007 年 8 月至今任职于公司董事会办公室， 2011 年 5 月至 2012 年 8 月任本公司证券事务代表职务。 2012 年 8 月至今担任公司董事会秘书。

陆国军： 2012 年 12 月毕业于武汉理工大学，获工商管理硕士学位； 1998 年至 2001 年任深圳香江装饰大市场及香江装饰广场总经理； 2001 年至 2007 年 任南方香江集团总裁助理兼洛阳百年置业有限公司、武汉金海马置业有限公司总 经理； 2004 年至 2008 年任香江控股监事； 2007 年至今任香江控股总经理助理， 兼任香江控股商业营销中心总监。

谢春林：新疆石河子大学经贸学院会计系经济学学士，中南财经政法大学

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国民经济管理专业硕士研究生， 1998 年至 2002 年在金海马集团工作，任工程 部经理、拓展部经理， 2002 年至 2006 年 9 月担任南方香江集团总裁助理兼拓 展部总经理职务， 2006 年 10 月至今担任本公司拓展部总经理， 2006 年 12 月 至今担任本公司总经理助理。

（三）兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他 主要单位任职的情况如下表所示：

姓名	其他单位名称	担任的职务
翟美卿	香江集团有限公司	董事长、总经理
	南方香江集团有限公司	董事长、总经理
	深圳市金海马实业股份有限公司	董事长
	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	董事长、总经理
	深圳市香江股权投资管理有限公司	执行董事、总经理
	深圳市广生担保投资有限责任公司	董事长、总经理
	香江（深圳）投资有限公司	执行董事、总经理
	深圳市大本创业投资有限公司	董事长、总经理
	深圳市美能投资有限公司	执行董事、总经理
	香港利威国际集团有限公司	董事
	中国香江集团有限公司	董事
	东进国际有限公司	董事
	广发基金管理有限公司	董事
	广发证券股份有限公司	董事
	广东南粤银行股份有限公司	董事
修山城	香江集团有限公司	董事
	南方香江集团有限公司	董事
唐清泉	中山大学管理学院	教授
	广东省高速公路发展股份有限公司	独立董事
	广州金逸影视传媒股份有限公司	独立董事
黄楷胤	华南师范大学经济与管理学院	教授
顾宝炎	上海理工大学管理学院	教授
	中国管理现代化研究会	理事
	上海市经济学会	理事
钟道迈	香江集团有限公司	董秘、投资总监
	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	副总裁

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姓名	其他单位名称	担任的职务
	洛阳香江万基铝业有限公司	董事
	深圳市富德小额贷款有限公司	董事
	深圳市香江股权投资管理有限公司	监事
李少珍	香江集团有限公司	财务总监、副总裁
	南方香江集团有限公司	监事
	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	监事
	深圳市大本营投资管理有限公司	监事
	深圳市家福特置业有限公司	监事
	香江（深圳）投资有限公司	监事
	深圳市金匠投资有限公司	监事
	深圳市全家福商贸有限公司	监事
	深圳市大本创业投资有限公司	监事
	深圳市利威投资有限公司	监事
	深圳市美能投资有限公司	监事
谢春林	深圳市大本营企业管理咨询有限公司	董事

五、发行人的行业情况以及主营业务情况

（一）发行人主营业务情况

发行人经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得 使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施 工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨 询（不含限制项目）。

本公司是一家以商业和住宅类房地产开发销售业务为主的上市公司。在房 地产业务方面，公司以 “ 锦绣香江 ” 为品牌为依托，形成地产、建筑、教育优势互 补、协同发展的良好发展格局。

（二）发行人主营业务收入构成

最近三年及一期，发行人合并报表主营业务收入按行业划分如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年 1~6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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项目	2014 年1~6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	129,500.45	291,974.48	268,951.31	130,259.31
其中： 商品房、商铺及卖场销售	108,663.43	247,745.77	168,292.36	66,703.95
商贸物流经营	6,461.42	11,875.74	8,013.48	4,061.33
土地一级开发、工程和装饰	2,213.83	686.34	5,083.48	5,990.00
物业管理及其他	12,050.21	22,365.10	22,052.65	13,821.29
商贸物流基地商业物业销售	111.57	9,301.52	65,509.34	39,682.74

六、发行人现金分红事项

公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发［ 2012 ］ 37 号）等文件的要求， 2012 年 8 月 27 日和 2012 年 9 月 21 日召开了第六届董事会第二十四次会议和 2012 年第二次临时股东大会， 通过了《 2012-2014 年股东回报规划》，并对《公司章程》中的分红政策进行了 修订以保证股东的合理投资回报。

（一）发行人上市以来的分红情况

发行人自 1998 年 6 月 9 日上市以来，利润分配情况如下：

年度	送股/转增股本	派息
1998年	每10股送1股	每10股派0.25元（含税）
2003年	-	每10股派0.3元（含税）
2004年	每10股转增10股
2006年	-	每10股派0.3元（含税）
2008年中期	每10股送1.5股转增3股	每10股派0.2元（含税）
2009年		每10股派0.5元（含税）
2010年	-	每10股派0.2元（含税）
2011年	-	-
2012年	-	每10股派0.15元（含税）
2013年	-	每10股派0.8元（含税）

发行人自上市以来累计现金分红 15,755.44 万元（含税）。

（二）发行人报告期内的分红情况

发行人于 2012 年 4 月 19 日召开第六届董事会第二十一次会议，并于 2012 年 5 月 11 日召开 2011 年度股东大会，审议并通过了《 2011 年度利润分配预案》， 发行人 2011 年度不进行利润分配，其原因是货币政策持续从紧，加上公司现有

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项目的维护及 2012 年开发新项目需要，公司拟使用本年度实现的利润及累计未 分配利润用于补充流动资金。

发行人于 2013 年 4 月 18 日召开第六届董事会第三十一次会议，并于 2013 年 5 月 10 日召开 2012 年度股东大会，审议并通过了《 2012 年度利润分配预案》， 发行人以 2012 年 12 月 31 日总股本 767,812,619 股为基数，每 10 股派发现金 红利 0.15 元（含税），共计派发现金 11,517,189.39 元，占 2012 年度归属于 母公司所有者净利润的 37.52% 。发行人已于 2013 年 6 月 28 日完成股利的派发。

发行人于 2014 年 4 月 10 日召开第七届董事会第六次会议，并于 2014 年 5 月 12 日召开 2013 年度股东大会，审议并通过了《 2013 年度利润分配预案》， 发行人以 2013 年 12 月 31 日总股本 767,812,619 股为基数，每 10 股派发现金 红利 0.8 元（含税），共计派发现金 61,425,009.52 元，占 2013 年度归属于母 公司所有者净利润的 31.92% 。发行人已于 2014 年 7 月 11 日完成股利的派发。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 7,294.22 万元，占最近三年 实现的年均可分配利润的比例为 81.90% ，最近三年分红情况如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	最近三年实现的年均 可分配利润	现金分红金额占最近三 年实现的年均可分配利 润比例
2013年	61,425,009.52	/	/
2012年	11,517,189.39	/	/
2011年	0	/	/
合计	72,942,198.91	89,065,918.93	81.90%

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第五节 发行人资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与工商银行、招商银行等国内主要银行建立了良好 的长期合作关系。截至 2014 年 6 月末，发行人获得的银行授信总额为人民币 51.52 亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币 7.53 亿元。发行人授信额度明 细如下：

单位：万元

			单位：万元
授信银行	授信额度	已用额度	未用额度
广州农商行	30,000	30,000	-
广州农商行	25,000	25,000	-
广州农商行	17,000	17,000	-
广州农商行	14,000	14,000	-
工商银行	24,000	24,000	-
华夏银行	11,000	11,000	-
民生银行	40,000	5,000	35,000
招商银行	50,000	50,000	-
招商银行	58,000	40,000	18,000
粤財信托	25,000	25,000	-
番禺交行	26,000	21,239	4,761
厦门国际信托	35,000	35,000	-
工行银团	20,000	20,000	-
农业银行	20,000	14,300	5,700
工商银行	20,000	15,900	4,100
国开行	35,000	35,000	-
国开行	35,000	35,000	-
武汉工行	5,000	5,000	-
武汉工行	5,200	5,200	-
华夏银行	10,000	10,000	-
平安银行	10,000	2,250	7,750
合计	515,200	439,889	75,311

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二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约的 情形。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

发行人最近三年及一期，发行人未发行任何债券。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期 经审计净资产的比例

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），且本 次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四 十。如发行人本次发行公司债券的申请取得中国证监会核准并发行完毕后，发行 人累计债券余额将不超过 8 亿元，占发行人 2013 年末经审计净资产的比例为 36.61% ，符合相关法规规定。

五、报告期内发行人的主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标	2014 年1-6/ 2014 年6 月30 日	2013 年度/2013 年12 月31 日	2012 年度/2012 年12 月31 日	2011 年度/2011 年12 月31 日
流动比率	1.22	1.23	1.19	1.46
速动比率	0.24	0.26	0.34	0.33
资产负债率（合并）	83.60%	83.58%	85.10%	78.12%
利息保障倍数	3.31	3.02	1.57	1.52
资产负债率（母公司）	72.63%	69.38%	60.61%	58.67%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：以上各财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径。各指标计算公式如下：

• 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债

• 2 、速动比率 = （流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产） ÷ 流动负债

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• 3 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额

• 4 、利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） ÷ 利息支出

• 5 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额

• 6 、利息偿付率 = 实际利息支出 / 到期应付利息

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第六节 财务会计信息

发行人财务会计信息来源于公司 2011~2013 年度审计报告以及 2014 年 1-6 月未经审计的财务报表。 2011 、 2012 、 2013 年度公司合并和母公司财务报 表由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了编号为 “ 德 师报（审）字（ 12 ）第 P0191 号 ” 、 “ 德师报（审）字（ 13 ）第 P1036 号 ” 、 “ 德 师报 ( 审 ) 字 (14) 第 P1008 号 ” 标准无保留意见审计报告。

本节中相关财务数据如无特别说明，均为合并财务报表数据，单位均为万 元。文中所有数据尾数差异，均系四舍五入所致。

投资者欲对本公司的会计政策、财务状况、经营成果及现金流量进行更详 细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报告。

一、合并口径最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	1.22	1.23	1.19	1.46
速动比率	0.24	0.26	0.34	0.33
资产负债率	83.60%	83.58%	85.10%	78.12%
主要财务指标	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于母公司股东的每股净 资产（元）	2.20	2.10	1.89	1.83
利息保障倍数	3.31	3.02	1.57	1.52
应收账款周转率（次）	42.65	60.17	54.33	40.59
存货周转率（次）	0.08	0.18	0.27	0.16
基本每股收益（元）	0.18	0.25	0.04	0.06
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元）	0.18	0.22	0.02	0.05
加权平均净资产收益率	8.45%	12.57%	2.15%	3.18%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率	8.19%	10.88%	1.21%	3.00%

二、母公司口径最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	0.61	0.67	0.70	0.65

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主要财务指标	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
速动比率	0.54	0.62	0.61	0.55
资产负债率	72.63%	69.38%	60.61%	58.67%

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债

速动比率 = （流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产） ÷ 流动负债

资产负债率 = 负债合计 ÷ 资产总计

归属于母公司股东的每股净资产 = 归属于母公司所有者的权益 ÷ 期末股本总额

利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） ÷ 利息支出

应收账款周转率 = 营业收入 ÷ 应收账款年初年末算术平均余额

存货周转率 = 营业成本 ÷ 存货年初年末算术平均余额

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披

露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

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第七节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公 司第七届董事会第四次会议及 2013 年第四次临时股东大会审议通过，公司向中 国证监会申请发行不超过人民币 8 亿元公司债券，且本次发行后累计公司债券余 额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

根据发行人第七届董事会第四次会议及 2013 年第四次临时股东大会决议， 公司拟将募集资金全部用于补充流动资金。

一方面，公司从事房地产开发与经营业属于资金密集型行业，项目开发周 期较长，资金占用大。而公司的流动资金主要由自有资金和银行贷款补充，在目 前银行信贷资金相对紧张，使用期限较长的公司债券募集资金来解决流动资金不 断增长的需求是非常必要的。

另一方面，上述资金使用计划将有利于优化公司负债结构，降低短期偿债 风险。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径负债总额为 114.97 亿元， 其中流动负债 95.31 亿元，占负债总额的 82.90% 。从公司中长期发展需要来看， 特别是从保障公司未来发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高， 不符合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本次公司债券，降低公司流 动负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负 债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得 以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的 基础。

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本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响： （一）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会 增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资 渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于 利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展

公司自 2008 年重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累 和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发 行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来 源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可 以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司 长期稳定发展。

（三）有利于优化公司债务结构

2014 年 6 月 30 日，公司流动负债占总负债的比例为 82.90% 。为降低公司 的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期 债务融资比例。

以 2014 年 6 月 30 日的财务数据为基准，假设不发生其他重大资产、负债 和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报 表的资产负债率由 83.60% 上升为 84.50% ，但流动负债占总负债的比例由 82.90% 降低至 79.35% ，发行人债务结构趋于优化。

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1 、发行人最近三年的财务及审计报告和已披露的中期报告；

• 2 、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3 、发行人律师出具的法律意见书；

• 4 、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 5 、担保合同和担保函

• 5 、发行人公司债券持有人会议规则；

• 6 、发行人公司债券受托管理协议。

二、查阅地点

1 、深圳香江控股股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元 联系电话： 020-34821006

传真： 020-34821008

联系人：舒剑刚、何肖霞

• 2 、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街国企大厦 A 座 4 层

联系电话： 0755-83288631

传真： 0755-83288321

联系人：张炳军、何进、王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉

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三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日 9:00-11:30 ， 14:00-17:00 （法定节假日除外）。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅募集说明书全 文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站查阅本募集说明书及其摘要。

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（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集

说明书摘要》之盖章页）

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发行人：深圳香江控股股份有限公司
2014 年 月 日
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