Heungkong Group - Capital/Financing Update 2014

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元）

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [200 x 34] intentionally omitted <==

（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

声明

本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 —— 23 号公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

重大事项提示

一、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，存在一定的波动性。由于本期债券为固定利率债券，且期限相对较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

二、本期公司债券发行结束后，发行人将积极申请公司债券在上海证券交易所上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后交易流通的活跃性。因此，本期公司债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通或公司债券交易不活跃甚至无法持续成交所带来的流动性风险。

三、本期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若深圳市金海马实业股份有限公司经营状况受到宏观经济、行业或自身因素的影响，可能导致担保的经营状况、盈利水平及资信情况出现一定的变化。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。

四、经联合信用评级有限公司评级评定，发行人的主体信用等级为 AA- ，本期公司债券的信用等级为 AA 。但是发行人无法保证其主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，资信评级机构可能调低发行人主体信用等级或本期公司债券信用等级，引起本期公司债券的市场交易价格发生波动，甚至导致本期公司债券无法在交易所进行交易。

五、近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快、投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列严格的监管措施。在 “ 限购、限贷、限价 ” 政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

六、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）公告，联合信用评级有限公司将同时在其公司网站（ www.lianhecreditrating.com.cn ）及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）进行公布。

七、经营活动现金流量净额波动较大的风险。报告期内，本公司的经营活动现金流量净额波动较大，本公司的经营活动现金流量净额分别为 -62,608.44 万元、 156,206.30 万元、 -45,279.53 万元、 -27,253.24 万元。虽然本公司最近三年一期的经营活动现金流量净额波动较大是由市场环境及公司的正常生产经营情况所造成，但仍可能对本期债券本金及利息的偿还造成一定影响。

八、资产负债率较高的风险。报告期内，本公司的资产负债率较高， 2011 年至 2014 年 6 月底，本公司的资产负债率分别为 78.12% 、 85.10% 、 83.58% 、 83.60% ，略高于同期同行业上市公司的平均水平。根据房地产企业特殊性，本公司预收账款所占负债总额比例较高，截至 2014 年 6 月末，本公司预收账款占负债总额的比例为 40.38% ，而预收账款主要为尚未实现销售的预收售楼款以及租金款，其并不需要支付利息。公司的偿债能力并不会因此而受到较大的影响，但仍可能对本期债券本金及利息的偿还造成一定影响。

九、截止 2014 年 6 月 30 日，南方香江已将其持有的公司股份 40,611.5339 万股中的 38,600 万股进行了质押，分别为间接控股股东深圳市金海马实业股份有限公司、实际控制人刘志强先生和翟美卿女士控制的香江集团有限公司、发行人提供担保，虽然以上公司旗下优质资产较多，财务和综合实力较强，不能偿还相应银行借款的可能性很小，但发行人控股股东南方香江仍存在被债权人行使质押权的可能性，从而使得发行人的控制权发生变更。

十、公司 2014 年三季报已于 2014 年 10 月 30 日披露，投资者可在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）查阅 2014 年三季报全文。根据目前情况，本公司承诺 2014 年三季报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

声明 .............................................................. 2 重大事项提示 ........................................................ 3 目录 .............................................................. 5 释义 ................................................................ 8 第一节发行概况 ................................................... 10 一、发行人简要情况 ............................................. 10 二、公司债券发行批准情况 ....................................... 10 三、核准情况及核准规模 ......................................... 11 四、本期债券基本条款 ........................................... 11 五、本期债券发行及上市安排 ..................................... 14 六、本期发行的有关当事人 ....................................... 15 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 17 第二节风险因素 ................................................... 18 一、与本期公司债券相关的投资风险 ............................... 18 二、与发行人相关的风险 ......................................... 19 第三节发行人的资信状况 ........................................... 25 一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况 ............... 25 二、公司债券信用评级报告的主要事项 ............................. 25 三、发行人的资信情况 ........................................... 26 第四节担保情况 ................................................... 29 一、担保人的基本情况 ........................................... 29 二、担保函的主要内容 ........................................... 30 三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 . 32 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......... 32

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第五节偿债计划及其他保障措施 ..................................... 33 一、偿债计划 ................................................... 33 二、偿债保障措施 ............................................... 36 三、针对发行人违约的解决措施 ................................... 37 第六节债券持有人会议 ............................................. 39 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 39 二、债券持有人会议 ............................................. 39 第七节债券受托管理人 ............................................. 45 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............... 45 二、债券受托管理协议主要内容 ................................... 45 第八节发行人基本情况 ............................................. 51 一、公司概况 ................................................... 51 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............. 57 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 ........................... 62 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................... 67 五、发行人的行业情况以及主营业务情况 ........................... 73 六、发行人现金分红事项 ......................................... 88 第九节财务会计信息 ............................................... 90 一、最近三年及一期的财务报表 ................................... 90 二、最近三年及一期的主要财务指标 ............................... 98 三、管理层分析与讨论 ........................................... 99 四、本次公司债券发行对发行人资产负债结构的影响 ................ 114 第十节募集资金运用 .............................................. 116 一、本期公司债券募集资金数额 .................................. 116 二、本期公司债券募集资金的运用计划 ............................ 116 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................ 116

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第十一节其他重要事项 ............................................ 118 一、发行人最近一期末对外担保情况 .............................. 118 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 .................................. 118 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 119 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 119 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................. 120 三、会计师事务所声明 .......................................... 121 四、发行人律师声明 ............................................ 122 五、资信评级机构声明 .......................................... 123 第十三节备查文件 ................................................ 124 一、备查文件 .................................................. 124 二、查阅地点 .................................................. 124 三、查阅时间 .................................................. 124

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

本期债券、本期公司债券	指	深圳香江控股股份有限公司公开发行的2013年公司债券
本次发行、本期发行	指	深圳香江控股股份有限公司公开发行2013 年公司债券的行为
募集说明书、本募集说明书、本募集书	指	深圳香江控股股份有限公司公开发行2013 年公司债券募集说明书
募集说明书摘要	指	深圳香江控股股份有限公司公开发行2013 年公司债券募集说明书摘要
香江控股、发行人、本公司、公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
深圳金海马、担保人	指	深圳金海马实业股份有限公司，公司间接控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，与公司同一实际控制人
番禺锦江	指	广州番禺锦江房地产有限公司，发行人控股子公司
增城香江	指	增城香江房地产有限公司，发行人全资子公司
连云港香江	指	连云港锦绣香江置业有限公司，发行人全资子公司
香河香江	指	香河锦绣香江房地产开发有限公司，发行人全资子公司
来安香江	指	来安香江置业有限公司，发行人二级控股子公司
郑东置业	指	郑州郑东置业有限公司，发行人全资子公司
成都置业	指	成都香江置业有限公司，发行人二级控股子公司
成都香江家园	指	成都香江家园房地产开发有限公司，发行人二级全资子公司
武汉置业	指	武汉锦绣香江置业有限公司，发行人全资子公司
进贤香江	指	进贤香江商业中心有限公司，发行人全资子公司（已转让）
洛阳百年置业	指	洛阳百年置业有限公司，发行人全资子公司
保定香江	指	保定香江好天地房地产开发有限公司，发行人全资子公司
恩平置业	指	恩平市锦江新城置业有限公司，发行人控股子公司
南昌香江	指	南昌香江商贸有限公司，发行人全资子公司

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

广州大瀑布	指	广州大瀑布旅游开发有限公司，发行人控股子公司
成都香江	指	成都香江家具产业投资发展有限公司，发行人全资子公司
长春置业	指	长春东北亚置业有限公司，发行人全资子公司
株洲香江	指	株洲锦绣香江房地产开发有限公司，发行人全资子公司
债券持有人会议规则	指	深圳香江控股股份有限公司2013 年公司债债券持有人会议规则
债券受托管理协议	指	深圳香江控股股份有限公司2013 年公司债券受托管理协议
债券信用评级报告	指	深圳香江控股股份有限公司2013 年公司债券信用评级分析报告
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者
西南证券、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人	指	西南证券股份有限公司
发行人律师、君合律师事务所	指	北京市君合律师事务所
资信评级机构、联合信用评级、联合评级	指	联合信用评级有限公司
会计师事务所、德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日	指	上海证券交易所正常营业日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所公司债券上市规则》
《公司章程》	指	深圳香江控股股份有限公司章程
报告期、最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第一节发行概况

一、发行人简要情况

公司名称：深圳香江控股股份有限公司

英文名称： Shenzhen Heungkong Holding Co.Ltd.

法定代表人：翟美卿

注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元办公地址：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼注册资本： 76,781.26 万元

设立日期： 1994 年 1 月 30 日股票简称：香江控股股票代码： 600162

股票上市地：上海证券交易所董事会秘书：舒剑刚电话： 020-34821006 传真： 020-34821008 邮政编码： 518001

互联网址： www.hkhc.com.cn

二、公司债券发行批准情况

2013 年 10 月 31 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过了本期公司债券发行的相关议案。

2013 年 11 月 18 日，本公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了本期公司债券发行的相关议案。关于本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

2014 年 7 月 6 日，本公司第七届董事会第八次会议决议审议通过了将本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月修改

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

为 “ 将股东大会决议的有效期调整为 12 个月 ” 的议案，并将其提交给股东大会进行审议。

2014 年 7 月 23 日，本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

三、核准情况及核准规模

2014 年 10 月 11 日，经中国证监会证监许可 [2014]1046 号文核准，本公司获准发行票面总额不超过 8 亿元的公司债券。

四、本期债券基本条款

1 、债券名称：

深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券。

2 、发行规模：

本期债券发行的票面总额不超过 8 亿元（含 8 亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。

3 、票面金额及发行价格：

本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4 、债券期限：

本期债券期限为 5 年（ 3+2 ）期债券（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。

5 、发行人上调票面利率选择权：

发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01% 。 6 、发行人上调票面利率公告日期：

发行人将于本期债券的第 3 个付息日前的第 30 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

7 、回售选择权：

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第 3 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。

8 、发行首日：

本期债券发行期限的第 1 日，即 2014 年 12 月 10 日。

9 、债券利率或其确定方式：

本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

10 、起息日：

本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 12 月 10 日为该计息年度的起息日。

11 、计息方式：

本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

12 、回售登记期：

发行人将在本期债券第 3 个付息日之前的第 30 个工作日发布关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布提示性公告之日起 5 个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第 5 个付息日。

13 、付息日：

在本期债券的计息期间内，每年 12 月 10 日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

14 、还本付息的方式

在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至 2019 年 12 月 10 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

售部分债券的本金在 2017 年 12 月 10 日兑付，未回售部分债券的本金至 2019 年 12 月 10 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

15 、计息期限（存续期间）：

若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日，未回售部分债券的计息期限自 2014 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日。

16 、利息登记日：

本期债券的利息登记日为每年付息日的前第 1 个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17 、利息支付金额：

本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额 × 票面利率。

18 、担保人及担保方式：

深圳市金海马实业股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

19 、信用级别及资信评级机构：

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为 AA- ，本期债券信用等级为 AA 。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

20 、债券受托管理人：

本期债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。

21 、发行对象：

（ 1 ）网上发行：在证券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

（ 2 ）网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（ 3 ）本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

22 、发行方式：

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。本期债券将在中国证监会核准后一次发行完毕。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

23 、承销方式：

本期债券由保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

24 、发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 2% 。

25 、募集资金用途：

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

26 、税务提示：

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2014 年 12 月 8 日

预计发行日期： 2014 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 12 日

网上申购期： 2014 年 12 月 10 日

网下认购期： 2014 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 12 日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

六、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：深圳香江控股股份有限公司

法定代表人：翟美卿

办公地址：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼联系电话： 020-34821006 传真： 020-34821008

联系人：舒剑刚

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳项目主办人：张炳军、何进项目组人员：王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉

办公地址：北京市西城区金融大街国企大厦 A 座 4 层

联系电话： 0755-83288631 传真： 0755-83288321

（三）分销商

公司名称：西藏同信证券股份有限公司

法定代表人：贾绍君

办公地址：北京市西直门北大街 32 号枫蓝国际 B 座 1506

联系电话： 010-82206331 传真： 010-82206301

联系人：高文

（四）律师事务所

名称：北京市君合律师事务所

负责人：刘大力

办公地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

联系电话： 020-28059088

传真： 020-28059099

经办律师：张平、万晶、郭曦

（五）会计师事务所

公司名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：卢伯卿

办公地址：广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦 2603 单元

联系电话： 020-28311236 传真： 020-38881119

经办注册会计师：许丽周、袁丰

（六）担保人

公司名称：深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟栋梁

办公地址：深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库 402 房联系电话： 0755-82471393 传真： 0755-82429050

联系人：潘亚荣

（七）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司法定代表人：吴金善办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号联系电话： 022-58356998 传真： 022-58356989 经办人员：李晶、曹敏建

（八）本期债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

联系人：张炳军、何进、王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉办公地址：北京市西城区金融大街国企大厦 A 座 4 层

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

联系电话： 0755-83288631

传真： 0755-83288321

（九）主承销商收款银行

银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行

户名：西南证券股份有限公司

账号： 3100021819200055529

（十）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

法定代表人：黄红元联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813

（十一）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：高斌

住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

联系电话： 021-38874800 传真： 021-68870059

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第二节风险因素

投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他信息外，应认真考虑下列各项风险因素。

一、与本期公司债券相关的投资风险

（一）利率风险

市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，存在一定的波动性。由于本期债券为固定利率债券，且期限相对较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本期公司债券发行结束后，发行人将积极申请公司债券在上海证券交易所上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后交易流通的活跃性。因此，本期公司债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通或公司债券交易不活跃甚至无法持续成交所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营状况良好，偿付能力较强，但由于本期公司债券的存续期相对较长，如果在本期公司债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、经济政策、行业状况和资本市场状况等外部因素发生变化，或者公司自身经营状况出现一定的不确定性，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响本期公司债券本息的按时足额偿付。

（四）本期公司债券安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期公司债券存续

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

期间，可能由于不可控因素（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按时偿付本期公司债券本息。

（五）资信风险

发行人资信状况良好，报告期内，发行人与银行及主要客户发生业务往来时，不存在违约的情形。在未来的经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期公司债券存续期内，如果发行人因主观或客观原因导致其资信状况发生重大不利变化，将可能影响本期公司债券本息的按时偿付。

（六）担保风险

本期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若深圳市金海马实业股份有限公司经营状况受到宏观经济、行业或自身因素的影响，可能导致担保的经营状况、盈利水平及资信情况出现一定的变化。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。

（七）评级风险

经联合信用评级评定，发行人的主体信用等级为 AA- ，本期公司债券的信用等级为 AA 。但是发行人无法保证主体信用评级和本期公司债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，资信评级机构可能调低发行人主体信用等级或本期公司债券信用等级，引起本期公司债券的市场交易价格发生波动，甚至导致本期公司债券无法在交易所进行交易。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1 、偿债风险

房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。而随着未来项目的不断增多，需要大量的资金，为此公司将可能增加负债总额，从而提高公司的负债比例。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 83.60% ，流动比率为 1.22 ，速动比率为 0.24 ，公司合并长期借款 19.45 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债 12.89 亿元，存货占流动资产和总资产的比例分别为 76.43% 和 64.65% 。

如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力，公司面临一定的偿债风险。

另一方面，公司于 2014 年 11 月 4 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，公司与洛阳三才置业有限公司（以下简称 “ 洛阳三才置业 ” ）签订《股权转让协议书》，约定将子公司洛阳百年置业有限公司（以下简称 “ 洛阳百年 ” ） 100% 股权转让给洛阳三才置业，转让价款为 11,305 万元。

洛阳百年为 2003 年 9 月在河南省洛阳市成立，注册资本为 1,000 万元，香江控股持有其 100% 的股权。按照《股权转让协议书》约定，公司将洛阳百年 100% 股权转让给洛阳三才置业。本次股权转让之后，洛阳三才置业将持有洛阳百年 100% 股权。本次交易尚在进行中，最终是否能够完成具有一定不确定性。

假设公司最近一年及一期合并报表中不含洛阳百年，公司合并口径模拟最近一年及一期的主要偿债指标如下：

主要财务数据/ 财务指标	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31
	不含洛阳百年	含洛阳百年（未经审计）	不含洛阳百年	含洛阳百年（经审计）
总资产（万元）	1,369,391.19	1,375,197.40	1,325,133.35	1,331,012.09
净资产（万元）	222,327.01	225,528.08	215,665.76	218,524.39
流动比率	1.22	1.22	1.24	1.23
速动比率	0.24	0.24	0.26	0.26
资产负债率	83.76%	83.60%	83.72%	83.58%

尽管本次交易会给公司增加现金流入，但从上表可以看出，最近一年及一期，若公司合并报表中不含洛阳百年，总资产、净资产规模将有所减少，资产负

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

债率也将有所增加。公司因出售子公司导致公司资产规模及资产负债率的变化对公司偿债能力带来一定的风险。

2 、经营活动现金流量波动较大的风险

2011 年度、 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -6.26 亿元、 15.62 亿元、 -4.53 亿元和 -2.73 亿元。报告期内为实现做强、做大房地产主业，公司在全国范围内同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，公司为保持可持续发展，须择机进行土地购置。从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波动。

3 、收入、利润增长不均衡的风险

鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

（二）经营风险

1 、市场风险

近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快，投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列严格的监管措施。在 “ 限购、限贷、限价 ” 政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。

2 、项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

3 、筹资风险

房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

4 、土地储备风险

土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定， 2008 年 1 月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3 号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

5 、销售风险

房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。

6 、工程质量风险

公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害；如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会给公司带来产品质量风险。

（三）管理风险

1 、公司规模扩张引致的管理风险

从地产业务分地区情况来看，公司地产开发业务立足于广州市，不断优化资

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

源配置，通过珠三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在广东、四川、湖南、湖北、河南、山东等省市。上述项目开展以后，公司的经营规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，从而存在着公司能否建立起与之相适应的组织架构和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。

2 、吸引和保留管理及技术人员的风险

房地产行业是一个业务门类极其广泛的行业，涉及规划、设计、建筑施工、 “ 一监理、园林景观、企业管理、成本核算、营销策划、评估等等，迫切需要的是专多能 ” 的复合型人才。而随着国内民营经济的持续增长以及竞争逐步加剧，企业之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。公司无法保证未来能继续以合理的成本保留公司现有的管理、技术人才；同时，公司也无法保证在未来的运营过程中能够以合理的成本招聘到合适的人才。因此，公司能否成功吸引和保留管理及主要技术人员将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。

（四）政策风险

1 、宏观调控政策变化的风险

公司所处的房地产行业受国家宏观政策影响较大。

2010 年 1 月，国务院颁布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 [2010]4 号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。 2010 年 4 月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

2011 年 1 月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发 [2011]1 号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

2013 年 2 月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

工作的通知》（国办发 [2013]17 号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

国家宏观经济政策对房地产业的发展产生重大的影响，如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

2 、财税信贷政策变化的风险

财税信贷政策的变化将会影响房地产行业的供求状况，信贷政策的变动直接影响到企业取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成本，由此将对公司的经营造成一定影响。

国家通过对土地、信贷、税收、设定房屋购买者条件等进行政策调整， 2011 年 1 月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发 [2011]1 号），其中针对购房者有关的政策主要包括：强化差别化的住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60% ，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍。人民银行各分支机构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。银行业监管部门要加强对商业银行执行差别化住房信贷政策情况的监督检查，对违规行为要严肃处理。针对开发商的税收政策主要包括：税务部门要进一步采取措施，确保政策执行到位，加强对土地增值税征管情况的监督和检查，重点对定价明显超过周边房价水平的房地产开发项目，进行土地增值税清算和稽查。

此外，预期未来房产税征收范围将进一步扩大，如果公司对自身的业务发展战略不能作出及时调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生较大的影响。公司将根据财税政策变化及时制定相应的应对措施，降低税收变化风险。针对国家信贷政策变化的风险，公司将积极扩充融资渠道，以减轻对银行单一融资渠道的依赖。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第三节发行人的资信状况

一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级出具的《深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA- ，本期公司债券的信用等级为 AA 。

二、公司债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评级评定发行人的主体信用等级为 AA- ，该级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合信用评级评定本期公司债券的信用等级为 AA ，该级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合信用评级基于发行人在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续竣工，发行人的盈利能力有望提升，发行人整体信用状况有望保持良好和担保主体实力等方面综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA- 。

发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。本期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。金海马实业资产质量良好，经营规模较大，其所拥有的投资性房地产经营时间较长，随着周边土地价格的上涨，具有较大的增值空间。金海马实业对本期债券的担保反映出股东对香江控股的信心和支持力度，对本期债券的信用状况有积极作用。因此，本期债券在有担保的情况下信用等级为 AA 。

（三）评级报告揭示的主要风险

1 、公司所处房地产行业受到限购、限贷、房产税试点和国家加大保障房建设等宏观调控的多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。

2 、公司商业地产项目分布区域跨度大，而各城市经济水平、房地产市场、行业竞争等差异较大。

3 、公司与国内同行业知名企业相比，公司的资本金及资产规模偏小，与公司的投资需求不相适应，制约了公司快速发展。

4 、目前公司负债水平较高，且在在建项目和购地支出方面面临一定的资本支出压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年深圳香江控股股份有限公司公告年报后 2 个月内对深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

深圳香江控股股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳香江控股股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注深圳香江控股股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现深圳香江控股股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如深圳香江控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳香江控股股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送深圳香江控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

发行人资信状况良好，与工商银行、招商银行等国内主要银行建立了良好的长期合作关系。截至 2014 年 6 月末，发行人获得的银行授信总额为人民币 51.52 亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币 7.53 亿元。发行人授信额度明细如下：

单位：万元

			单位：万元
授信银行	授信额度	已用额度	未用额度
广州农商行	30,000	30,000	-
广州农商行	25,000	25,000	-
广州农商行	17,000	17,000	-
广州农商行	14,000	14,000	-
工商银行	24,000	24,000	-
华夏银行	11,000	11,000	-
民生银行	40,000	5,000	35,000
招商银行	50,000	50,000	-
招商银行	58,000	40,000	18,000
粤財信托	25,000	25,000	-
番禺交行	26,000	21,239	4,761
厦门国际信托	35,000	35,000	-
工行银团	20,000	20,000	-
农业银行	20,000	14,300	5,700
工商银行	20,000	15,900	4,100
国开行	35,000	35,000	-
国开行	35,000	35,000	-
武汉工行	5,000	5,000	-
武汉工行	5,200	5,200	-
华夏银行	10,000	10,000	-
平安银行	10,000	2,250	7,750
合计	515,200	439,889	75,311

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约

现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约的情形。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

发行人最近三年及一期，发行人未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。如发行人本次发行公司债券的申请取得中国证监会核准并发行完毕后，发行人累计债券余额将不超过 8 亿元，占发行人 2013 年末经审计净资产的比例为 36.61% ，符合相关法规规定。

（五）报告期内发行人的主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标	2014 年1-6/ 2014 年6 月30 日	2013 年度/2013 年12 月31 日	2012 年度/2012 年12 月31 日	2011 年度/2011 年12 月31 日
流动比率	1.22	1.23	1.19	1.46
速动比率	0.24	0.26	0.34	0.33
资产负债率（合并）	83.60%	83.58%	85.10%	78.12%
利息保障倍数	3.31	3.02	1.57	1.52
资产负债率（母公司）	72.63%	69.38%	60.61%	58.67%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：以上各财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径。各指标计算公式如下：

1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债
2 、速动比率 = （流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产） ÷ 流动负债
3 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额
4 、利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） ÷ 利息支出
5 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额
6 、利息偿付率 = 实际利息支出 / 到期应付利息

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第四节担保情况

深圳金海马为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

企业名称：深圳市金海马实业股份有限公司企业类型：股份有限公司（中外合资，未上市）注册地址：深圳市罗湖区梅园仓库第 11 号库 402 房法定代表人：翟栋梁

注册资本： 55,000 万元人民币

实收资本： 29,168.23 万元人民币

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用品、针防治品、服装、家用电器、工艺品的批发零售；柜台出租；企业管理咨询服务

（二）担保人最近一年主要财务指标

深圳金海马 2013 年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审字 [2014]679 号）。 2013 年 12 月 31 日，深圳金海马净资产 25.86 亿元，资产负债率为 85.77% ，加权平均净资产收益率为 16.77% ，流动比例为 1.14 ，速动比率为 0.31 。

（三）资信状况

深圳市金海马实业股份有限公司是现阶段全国布局的招商及自营家居综合零售企业，旗下香江家居及金海马品牌享有很高市场知名度，尤其在华南地区有很好的品牌影响力，经营网络覆盖面广。金海马实业在家居流通行业有二十余年丰富的行业经验，目前拥有 30 余家租赁门店， 5 家自建门店，经营面积达百万平方米，经营网络已经遍布华南、华东、华北和东北几个大区域以及十几个大城市，构成了全国规模较大、覆盖面较广、经营管理统一的连锁销售网络家具集团。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

2013 年 12 月 31 日，深圳金海马总资产 181.69 亿元，净资产 25.86 亿元， 2013 年度，深圳金海马实现营业收入 57.10 亿元，净利润 6.30 亿元。

（四）担保人累计对外担保情况

根据交通银行股份有限公司广州番禺支行出具的《企业信用报告》显示，深圳金海马累计对外提供担保金额为 7.20 亿元，占其 2013 年 12 月 31 日的净资产的比例为 27.84% 。若加上为本期债券提供的 8 亿元的担保额度，深圳金海马累计对外担保债务本金金额占其净资产的比例为 58.78% 。

（五）担保人偿债能力分析

从短期偿债能力指标看，深圳金海马 2013 年的流动比率和速动比率分别为 1.14 和 0.31 。在深圳金海马 2013 年收购南方香江之后，南方香江下属的香江控股的房地产业务存货较高。由于重组后短期债务规模增长较快，流动比率和速动比率在年初的基础上有所下降，考虑房地产业务中的预收账款绝大部分为预收房款，并不构成刚性兑付压力，加上重组后深圳金海马的资产规模较大，其家具卖场具有较好的品牌优势，旗下房地产业务发展较好，未来产业链一体化模式将逐步形成，有利于提升深圳金海马的综合竞争力，因此深圳金海马整体偿债能力尚可。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的的种类及数额

担保人所担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

（二）保证的方式

保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证责任的承担

如发行人未能按期兑付本次债券本金及 / 或到期利息，担保人保证将本次债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。

（四）保证的范围

保证范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在《担保函》担保的范围之内。

（五）保证的期间

就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。

（七）债券的转让或出质

本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

（八）主债权的变更

经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

（九）担保函的生效和变更

《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

（十）争议解决及适用法律

《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。

对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：

（ 1 ）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（ 2 ）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。

在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保人可以列席债券持有人会议。

对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后 10 个工作日内出具临时报告并予以披露。

债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起 1 个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。具体安排见本募集说明书第六节 “ 债券持有人会 ” “ ” 议、第七节债券受托管理人。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第五节偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息及本金的支付

1 、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，每年 12 月 10 日为上一计息年度的付息日。若投资者放弃回售选择权，则至 2019 年 12 月 10 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2017 年 12 月 10 日兑付，未回售部分债券的本金至 2019 年 12 月 10 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

本期债券设置发行人上调票面利率选择权及债券持有人回售选择权。发行人将于本期债券的第 3 个付息日前的第 30 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。公司发出公告后，本期债券持有人有权在第 3 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给公司。

2 、本期公司债券本金及利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。本金及利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3 、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

1 、发行人经营活动产生的现金流是偿债资金的来源

近年来，公司业务迅速发展，经营规模逐年提升。最近三年及一期，发行人营业收入分别为 13.03 亿元、 26.90 亿元、 29.20 亿元和 12.95 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.44 亿元、 0.31 亿元、 1.92 亿元和 1.40 亿元。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

2011 年，受国家进一步深化房地产市场调控的影响，公司房地产销售收入较低； 2012 年及 2013 年，公司新开发项目销售呈现明显上升趋势， 2012 年营业收入比 2011 年增加 106.47% 。同时，公司的盈利水平也随着销售的好转而提升，发行人 2013 年度归属于母公司所有者的净利润比以前年度有较大幅度的增长。

报告期内，公司经营活动产生的的现金流量情况如下：

单位：万元

2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
132,021.14	354,275.80	535,150.40	204,200.88
950.31	15,830.17	2,995.25	3,237.98
132,971.46	370,105.97	538,145.65	207,438.86
88,250.60	291,202.51	250,121.95	202,495.41
10,964.90	19,353.40	27,605.70	16,174.26
49,759.72	80,411.76	66,286.07	33,483.79
11,249.47	24,417.84	37,925.64	17,893.85
160,224.69	415,385.50	381,939.36	270,047.30
-27,253.24	-45,279.53	156,206.30	-62,608.44

2013 年和 2011 年经营现金流量净额为负，而 2012 年为正，波动较大。

经过分析报告期内的经营活动产生现金流量情况，得出如下表格：

单位：万元

经营活动产生的现金流量	2013 年度对比2012 年度	2013 年度对比 2012年度百分比	2012 年度对比2011 年度	2012 年度对比2011 年度百分比
销售商品、提供劳务收到的现金	-180,874.60	-33.80%	330,949.52	162.07%
收到的其他与经营活动有关的现金	12,834.92	428.51%	-242.73	-7.50%
经营活动现金流入小计	-168,039.68	-31.23%	330,706.79	159.42%
购买商品、接受劳务支付的现金	41,080.56	16.42%	47,626.54	23.52%
支付给职工以及为职工支付的现金	-8,252.30	-29.89%	11,431.44	70.68%
支付的各项税费	14,125.69	21.31%	32,802.28	97.96%
支付的其他与经营活动有关的现金	-13,507.80	-35.62%	20,031.79	111.95%

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

经营活动产生的现金流量	2013 年度对比2012 年度	2013 年度对比 2012年度百分比	2012 年度对比2011 年度	2012 年度对比2011 年度百分比
经营活动现金流出小计	33,446.14	8.76%	111,892.06	41.43%
经营活动产生的现金流量净额	-201,485.83	-128.99%	218,814.74	-349.50%

结合上表数据，发行人经营活动产生的现金流量波动较大的主要原因有：（ 1 ） 2013 年和 2011 年销售房款流入均少于 2012 当年房款流入，销售回款波动导致最终经营现金流净额波动。其中， 2012 年较 2011 年回款增加 33.09 亿元，主要由于 2012 年番禺锦绣香江在 2011 年底开盘，销售现金集中在 2012 年回笼达 13.31 亿元，较 2011 年 2.76 亿销售回款增加 10.55 亿元；增城翡翠绿洲项目回款 17.12 亿元，较 2011 年回款 6.26 亿元增加 10.86 亿元。 2013 年销售商品现金较 2012 年减少 18.09 亿元，主要是番禺锦江 2013 年回款较 2012 年减少 12.18 亿元，成都家园和成都置业回款较 2012 年减少 6.42 亿元，株洲项目回款减少 1.31 亿元等因素造成。

（ 2 ） 2011~2013 年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为 20.25 亿元、 25.01 亿元和 29.12 亿元，主要是与施工单位结算支付的工程款。由于新项目、新组团陆续开工，如来安项目 2011 年开工，香河项目在 2011 年开工，增城项目新组团每年陆续推进，从而使得新开工项目和旧项目续建均需要支付工程款。

（ 3 ）支付的税费逐年递增，主要是早期项目和较早开发的组团陆续进入土地增值税清算期间，按税法规定进行清算缴纳所致。

（ 4 ）收到的其他与经营活动有关的现金主要是银行存款利息收入、按揭担保及其他保证金、暂收经营性其他应付款等；支付的其他与经营活动有关的现金主要是销售费用、管理费用和暂付经营性其他应收款等。

随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望得到稳固发展，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。

2 、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

深圳金海马实业股份有限公司为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任，偿付本期债券本息。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

二、偿债保障措施

为有效维护债券持有人的利益，保证本期公司债券本息按约定偿付，发行人制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专项偿债账户、设立专门的偿付工作小组、聘请债券受托管理人、保证人为本期债券提供保证担保、加强信息披露管理等，形成一套完整的确保本期公司债券本息能够按约定偿付的保障体系。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项等，为保障本期公司债券的本息能够按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（三）保证人为本期债券提供保证担保

深圳金海马为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

发行人无法按约定偿付本期债券本息，则深圳金海马将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和 / 或本金；预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和 / 或本金；发生或者预计将发生超过发行人前一会计年度经审计的净资产 10% 以上的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生标的金额超过发行人前一会计年度经审计的净资产 10% 以上的重大仲裁或诉讼；本期公司债券被暂停或终止上市交易；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

三、针对发行人违约的解决措施

（一）发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。当发行人未按时偿付本期债券本金和 / 或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，对于逾期未付的本金和 / 或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的 120% 。

（二）当公司未按时支付本期债券的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》，代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

（三）根据发行人 2013 年第四次临时股东大会决议，若预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，发行人董事会将采取如下措施： 1 、不向股东分配利润；

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4 、主要责任人不得调离。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第六节债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

二、债券持有人会议

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的本次债券持有人，持有无表决权的本次债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等效力和约束力。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券，即视为同意并

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职

权：

1 、变更本次债券募集说明书的约定；
2 、变更本次债券受托管理人；
3 、发行人不能按期支付本次债券的本息时，对相关解决方案作出决议；

4 、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产时，就本次债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；

5 、担保人发生重大不利变化时，就本次债券持有人权利的行使作出相关决

议；

6 、变更本次债券的担保人或者担保方式；
7 、变更本规则；
8 、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

9 、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 证监会 ” ）、本次债券上市交易的证券交易所（以下简称 “ 交易所 ” ）及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集及决议

1 、会议的召集

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表 10% 以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10% 以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

2 、会议通知

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以公告形式向全体本

期公司债券持有人及有关出席对象发出。

债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（ 1 ）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（ 2 ）提交会议审议的事项；
（ 3 ）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（ 4 ）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以
委托代理人出席会议和参加表决；

（ 5 ）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（ 6 ）会议的议事程序和表决方式；
（ 7 ）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（ 8 ）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（ 9 ）召集人需要通知的其他事项。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

债券持有人会议原则上在广州市区内召开。债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

3 、会议的出席

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和 / 或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

4 、会议的召开

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的主持人。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。但经持有本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和 / 或变更的议案。

5 、会议的表决

债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为弃权。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

（ 1 ）发行人、担保人（如有）、持有发行人 10% 以上股份的股东；

（ 2 ）发行人、担保人（如有）及上述发行人股东的关联方。
6 、决议的生效条件

债券持有人会议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或代理人同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、免除或减少本次债券担保人对本次债券的担保义务、宣布债券加速清偿、变更本规则的决议，须经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人或代理人同意才能生效。

7 、决议的效力

债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

8 、决议的公告

债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 3 日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。

9 、会议记录

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（ 1 ）召开会议的日期、具体时间、地点；

（ 2 ）会议主席姓名、会议议程；

（ 3 ）出席会议的债券持有人（或其代理人）所持有的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；

（ 4 ）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（ 5 ）每一表决事项的表决结果；

（ 6 ）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（ 7 ）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10 、其它事项

债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

（四）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，

应召开债券持有人会议：

1 、变更本次债券募集说明书的约定；

2 、变更本次债券受托管理人；
3 、发行人不能按期支付本次债券的本息时，对相关解决方案作出决议；

4 、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产时，就本次债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决

议；

5 、担保人发生重大不利变化时，就本次债券持有人权利的行使作出相关决

议；

6 、变更本次债券的担保人或者担保方式；
7 、变更本规则；

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

8 、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（五）债券持有人会议决议的生效条件及效力

1 、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触；

2 、除非另有明确约定，生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等效力和约束力；

3 、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第七节债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券视为同意西南证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策

时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

根据发行人与西南证券签署的《深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑 8 号

法定代表人：余维佳

联系电话： 0755-83288631 传真： 0755-83288321

联系人：张炳军、何进、王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，除此以外，西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1 、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。

2 、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3 、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

4 、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5 、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。

6 、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

7 、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在 15 个工作日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人及担保人：

（ 1 ）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和 / 或本金；

（ 2 ）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和 / 或本金；

（ 3 ）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10% 以上的重大损失；

（ 4 ）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（ 5 ）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10% 以上的重

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

大仲裁或诉讼；

（ 6 ）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（ 7 ）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8 、如果担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，发行人应该在获悉信息后五个工作日内通知受托管理人。

（三）受托管理人的权利和义务

1 、债券受托管理人应关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

2 、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

3 、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

4 、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和 / 或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和 / 或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

5 、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

6 、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

7 、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

8 、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

9 、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

10 、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

11 、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

12 、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

13 、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

14 、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

15 、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。

16 、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1 、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2 、受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（ 1 ）发行人的经营状况、资产状况；

（ 2 ）发行人募集资金使用情况；

（ 3 ）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（ 4 ）债券持有人会议召开的情况；
（ 5 ）本期公司债券本息偿付情况；
（ 6 ）本期公司债券跟踪评级情况；

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

（ 7 ）发行人董事会秘书的变动情况；

（ 8 ）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3 、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（ 1 ）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和 / 或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（ 2 ）发行人出现《深圳香江控股股份有限公司债券债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

（ 3 ）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4 、对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，受托管理人应该在收到发行人通知后十个工作日内出具临时报告并予以披露。

5 、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1 、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

2 、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对担保人的担保能力进行持续关注

3 、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

4 、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬

发行人同意向受托管理人支付 50 万元整（￥伍拾万元整）的受托管理事务报酬。上述受托管理事务报酬由发行人在向受托管理人划付募集资金时一次性直

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

接扣取。

（七）债券受托管理人的变更

1 、下列情况发生应变更受托管理人：

（ 1 ）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（ 2 ）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（ 3 ）受托管理人不再具备任职资格；

（ 4 ）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

（ 5 ）受托管理人辞去聘任。受托管理人应至少提前 90 天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

2 、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（ 1 ）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（ 2 ）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（ 3 ）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3 、单独或合并代表 10% 以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和 / 或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4 、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）违约责任

如果发行人与受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第八节发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：深圳香江控股股份有限公司

英文名称： Shenzhen HeungKong Holding Co.Ltd.

法定代表人：翟美卿

注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元邮政编码： 518001

注册资本： 76,781.26 万元

设立日期： 1994 年 1 月 30 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。

（一）发行人历史沿革

1 、公司设立及上市

（ 1 ）公司设立

发行人的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称 “ 临沂机械 ” ）系 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改 [1993] 第 28 号文批准，由山东临沂工程机械厂（以下简称 “ 临沂机械厂 ” ）独家发起，以定向募集设立方式设立的股份有限公司。临沂机械于 1994 年 1 月 30 日取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币 7,000

万元。

万元。
股份种类	持股数（股）	比例
国家股	30,000,000	42.86%
社会法人股	2,000,000	2.86%

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

股份种类	持股数（股）	比例
内部职工股	38,000,000	54.28%
总股本	70,000,000	100.00%

（ 2 ） 1996 年增资并配股

1996 年 2 月，经临沂市国有资产管理局临国资字 [1996]26 号文批准，临沂机械增加国家股 2,450 万股。同年 4 月，经山东省人民政府鲁政股字 [1996]212 号文确认和批准，临沂机械以 1995 年末总股本 7,000 万股为基数，实施了每 10 股送 1 股并派现金 2 元的 1995 年度分配方案。该等事项已经山东省临沂市审计师事务所验证并出具（ 96 ）临审师验字 148 号《验资报告》。本次增加注册资本并配股后，发行人的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	57,500,000	56.65%
社会法人股	2,200,000	2.17%
内部职工股	41,800,000	41.18%
总股本	101,500,000	100.00%

（ 3 ）首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字 [1998]114 号文和证监发字 [1998]115 号文批准，向社会公开发行 3,500 万股 A 股股票，发行价格为 4 元 / 股，扣除发行费用 805 万元，实际募集资金净额 13,195 万元。 1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交易，总股本为 13,650 万股。公司内部职工股 4,180 万股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。

发行人上市时的股本结构情况如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	101,500,000	74.36%
其中：国有法人股	59,700,000	43.74%
内部职工股	41,800,000	30.62%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%
其中：人民币普通股	35,000,000	25.64%
总股本	136,500,000	100.00%

2 、公司上市以来历次股本变动情况

（ 1 ） 1999 年 6 月 4 日，公司 10 股送 1 股并派现金 0.25 元，分配完成以后总股本为 15,015 万股，上市交易的股份为 3,850 万股。本次送股后，公司股本结构情况如下：

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	111,650,000	74.36%
其中：国有法人股	65,670,000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中：人民币普通股	38,500,000	25.64%
总股本	150,150,000	100.00%

（ 2 ） 2000 年 9 月 6 日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]110 号）批准，公司以 1998 年底的总股本 13,650 万股为基数实施了配股，配股比例为 10 ∶ 3 ，配股价格为 7 元 / 股。该次配股的实际配售数量为 2,574 万股，其中向国有法人股配售 279 万股，向内部职工股股东配售 1,254 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股。配股完成以后公司总股本为 17,589 万股，其中社会公众股为 4,900 万股。本次配股后，公司的股本结构情况如下：

公司的股本结构情况如下：
股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	126,890,000	72.14%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
内部职工股	58,520,000	33.27%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%
其中：人民币普通股	49,000,000	27.86%
总股本	175,890,000	100.00%

（ 3 ） 2001 年 5 月 18 日，公司内部职工股上市，流通股变为 10,752 万股，

总股本仍为 17,589 万股。本次职工股上市以后，公司股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（ 4 ） 2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称 “ 南方香江实业 ” ）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给南方香江实业。 2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函 [2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97% ，成为第一大股东。本次股权转让后，公司股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	17,420,000	9.90%
境内法人持股	50,950,000	28.97%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（ 5 ） 2004 年 9 月 28 日，经中国证监会证监公司字 [2004]61 号文批准，南方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔 2004 〕 893 号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份 1,742 万股转让给南方香江实业。本次要约收购完成后临沂机械的股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：境内法人持股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（ 6 ） 2005 年 3 月 25 日，经公司 2004 年度股东大会决议审议通过，公司以 2004 年末股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，本次转增方案实施后，股本总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 38.87% ，为公司第一大股东。本次转增以后，公司股本结构如下：

司股本结构如下：
股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、未流通股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、已上市流通股	215,040,000	61.13%
其中：人民币普通股	215,040,000	61.13%
总股本	351,780,000	100.00%

（ 7 ）发行人的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

司资产和产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的 98.68% 股权与南方香江合法持有的郑州置业 90% 的股权、洛阳置业 90% 的股权、进贤香江 90% 的股权、随州香江 90% 的股权以及长春置业 60% 的股权进行置换。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股 , 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41% ，为公司第一大股东。本次定向转增以后，公司股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	35.41%
其中：境内法人持股	136,740,000	35.41%
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%
其中：人民币普通股	249,446,400	64.59%
总股本	386,186,400	100.00%

（ 8 ） 2008 年 1 月 18 日，经中国证监会证监许可 [2008]83 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可 [2008]80 号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008 年 3 月 6 日完成向特定对象南方香江以每股人民币 10.32 元的价格发行 143,339,544 股人民币普通股，用于购买南方香江持有的番禺锦江 51% 股权、保定香江 90% 股权、成都香江 100% 股权、天津华运 20% 股权和增城香江 90% 股权。此次发行后总股本变更为 529,525,944 股，公司的股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	280,079,544	52.89%
其中：境内法人持股	280,079,544	52.89%
二、无限售条件股份	249,446,400	47.11%
其中：人民币普通股	249,446,400	47.11%
总股本	529,525,944	100.00%

（ 9 ）根据 2008 年 10 月 13 日召开的第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 10 月 29 日实施了 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007 年末股份总数 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。该次送股和转增以后，公司总股本变更为 767,812,619 股，股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	406,115,339	52.89%
其中：境内法人持股	406,115,339	52.89%
二、无限售条件股份	361,697,280	47.11%
其中：人民币普通股	361,697,280	47.11%
总股本	767,812,619	100.00%

（ 10 ）截至本募集说明书签署日，公司总股本未发生变化，结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	0	0
二、无限售条件股份	767,812,619	100%
其中：人民币普通股	767,812,619	100%
总股本	767,812,619	100.00%

经本保荐机构核查，公司自设立以来历次股权变动和股份变更均依国家有关法律、法规及部门规章进行，各项行为合法、合规。

（二）公司重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令

[2008]53 号）所规定的重大资产重组行为。

（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	0	0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件流通股份	767,812,619	100%
1、人民币普通股	767,812,619	100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

股份类别	股份类别	股份类别	股份类别	数量（股）	数量（股）	比例
三、股份总数				767,812,619		100%
截至2014年6月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
股东名称	股份性质	持股比例（%）	持股总数（股）		持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）
南方香江集团有限公司	A股流通股	52.89	406,115,339		0	386,000,000
北京日新经贸发展有限责任公司	A股流通股	0.67	5,120,000		0	未知
北京浩鸿房地产开发有限公司	A股流通股	0.52	4,020,357		0	未知
华安基金－民生银行－华安基金－天首投资结构组合1 号资产管理计划	A股流通股	0.45	3,480,379		0	未知
日信证券有限责任公司转融通担保证券明细账户	A股流通股	0.28	2,176,923		0	未知
太原市新龙贸易有限公司	A股流通股	0.21	1,605,000		0	未知
广州市鼎润投资管理有限公司	A股流通股	0.21	1,582,319		0	未知
于宝忠	A股流通股	0.18	1,389,332		0	未知
山西德泰加固材料制造有限公司	A股流通股	0.18	1,345,300		0	未知
中国建设银行-上证180交易型开放式指数证券投资基金	A股流通股	0.17	1,326,247		0	未知

二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

截至本募集书签署日，公司的组织结构如下图所示：

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

==> picture [403 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
专业委员会
董事长
董事会办公室
内控部
总经理
部总裁办部部部部执行总裁部 / 部副总裁部 / 助理总裁部 / 财务总监部
源理术察购发理销销理
资管技监采研管营营管
力本息律部部标计程宅业业
人成信法务展招设工住商物
财拓
A 类 B 类 D 类 E 类
（地产开发项目）（住宅物业、商贸项目、俱乐部）（教育类项目）（建筑公司）
----- End of picture text -----

备注：

1 、 A 类（地产开发）：

增城城市公司、番禺锦江房产、成都香江房产、香河锦江房产、来安香江房产、恩平锦江房产、连云港锦江房产、武汉鄂州房产、株洲锦江房产 ……

2 、 B 类（住宅物业、商贸项目、倶乐部）：
（ 1 ）住宅物业：广州香江物业、番禺锦江物业、天津锦江物业、恩平锦江物业、成都香江物业、连云港锦江物业、鄂州锦江物业
（ 2 ）商贸项目：郑州郑东商贸、洛阳百年商贸、新乡光彩商贸、武汉金海马商贸、长春东北亚商贸、聊城香江商贸、临沂香江商贸、保定好天地商贸、南昌香江商贸 ……
3 、 D 类（教育类项目）：增城香江中学、番禺锦江幼儿园 ……
4 、 E 类（建筑公司）：深圳千本建筑 ……

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1 、公司股权架构图

截至 2014 年 6 月 30 日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下：

深圳香江控股股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书

==> picture [696 x 412] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳香江控股股份有限公司
临沂香江商贸开发有限公司 60% 100% 保定香江好天地房地产开发有限公司 100% 郑州郑东置业有限公司 100% 增城香江房地产有限公司 30% 连云港锦绣香江置业限公司 70% 100% 广州香江企业管理有限公司 100% 来安香江商贸城有限公司 100% 深圳市千本建筑工程有限公司 100% 广州香江教育科技有限公司珠海横琴新区南方锦江置业有限公司 70% 100% 武汉锦绣香江置业有限公司广州锦绣香江物业管理有限公司 51% 10% 100% 博罗香江旅游置业有限公司广州番禺锦江房地产有限公 51% 司 100% 香河香江商贸有限公司 100% 长沙香江商贸有限公司 100% 长沙香江商贸物流城开发有限公司 100% 株洲锦绣香江房地产开发有限公司
20% 60%
100% 临沂 100% 临沂 100% 保定 100% 郑州 56.96% 增城小 100% 广州 100% 广州广州 51% 广州大丰香河锦绣广州 90% 100% 广州 100% 广州广州 90% 100% 100% 来安 100% 广州 100% 来安 100% 100% 广州
香江陆江广发民生楼香江市翡香江市金门旅香江大瀑市番市番市锦来安锦城市番宏博成都市番
装饰物业物业物业农贸发翠轩物业爵装游景房地布旅禺区禺区绣香香江房地禺区房地香江禺区
工程管理管理管理展有限俱乐管理饰工区开产开游开南村南村江俱置业产开香江产开置业锦绣
有限公司有限公司有限公司有限公司公司部有限公有限公司程有限公发有限公发有限公 40% 发有限公镇锦绣香镇锦绣香乐部有限有限公司发有限公育才实验发有限公有限公司香江幼儿
司司司司司江丹江华公司司学校司园
桂幼府幼
儿园儿园
50% 100% 100%
100% 惠州粤东商贸物流园有限公司 100% 广州市通悦投资限公司 100% 洛阳百年置业有限公司成都龙城香江房地产开发有限公司 50% 南昌香江商贸有限公司 70% 30% 聊城香江光彩大市场有限公司长沙香江商贸物流城开发有限公司 100% 长沙香江商贸有限公司广州大丰门漂流娱乐有 70% 深圳市大本营企业管理咨询 49% 100% 成都香江家具产业投资发展有限 100% 武汉金海马置业有限公司 100% 长春东北亚置业有限公司恩平市锦江新城置业有限公 90% 司 100% 新乡市光彩大市场置业有限公司 62.5% 圳景江投资有限公司深 100% 广州锦翠信息科技有限公司
限公有限公司
司公司
5.25% 州国际商品展贸城股份有限广 100% 洛阳民生物业管理有限公司 100% 成都香江家园房地产开发有限公 100% 成都繁城香江房地产开发有限公 100% 南昌民生物业管理有限公司蓬莱民生村镇银行股份有限公司 5% 100% 聊城民生物业管理有限公司控股公司参股公司 100% 成都香江全球家居城有限公 4.9% 潼南民生村镇银行股份有限 100% 武汉广发物业管理有限 100% 长春市广发物业管理有限公 100% 恩平市锦绣香江物业管理有 100% 新乡市民生物业管理有限公 100% 聊城香江水城国际置业有限
公司司司司公司公司司限公司公司
司
----- End of picture text -----

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

2 、发行人直接或间接控制的公司基本情况列表

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控股子公司 61 家，其基本情

况如下：

序号	子公司全称	被投资企业与公司的关系	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	保定广发物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
2	保定香江好天地房地产开发有限公司	全资子公司	房地产	1,000	100
3	博罗香江旅游置业有限公司	全资子公司	房地产	1,000	100
4	成都繁城香江房地产开发有限公司	二级控股子公司	房地产	5,000	100
5	成都龙城香江房地产开发有限公司	控股子公司	房地产	5,000	100
6	成都香江家具产业投资发展有限公司	全资子公司	房地产	5,000	100
7	成都香江家园房地产开发有限公司	二级控股子公司	房地产	5,000	100
8	成都香江全球家居城有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
9	成都香江置业有限公司	二级控股子公司	房地产	3,000	100
10	恩平锦绣香江物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
11	恩平市锦江新城置业有限公司	控股子公司	房地产	3,000	90
12	广州大瀑布旅游开发有限公司	二级控股子公司	旅游开发	5,000	90
13	广州番禺锦江房地产有限公司	控股子公司	房地产	25,506	51
14	广州金爵装饰工程有限公司	二级控股子公司	装修	500	51
15	广州锦绣香江物业管理有限公司	控股子公司	物业管理	500	51
16	广州市番禺锦绣香江幼儿园	二级控股子公司	教育	3	100
17	广州市番禺区南村镇锦绣香江丹桂幼儿园	二级控股子公司	教育	3	100
18	广州市番禺区南村镇锦绣香江华府幼儿园	二级控股子公司	教育	3	100
19	广州市番禺区香江育才实验学校	二级控股子公司	教育	270	100
20	广州市翡翠轩俱乐部有限公司	二级控股子公司	服务业	100	100
21	广州市锦绣香江俱乐部有限公司	二级控股子公司	会所	150	100
22	广州市通悦投资有限公司	全资子公司	投资	3,000	100

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

序号	子公司全称	被投资企业与公司的关系	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
23	广州香江教育科技有限公司	全资子公司	教育	50	100
24	广州香江企业管理有限公司	全资子公司	管理咨询	1,000	100
25	广州香江物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	500	100
26	来安宏博房地产开发有限公司	二级控股子公司	房地产	3,000	100
27	来安锦城房地产开发有限公司	二级控股子公司	房地产	3,000	100
28	来安香江商贸城有限公司	全资子公司	物业管理	50	100
29	来安香江置业有限公司	二级控股子公司	房地产	3,000	100
30	连云港锦绣香江置业有限公司	全资子公司	房地产	7,000	100
31	聊城民生物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
32	聊城香江光彩大市场有限公司	全资子公司	房地产	5,000	100
33	临沂陆江物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
34	临沂香江商贸开发有限公司	控股子公司	房地产	5,000	60
35	临沂香江装饰工程有限公司	二级控股子公司	装饰	300	100
36	洛阳百年置业有限公司	全资子公司	房地产	1,000	100
37	洛阳民生物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
38	南昌民生物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
39	南昌香江商贸有限公司	全资子公司	房地产	5,000	100
40	深圳千本建筑工程有限公司	全资子公司	建筑业	3,000	100
41	武汉广发物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
42	武汉金海马置业有限公司	全资子公司	房地产	10,000	100
43	武汉锦绣香江置业有限公司	全资子公司	房地产	5,000	100
44	香河锦绣香江房地产开发有限公司	二级全资子公司	房地产	5,000	100
45	香河香江商贸有限公司	全资子公司	批发、零售	50	100
46	新乡市光彩大市场置业有限公司	全资子公司	房地产	2,000	100
47	新乡市民生物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
48	增城香江房地产有限公司	全资子公司	房地产	11,000	100
49	增城小楼香江农贸发展有限公司	二级控股子公司	批发零售	100	56.96

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

序号	子公司全称	被投资企业与公司的关系	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）
50	长春东北亚置业有限公司	全资子公司	房地产	6,000	100
51	长春市广发物业管理有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
52	郑州民生物业有限公司	二级控股子公司	物业管理	50	100
53	郑州郑东置业有限公司	全资子公司	房地产	8,000	100
54	珠海横琴新区南方锦江置业有限公司	控股子公司	房地产	12,000	70
55	株洲锦绣香江房地产开发有限公司	全资子公司	房地产	1,000	100
56	长沙香江商贸物流城开发有限公司	全资子公司	房地产	10,000	100
57	长沙香江商贸有限公司	全资子公司	批发、零售	50	100
58	广州锦翠信息科技有限公司	全资子公司	信息技术咨询	10	100
59	深圳景江投资有限公司	控股子公司	投资管理	1,600	62.5
60	聊城香江水城国际置业有限公司	二级控股子公司	房地产	10,000	100
61	惠州粤东商贸物流园有限公司	全资子公司	房地产	490	100

三、公司控股股东及实际控制人基本情况

截至 2014 年 6 月 30 日，南方香江持有发行人 406,115,339 股股份，持股比例 52.89% ，是发行人的控股股东。截至本募集说明书签署之日，南方香江将持有发行人的股票 38,600 万股进行了质押，占发行人总股本的 50.27% 。刘志强先生与翟美卿女士为夫妻关系，共同为公司的实际控制人。

发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

刘志强		翟美卿
51% 49%
东进国际有限公司南方香江集团有限公司中国香江集团有限公司深圳香江控股股份有限公司香港利威国际集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司 100% 99.99% 99.45% 100% 52.89%

（一）控股股东的基本情况

公司名称：南方香江集团有限公司

注册地址：深圳市罗湖区迎春路 8 号安华大厦 13F （右边） 1305 室法定代表人：翟美卿

成立日期： 1994 年 1 月 19 日

注册资本： 60,000 万元

营业执照注册号： 440301103051025

经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）。

南方香江 2013 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健粤审 [2014]676 号审计报告。 2013 年 12 月 31 日，南方香江总资产为 1,637,123.14 万元，净资产为 315,339.27 万元。 2013 年度，南方香江营业收入为 311,876,89 万元，归属于母公司所有者的净利润为 12,852.18 万元。

截至本募集说明书签署之日，除了香江控股及其控制的企业之外，南方香江控制的其他企业情况如下表所示：

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

序号	名称	注册资本（万元）	法定代表人	主要经营业务
1	沈阳香江好天地商贸有限公司	21,210	翟栋梁	物业管理、摊位（档口）出租、建材批发零售、自有房屋及场地租赁、停车场服务
2	沈阳广发物业管理有限公司	50	郑春雪	市场物业管理；摊位租赁；企业管理咨询
3	天津森岛宝地置业投资有限公司	5,000	翁太玮	以企业自有资金对房地产项目投资、管理、服务；房地产开发、销售；供热
4	天津森岛鸿盈置业投资有限公司	5,000	翁太玮	以企业自有资金对房地产项目进行投资、管理、服务；房地产开发与经营
5	天津市森岛置业投资有限公司	5,000	翁太玮	以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资;房地产开发；商品房销售
6	广州大丰门旅游景区开发有限公司	200	翁太玮	旅游景区的总体开发、经营、管理以及配套的度假区设施，开发、经营景区内体育运动项目；销售；旅游工艺品、土特产
7	广州大丰门漂流娱乐有限公司	10	白艳坤	旅游项目开发；批发、零售旅游纪念品
8	深圳市家福特建材超市有限公司	5,000	杨培江	建筑材料、装饰装修材料、五金工具、家用电器、居家装饰用品、家具、家具饰品、花卉休闲园艺产品及设备的购销、批发及其它国内商业、物资供销业；公司所销售产品的配送、安装、维修服务，公司所销售产品的咨询服务；园林规划设计、展览展销策划、租赁
9	来安南京湾投资发展有限公司	20,000	翟美卿	商业投资、贸易
10	深圳市香江酒店管理有限公司	1,000	翟美卿	酒店管理、餐饮管理；企业形象策划；市场营销策划；会务策划；礼仪策划；投资兴办酒店；物业管理；酒店用品的购销；国内贸易

（二）控股股东的股权质押情况

1 、控股股东股票质押情况及其原因

截止 2014 年 6 月 30 日，南方香江已将其持有的公司股份 40,611.5339 万股中的 38,600 万股进行了质押，分别为间接控股股东深圳市金海马实业股份有限公司、实际控制人刘志强先生和翟美卿女士控制的香江集团有限公司、发行人提供担保，其详细情况如下：

序号	质押股份（万股）	借款银行	被担保单位	借款金额（万元）	用途
1	14,750	包商银行深圳分行	深圳市金海马实业股份有限公司	40,000	补充流动资金

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

2	7,350	民生银行深圳分行	香江集团有限公司	16,600	归还关联方借款
3	6,500	渤海银行广州分行	深圳市金海马实业股份有限公司	20,000	补充流动资金
4	4,000	浦发银行广州锦城花园支行	香江集团有限公司	11,763	补充流动资金
5	6,000	广州农商银行	发行人	11,000	发行人下属项目公司装修、采购设备

2 、除发行人以外的被担保单位的财务状况

截止 2013 年 12 月 31 日，除发行人以外的被担保单位的财务状况和经营成果如下：

单位：亿元

					单位：亿元
被担保单位	总资产	净资产	资产负债率	营业收入	净利润
香江集团有限公司	141.72	63.92	54.90%	37.56	5.45
深圳市金海马实业股份有限公司	181.69	25.86	85.77%	57.10	6.30

注：上表中香江集团有限公司和深圳金海马实业股份有限公司的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号分别为天健粤审 [2014]610 号和天健粤审字 [2014]679 号）。

3 、除发行人以外的被担保单位的偿债风险说明

①深圳市金海马实业股份有限公司

②香江集团有限公司

香江集团有限公司成立于 1990 年，注册资本 3.25 亿元。香江集团创始人刘志强、翟美卿夫妇是中国商界风云人物。

香江集团控制的企业主要为金融、投资企业和香江万基铝业，主要企业的基本情况如下：

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

序号	名称	注册资本（万元）	法定代表人	主要经营业务
1	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	50,000	翟美卿	从事担保业务；投资兴办实业；资产管理；股权投资；投资管理咨询；国内贸易，从事供应链管理
2	深圳市富德小额贷款有限公司	30,000	翟美卿	在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务
3	深圳市香江股权投资管理有限公司	2,000	翟美卿	受托管理股权投资基金；经济信息咨询；企业管理咨询；从事担保业务；实业投资、投资管理、其他无需报经审批的一切合法项目
4	深圳市广生担保投资有限责任公司	20,000	翟美卿	从事担保业务；投资兴办实业，投资管理，经济信息咨询
5	深圳市大本创业投资有限公司	50,000	翟美卿	直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与创业孵化器的建设；投资兴办实业；国内商业、物资供销业
6	深圳市利威投资有限公司	5,000	王江	投资兴办实业；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
7	洛阳香江万基铝业有限公司	108,060	王江	氧化铝粉的生产。铝冶炼。铝制品深加工。铝锭及铝制品销售。铝矾土加工与销售

除此之外，香江集团现持有广发证券股份有限公司 2.83 亿股，持股比例为 4.77% ，位列第四大股东；持有广发基金管理有限公司 2,000 万股，持股比例为 16.67% ，是广发基金的主要发起股东和大股东之一；持有广发银行 1.48 亿股，位列第九大股东；持有南粤银行股权 5.47 亿股，持股比例为 10.12% ，并列第一大股东；同时，香江集团还入股了天津银行、深圳龙岗国安村镇银行、蓬莱民生村镇银行、重庆潼南民生村镇银行。

4 、保荐机构意见

截止 2014 年 6 月 30 日，南方香江已将其持有的公司股份 40,611.5339 万股中的 38,600 万股进行了质押，分别为间接控股股东深圳市金海马实业股份有限公司、实际控制人刘志强先生和翟美卿女士控制的香江集团有限公司、发行人提供担保，股份质押对应的银行借款被用作补充流动资金、偿还关联方借

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

款和具体生产经营。

经核查，深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司和发行人的旗下优质资产较多，公司的财务和综合实力较强，不能偿还相应银行借款的可能性很小，因此，发行人控股股东南方香江的股份被债权人行使质押权的可能性很小，从而发行人控制权变更的可能性很小。

（三）实际控制人的基本情况

香江控股实际控制人为刘志强先生与翟美卿女士，二人为夫妻关系，共同为香江控股的实际控制人。

刘志强先生现任香江集团董事局主席，主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席、中国企业联合会、中国企业家协会副会长、广东省民营企业商会主席。

翟美卿女士 2003 年至今任香江集团总裁、香江控股董事长、南方香江集团董事长。主要担任的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。

（四）对外投资

截止本募集说明书出具日，除南方香江之外，公司最终实际控制人刘志强先生和翟美卿女士控制的其他主要企业还包括深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司和广州市金九千有限公司。

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下表所示：

示：
姓名	职务	性别	年龄	2013 年从公司领取薪酬情况（万元）（税前）	持有本公司股份数（股）
翟美卿	董事长	女	50	72	0
修山城	董事、总经理	男	49	162	0

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

姓名	职务	性别	年龄	2013 年从公司领取薪酬情况（万元）（税前）
陈志高	董事、副总经理	男	58	90
范菲	董事	女	44	45.7
顾宝炎	独立董事	男	69	8
黄楷胤	独立董事	男	50	8
唐清泉	独立董事	男	54	8
钟道迈	监事会主席	男	39	2.1
李少珍	监事	女	55	2.4
张忠华	职工监事	男	41	24.8
李海燕	职工监事	女	35	9.7
饶于华	副总经理	男	42	102
刘辂	副总经理	女	55	67.4
谢郁武	副总经理	男	46	93.1
谈惠明	财务总监	男	53	69
舒剑刚	董事会秘书	男	31	18.7
陆国军	总经理助理	男	42	50.3
谢春林	总经理助理	男	39	57.1

（二）主要工作经历

翟美卿：美国杜兰大学 MBA 管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董事长、南方香江集团董事长 , 兼任十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。

修山城： 1965 年 12 月生， 1987 年毕业于广西大学，大学本科，工科学士学位。 1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事； 2003 年至今任本公司董事兼总经理。

陈志高： 1956 年 9 月生，高级工程师， 1982 年 2 月毕业于广州华南理工大学； 1982 年至 1984 年在北京纺织工业部设计院工作； 1984 年至 1996 年任广东省城乡规划设计院工程师； 1996 年至 2001 年任广东省城规建设监理公司总经理； 2001 年至 2002 年任海南南部建材广场有限公司副总经理； 2002 年至今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理； 2003 年 12 月至今任本公司副总经理， 2006 年 11 月至今任本公司董事。

范菲：毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。 2000

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

年至 2009 年 12 月份期间任香江集团行政部经理，南方香江集团行政部经理、香江集团总裁办公室高级经理， 2010 年 4 月至 2014 年 5 月任本公司总经理助理， 2014 年 5 月起任公司董事。

顾宝炎： 1945 年 4 月生，现任上海理工大学管理学院管理学教授，博士生导师、中国管理现代化研究会理事、上海市经济学会理事、上海市学位委员会工商管理学科评议组成员、上海理工大学学术委员会委员、上海理工大学管理学院学术委员会委员、上海理工大学管理学院学位委员会委员、上海理工大学工商管理教育（ MBA ）中心主任、上海理工大学国际商务研究中心主任。主要研究方向为管理基础理论、工商管理、服务经营管理、企业组织与行为研究、战略管理、人力资源管理。 1981 年至 2000 年任职于中山大学管理学院， 1988 年至 1996 年任中山大学管理学院副院长， 1996 年至 2000 年任中山大学管理学院院长； 1984 年至 1986 年担任美国洛杉矶加州大学 (UCLA) 访问学者； 1992 年至 1993 年任美国富布赖特 Fulbright) 访问学者（中国组组长），并获美国俄亥俄州鲍林格林大学（ BGSU ）博士后证书； 1993 年至 1996 年任霍英东基金南沙办事处副主任，南沙开发建设有限公司副总经理。 2001 年起至今，在上海理工大学任教， 2002 年至 2006 年任上海理工大学工商管理学院院长。 2010 年 4 月 17 日至今担任公司独立董事。

黄楷胤：获荷兰特文特大学博士学位、荷兰玛斯特立赫特管理学院工商管理硕士、北京航空航天大学学士学位。曾任职于荷兰 KH 集团有限公司管理成员及董事，荷兰特文特大学、荷兰埃恩霍芬理工大学、荷兰电子商务研究与应用中心研究员。现任华南师范大学经济与管理学院经济学教授、博士生导师、 MPA 导师，华南师范大学创业学院大学城分院副院长，华南师范大学 MBA 领导小组成员、 MBA 教育中心委员、 MBA 教学指导委员会委员、工商管理硕士专业学位评定分委员会委员，华南师范大学电子商务创新研发中心主任。兼任深圳市资福药业有限公司外部董事、美国 PRESTON 大学管理教授。 2010 年 4 月 17 日至今担任公司独立董事。

唐清泉：中国注册会计师（非执业）。中山大学管理学院会计学教授，博士，博士生导师。 2002 年 6 月至今任职中山大学管理学院会计系教授；现兼任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、广州金逸影视传媒股份有限公司

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

独立董事，广东外语外贸大学客座教授，广东省省情调查研究中心专家委员会成员并担任客座研究员，《当代经济管理》编辑委员会特邀委员； 2006 年 5 月至 2013 年 3 月担任广发证券股份有限公司联合培养博士后研究人员合作导师。出版专著包括：《我国企业研发创新的风险与有效性研究》、《公司治理与资金使用效率》，《企业中的代理问题与信息管理》，发表论文 100 余篇；主持完成国家和省级等研究项目 20 余项。

钟道迈： 1975 年 5 月出生，律师， 1997 年毕业于中国政法大学，法律硕士。 1997 年 7 月至 2010 年 8 月在广东省公安厅工作。 2010 年 9 月至今在香江集团有限公司工作，现任香江集团助理总裁兼投资管理部总监。

李少珍：毕业于广州市中山大学会计学专业。 1991 年至 2000 年任香港新宝利投资有限公司财务部经理； 2000 年至 2002 年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理； 2002 年至今任南方香江集团有限公司财务部经理； 2003 年至 2010 年 4 月 16 日任本公司监事会主席； 2010 年 4 月 17 日至今任本公司监事。

张忠华： 1973 年 3 月出生，获英国威尔士大学，工商管理硕士学位。 1995 年至 2001 年，历任香港伟易达集团审计部审计员、高级审计、审计主管。 2001 年至 2010 年，先后任职广东太古可口可乐有限公司内控部内控主任、内控部经理，广东太古可口可乐惠州有限公司财务经理，上海竞越管理顾问有限公司培训咨询顾问。 2010 年 4 月至今历任本公司内控部高级内控专员、审计经理、内控部经理。

李海燕： 1979 年 11 月出生， 2000 年毕业于湖北省襄樊学院，经济秘书专业。 2003 年 3 月至 2004 年 4 月任广东嘉业电子科技有限公司人事行政助理； 2004 年 4 月至今先后任深圳香江控股股份有限公司行政专员、高级行政专员。

饶于华： 1972 年生， 1995 年毕业于华南建设学院（西院）建筑学专业，大学本科学历，工学学士学位。 2005 年获得建筑设计高级工程师职称， 2006 年获得国家一级注册建筑师资格。 1995 年任职于广州市建筑总公司下属广州市第二建筑工程有限公司，先后任技术员、助理工程师、工程师职务。 2001 年任职于广州市建筑总公司下属广州市建工设计院，先后任高级工程师、副总建筑师、分院院长职务。 2007 年任职于侨鑫集团有限公司，先后任副总建筑师、助

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

理总监、副总监职务。 2011 年入职深圳香江控股股份有限公司，任设计研发部设计总监职务。

刘辂： 1994 年毕业于南京航空航天大学获管理工程专业硕士学位。 1979 年 12 月至 1989 年 6 月贵州风雷军械制造厂工作； 1994 年 9 月至 1995 年 5 月新加坡长堤公司广州分公司工作； 1995 年 6 月入职香江集团有限公司，担任人事及行政部经理等职务； 2002 年至 2010 年 8 月，任金海马集团副总裁。从 2010 年 9 月 29 日至今担任公司副总经理。

谢郁武：毕业于复旦大学。 1994 年至今先后任香江集团有限公司法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理； 2003 年至 2010 年 4 月份任本公司董事兼副总经理， 2008 年 9 月至 2011 年 12 月 27 日任本公司副总经理兼董事会秘书。现担任公司副总经理。

谈惠明： 1961 年 5 月出生， 1985 年 6 月毕业于江西大学经济系经济管理专业。 1992 年获得中级会计师资格， 1997 年获得注册会计师资格。 1987 年至 1990 年任中国公路桥梁总公司科威特 262 项目财务经理； 1990 年至 1995 年任江西华兴实业总公司财务经理； 1995 年至 2002 年任江西汽车交易市场开发公司财务经理； 2002 年至 2005 年任南方香江集团下属南昌香江商贸有限公司财务经理； 2005 年至 2007 年任香江集团有限公司财务管理部副经理； 2007 年至 2010 年任洛阳香江万基铝业有限公司财务总监； 2010 年至 2012 年 7 月任香江集团有限公司资金部总经理； 2012 年 8 月至 10 月任深圳香江控股股份有限公司财务副总监。

舒剑刚： 1983 年出生， 2005 年毕业于武汉大学法学院，取得法学学士学位， 2007 年取得法律职业资格证， 2008 年 11 月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书； 2007 年 8 月至今任职于公司董事会办公室， 2011 年 5 月至 2012 年 8 月任本公司证券事务代表职务。 2012 年 8 月至今担任公司董事会秘书。

陆国军： 2012 年 12 月毕业于武汉理工大学，获工商管理硕士学位； 1998 年至 2001 年任深圳香江装饰大市场及香江装饰广场总经理； 2001 年至 2007 年任南方香江集团总裁助理兼洛阳百年置业有限公司、武汉金海马置业有限公司总经理； 2004 年至 2008 年任香江控股监事； 2007 年至今任香江控股总经理助理，兼任香江控股商业营销中心总监。

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

谢春林：新疆石河子大学经贸学院会计系经济学学士，中南财经政法大学国民经济管理专业硕士研究生， 1998 年至 2002 年在金海马集团工作，任工程部经理、拓展部经理， 2002 年至 2006 年 9 月担任南方香江集团总裁助理兼拓展部总经理职务， 2006 年 10 月至今担任本公司拓展部总经理， 2006 年 12 月至今担任本公司总经理助理。

（三）兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他主要单位任职的情况如下表所示：

姓名	其他单位名称	担任的职务
翟美卿	香江集团有限公司	董事长、总经理
	南方香江集团有限公司	董事长、总经理
	深圳市金海马实业股份有限公司	董事长
	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	董事长、总经理
	深圳市香江股权投资管理有限公司	执行董事、总经理
	深圳市广生担保投资有限责任公司	董事长、总经理
	香江（深圳）投资有限公司	执行董事、总经理
	深圳市大本创业投资有限公司	董事长、总经理
	深圳市美能投资有限公司	执行董事、总经理
	香港利威国际集团有限公司	董事
	中国香江集团有限公司	董事
	东进国际有限公司	董事
	广发基金管理有限公司	董事
	广发证券股份有限公司	董事
	广东南粤银行股份有限公司	董事
修山城	香江集团有限公司	董事
	南方香江集团有限公司	董事
唐清泉	中山大学管理学院	教授
	广东省高速公路发展股份有限公司	独立董事
	广州金逸影视传媒股份有限公司	独立董事
黄楷胤	华南师范大学经济与管理学院	教授
顾宝炎	上海理工大学管理学院	教授
	中国管理现代化研究会	理事
	上海市经济学会	理事

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

姓名	其他单位名称	担任的职务
钟道迈	香江集团有限公司	董秘、投资总监
	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	副总裁
	洛阳香江万基铝业有限公司	董事
	深圳市富德小额贷款有限公司	董事
	深圳市香江股权投资管理有限公司	监事
李少珍	香江集团有限公司	财务总监、副总裁
	南方香江集团有限公司	监事
	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	监事
	深圳市大本营投资管理有限公司	监事
	深圳市家福特置业有限公司	监事
	香江（深圳）投资有限公司	监事
	深圳市金匠投资有限公司	监事
	深圳市全家福商贸有限公司	监事
	深圳市大本创业投资有限公司	监事
	深圳市利威投资有限公司	监事
	深圳市美能投资有限公司	监事
谢春林	深圳市大本营企业管理咨询有限公司	董事

五、发行人的行业情况以及主营业务情况

（一）发行人主营业务情况

发行人经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。

本公司是一家以商业和住宅类房地产开发销售业务为主的上市公司。在房地产业务方面，公司以 “ 锦绣香江 ” 为品牌为依托，形成地产、建筑、教育优势互补、协同发展的良好发展格局。

（二）发行人主营业务收入构成

最近三年及一期，发行人合并报表主营业务收入按行业划分如下表所示：

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1~6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	129,500.45	291,974.48	268,951.31	130,259.31
其中：商品房、商铺及卖场销售	108,663.43	247,745.77	168,292.36	66,703.95
商贸物流经营	6,461.42	11,875.74	8,013.48	4,061.33
土地一级开发、工程和装饰	2,213.83	686.34	5,083.48	5,990.00
物业管理及其他	12,050.21	22,365.10	22,052.65	13,821.29
商贸物流基地商业物业销售	111.57	9,301.52	65,509.34	39,682.74

（三）房地产行业概况

1 、房地产行业现状

（ 1 ）房地产行业投资保持稳定增长

除 2009 年和 2012 年我国房地产投资受到国际金融危机的影响和宏观经济形势低迷的影响外， 2001-2013 年我国房地产投资每年均保持 15% 以上的增长速度，年投资完成额从 2001 年的 6,344.11 亿元上升到 2013 年的 86,013.38 亿元，年均复合增长率达到了 24.27% 。

==> picture [377 x 182] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

（ 2 ）土地需求旺盛

我国土地市场发展迅速，土地需求量旺盛，当年土地购置面积从 2001 年的 21,660.60 万平方米上升为 2011 年的 44,327.44 万平方米， 2012 年受宏观环境影响，政府对土地的总量控制逐渐加强，当年土地购置面积有所下降， 2013 年土地购置面积较 2012 年明显增加，全年购置面积为 38,814.38 万平方米，

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

较 2012 年增长 8.82% 。

土地购置面积、房屋开工及竣工面积、商品房销售面积趋势图

==> picture [75 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万平方米
----- End of picture text -----

==> picture [388 x 198] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

（ 3 ）房屋竣工面积与商品房销售面积同步增长

从房屋的新开工面积和竣工面积来看，两者在总量上保持逐年增长。随着国民经济的稳步增长、城市化进程的不断持续，近年来全国房屋竣工面积与商品房销售面积呈现上升态势。 2004 年以前，竣工面积始终大于销售面积，而自 2005 年以来，销售面积的增长速度快于竣工面积，显示出房地产市场的旺盛需求。

土地购置面积、房屋开工及竣工面积、商品房销售面积增长率

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

==> picture [400 x 197] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

2013 年，我国房屋竣工面积和商品房销售面积分别为 101,434.99 万平方米和 130,550.59 万平方米，较 2012 年分别增长 2.02% 和 17.29% ，全国商品房销量和价格企稳回升的态势非常明显。

（ 4 ）开发商普遍出现资金链紧张的情况

在银根紧缩的环境下，开发商普遍面临资金链紧张的局面。国家加强房地产投资信贷资金的管控，自 2009 年起，房地产开发资金来自银行贷款的年增长率一直较低，资本市场和银行信贷融资的受限，促使房企普遍通过各种渠道自筹资金进行房地产开发建设。

房地产开发资金来源（ 1 ）

单位：亿元

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

==> picture [400 x 202] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

房地产开发资金来源（ 2 ）

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿元
----- End of picture text -----

==> picture [389 x 182] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

（ 5 ）商业地产销售稳步走强

我国以商业营业用房和办公楼为主的商业地产一直保持着稳定的增长态势，特别是营业用房的销售近年来发展迅速。随着我国城镇化进程的加快，城乡统筹发展，布局合理、功能完善的商业地产也将受益于更为广阔的市场空间。商业地产销售面积趋势图

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

单位：万平方米

==> picture [395 x 181] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

2 、我国房地产行业发展趋势分析

房屋住宅是人类生存必须的基本物资，也是社会成员改善生活品质最重要的物质基础之一。经济形势、人口结构和居住形态的变化决定了房地产市场的基本走势。由于上述三个因素在近几年发展趋势上未发生显著变化，可以看出房地产行业在未来具有相当良好的发展前景。

（ 1 ）房地产市场基础稳固，需求旺盛

①经济持续稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础

我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪 90 年代后，中国经济一直保持高速增长。 2003 年至 2007 年，国内生产总值（ GDP ）的增速分别为 10% 、 10.1% 、 11.3% 、 12.7% 、 14.2% ，远远超过同期世界平均 4%-5% 的水平。随着我国加快转变经济发展方式、切实提高经济发展质量和效益，政府降低了 GDP 增长目标，经济发展方式更为健康，更为关注民生。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。

国内生产总值（ GDP ）趋势图

GDP 单位：亿元； GDP 同比单位： %

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

==> picture [404 x 180] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

随着我国经济的健康发展，人民收入水平持续增加，更加注重生活质量。无论是从传统家庭生活理念还是从现代生活舒适度考虑，居民均有较强的购房需求。同时，随着我国城镇居民人均可支配收入的稳定增长，更多人希望购买环境、配套设施、居住空间更为理想的住房，从而改善居住条件，提高生活品质。我国房地产市场需求量大，增长空间广阔，经济发展和居民人均可支配收入的提高为房地产行业的发展奠定了稳固的基础。

城镇居民人均可支配收入趋势图

人均可支配收入单位：元；同比增长单位： %

==> picture [405 x 190] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

②人口红利为房地产行业带来了良好的发展前景

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

一国人口生育率的迅速下降在造成人口老龄化加速的同时，少儿抚养比也迅速下降，劳动年龄人口比例上升，在老年人口比例达到较高水平之前，将形 “ ” 成一个劳动力资源相对丰富、抚养负担轻、于经济发展十分有利的黄金时期， “ ” 人口经济学家称之为人口红利。

中国目前的人口年龄结构就处在人口红利的阶段，每年供给的劳动力总量约为 1,000 万，劳动人口比例较高，保证了经济增长中的劳动力需求。自上世纪 80 年代之后，我国 20-60 岁人口占总人口比例超过 60% ，由此带来的人口红利是中国经济 20 多年来维持着全球最为强劲增长的主要原因之一。

2012 年我国人口年龄构成图

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [255 x 152] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

中国历史上曾出现过三次 “ 婴儿潮 ” ：第一次是在上世纪 50 年代，第二次是在 1963-1966 年，第三次是在 1984-1989 年。人口统计数据表明，中国前三次 “ 婴儿潮 ” 人口约占总人口的 32% 。目前这批人口成为购买商品房的主要群体：第三次 “ 婴儿潮 ” 人群，现处于进入婚龄期，对住房的需求属于刚性需求；而第一、二次 “ 婴儿潮 ” 人群，则出于改善住房条件的需要而购买住宅。这些需求的总和无疑将为中国未来房地产市场带来大量机会，促进市场的持续繁荣。

③城市化进程是我国房地产长期稳定快速发展的内在驱动力

城镇化是我国从传统农业国家向现代化强国转变的必经之路。 1949 年，我国城镇人口仅 5,765 万；从 1978 年到 2011 年，城镇人口从 1.72 亿人增加到 6.91 亿人，城市化率从 17.92% 提升到 51.27% 。近年来我国人口及城市化率情况如下：

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

==> picture [406 x 188] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局。

（ 2 ）土地供给刚性导致土地供给紧缺

土地供应刚性带来的资源配置矛盾是地产行业的常态。在用于住房生产的所有资源中，土地是唯一没有价格弹性或者弹性很小的资源。当可用于开发的土地稀缺性上升时，基本需要和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐，而开发企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。

（ 3 ）市场稳健发展与行业宏观调控并重

近几年，随着我国经济持续快速增长、人口城市化进程加快，房地产市场存在日益增长的住房消费需求与有限的土地供给之间的矛盾；人民币升值压力、流动性过剩等因素更是推动着资产价值升值，全国主要城市的房地产价格先后出现快速上涨的情况。另一方面，政府从我国的耕地保护、社会民生、宏观经济等各方面实际情况考虑，监管层从土地、信贷、税收等方面出台了一系列颇具影响的宏观调控政策，不断改变房地产市场的环境。房地产行业环境也因此正发生重要的变化：行业集中度增强，土地集约利用程度提高，中小户型经济型住宅将成为市场主流，行业毛利率降低等。在调控政策环境下，房地产业将更多地转向依靠整体运营能力的盈利模式。

（四）广州房地产行业的市场前景

公司大部分项目位于广东省广州市，广州市房地产业正处于行业周期的上升期，市场基本处于良性运行态势，市场需求快速增长，增长潜力非常巨大。

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

1 、投资规模、建设情况

根据《 2013 年广州市国民经济和社会发展统计公报》，广州房地产开发业 2013 年完成投资 1,579.68 亿元，增长 15.3% ；全年房地产业实现增加值 1,144.42 亿元，增长 11.2%[1] ；房屋施工面积 8,939.06 万平方米，比上年增加 13.9% ；房屋新开工面积 2,202.36 万平方米，比上年增加 41.7% ；房屋竣工面积 1,141.30 万平方米，比上年下降 11.6% 。

2 、商品房销售和价格状况

广州市 2012 年商品房销售面积 1,333.13 万平方米，比上年增加 11.64% ，其中住宅销售面积 1,128.51 万平方米，较 2011 年增加 13.80% ；房屋销售均价为 13,162.67 万元，较 2011 年上涨 8.75% ，其中住宅销售均价为 12,000.88 万元，较 2011 年提高了 9.84% 。

广州市房屋销售面积和住宅销售面积

单位：万平方米

==> picture [378 x 197] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

广州市房屋销售价格和住宅销售价格

单位：万元

1 《 2013 年广东经济运行情况分析》，广东统计信息网。

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

==> picture [374 x 197] intentionally omitted <==

数据来源： wind 资讯。

从以上数据可以看到，广州市商品房销售面积受到国家房地产调控政策的影响，自 2008 年起波动较大，但整体房价一直呈现上涨态势。

（五）公司在房地产行业的竞争地位

房地产业是一个业务门类极其广泛的行业，涉及规划、设计、建筑施工、监理、园林景观、企业管理、成本核算、营销策划、评估等等。因此，房地产开发企业也通常被称为 “ 系统集成商 ” ，它将资金、土地、设计、工程、物业管理、环境等多种变量因素组合成自己的产品，并且通过广告、营销、租赁等服务最大限度地实现自己的市场价值。香江控股经过多年的潜心经营，已经形成了自己独特的行业竞争优势，虽然在资本和规模上发行人还有待进一步做大，但是目前香江控股已经拥有了广阔的发展前景和可持续发展的能力。

1 、公司的竞争优势

（ 1 ）公司拥有良好的市场把握能力

经过多年经营，香江控股已拥有了良好的市场把握能力。在过去的经营过程中，公司以了解市场、开发市场、带动市场为项目经营策划的指导思想，结合对宏观经济形势的把握、对市场发展趋势与客户需求的掌控，积累了大量的经验，避免价格比拼的不利局面，依靠品质和差异化赢取了市场，塑造了公司在房地产业务上把握市场的核心竞争力。具体表现在以下三个方面：

①项目策划方面

公司首先通过对项目所在地的房地产市场进行实地考察形成初步判断，然

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

后对目标客户群的社会、经济、文化等特征做出准确界定，发现目标客户群的要求，综合考虑各方面因素，从而确定满足客户要求的项目策划方案。最后，召开项目论证审核决策会，经过公司具有丰富房地产运作经验的专家管理团队成员，以举手表决的方式确定项目策划方案。

②规划设计

根据前期实地调研的结果把握各个房地产项目的特质，确定在给定规划条件下的产品空间排列组合、建筑风格、环境特色、各个户型的结构、平面设计特征以及建材选料和造价成本。

③营销定位

对项目所在区域的竞争楼盘做全面深入的调查，从竞争对手和市场空缺中寻找机会，建立自己的比较优势，找出本项目的最佳市场切入点，抗击竞争性楼盘的威胁，保证前期项目策划和规划设计的成果在市场中得以体现。

（ 2 ）公司拥有优异的资源整合能力

在近年来的经营管理中，公司依托控股股东南方香江、香江集团及深圳金海马，形成了充分利用和协调各种资源从而产生更大效益和更高效率的资源整合优势，这也是公司具有核心竞争力的核心。它主要表现为对公司股东、战略合作伙伴等各种资源的获取、协调、融合，依靠管理团队优良的组合、协调、判断与决策能力以提高资源利用效率。具体来说，公司的资源整合能力主要包括土地资源整合能力、资金资源整合能力、人力资源整合能力和管理资源的整合能力几个方面。

①土地资源整合能力

公司拥有土地资源的识别能力以及与获得土地资源有关的能力。依托于控股股东南方香江、香江集团和深圳金海马多年来在工商届的经营积累和广泛的政府、人脉资源，香江控股以收购兼并、合作开发等途径积极获取较低成本的土地资源，加强土地储备，提升公司在房地产开发业务上的盈利空间。

②资金资源整合能力

香江控股积极利用控股股东的资本和规模优势，通过银行获取更多的房地产开发业务上的信贷支持，使公司避免了因房地产项目开发周期长而导致资金周转困难。本次公开发行公司债券的成功实施还将进一步打开公司的融资渠道，

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

加快公司向国内一流房地产企业发展的步伐，提升盈利能力和可持续发展的能力。

③人力资源整合能力

公司为吸引、激励、保留与提升人力资源采取了一系列措施，制定了相关的制度。由于房地产行业是一个业务门类极其广泛的行业，涉及规划、设计、建筑施工、监理、园林景观、企业管理、成本核算、营销策划、评估等等，迫切需要的是 “ 一专多能 ” 的复合型人才。发行人近年来依靠培训结合实践的形式，通过具有房地产开发经营丰富运作经营的管理者 “ 传、帮、带 ” 培养了大量复合型人才，同时也注重引进能驾驭市场运筹帷幄的职业经理人，为公司规模进一步扩大打下了良好的人力资源基础，形成了人力资源整合优势。

④管理资源整合能力

发行人在过去的经营管理中，形成了和谐的内部管理环境，以项目管理为中心，营造了良好的沟通和对接气氛，提高企业管理水平。（ 3 ）公司拥有良好的创新能力

创新是企业生命的源泉，近年来香江控股一直注重公司的创新能力，更好的让公司摆脱现有的市场和产品观念的约束，重视多样化的整合，立足客户的切身需求，通过多种激励手段的综合运用，确立公司自己的竞争优势。

公司的创新能力主要包括产品创新和经营管理手段的创新。现阶段，产品创新已经得到公司管理层广泛和深入的认识，如开发绿色环境建筑、注重休闲、坚持人与自然协调发展等。目前，公司创新设计理念导入后的楼盘如番禺的 “ 锦 ” “ ” 绣香江、山水华府等项目已被购买者高度认可，赢取了业主很高的忠诚度。公司及所开发的社区荣获 “2008 年度最佳国际化休闲生态社区 ” 金筑奖、 “ 绿色亚 ” “ ” 洲人居环境奖、亚洲休闲地产最佳品牌等众多奖项。目前公司管理层还提出了产品创新结合分析客户的行为模式和心理空间，不断将其融入新产品中，这一更高目标的创新模式。

在管理方式上，公司还要求各管理团队以长远发展的眼光，将经营管理区别于简单地等同项目营销，以分散企业的经营价值链的方式，实现企业资源配置的弹性化，从而提高企业资源的整合能力，加强对企业和产权激励的优化和整合，充分重视技术创新人才的价值，选择适度超前的策略，谋求 “ 人无我有，

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

人有我优，人优我特 ” 的创新能力优势。

（ 4 ）全国化的战略布局将为公司高成长奠定基础

公司能够准确地制订准确地预见行业的良好发展前景，迅速启动全国化战略并初步完成了全国战略布局，目前公司已进入广州、武汉、郑州、长春、南昌、连云港等大中城市进行房地产开发。除广州外，公司在其它地区开发的项目以商贸地产为主，上述城市多属于二、三线城市，房地产市场发展比较理性，有效规避了单一区域的市场风险，为公司高成长奠定了良好的外部基础。

（ 5 ）公司业务组合具有良好的互补性，抗风险能力较强

在目前房地产调控下，商贸地产并不是政策的主要限制对象，因此，公司的住宅为主，商贸地产为辅的盈利模式将一定程度上规避宏观调控对公司的影响。在商贸地产上，公司采取的出售和出租相结合的方式，也将成为未来竞争的利器，公司既可以从商铺出租和配套设施场地出租中获取稳定租金收入，还可从市场管理和服务获取一定收入，持有商贸地产获得的持续现金流对住宅地产开发有很大的帮助，形成良性互动的局面。

2 、公司的竞争劣势

（ 1 ）规模较小

房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。随着土地出让市场制度的不断完善，对于项目资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。随着行业集中度程度越来越高，具有资本金优势的企业将在跨区域发展、兼并中小房地产企业方面具备显著优势。与同行业知名企业相比，公司的资本金及资产规模偏小，与公司的投资需求不相适应，制约了公司快速发展。

（ 2 ）公司融资渠道较为单一

目前公司房地产开发融资仍以银行借款和预售房款为主，融资渠道较为单一。自南方香江 2003 年入主公司以来，香江控股尚未在证券市场实现直接融资，因此，未来充分利用资本市场，拓宽融资渠道将是公司改变融资渠道单一，负债率高的这一不利状况的有效措施，以更快更好的提高公司的盈利能力，回报全体股东。

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

3 、公司的应对市场变化及政策调控的有利措施

目前，公司未开发完成的项目主要集中在广州区域、成都区域及武汉区域。根据当前的政策与市场环境，结合香江控股的实际情况与战略发展目标，公司未来会在以下几个方面着力发展，以应对市场变化及政策调控：

（ 1 ）积极拓展社区商业等附加值服务，提升物业管理品牌溢价。在社区商业服务领域深入研究，重点在于提升业主的居住体验，提供更便捷的生活服务，通过口碑传播，最终提高品牌溢价。通过与育才学校的合作，香江控股已经在社区教育服务领域良好的开端，未来还将继续探索、完善社区教育服务的商业模式，构建完善商业生态，并将其复制到已有项目以及未来新开发项目，打造香江教育品牌，提升项目持续盈利能力。

（ 2 ）提升商业地产在企业业务中的比重。从历史的经验来看，住宅是历次调控政策的目标所在，住宅市场也因此存在剧烈的政策波动周期。在房价高涨的当下，可以预见这一情况还将继续。而商业地产，尤其是专业市场领域，受调控政策影响有限，价格稳定，具有高收益、高风险的特点。

香江控股拥有多年的开发商业地产开发经验，已经开发了香河、洛阳、新乡、临沂、聊城、保定、成都、南京湾等多个商业地产项目，正在开发长沙、珠海、南沙等多个商业项目，具有丰富的商业地产开发经验，拥有海量沉淀商户资源，在人才、土地储备等方面，未来将继续加大商业地产在公司业务中的比重；同时，利用现时政策调控对土地市场的影响、使得地价逐步回归合理水平的良好时机，选择竞争对手少、成本低、可操作性更高的项目，逆市拓展商业项目，为企业持续发展奠定基础。

（ 3 ）积极盘活现有资产，挖掘现有项目潜力。多年的开发，为香江控股积累了大量的存量物业，由于管理半径过长等原因，造成一些资产收益有限，未能实现应有的价值。因此，香江控股针对存量项目将积极盘活现有资产，挖掘潜力，实现收益。对于自持物业，引进专业的商业运营咨询机构进行系统提升调整，通过改善运营水平来提升项目资产的价值；对于部分存货，通过营销模式变革及销售策略调整，提高部分项目销售力度，盘活存货。对早期开发运营的商贸项目，重新策划、包装、改造。对既定优化退出项目，要加快完成资产处置，收回公司投资。

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

六、发行人现金分红事项

公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［ 2012 ］ 37 号）等文件的要求， 2012 年 8 月 27 日和 2012 年 9 月 21 日召开了第六届董事会第二十四次会议和 2012 年第二次临时股东大会，通过了《 2012-2014 年股东回报规划》，并对《公司章程》中的分红政策进行了修订以保证股东的合理投资回报。

（一）发行人上市以来的分红情况

发行人自 1998 年 6 月 9 日上市以来，利润分配情况如下：

年度	送股/转增股本	派息
1998年	每10股送1股	每10股派0.25元（含税）
2003年	-	每10股派0.3元（含税）
2004年	每10股转增10股
2006年	-	每10股派0.3元（含税）
2008年中期	每10股送1.5股转增3股	每10股派0.2元（含税）
2009年		每10股派0.5元（含税）
2010年	-	每10股派0.2元（含税）
2011年	-	-
2012年	-	每10股派0.15元（含税）
2013年	-	每10股派0.8元（含税）

发行人自上市以来累计现金分红 15,755.44 万元（含税）。

（二）发行人报告期内的分红情况

发行人于 2012 年 4 月 19 日召开第六届董事会第二十一次会议，并于 2012 年 5 月 11 日召开 2011 年度股东大会，审议并通过了《 2011 年度利润分配预案》，发行人 2011 年度不进行利润分配，其原因是货币政策持续从紧，加上公司现有项目的维护及 2012 年开发新项目需要，公司拟使用本年度实现的利润及累计未分配利润用于补充流动资金。

发行人于 2013 年 4 月 18 日召开第六届董事会第三十一次会议，并于 2013 年 5 月 10 日召开 2012 年度股东大会，审议并通过了《 2012 年度利润分配预案》，发行人以 2012 年 12 月 31 日总股本 767,812,619 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金 11,517,189.39 元，占 2012 年度

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

归属于母公司所有者净利润的 37.52% 。发行人已于 2013 年 6 月 28 日完成股利的派发。

发行人于 2014 年 4 月 10 日召开第七届董事会第六次会议，并于 2014 年 5 月 12 日召开 2013 年度股东大会，审议并通过了《 2013 年度利润分配预案》，发行人以 2013 年 12 月 31 日总股本 767,812,619 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发现金 61,425,009.52 元，占 2013 年度归属于母公司所有者净利润的 31.92% 。发行人已于 2014 年 7 月 11 日完成股利的派发。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 7,294.22 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 81.90% ，最近三年分红情况如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	最近三年实现的年均可分配利润	现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润比例
2013年	61,425,009.52	/	/
2012年	11,517,189.39	/	/
2011年	0	/	/
合计	72,942,198.91	89,065,918.93	81.90%

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第九节财务会计信息

发行人财务会计信息来源于公司 2011~2013 年度审计报告以及 2014 年 1-6 月未经审计的财务报表。 2011 、 2012 、 2013 年度公司合并和母公司财务报表由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了编号为 “ 德师报（审）字（ 12 ）第 P0191 号 ” 、 “ 德师报（审）字（ 13 ）第 P1036 号 ” 、 “ 德师报 ( 审 ) 字 (14) 第 P1008 号 ” 标准无保留意见审计报告。

本节中相关财务数据如无特别说明，均为合并财务报表数据，单位均为万元。文中所有数据尾数差异，均系四舍五入所致。

投资者欲对本公司的会计政策、财务状况、经营成果及现金流量进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期的合并财务报表

1 、合并资产负债表

1、合并资产负债表
项目	2014.6.30 （未经审计）	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	146,920.85	170,982.73	246,801.91	139,279.89
交易性金融资产	797.15	846.35	735.77	710.55
应收票据	510.00	0.00	0.00	0.00
应收账款	2,886.49	3,186.41	6,519.23	3,381.33
预付款项	49,688.08	47,943.41	22,219.48	47,299.59
其他应收款	34,768.62	22,425.57	22,646.39	13,968.42
存货	889,083.17	842,759.15	729,316.85	489,949.00
其他流动资产	38,630.64	37,966.27	28,993.14	-
流动资产合计	1,163,284.98	1,126,109.88	1,057,232.77	694,588.77
非流动资产：
长期股权投资	3,069.70	3,141.96	3,305.00	1,835.00
投资性房地产	85,900.90	87,398.97	90,898.66	64,317.64
固定资产	56,226.14	57,478.46	56,600.47	38,946.63
在建工程	30,875.19	22,364.29	15,204.56	17,487.72
无形资产	11,471.79	11,627.69	4,604.53	4,811.30

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

项目	2014.6.30 （未经审计）	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31
长期待摊费用	97.70	149.54	591.25		184.72
递延所得税资产	24,161.89	22,632.19	20,859.48		7,826.84
其他非流动资产	109.11	109.11	353.81		468.24
非流动资产合计	211,912.42	204,902.21	192,417.76		135,878.08
资产总计	1,375,197.40	1,331,012.09	1,249,650.53		830,466.85
流动负债：
短期借款	39,500.00	12,000.00	32,467.82		-
应付票据	10,994.16	8,277.36	-		-
应付账款	221,551.92	198,401.97	229,762.91		95,296.11
预收款项	464,292.12	461,761.36	407,060.57		134,671.16
应付职工薪酬	1,302.47	4,053.42	4,130.97		1,336.95
应交税费	15,805.36	43,818.36	60,695.84		13,583.54
应付利息	27.22	41.26	92.69		34.96
应付股利	6,972.15	2,350.00	7,350.00		-
其他应付款	48,018.99	35,995.32	23,337.43		18,582.20
一年内到期的非流动负债	89,373.79	98,692.34	87,449.00		146,450.00
其他流动负债	55,240.91	48,039.69	38,071.85		65,160.04
流动负债合计	953,079.11	913,431.08	890,419.08		475,114.96
非流动负债：
长期借款	194,512.94	196,902.07	170,760.66		170,772.57
递延所得税负债	70.27	70.27	70.27		228.85
其他非流动负债	2,007.00	2,084.28	2,205.38		2,636.73
非流动负债合计	196,590.22	199,056.62	173,036.30		173,638.15
负债合计	1,149,669.32	1,112,487.70	1,063,455.38		648,753.11
股东权益：
股本	76,781.26	76,781.26	76,781.26		76,781.26
资本公积	2,195.30	2,195.30	3,711.21		2,195.30
盈余公积	10,555.08	10,555.08	10,555.08		10,227.50
未分配利润	79,670.92	71,839.48	53,747.88		51,006.37
归属于母公司股东权益合计	169,202.56	161,371.12	144,795.43		140,210.43
少数股东权益	56,325.51	57,153.27	41,399.71		41,503.32
股东权益合计	225,528.08	218,524.39	186,195.15		181,713.75
负债和所有者权益总计	1,375,197.40	1,331,012.09	1,249,650.53		830,466.85
2、合并利润表
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	129,500.45	291,974.48	268,951.32	130,259.31
减：营业成本	70,432.84	142,278.17	165,204.46	65,242.01
营业税金及附加	16,384.62	40,220.09	30,891.85	19,264.81

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售费用	7,394.57	18,636.54	31,262.24	11,229.82
管理费用	10,003.58	24,209.71	25,555.68	19,050.87
财务费用	3,742.16	9,350.74	1,822.22	2,637.19
资产减值损失	1,022.59	3,803.62	3,705.81	564.65
加：公允价值变动收益	-49.20	110.58	25.22	-240.97
投资收益	-72.26	3,554.60	2,671.46	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-163.04	-	-
二、营业利润	20,398.64	57,140.80	13,205.73	12,028.99
加：营业外收入	857.82	2,191.86	3,719.34	1,554.61
减：营业外支出	261.76	2,591.94	2,477.23	880.55
其中：非流动资产处置损失	25.80	10.70	22.42	1.10
三、利润总额	20,994.71	56,740.71	14,447.85	12,703.05
减：所得税费用	7,618.87	19,373.77	10,041.22	1,055.62
四、净利润	13,375.84	37,366.94	4,406.62	11,647.42
归属于母公司所有者的净利润	13,973.94	19,243.32	3,069.10	4,407.36
少数股东损益	-598.10	18,123.62	1,337.53	7,240.06
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.18	0.25	0.04	0.06
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	-	-1,515.91	1,515.91	-
七、综合收益总额	13,375.84	35,851.03	5,922.53	11,647.42
归属于母公司所有者的综合收益	13,973.94	17,727.41	4,585.01	4,407.36
归属于少数股东的综合收益	-598.10	18,123.62	1,337.53	7,240.06

注：基本每股收益单位为元。

3 、合并现金流量表

项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	132,021.14	354,275.80	535,150.40	204,200.88
收到的其他与经营活动有关的现金	950.31	15,830.17	2,995.25	3,237.98
经营活动现金流入小计	132,971.46	370,105.97	538,145.65	207,438.86
购买商品、接受劳务支付的现金	88,250.60	291,202.51	250,121.95	202,495.41
支付给职工以及为职工支付的现金	10,964.90	19,353.40	27,605.70	16,174.26
支付的各项税费	49,759.72	80,411.76	66,286.07	33,483.79

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度	2012 年度	2011 年度
支付的其他与经营活动有关的现金	11,249.47	24,417.84	37,925.64	17,893.85
经营活动现金流出小计	160,224.69	415,385.50	381,939.36	270,047.30
经营活动产生的现金流量净额	-27,253.24	-45,279.53	156,206.30	-62,608.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	4,000.00	-
处置固定资产，无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	471.36	4,419.85	7,511.68	2,406.41
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	458.81	3,501.47	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	3,862.57	-
投资活动现金流入小计	471.36	4,878.66	18,875.71	2,406.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,358.83	19,598.83	14,919.51	28,584.71
投资所支付的现金	-	-	1,470.00	500.00
投资活动现金流出小计	3,358.83	19,598.83	16,389.51	29,084.71
投资活动产生的现金流量净额	-2,887.47	-14,720.17	2,486.20	-26,678.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	600.00	-	3,600.00	147.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	600.00	-	3,600.00	147.00
取得借款所收到的现金	86,934.83	179,778.89	156,729.45	115,739.52
筹资活动现金流入小计	87,534.83	179,778.89	160,329.45	115,886.52
偿还债务所支付的现金	73,607.70	159,225.49	181,200.00	120,627.43
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金	10,458.63	32,687.54	26,317.56	31,895.73
其中：支付少数股东股利	-2,350.00	5,000.00	-	6,027.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	834.68	2,385.94	3,623.82	1,347.40
筹资活动现金流出小计	84,901.01	194,298.98	211,141.39	153,870.56
筹资活动产生的现金流量净额	2,633.82	-14,520.09	-50,811.94	-37,984.03
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-27,506.89	-74,519.78	107,880.56	-127,270.77
加：期初现金及现金等价物余额	164,158.91	238,678.70	130,798.14	258,068.91
六、期末现金及现金等价物余额	136,652.02	164,158.91	238,678.70	130,798.14

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

1 、母公司资产负债表

项目	2014.6.30（未经审计）	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	7,890.64	3,374.38	5,449.64	4,723.03
预付款项	1,012.60	1,012.60	12.60	12,723.73
应收利息	12,297.73	9,849.03	5,819.58	2,384.77
应收股利	6,240.91	4,603.95	4,603.95	4,603.95
其他应收款	153,760.74	152,325.56	71,276.52	52,542.45
存货	12,779.97	12,779.97	12,775.97	42.24
其他流动资产	-	-	-	6,000.00
流动资产合计	193,982.58	183,945.49	99,938.27	83,020.17
非流动资产：
长期股权投资	164,389.48	162,889.48	156,932.11	152,118.43
固定资产	163.57	197.45	244.84	181.28
无形资产	440.11	493.41	186.43	50.29
长期待摊费用	17.98	26.97	44.95	64.43
其他非流动资产	77,095.45	61,095.45	71,749.26	70,268.24
非流动资产合计	242,106.59	224,702.76	229,157.58	222,682.67
资产总计	436,089.17	408,648.26	329,095.85	305,702.84
流动负债：
短期借款	25,000.00	-	2,316.32	-
应付账款	4.50	4.50	4.50	4.50
预收款项	-	-	3,862.57	-
应付职工薪酬	194.92	1,485.70	1,415.73	197.61
应交税费	22.52	22.62	24.33	279.75
应付股利	6,142.50	-	-	-
其他应付款	237,562.20	225,902.49	109,973.67	114,443.06
一年内到期的非流动负债	45,876.41	46,701.33	24,844.00	12,600.00
流动负债合计	314,803.04	274,116.63	142,441.11	127,524.92
非流动负债：
长期借款	1,919.60	9,402.38	57,023.57	51,822.57
非流动负债合计	1,919.60	9,402.38	57,023.57	51,822.57
负债合计	316,722.64	283,519.01	199,464.68	179,347.49
股东权益：
股本	76,781.26	76,781.26	76,781.26	76,781.26

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

项目	2014.6.30（未经审计）	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资本公积	21,633.24	21,633.24	21,633.24	21,633.24
盈余公积	5,811.14	5,811.14	5,811.14	5,483.56
未分配利润	15,140.89	20,903.61	25,405.53	22,457.30
股东权益合计	119,366.53	125,129.25	129,631.16	126,355.35
负债和所有者权益总计	436,089.17	408,648.26	329,095.85	305,702.84

2 、母公司利润表

项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
一、营业收入	3.91		-		-		5,990.00
减：营业成本	0.22		-		-		1,300.00
营业税金及附加	-		-		-		263.11
销售费用	-		-		-		-
管理费用	1,324.53		4,251.18		5,488.16		4,048.35
财务费用	2,539.92		5,354.28		4,936.30		4,411.35
资产减值损失	-0.16		-10.57		-126.33		131.47
加：公允价值变动净收益	-		-		-		-
投资收益	4,243.72		6,243.34		13,574.15		2,986.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-		-		-		-
二、营业利润	383.12		-3,351.54		3,276.01		-1,177.46
加：营业外收入	0.02		1.35		0.005		0.20
减：营业外支出	3.35		0.005107		0.20		0.30
其中：非流动资产处置损失	-		-		0.20		-
三、利润总额	379.78		-3,350.20		3,275.81		-1,177.57
减：所得税费用	0		-		-		-
四、净利润	379.78		-3,350.20		3,275.81		-1,177.57
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	-		-		-		-
七、综合收益总额	379.78		-3,350.20		3,275.81		-1,177.57
3、母公司现金流量表
项目		2014 年1-6 月（未经审计）		2013 年度		2012 年度		2011 年度

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-	6,300.00
收到的其他与经营活动有关的现金	163,428.67	4,380.34	398.26	474.15
经营活动现金流入小计	163,428.67	4,380.34	398.26	6,774.15
购买商品接受劳务支付的现金	-	-	22.60	9,597.73
支付给职工以及为职工支付的现金	1,940.91	3,324.54	3,566.14	3,313.26
支付的各项税费	3.15	0.42	265.12	8.12
支付的其他与经营活动有关的现金	171,027.30	740.23	564.49	948.28
经营活动现金流出小计	172,971.36	4,065.19	4,418.35	13,867.39
经营活动产生的现金流量净额	-9,542.68	315.14	-4,020.09	-7,093.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,000.00	1,500.00	4,720.62	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	7,650.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	0.04	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	10,899.69	9,722.15	602.05
投资活动现金流入小计	1,000.04	12,399.69	22,092.78	602.05
购建固定资产，无形资产和其他长期资产所支付的现金	0.58	100.40	200.35	958.50
投资所支付的现金	1,500.00	11,100.00	8,500.00	2,400.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	83,952.15	18,714.20	78,282.60
投资活动现金流出小计	1,500.58	95,152.55	27,414.54	81,641.10
投资活动产生的现金流量净额	-500.54	-82,752.86	-5,321.76	-81,039.05
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	25,000.00	175.78	33,316.32	8,600.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	115,083.28	-	44,760.83
筹资活动现金流入小计	25,000.00	115,259.07	33,316.32	53,360.83
偿还债务所支付的现金	8,307.70	28,255.96	13,555.00	25,177.43
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金	2,532.32	6,593.78	5,072.73	6,330.01
支付的其他与筹资活动有关的现金	50.93	46.87	4,620.12	4.24
筹资活动现金流出小计	10,890.95	34,896.61	23,247.85	31,511.67

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度	2012 年度	2011 年度
筹资活动产生的现金流量净额	14,109.05	80,362.46	10,068.47	21,849.16
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,065.82	-2,075.26	726.61	-66,283.14
加：期初现金及现金等价物余额	3,374.38	5,449.64	4,723.03	71,006.17
六、期末现金及现金等价物余额	7,440.20	3,374.38	5,449.64	4,723.03

（三）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1 、 2014 年 1-6 月合并报表范围变化及其原因

1、2	014年1-6月合并报表范围变化及其原因
序号	公司名称	变化原因
1	广州锦翠信息科技有限公司	新设
2	深圳景江投资有限公司	新设
3	聊城香江水城国际置业有限公司	新设
4	惠州粤东商贸物流园有限公司	新设

2 、 2013 年合并报表范围变化及其原因

2013 年公司新增合并单位 7 家，具体情况如下：

2013	年公司新增合并单位7家，具体情况如下：
序号	公司名称	变化原因
1	广州市番禺区南村镇锦绣香江华府幼儿园	新设
2	广州市番禺区南村镇锦绣香江丹桂幼儿园	新设
3	广州市番禺区香江育才实验学校	新设
4	广州香江企业管理有限公司	新设
5	广州香江教育科技有限公司	新设
6	长沙香江商贸物流城开发有限公司	新设
7	长沙香江商贸有限公司	新设

2013 年公司减少合并单位 1 家，其原因是出售了进贤香江商业中心有限

公司 100% 的股权。

3 、 2012 年度合并报表范围变化及原因

2012 年公司新增合并单位 3 家，具体情况如下：

2012	年公司新增合并单位3家，具体情况如下：
序号	公司名称	变化原因
1	香河香江商贸有限公司	新设
2	来安香江商贸城有限公司	新设
3	珠海横琴新区南方锦江置业有限公司	新设
2012年公司减少合并单位3家，具体情况如下：
序号	公司名称	变化原因
1	景德镇市香江商贸有限公司	出售股权
2	广州翡翠绿洲房地产代理有限公司	出售股权

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

3 景德镇市民生物业管理有限公司出售股权

4 、 2011 年度合并报表范围变化及原因

2011 年公司新增合并单位 3 家，具体情况如下：

2011	年公司新增合并单位3家，具体情况如下：
序号	公司名称	变化原因
1	来安香江置业有限公司	新设
2	来安锦城房地产开发有限公司	新设
3	来安宏博房地产开发有限公司	新设

公司最近三年合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。上述合并报表

范围的变化，未对公司当期财务状况产生重大影响。

二、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并口径最近三年及一期的主要财务指标

主要财务指标	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	1.22	1.23	1.19	1.46
速动比率	0.24	0.26	0.34	0.33
资产负债率	83.60%	83.58%	85.10%	78.12%
主要财务指标	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于母公司股东的每股净资产（元）	2.20	2.10	1.89	1.83
利息保障倍数	3.31	3.02	1.57	1.52
应收账款周转率（次）	42.65	60.17	54.33	40.59
存货周转率（次）	0.08	0.18	0.27	0.16
基本每股收益（元）	0.18	0.25	0.04	0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.18	0.22	0.02	0.05
加权平均净资产收益率	8.45%	12.57%	2.15%	3.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	8.19%	10.88%	1.21%	3.00%

（二）母公司口径最近三年的主要财务指标

主要财务指标	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	0.61	0.67	0.70	0.65
速动比率	0.54	0.62	0.61	0.55
资产负债率	72.63%	69.38%	60.61%	58.67%

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

速动比率 = （流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产） ÷ 流动负债资产负债率 = 负债合计 ÷ 资产总计归属于母公司股东的每股净资产 = 归属于母公司所有者的权益 ÷ 期末股本总额利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） ÷ 利息支出应收账款周转率 = 营业收入 ÷ 应收账款期初期末算术平均余额存货周转率 = 营业成本 ÷ 存货期初期末算术平均余额

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 修订）的规定计算。如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

三、管理层分析与讨论

公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了符合企业会计准则要求的财务报表核算体系以及有效的内部控制与风险管理体系。目前发行人通过下属的全资或控股子公司从事房地产开发经营，其本身并不从事具体业务，因此合并口径会计信息较能全面反映公司整体的财务实力和资信状况。为合理披露和分析公司实际情况，本部分将以合并财务报表为基础对发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力等情况进行讨论与分析。（一）资产结构分析

截至 2011~2013 年末及 2014 年 6 月末，公司合并报表的资产构成情况如下：

单位：万元， %

资产项目	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	1,163,284.98	84.59	1,126,109.88	84.61	1,057,232.77	84.60	694,588.77	83.64
非流动资产	211,912.42	15.41	204,902.21	15.39	192,417.76	15.40	135,878.08	16.36
资产总计	1,375,197.40	100.00	1,331,012.09	100.00	1,249,650.53	100.00	830,466.85	100.00

截至报告期末，公司资产总额 137.52 亿元，其中流动资产 116.33 亿元，占比 84.59% ；非流动资产 21.19 亿元，占比 15.41% 。报告期内各期末，公司流动资产、非流动资产与总资产的比例相对稳定，具体分析如下：

1 、流动资产

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

单位：万元， %

资产	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	146,920.85	10.68	170,982.73	12.85	246,801.91	19.75	139,279.89	16.77
交易性金融资产	797.15	0.06	846.35	0.06	735.77	0.06	710.55	0.09
应收票据	510.00	0.04	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
应收账款	2,886.49	0.21	3,186.41	0.24	6,519.23	0.52	3,381.33	0.41
预付款项	49,688.08	3.61	47,943.41	3.60	22,219.48	1.78	47,299.59	5.70
其他应收款	34,768.62	2.53	22,425.57	1.68	22,646.39	1.81	13,968.42	1.68
存货	889,083.17	64.65	842,759.15	63.32	729,316.85	58.36	489,949.00	59.00
其他流动资产	38,630.64	2.81	37,966.27	2.85	28,993.14	2.32	-	-
流动资产	1,163,284.98	84.59	1,126,109.88	84.61	1,057,232.77	84.60	694,588.78	83.64

发行人主要从事房地产的开发和销售，主要产品包括住宅地产和商业地产。房地产行业属于资金密集型行业，因此发行人报告期内流动资产占总资产的比例均超过了 80% ，并且流动资产主要是货币资金和存货，两者合计占总资产的比例分别为 75.77% 、 78.11% 、 76.17% 和 75.33% ，符合房地产行业的基本特点。

报告期内，公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，货币资金主要来源于销售回款和银行借款。公司货币资金余额随着项目开发进度、新增土地储备、销售回款和对外借款等因素而波动。 2012 年末货币资金较 2011 年末增加 10.75 亿元，升幅为 77.20% ，主要原因是 2012 年房地产行业回暖，公司 2012 年预收款项达到 40.71 亿元，较 2011 年增加 27.24 亿元； 2013 年末货币资金较 2012 年末减少 7.58 亿元，降幅为 30.72% ，主要原因是 2013 年签约销售金额较 2012 年有一定幅度的下滑，同时同时多个项目完成竣工决算，支付工程款较 2012 年度有所增加。

报告期内，公司应收账款主要为应收商品房销售款和应收租金收入。随着公司销售收入的变动，应收账款余额也随之变动。 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月末，公司应收账款分别为 3,381.33 万元、 6,519.23 万元、 3,186.41 万元和 2,886.49 万元，占总资产的比例分别为 0.41% 、 0.52% 、 0.24% 和 0.21% 。 2012 年末应收账款较 2011 年增长 3,137.90 万元，主要系 2012 年房地产行业回暖，公司销售规模扩大； 2013 年末应收账款较 2012 年减少 3,332.82 万元，主要系 2012 年度应收商品房销售款大部分已收回。

100

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

报告期内，公司的预付账款主要为预付土地款、土地拆迁款、一级土地平整款和预付工程款等。 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月末，公司预付款项分别为 47,299.59 万元、 22,219.48 万元、 47,943.41 万元和 49,688.08 万元，占公司总资产的比例分别为 5.70% 、 1.78% 、 3.60% 和 3.61% 。 2012 年末公司预付款项较 2011 年末减少 25,080.11 万元，降低幅度为 53.02% ，主要源于公司预付给成都家具产业园区管理委员会、河北建设集团中诚土地整理开发有限公司的土 “ — ” 地整理、折迁补偿等款项转入存货开发成本核算所致； 2013 年末公司预付款项较 2012 年增加 25,723.93 万元，增长幅度为 115.77% ，主要系 2013 年预付给长沙市国土资源局土地款 29,000 万元所致。

报告期内，公司的其他应收款主要为公司参加土地招拍挂时所交纳的土地出让保证金。 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月末，公司其他应收款分别为 13,968.42 万元、 22,646.39 万元、 22,425.57 万元和 34,768.62 万元，占公司总资产的比例分别为 1.68% 、 1.81% 、 1.68% 和 2.53% 。

报告期内，公司存货账面价值分别为 48.99 亿元、 72.93 亿元、 84.28 亿元和 88.91 亿元，占公司总资产的比例分别为 59.00% 、 58.36% 、 63.32% 和 64.65% 。公司存货占总资产比例较高的原因系公司为房地产开发企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于新增土地储备和房地产项目后续开发。 2011-2013 年，公司房地产开发与销售业务均保持了较快的增长速度，开发的房地产项目逐年增加，公司存货稳定增长。 2014 年上半年，发行人增城翡翠绿洲项目第十一期、十二期、十三期、十四期进入建设和竣工的密集期，因此相应的开发成本增加了 6.15 亿元，存货规模进一步扩大。

报告期内，公司其他流动资产系公司及部分下属公司预缴的土地增值税及其他税费。

2 、非流动资产

单位：万元， %

							单位：万元，%	单位：万元，%
资产	2014 年6 月30 日		2013 年12 日	月31	2012 年12	月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	3,069.70	0.22	3,141.96	0.24	3,305.00	0.26	1,835.00	0.22
投资性房地产	85,900.90	6.25	87,398.97	6.57	90,898.66	7.27	64,317.64	7.74
固定资产	56,226.14	4.09	57,478.46	4.32	56,600.47	4.53	38,946.63	4.69

101

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

资产	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 日	月31	2012 年12	月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
在建工程	30,875.19	2.25	22,364.29	1.68	15,204.56	1.22	17,487.72	2.11
无形资产	11,471.79	0.83	11,627.69	0.87	4,604.53	0.37	4,811.30	0.58
长期待摊费用	97.70	0.01	149.54	0.01	591.25	0.05	184.72	0.02
递延所得税资产	24,161.89	1.76	22,632.19	1.70	20,859.48	1.67	7,826.84	0.94
其他非流动资产	109.11	0.01	109.11	0.01	353.81	0.03	468.24	0.06
非流动资产合计	211,912.42	15.41	204,902.21	15.39	192,417.76	15.40	135,878.08	16.36

报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程和递延所得税资产等项目构成，非流动资产构成结构相对比较稳定。

报告期内，公司长期股权投资分别为 1,835.00 万元、 3,305.00 万元、 3,141.96 万元和 3,069.70 万元，占公司总资产的比例分别为 0.22% 、 0.26% 、 0.24% 和 0.22% 。 2012 年末公司长期股权投资较 2011 年末增加 1,470 万元，系发行人子公司广州大瀑布旅游开发有限公司对深圳市大本营企业管理咨询有限公司增资 1,470 万元，持有其 49% 的股权。

报告期内，公司的投资性房地产为已出租的建筑物。公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月末，公司投资性房地产账面价值分别为 64,317.64 万元、 90,898.66 万元、 87,398.97 万元和 85,900.90 万元，占公司总资产的比例分别为 7.74% 、 7.27% 、 6.57% 和 6.25% 。 2012 年末公司投资性房地产较 2011 年末增加 26,581.02 万元，系增城翡翠绿洲项目、郑州郑东建材家居城部分项目用途变更为出租建筑物，重分类至投资性房地产所致。

报告期内，公司固定资产包括房屋建筑物、通用设备、运输工具和电子设备及其他设备。 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月末，公司固定资产账面价值分别为 38,946.63 万元、 56,600.47 万元、 57,478.46 万元和 56,226.14 万元，占公司总资产的比例分别为 4.69% 、 4.53% 、 4.32% 和 4.09% ，占资产总额的比例较低，符合房地产开发企业的行业特性。 2012 年末固定资产较 2011 年末增加 17,653.84 万元，同比增长幅度为 45.33% ，主要原因是温泉中心酒店项目在建工程转入固定资产 19,827.86 万元。

报告期内，公司在建工程账面价值分别为 17,487.72 万元、 15,204.56 万元、 22,364.29 万元和 30,875.19 万元，占资产总额的比例分别为 2.11% 、 1.22% 、

102

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

1.68% 和 2.25% 。在建工程账面价值的变动的主要原因是温泉中心酒店项目当期投入和转为固定资产所致。

公司无形资产主要包括土地使用权、办公软件等。报告期内，公司不存在无形资产账面价值低于其可收回金额的情况，因而未提取无形资产减值准备。

报告期内，公司递延所得税资产主要包括已按清算口径计提尚未支付的土地增值税、可抵扣亏损和内部交易未实现利润。 2012 年末公司递延所得税资产较 2011 年末增加 13,032.64 万元，增幅为 166.51% ，主要系已按清算口径计提但因尚未清算而未支付的土地增值税确认递延所得税资产增加。

（二）负债结构分析

报告期末，公司合并报表的负债构成情况如下：

单位：万元， %

							单位：万元，%	单位：万元，%
负债	2014 年6 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	953,079.11	82.90	913,431.08	82.11	890,419.08	83.73	475,114.96	73.24
非流动负债	196,590.22	17.10	199,056.62	17.89	173,036.30	16.27	173,638.15	26.76
负债合计	1,149,669.32	100.00	1,112,487.70	100.00	1,063,455.38	100.00	648,753.11	100.00

随着公司各项业务的不断发展，资产规模持续稳定增长。除了自身经营积累的留存收益以外，公司主要通过债权融资满足资产扩张所需的资金需求。截至 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月末，公司负债总额分别为 64.88 亿元、 106.35 亿元、 111.25 亿元和 114.97 亿元， 2011-2013 年发行人负债总额的年均复合增长率为 30.95% 。

1 、流动负债

报告期末，公司合并报表的流动负债构成情况如下：

单位：万元， %

负债	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	39,500.00	3.44	12,000.00	1.08	32,467.82	3.05	-	-
应付票据	10,994.16	0.96	8,277.36	0.74	-	-	-	-
应付账款	221,551.92	19.27	198,401.97	17.83	229,762.91	21.61	95,296.11	14.69
预收款项	464,292.12	40.38	461,761.36	41.51	407,060.57	38.28	134,671.16	20.76
应付职工薪酬	1,302.47	0.11	4,053.42	0.36	4,130.97	0.39	1,336.95	0.21

103

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

负债	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应交税费	15,805.36	1.37	43,818.36	3.94	60,695.84	5.71	13,583.54	2.09
应付利息	27.22	0.00	41.26	0.00	92.69	0.01	34.96	0.01
应付股利	6,972.15	0.61	2,350.00	0.21	7,350.00	0.69	-	-
其他应付款	48,018.99	4.18	35,995.32	3.24	23,337.43	2.19	18,582.20	2.86
一年内到期的非流动负债	89,373.79	7.77	98,692.34	8.87	87,449.00	8.22	146,450.00	22.57
其他流动负债	55,240.91	4.80	48,039.69	4.32	38,071.85	3.58	65,160.04	10.04
流动负债合计	953,079.11	82.90	913,431.08	82.11	890,419.08	83.73	475,114.96	73.24

报告期内公司流动负债占总负债的比例较高，分别为 73.24% 、 83.73% 、 82.11% 和 82.90% ，主要项目包括应付账款、预收账款和一年内到期的非流动负债。

2012 年末流动负债较 2011 年末增加 41.53 亿元，增幅为 87.41% 。主要原因为：①预收款项增加 27.24 亿元，主要为发行人子公司番禺锦江、增城香江、成都置业、成都香江家园及株洲香江收取的预售房款；②公司开发规模增长，应付工程款增加 13.45 亿元；③短期借款增加 3.25 亿元，系公司以房地产项目开发的存货、投资性房地产和固定资产作抵押的银行借款；④由于销售规模扩大导致计提的税费增加 4.71 亿元。

2 、非流动负债

报告期内各期末，公司合并报表的非流动负债构成情况如下：

单位：万元， %

							单位：万元，%	单位：万元，%
负债	2014年6月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	194,512.94	16.92	196,902.07	17.70	170,760.66	16.06	170,772.57	26.32
递延所得税负债	70.27	0.01	70.27	0.01	70.27	0.01	228.85	0.04
其他非流动负债	2,007.00	0.17	2,084.28	0.19	2,205.38	0.21	2,636.73	0.41
非流动负债合计	196,590.22	17.10	199,056.62	17.89	173,036.30	16.27	173,638.15	26.76

公司非流动负债项目主要包括长期借款。 2011~2013 年末及 2014 年 6 月末，公司长期借款分别为 17.08 亿元、 17.08 亿元、 19.69 亿元和 19.45 亿元，占公司负债总额的比例分别为 26.32% 、 16.06% 、 17.70% 和 16.92% 。总体上看公司长期借款规模有所增加，主要是因为报告期内公司新增借款以扩大项目

104

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

开发规模。

本次公司债券发行后，公司的非流动负债将增加 8 亿元，非流动负债占负债总额的比例将由 2014 年 6 月末的 16.92% 增加至 22.49% ，负债结构趋于优化和合理。

（三）现金流量分析

报告期内，公司合并报表的现金流量构成情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-27,253.24	-45,279.53	156,206.30	-62,608.44
投资活动产生的现金流量净额	-2,887.47	-14,720.17	2,486.20	-26,678.30
筹资活动产生的现金流量净额	2,633.82	-14,520.09	-50,811.94	-37,984.03
现金及现金等价物净增加额	-27,506.89	-74,519.78	107,880.56	-127,270.77

1 、经营活动产生的现金流量分析

报告期内为实现做强、做大房地产主业，公司在全国范围内同时开发多个房地产项目，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，公司为保持可持续发展，须择机进行土地购置；从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波动。

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -6.26 亿元、 15.62 亿元、 -4.53 亿元和 -2.73 亿元，其中与此对应的销售商品、提供劳务收到的现金分别为 20.42 亿元、 53.52 亿元、 35.42 亿元和 13.20 亿元。

2011 年经营活动产生的现金流量净额为 -6.26 亿元，主要因为成都香江、香河香江、武汉置业和株洲香江等公司土地整理费用、土地购置款的支出较大。

2012 年经营活动产生的现金流量净额为 15.62 亿元，主要因为公司当期房地产销售情况较好，经营活动现金流入超过了珠海横琴新区南方锦江置业有限公司、武汉锦绣香江置业有限公司等公司的土地购置款和工程的支出。

2013 年经营活动产生的现金流量净额为 -4.53 亿元，主要原因是主要原因是 2013 年签约销售金额较 2012 年有一定幅度的下滑，导致经营活动现金流入减少，同时多个项目完成竣工决算，支付工程款较 2012 年度有所增加。

2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 -2.73 亿元，主要原因是公司本期商品房销售和商贸物流基地商业物业销售额有所下降所致。

105

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

2 、投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -2.67 亿元、 0.25 亿元、 -1.47 亿元和 -0.29 亿元。

2011 年投资活动产生的现金流量净流出较大的主要原因是：温泉中心酒店项目及成都投资服务中心投入较大，导致购建固定资产所支付的现金增加。

2012 年投资活动产生的现金流量净额较 2011 年大幅增加的主要原因是：① 温泉中心酒店项目及成都投资服务中心投入较 2011 年投入减少；②大瀑布项目处置固定资产的收回；③转让进贤香江 40% 股权，导致投资活动现金流入增加。

2013 年投资活动产生的现金流量净流出较大的主要原因是：本期温泉中心酒店项目投入较大，导致购建固定资产所支付的现金增加。

3 、筹资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -3.80 亿元、 -5.08 亿元、 -1.45 亿元和 0.26 亿元。

报告期内筹资活动现金流入主要通过向银行和信托公司的借款实现， 2011-2013 年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因是当年偿还债务、支付利息以及分配股利支付的现金高于取得借款收到的现金。

（四）偿债能力分析

1 、根据主要偿债指标分析

报告期内，公司合并报表的主要偿债指标如下表所示：

主要财务指标	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率	83.60%	83.58%	85.10%	78.12%
流动比率（倍）	1.22	1.23	1.19	1.46
速动比率（倍）	0.24	0.26	0.34	0.33

公司资产负债率基本处于 75%~85% 之间，波动不大，公司财务杠杆较高。

从短期偿债能力指标看， 2011 年以来，公司流动比率、速动比率略有度下滑，而资产负债率上升，但相对保持平稳，主要由于公司正处于快速发展阶段，公司土地储备和项目开发成本增加，导致存货增加， 2011 年末、 2012 年末、 2013 年末以及 2014 年 6 月末，公司的存货占总资产比例分别为 59.00% 、 58.36% 、 63.32% 和 64.65% 。

公司于 2014 年 11 月 4 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关

106

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

于出售子公司股权的议案》，公司与洛阳三才置业有限公司（以下简称“洛阳三才置业”）签订《股权转让协议书》，约定将子公司洛阳百年置业有限公司（以下简称“洛阳百年”） 100% 股权转让给洛阳三才置业，转让价款为 11,305 万元。

洛阳百年为 2003 年 9 月在河南省洛阳市成立，注册资本为 1,000 万元，香江控股持有其 100% 的股权。按照《股权转让协议书》约定，公司将洛阳百年 100% 股权转让给洛阳三才置业。本次股权转让之后，洛阳三才置业将持有洛阳百年 100% 股权。

假设公司最近一年及一期合并报表中不含洛阳百年，公司合并口径模拟最近一年及一期的主要偿债指标如下：

主要财务数据/ 财务指标	2014.6.30	2014.6.30	2013.12.31	2013.12.31
	不含洛阳百年	含洛阳百年（未经审计）	不含洛阳百年	含洛阳百年（经审计）
总资产（万元）	1,369,391.19	1,375,197.40	1,325,133.35	1,331,012.09
净资产（万元）	222,327.01	225,528.08	215,665.76	218,524.39
流动比率	1.22	1.22	1.24	1.23
速动比率	0.24	0.24	0.26	0.26
资产负债率	83.76%	83.60%	83.72%	83.58%

公司房地产业务包括住宅地产和商业地产，商业地产项目成熟后，公司根据自身战略规划和经营需求考虑自营或出售商业地产项目，因此，本次出售子公司洛阳百年的股权，是公司正常的经营行为，公司总资产规模、净资产规模及主要偿债指标未因本次交易受到重大影响。

整体来讲，虽然公司流动负债占比较高，但各项短期偿债能力指标比较稳定且处于合理的水平；同时 2014 年 6 月末公司预收款项为 46.43 亿元，占负债总额的比例为 40.38% ，由于预收款项形成的流动负债不需偿还，不会给公司造成兑付压力；最后，随着预收款项逐步转换为公司营业收入，公司的存货将逐步减小，流动比率和速动比率将得到显著改善，资产负债率也能有所降低。所有这些都将对公司的偿债能力形成一定的保障。

2 、根据银行授信额度分析

发行人资信状况良好，与工商银行、招商银行等国内主要银行建立了良好

107

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

的长期合作关系。由于公司信誉度高，无逾期借款发生，资信评级状况良好。截至 2014 年 6 月末，发行人获得的银行授信总额为人民币 51.52 亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币 7.53 亿元。发行人授信额度明细如下：

单位：万元

			单位：万元
授信银行	授信额度	已用额度	未用额度
广州农商行	30,000	30,000	-
广州农商行	25,000	25,000	-
广州农商行	17,000	17,000	-
广州农商行	14,000	14,000	-
工商银行	24,000	24,000	-
华夏银行	11,000	11,000	-
民生银行	40,000	5,000	35,000
招商银行	50,000	50,000	-
招商银行	58,000	40,000	18,000
粤財信托	25,000	25,000	-
番禺交行	26,000	21,239	4,761
厦门国际信托	35,000	35,000	-
工行银团	20,000	20,000	-
农业银行	20,000	14,300	5,700
工商银行	20,000	15,900	4,100
国开行	35,000	35,000	-
国开行	35,000	35,000	-
武汉工行	5,000	5,000	-
武汉工行	5,200	5,200	-
华夏银行	10,000	10,000	-
平安银行	10,000	2,250	7,750
合计	515,200	439,889	75,311

3 、根据资本市场直接融资能力分析

作为上市公司，发行人经营稳定。必要时，公司可通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足资金需求，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

4 、其它偿债措施

本期债券由深圳金海马提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效降低债券的到期偿付风险。

5 、偿债能力总体评价

发行人的偿债指标合理，现金流量处于良性循环，整体偿债能力较强。发行人已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了良好的风

108

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

险控制机制。发行人在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强；发行人坚持稳健的财务政策，有效防范债务风险；未来随着发行人业务的不断发展，公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。

（五）盈利能力分析

报告期内，公司合并报表的主要盈利能力数据和指标如下表所示：

主要指标	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	129,500.45	291,974.48	268,951.32	130,259.31
营业成本	70,432.84	142,278.17	165,204.46	65,242.01
营业利润	20,398.64	57,140.80	13,205.73	12,028.99
利润总额	20,994.71	56,740.71	14,447.85	12,703.05
净利润	13,375.84	37,366.94	4,406.62	11,647.42
归属于母公司股东的净利润	13,973.94	19,243.32	3,069.10	4,407.36

公司主营业务突出，主营业务收入主要来自房地产及相关业务。受国家进一步深化房地产市场调控的影响，公司 2011 年房地产销售有所下降。 2012 年及 2013 年，公司新开发项目销售情况较好， 2012 年营业收入比 2011 年增加 106.47% ； 2013 年营业收入较 2012 年增加 0.86% ，归属于母公司股东的净利润增长 527.00% ， 2013 年，公司的净利润及归属于母公司所有者的净利润相比较以前年度有较大幅度的提升。

最近三年，公司盈利能力分析如下： 1 、营业收入、毛利及毛利率分析

（ 1 ）发行人最近三年的营业收入如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	129,500.45	291,974.48	268,951.31	130,259.31
其中：商品房、商铺及卖场销售	108,663.43	247,745.77	168,292.36	66,703.95
商贸物流经营	6,461.42	11,875.74	8,013.48	4,061.33
土地一级开发、工程和装饰	2,213.83	686.34	5,083.48	5,990.00
物业管理及其他	12,050.21	22,365.10	22,052.65	13,821.29
商贸物流基地商业物业销售	111.57	9,301.52	65,509.34	39,682.74

发行人最近三年及一期的主营业务收入主要由房商品房、商铺及卖场销售、物业管理和商贸物流基地商业物业销售三部分组成。 2011 年、 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-6 月，三者收入占当期营业收入比例分别为 92.28% 、 95.13% 、 95.70% 和 93.30% 。

109

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

公司以打造生态自然环境形象社区的 “ 锦绣香江 ” 为品牌，开发环境优美、配套完善以及优良物业管理的高品质产品，形成地产、建筑、教育优势互补、协同发展的良好发展格局。 2012 年，番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江及武汉锦绣香江等都有住宅项目销售，实现以商品房为主的房地产销售金额约 168,292.36 万元，较 2011 年同类销售增长 152.30% ； 2013 年，番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江及成都香江紫钻等都有住宅项目销售，较 2012 年同类销售增长 47.21% 。

物业管理及其相关业务一直以来是公司营业收入的重要组成部分，在传统物业管理业务的基础上，公司加大配套教育建设，自 2011 年起，公司物业管理及其相关业务收入增长明显。番禺香江育才实验学校、番禺锦绣香江丹桂幼儿园、翡翠绿洲增城香江学校已完成筹备工作，并于 2013 年 9 月开学。公司成立广州香江教育科技有限公司，为将来进一步做强做大教育产业提供支持，力求为公司小区乃至周边社区提供更好的教育服务。因此，物业管理及其相关业务将持续为公司带来稳定的业务收入。

公司商贸物流基地商业物业销售业务逐渐成熟。 2012 年，公司成都香江全球家居 CBD 一期和二期等项目对外销售，带动公司 2012 年商贸物流基地商业物业销售收入达到 65,509.34 万元，较 2011 年增长了 65.08% 。 2013 年和 2014 年上半年，由于公司商贸物流基地商业物业实现销售大部分未达到收入确认条件，较 2012 年度有较大幅度的下滑。

（ 2 ）发行人最近三年及一期营业毛利如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业毛利	59,067.61	149,696.31	103,746.86	65,017.29
其中：商品房、商铺及卖场销售	49,364.81	128,943.77	56,655.06	30,352.24
商贸物流经营	4,167.05	6,814.66	3,990.20	1,121.50
土地一级开发、工程和装饰	498.48	415.37	1,261.81	4,690.00
物业管理及其他	4,969.59	8,629.47	9,212.98	3,563.34
商贸物流基地商业物业销售	67.69	4,893.05	32,626.80	25,290.21

报告期内，发行人主要的毛利贡献来自与房商品房、商铺及卖场销售、物业管理和商贸物流基地商业物业销售三部分组成。 2011 年、 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-6 月，三者毛利贡献占当期毛利润比例分别为 91.06% 、 94.94% 、

110

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

95.17% 和 92.10% 。

（ 3 ）发行人最近三年及一期营业毛利率明细如下：

项目	2014年1-6月	2013 年度	2012年度	2011 年度
综合毛利率	45.61%	51.27%	38.57%	49.91%
其中：商品房、商铺及卖场销售	45.43%	52.05%	33.66%	45.50%
商贸物流经营	64.49%	57.38%	49.79%	27.61%
土地一级开发、工程和装饰	22.52%	60.52%	24.82%	78.30%
物业管理及其他	41.24%	38.58%	41.78%	25.78%
商贸物流基地商业物业销售	60.67%	52.60%	49.80%	63.73%

2011 年、 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为

49.91% 、 38.57% 、 51.27% 和 45.61% ，保持在较高水平。商品房、商铺及卖场销售业务的毛利是公司毛利的最主要来源，该项业务报告期内的毛利率分别为 45.50% 、 33.66% 、 52.05% 和 45.43% ，与公司综合毛利率波动情况基本一致。房地产项目的毛利率受各区域土地成本、建造成本、开发时间、销售价格等不同因素的影响，各项目毛利率差异较大。由于各项目集中发售的年度存在差异，公司各年度商品房项目的毛利率也存在一定波动。

2012 年公司商品房、商铺及卖场销售类业务的毛利率为 33.66% ，较 2011 年有明显下滑，主要是由于公司 2012 年翡翠绿洲项目结转收入的商品房成本较高。由于公司规模较小，故单个项目的毛利率对公司综合毛利率影响较大。 2012 年，发行人增城翡翠绿洲各期项目共计结转收入 113,069.71 万元，占商品房、商铺及卖场销售业务总收入的 67.19% ，其中翡翠绿洲五期项目 2011 年起预售， 2012 年结转收入的金额较大，由于该项目建造时间长、建造成本高、资本化的借款利息多，该项目成本高于其他项目，直接拉高公司 2012 年商品房、商铺及卖场销售类业务的成本。同时，广州增城实行商品房限价政策，项目整体销售收入因此受到限制。在成本提高、收入受限的情况下，公司 2012 年整体毛利率出现下滑。

发行人 2012 年以来物业管理及其相关业务的毛利率较 2011 年有较大幅度增长，主要在于房地产项目出售后，随着配套逐渐完善和成熟，居民入住率提升，物业管理费稳定增长且增幅明显，成本相应增加较小，因此公司 2012 年以后物业管理及其相关业务的毛利率较 2011 年有较大幅度提升。

111

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

发行人 2011 年起开始商贸物流基地商业物业销售类业务，由于该类业务启动时间较短，项目竣工、销售和收入结转具有阶段性特点，因此，报告期内该类业务的毛利和毛利率变动较大。

发行人商贸物流经营类业务和土地一级开发、工程和装饰类业务的毛利占公司毛利总额的比重较低。公司商贸物流业务主要为商业地产出租，随着该类业务日趋成熟，项目的租金收入稳定增长。 2013 年公司商贸物流经营类业务毛利率增幅较大，主要由于洛阳百年置业、郑东置业和保定香江的租金毛利水平提升。发行人土地一级开发、工程和装饰类业务毛利逐年下降，主要是由于公司自 2012 年起没有一级土地开发整理项目，主要为工程装修业务，因此毛利和毛利率变化较大。

2 、期间费用分析

报告期内，发行人的期间费用情况如下表所示：

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
销售费用	7,394.57	18,636.54	31,262.24	11,229.82
管理费用	10,003.58	24,209.71	25,555.68	19,050.87
财务费用	3,742.16	9,350.74	1,822.22	2,637.19
期间费用合计	21,140.31	52,196.99	58,640.14	32,917.88
销售费用/营业收入	5.71%	6.38%	11.62%	8.62%
管理费用/营业收入	7.72%	8.29%	9.50%	14.63%
财务费用/营业收入	2.89%	3.20%	0.68%	2.02%
期间费用率合计	16.32%	17.88%	21.80%	25.27%

最近三年及一期，发行人期间费用占营业收入比例分别为 25.27% 、 21.80% 、

17.88% 和 16.32% ，随着公司销售规模的扩大，公司期间费用率相应下降。

2011 年 -2013 年，发行人媒体推广等广告宣传费用占销售费用的比例均在 60% 以上，广告宣传费的变动是销售费用变动的主要原因。 2012 年公司销售费用较 2011 年增加 20,032.42 万元，增幅 178.39% ，主要系房地产行业回暖，公司抓住机遇，加大营销宣传力度，媒体推广等广告宣传费用增加 12,177.33 万元，较 2011 年增长 154.15% 。 2013 年公司销售费用为较 2012 年减少 12,625.70 万元，降幅为 40.39% ，主要系广告宣传费用减少 7,401.54 万元，较 2012 年较低 36.87% 。

112

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

公司 2012 年管理费用较 2011 年有较大幅度增加， 2013 年管理费用与 2012 年基本持平。 2012 年随着公司开工项目的增加及房地产销售业绩的好转，公司管理层薪酬、奖金等人工费用从 2011 年的 7,770.67 万元增长到 2012 年的 12,936.03 万元，增幅 66.47% ；日常办公事务支出从 2011 年 2,600.04 万元增长到 3,148.99 万元，增幅 21.11% 。 2011 年国家房地产调控深化对公司业绩带来较大冲击，当年管理费用占营业收入的比重较高。报告期内，随着公司收入的增长，发行人管理费用占营业收入的比例逐步下降。

公司财务费用主要是借款的利息支出， 2011 年 -2013 年，发行人利息支出分别为 4,261.99 万元、 3,530.02 万元和 11,208.58 万元。为进一步拓宽融资渠道，合理安排资金储备，发行人拟通过资本市场融资来满足日益增长的资金需求。

3 、非经常性损益分析

公司最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：

非经常性损益项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011年度
非流动资产处置损益	436.93	5,219.22	5,154.06	740.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	181.31	164.56	450.26	318.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-49.20	110.58	25.22	-240.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-22.17	-2,066.23	-1,690.75	-384.67
少数股东权益影响额	-52.82	-298.40	-928.81	-15.32
所得税影响额	-58.86	-544.96	-1,658.83	-178.18
合计	435.19	2,584.78	1,351.15	239.58

（六）未来业务发展目标及盈利能力的可持续分析公司未来业务主要包括商贸物流产业链、高端住宅社区、物业管理等房地产业务。

113

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

在商业物流方面，为积极响应政府 “ 十二五 ” 科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低碳经济的号召，公司在商贸物流基地建设方面加大了投资力度，公司以国家确定的九大综合物流区域为依托，建设家居商贸物流战略基地，并最终形成从家居设计、制造、博览推广、大宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产业链。

在住宅方面，公司以打造生态自然高端环境形象社区的 “ 锦绣香江 ” 为品牌，开发环境优美、配套完善以及优良物业管理的高品质产品，形成地产、建筑、教育优势互补、协同发展的良好发展格局。

在物业管理方面，公司以增盈减亏、效率提升、新项目开发为目标，充分发挥物管部服务、监督、指导、协调和管理职能，有效推进公司项目整体运营能力及管理水平提升，更进一步推进香江物业系统化、规范化、标准化建设。稳步提升自主招商经营物业出租率和租金水平，进一步促进了公司持有的商业物业保值、增值。

随着公司业务的稳步发展，将会进一步提高公司的盈利能力。

四、本次公司债券发行对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。在同时满足下述假设的基础上对发行人资产负债结构进行分析：

1 、假设本次公司债券募集资金为 8 亿元，且不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；

2 、假设本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金；
3 、假设其他财务数据与 2014 年 6 月 30 日相比保持不变。
（ 1 ）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响

主要指标	发行前金额	发行后金额	增加额	增幅
流动资产	1,163,284.98	1,243,284.98	80,000	6.88%
总资产	1,375,197.40	1,455,197.40	80,000	5.82%
流动负债	953,079.11	953,079.11	0	-
非流动负债	196,590.22	276,590.22	80,000	40.69%
总负债	1,149,669.32	1,229,669.32	80,000	6.96%
资产负债率	83.60%	84.50%	0.9个百分点
流动比率	1.22	1.30	0.09

114

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

（ 2 ）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响

主要指标	发行前金额	发行后金额	增加额	增幅
流动资产	193,982.58	273,982.58	80,000	41.24%
总资产	436,089.17	516,089.17	80,000	18.34%
流动负债	314,803.04	314,803.04	0	-
非流动负债	1,919.60	81,919.60	80,000	4167.53%
总负债	316,722.64	396,722.64	80,000	25.26%
资产负债率	72.63%	76.87%	4个百分点
流动比率	0.61	0.87	0.26

115

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第十节募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第四次会议及 2013 年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 8 亿元公司债券，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。

二、本期公司债券募集资金的运用计划

根据发行人第七届董事会第四次会议及 2013 年第四次临时股东大会决议，公司拟将募集资金全部用于补充流动资金。

一方面，公司从事房地产开发与经营业属于资金密集型行业，项目开发周期较长，资金占用大。而公司的流动资金主要由自有资金和银行贷款补充，在目前银行信贷资金相对紧张，使用期限较长的公司债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是非常必要的。

另一方面，上述资金使用计划将有利于优化公司负债结构，降低短期偿债风险。截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径负债总额为 114.97 亿元，其中流动负债 95.31 亿元，占负债总额的 82.90% 。从公司中长期发展需要来看，特别是从保障公司未来发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本次公司债券，降低公司流动负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好

116

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

的基础。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展

公司自 2008 年重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。

（三）有利于优化公司债务结构

2014 年 6 月 30 日，公司流动负债占总负债的比例为 82.90% 。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

以 2014 年 6 月 30 日的财务数据为基准，假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率由 83.60% 上升为 84.50% ，但流动负债占总负债的比例由 82.90% 降低至 79.35% ，发行人债务结构趋于优化。

117

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第十一节其他重要事项

一、发行人最近一期末对外担保情况

（一）发行人为控股子公司提供的担保

截至 2014 年 6 月 30 日，发行人为控股子公司提供的担保余额共计 155,880

万元，具体明细如下：最新明细如下：

担保人	被担保单位	贷款金融机构	担保余额	借款到期日
公司	增城香江房地产有限公司	招商银行股份有限公司	49,900	2016.03.27
公司	增城香江房地产有限公司	广东粤财信托有限公司	13,000	2015.04.22
公司	增城香江房地产有限公司	民生银行股份有限公司	4,980	2015.10.31
公司	武汉锦绣香江置业有限公司	工商银行股份有限公司	4,950	2014.12.30
公司	增城香江房地产有限公司	华夏银行股份有限公司	5,800	2014.12.14
公司	增城香江房地产有限公司	厦门国际信托有限公司	35,000	2015.12.04
公司	增城香江房地产有限公司	招商银行股份有限公司	40,000	2016.03.12
公司	增城香江房地产有限公司	平安银行股份有限公司	22,50	2015.8.28
合计			155,880

（二）公司及控股子公司为非关联方提供的担保

截至 2014 年 6 月 30 日，公司及控股子公司不存在为非关联方提供担保的情况。

上述担保事项均依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行了必要的审批程序，并在巨潮资讯网网站进行了披露。

二、发行人未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在可能对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

118

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：

翟美卿修山城陈志高范菲顾宝炎黄楷胤唐清泉全体监事：

钟道迈李少珍李海燕张忠华非董事高级管理人员：

刘辂谢郁武饶于华谢春林陆国军谈惠明舒剑刚

深圳香江控股股份有限公司 2014 年月日

119

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

张炳军何进

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

==> picture [115 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2014 年月日
----- End of picture text -----

120

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：

许丽周袁丰

法定代表人：卢伯卿

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年月日

121

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

四、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘

要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张平万晶郭曦单位负责人：刘大力

==> picture [139 x 40] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市君合律师事务所
2014 年月日
----- End of picture text -----

122

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

五、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集

说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

李晶曹敏建

法定代表人：

吴金善

==> picture [127 x 39] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

联合信用评级有限公司
2014 年月日
----- End of picture text -----

123

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

第十三节备查文件

一、备查文件

1 、发行人最近三年的财务及审计报告和已披露的 2014 年半年度报告；
2 、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3 、发行人律师出具的法律意见书；
4 、资信评级机构出具的资信评级报告；
5 、担保合同和担保函
5 、发行人公司债券持有人会议规则；
6 、发行人公司债券受托管理协议。

二、查阅地点

1 、深圳香江控股股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元联系电话： 020-34821006

传真： 020-34821008

联系人：舒剑刚、何肖霞

2 、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融街国企大厦 A 座 4 层

联系电话： 0755-83288631

传真： 0755-83288321

联系人：张炳军、何进、王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日 9:00-11:30 ， 14:00-17:00 （法定节假日除外）。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅募集说明书全文及上述备
查文件，或访问上海证券交易所网站查阅本募集说明书及其摘要。

124

公司债券募集说明书

深圳香江控股股份有限公司

125

AI assistant

Heungkong Group — Capital/Financing Update 2014

17821_rns_2014-12-07_42098904-4d8d-4ad6-9f65-e9c8423e3684.PDF

深圳香江控股股份有限公司

公开发行 2013 年公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）

声 明

重大事项提示

目 录

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

第一节 发行概况

一、发行人简要情况

二、公司债券发行批准情况

三、核准情况及核准规模

四、本期债券基本条款

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

（二）本期债券上市安排

六、本期发行的有关当事人

（十一）本期债券登记机构

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

第二节 风险因素

一、与本期公司债券相关的投资风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（六）担保风险

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1 、偿债风险

4 、土地储备风险

6 、工程质量风险

第三节 发行人的资信状况

一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况

二、公司债券信用评级报告的主要事项

三、发行人的资信情况

现象

第四节 担保情况

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

（二）担保人最近一年主要财务指标

（三）资信状况

（四）担保人累计对外担保情况

（五）担保人偿债能力分析

二、担保函的主要内容

（一）被担保的的种类及数额

（二）保证的方式

保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证责任的承担

（四）保证的范围

（五）保证的期间

（七）债券的转让或出质

（八）主债权的变更

（九）担保函的生效和变更

（十）争议解决及适用法律

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间 权利义务关系

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 安排

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息及本金的支付

二、偿债保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

（三）保证人为本期债券提供保证担保

三、针对发行人违约的解决措施

第六节 债券持有人会议

一、债券持有人行使权利的形式

二、债券持有人会议

（三）债券持有人会议的召集及决议

8 、决议的公告

（四）债券持有人会议召开的情形

第七节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债券受托管理事项

（四）受托管理事务报告

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

（六）债券受托管理人的报酬

接扣取。

Heungkong Group Capital/Financing Update 2014

声明

目录

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信状况

第四节担保情况

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

第五节偿债计划及其他保障措施

第六节债券持有人会议

第七节债券受托管理人

第八节发行人基本情况

第九节财务会计信息

第十节募集资金运用