Heungkong Group — Capital/Financing Update 2014

Nov 5, 2014

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-042

深圳香江控股股份有限公司 出售子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容： 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本 公司”）与洛阳三才置业有限公司（以下简称“洛阳三才置业”、“三才置业”或“股 权受让方”）签订《股权转让协议书》，约定向三才置业转让本公司下属全资子公 司洛阳百年置业有限公司（以下简称“洛阳百年”）100%股权，转让价款为11,305 万元（人民币，下同）。

• 本次交易未构成关联交易。

• ●本次交易未构成重大资产重组事项。

• 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示： 本公司尚未收到股权受让方的定金，交易事项最终是否能够完 全履行存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

本公司与洛阳三才置业签订《股权转让协议书》，约定将洛阳百年100%股权转 让给洛阳三才置业公司，转让价款为11,305 万元。

洛阳百年为2003 年9 月在河南省洛阳市成立，注册资本为1,000 万元，香江 控股持有其100%的股权。按照《股权转让协议书》约定，本公司将洛阳百年公司 100%股权转让给洛阳三才置业。本次股权转让之后，洛阳三才置业将持有洛阳百 年100%股权。根据上市规则及本公司《公司章程》规定，本次事项需提交公司董 事会审议，公司已于2014 年11 月4 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过 了《关于出售子公司股权的议案》。

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二、交易双方基本情况

• （一）本次股权转让方

• 1、企业名称：深圳香江控股股份有限公司

• 2、企业类型：股份有限公司（上市）

• 3、住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1 号楼3406A 单元

• 4、注册资金：76781.2619 万元

• 5、成立日期：1994 年1 月30 日

（二）本次股权受让方

• 1、企业名称：洛阳三才置业有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、住所： 洛阳市涧西区周山路周三小区17 幢3 号

• 4、注册资本：800 万元

• 5、经营范围： 房地产开发与经营；建材的销售

• 6、成立日期：2010 年11 月8 日

洛阳三才置业与香江控股之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面的关联关系，非公司关联方。

三、交易标的基本情况

• 1、企业名称：洛阳百年置业有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、住所：洛阳市廛河区启明南路高架桥南（九都东路北侧）

• 4、注册资本：1,000 万元

• 5、经营范围：市场开办、仓储、国内贸易（国家有专项规定的除外，以上项

目涉及前置审批的凭许可证经营）；房地产开发。

• 6、成立日期：2003 年9 月9 日

• 7、股东及持股比例：

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8、最近一年又一期主要财务指标（合并口径）：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年9 月30 日
资产总额	58,548,855.13	57,105,157.79
负债总额	30,201,116.66	43,742,969.58
所有者权益（或股东权益）	28,347,738.47	13,362,188.21
营业收入	20,536,811.92	16,412,466.15
净利润	5,725,676.86	5,587,183.56
利润总额	4,891,726.50	6,904,363.99

以上财务数据未经审计。

9、交易标的的主要资产

（1）不动产：洛阳百年公司名下拥有洛市国用（2010）第01002135 号国有 建设用地使用权，用地面积90113.5 平方米；洛阳百年家居建材城已建未售商铺 19 套（共计2016.25 平方米）的所有权。

（2）其他资产：①洛阳百年公司名下拥有100%股权的洛阳民生物业管理有限 公司的所有权、对外债权债务；②办公设施。

10、交易标的定价依据

本次交易标的定价主要参考标的公司主要资产及市场行情，并与多个意向购 买方洽谈同时参考评估结果，以价高者得原则确定本次交易受让方及交易价格。

本次交易标的经过深圳市广朋资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估 基准日为2014 年8 月31 日，并出具深广朋资评字【2014】第014 号《关于洛阳 百年置业有限公司整体资产评估报告》及深广朋资评字【2014】第9900511001 号 《关于洛阳民生物业管理有限公司整体资产评估报告》。

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表1 深广朋资评字【2014】第014 号《关于洛阳百年置业有限公司整体资产评估 报告》评估结果汇总表

金额单位：人民币元

项目	审计前账面价值	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	7,519,986.95	7,519,986.95	13,659,251.33	6,139,264.38	81.64
货币资金	1,514,407.35	1,514,407.35	1,514,407.35
应收股利	3,682,401.98	3,682,401.98	3,682,401.98
其他应收款	23,689.10	23,689.10	38,730.92		63.50
存货	2,299,488.52	2,299,488.52	8,423,711.08	6,124,222.56	266.33
非流动资产	46,570,508.25	46,570,508.25	142,570,028.43	95,999,520.18	206.14
长期股权投资	238,530.85	238,530.85	238,530.85
投资性房地产	46,253,032.36	46,253,032.36	142,217,197.12	95,964,164.76	207.48
固定资产	75,184.58	75,184.58	110,540.00	35,355.42	47.02
递延所得税资产	3,760.46	3,760.46	3,760.46
资产总计	54,090,495.20	54,090,495.20	156,229,279.76	102,138,784.56	188.83
流动负债	41,193,573.83	41,193,573.83	41,193,573.83
非流动负债
负债总计	41,193,573.83	41,193,573.83	41,193,573.83
净资产	12,896,921.37	12,896,921.37	115,035,705.93	102,138,784.56	791.96

表2 深广朋资评字【2014】第9900511001 号《关于洛阳民生物业管理有限

公司整体资产评估报告》评估结果汇总表

金额单位：人民币元

项目	审计前账面价值	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	4,734,870.65	4,734,870.65	4,734,870.65
货币资金	241,538.47	241,538.47	241,538.47
其他应收款	4,493,332.18	4,493,332.18	4,493,332.18
非流动资产	10,077.43	10,077.43	10,299.00	221.57	2.20
固定资产	10,077.43	10,077.43	10,299.00	221.57	2.20
资产总计	4,744,948.08	4,744,948.08	4,745,169.65	221.57
流动负债	4,041,150.39	4,041,150.39	4,041,150.39
非流动负债
负债总计	4,041,150.39	4,041,150.39	4,041,150.39
净资产	703,797.69	703,797.69	704,019.26	221.57	0.03

四、交易协议的主要内容

《股权转让协议书》主要条款：

1、转让标的

根据《股权转让协议书》约定，本次转让资产包括洛阳百年100%股权及其所 包含的股东权益。

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2、股权转让价款

本次股权转让总价款为人民币11,305 万元。

3、股权转让价款支付方式及股权过户手续

股权转让协议书签订之日后5 个工作日内，洛阳三才置业向本公司支付定金 750 万元。股权转让协议书签订后20 个工作日内，洛阳三才置业向本公司预付股 权转让款6,250 万元。香江控股在收到定金及预付款后，进入尽职调查程序（尽 职调查期限为10 个工作日，从交付定金之日起计算）；同时，香江控股负责制备 股权转让、工商变更登记等文件以及完成洛阳百年公司名下土地使用权的解抵押 工作。尽职调查到期且目标地块完成解抵押工作后5 个工作日内，定金及预付款 自动转为股权转让款，洛阳三才置业将剩余全部款项以转账方式一次性支付给本 公司。在支付完毕全部股权转让款及其他款项后10 个工作日内，本公司向工商登 记部门办理股权变更登记手续。

五、本次交易原因及对公司影响

为盘活公司资产，处置既定优化退出的项目，收回投资，增加公司现金流， 本次交易事项符合公司战略发展。本次交易完成后，本公司将不再持有洛阳百年 公司股权。本次交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原 则。交易完成后将有利于增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定基 础。

本次交易完成后，预计产生收益约7000 万元，最终数据以年报审计数据为准。 目前，本公司尚未收到股权受让方的定金，交易事项最终是否能够完全履行存在 一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一四年十一月六日

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