Heungkong Group — Capital/Financing Update 2014

Aug 29, 2014

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-027

深圳香江控股股份有限公司 出售子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容： 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本 公司”）、山东大陆企业集团有限公司（以下简称“山东大陆”）与临沂上赢实业有 限公司（以下简称“临沂上赢”）签订《股权转让协议书》，约定向临沂上赢转让 本公司下属子公司临沂香江商贸开发有限公司（以下简称“临沂香江”）100%股权， 转让价款为8200 万元（人民币，下同）。

• 本次交易未构成关联交易。

• ●本次交易未构成重大资产重组事项。

• 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2014 年8 月27 日，香江控股、山东大陆与临沂上赢公司签订《股权转让协议 书》，约定将临沂香江100%股权转让给临沂上赢公司，转让价款为8200 万元。

临沂香江为2002 年9 月在山东省临沂市成立，注册资本为5000 万元，其中 香江控股持股60%，山东大陆持股40%。按照《股权转让协议书》约定，本公司及 山东大陆将临沂香江公司100%股权转让给临沂上赢。本次股权转让之后，临沂上 赢将持有临沂香江100%股权。根据上市规则及本公司《公司章程》规定，本次事 项需提交公司经理办公会审议，公司已于2014 年8 月27 日召开经理办公会临时 会议审议通过该议案。

二、交易各方基本情况

（一）本次股权转让的转让方

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转让方1: 深圳香江控股股份有限公司

• 1、企业类型：股份有限公司（上市）

• 2、住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1 号楼3406A 单元

• 3、法定代表人：翟美卿

• 4、注册资金：76781.2619 万元

• 5、成立日期：1994 年1 月30 日

转让方2: 山东大陆企业集团有限公司

• 1、企业类型：有限责任公司

• 2、住所：临沂市沂蒙路212 号

• 3、法定代表人：陆锦

• 4、注册资金：8700 万元

• 5、成立日期：1995 年6 月16 日

（二）本次股权转让的受让方

• 1、企业名称：临沂上赢实业有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、法定代表人：韩晓林

• 4、住所：兰山区通达路与聚财路交汇处中元国际9 楼（兰山街道后十社区）

• 5、注册资本：1000 万元

6、经营范围：加工、销售；服装；以自由资产对外投资，委托资产管理，上 午信息咨询服务，理财咨询服务（以上经营项目均不含金融、证券、期货、保险、 融资业务）；货物进出口。（国家法律、行政法规禁止的项目除外；须经审批的， 未经批准前不得经营。）

• 7、成立日期：2013 年10 月31 日

经过对临沂上赢的调查了解，临沂上赢日常经营活动正常，财务状况良好， 具有按照协议履约的能力。与上市之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关联关系，为非公司关联方。

三、交易标的基本情况

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• （一）交易标的

• 1、企业名称：临沂香江商贸开发有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：谢郁武

• 4、住所：临沂市工贸开发区办公楼

• 5、注册资本：5000 万元

• 6、经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质经营）、信息咨询（不含专营

• 专控及限制项目），仓储服务（不含监控、易制毒及化学危险品），会展，市场开

• 发（以上经营项目涉及许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。

• 7、成立日期：2002 年9 月12 日

• 8、股东及持股比例：

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9、最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
资产总额	150,453,832.80	149,272,643.51
负债总额	72,392,828.69	92,691,461.97
所有者权益（或股东权益）	78,061,004.11	56,581,181.54
营业收入	8,777,785.12	0
净利润	5,053,982.97	-738,484.12
利润总额	5,376,410.40	-738,484.12

以上财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

《股权转让协议书》主要条款：

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（1）转让标的

根据《股权转让协议书》约定，本次转让资产包括临沂香江100%股权。 （2）股权转让价款

本次股权转让总价款为人民币8200 万元（含应收股利2074 万元）。

（3）股权转让价款支付方式及股权过户手续

股权转让协议书签订之日后3 个工作日内，临沂上赢公司向本公司及山东大 陆支付股权转让定金2000 万元。收到定金后，进入尽职调查程序（尽职调查期限 为15 天），尽职调查到期后3 个工作日内，临沂上赢公司将剩余全部股权转让款 一次性支付给本公司及山东大陆公司，同时，2000 万元定金转为股权转让价款。 全部股权转让价款支付完毕后10 个工作日内，向工商登记部门办理股权变更登记 手续。

五、本次交易对公司影响

本次交易完成后，本公司将不再持有临沂香江公司股权。本次交易所涉及交 易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加 公司现金流，符合公司发展战略，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发 展奠定基础。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一四年八月三十日

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