Heungkong Group — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-031

深圳香江控股股份有限公司 关于处置子公司资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容： 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本 公司”）、本公司下属全资子公司进贤香江商业中心有限公司（以下简称“进贤香 江”）、向南昌翠园生态工程有限公司（以下简称“南昌翠园”）转让进贤香江公司 股权100%，转让价款为8500 万元（人民币，下同），三方签订了《股权转让协议》； 之后以上各方就进贤香江公司的相关资产、债权债务清算事宜予以处置，签订了 《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。本公司预计以上交易总计 产生收益约为2891 万元（归属于母公司）。

● 本次交易未构成关联交易。

● 交易对本公司的影响： 本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易标 的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合本公 司和全体股东的利益。

一、处置子公司资产概述

2012 年1 月29 日，本公司、进贤香江公司与南昌翠园公司签订《股权转让协 议》，约定将进贤香江公司100%股权转让给南昌翠园公司，转让价款为8500 万元， 各方约定标的资产以外的进贤香江其它资产不属于本次交易范围，本公司预计产 生收益约为1595 万元。

2012 年7 月6 日，按照《股权转让协议》约定，本公司将进贤香江公司40% 股权转让给了南昌翠园公司，已获得进贤工商局核准并领取新的营业执照。本次 股权转让之后，进贤香江公司股东为：本公司持有60%股权，南昌翠园公司持有 40%股权。剩余60%股权将待南昌翠园公司付清第二期股权转让款4000 万元，并向

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本公司提供2 年后支付剩余股权转让款（500 万元）的有效担保（银行保函），经 本公司认可后予以转让。

2012 年12 月24 日，就转让进贤香江公司股权所涉及的其他资产、债权债务 清算等后续事宜，本公司、进贤香江公司与南昌翠园公司签订了《补充协议》。根 据《补充协议》的约定，本公司预计产生的收益约为1296 万元，具体如下：（1） 资产处置收益为：收回货币资金30 万元，合计收益为30 万元；（2）债权债务处 置收益：债权处置收益为1433 万元，债务处置损失为167 万元，债权债务处置收 益为1266 万元。

公司已召开第六届董事会第二十六次会议，就处置子公司进贤香江公司资产 事宜进行了认真审议，公司七名董事一致审议通过了《关于处置子公司资产的议 案》。该交易事项还须提交公司股东大会审议。

二、本次交易对方具体情况

企业名称：南昌翠园生态工程有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：张文清 注册地址：进贤县钟陵乡 注册资本：1000 万元

经营范围：畜禽水产养殖、果蔬菌菇种植、农作物种苗研究* 成立日期：2004 年2 月27 日

南昌翠苑生态工程有限公司为本公司非关联方。

三、本次被处置子公司及资产评估情况

企业名称：进贤香江商业中心有限公司

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：琚长征 注册地址： 进贤县钟陵路 注册资本：人民币6000 万元

经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）、国内贸易、市场开办、 仓储（国家有专项规定的除外）、商品批发、商务会展、休闲广场、餐饮、娱乐（下

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属企业凭许可证在有效期内经营）*

成立日期：2003 年8 月21 日

现股东情况：本公司持有60%，南昌翠园公司持有40%。

经具有证券期货相关业务评估的广东中广信资产评估有限公司对进贤香江公 司的资产进行评估，评估基准日为2011 年12 月31 日，并出具中广信评报字[2012] 第356 号，进贤香江公司资产评估如下：

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	3,889.04	4,210.94	321.90	8.28
非流动资产	2	4,105.37	5,253.68	1,148.31	27.97
其中：可供出售金融资产	3	-	-
持有至到期投资	4	-	-
长期应收款	5	-	-
长期股权投资	6	-	-
投资性房地产	7	3,938.70	5,086.72	1,148.02	29.15
固定资产	8	4.78	5.07	0.29	6.07
在建工程	9	-	-
工程物资	10	-	-
固定资产清理	11	-	-
生产性生物资产	12	-	-
油气资产	13	-	-
无形资产	14	-	-
开发支出	15	-	-
商誉	16	-	-
长期待摊费用	17	-	-
递延所得税资产	18	161.89	161.89	0.00	0.00
其他非流动资产	19	-	-
资产总计	20	7,994.41	9,464.62	1,470.21	18.39
流动负债	21	1,711.98	1,637.66	-74.32	-4.34
非流动负债	22	-	-
负债合计	23	1,711.98	1,637.66	-74.32	-4.34
净资产（所有者权益）	24	6,282.43	7,826.96	1,544.53	24.58

四、交易协议的主要内容

1、《股权转让协议》主要内容如下：

（1）股权转让价款

本次股权转让总价款为人民币8500 万元。本公司同意以8500 万元的价格向

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南昌翠园公司转让其持有的进贤香江公司100%的股权（进贤香江股权所包含的资 产，包括商铺及住宅及进贤香江全部自有办公设施用品）。南昌翠园公司同意受让 上述股权。

（2）交易所涉资产

根据《股权转让协议》约定，本次转让资产包括进贤香江公司现有的自有资 产（商铺及住宅合计建筑面积36637 平方米以及全部办公设施用品（机动车辆除 外）。《股权转让协议》签订前进贤香江所发生的债权、债务不属于本次转让范围 内。

（3）股权转让价款支付方式及过户手续

股权转让协议签订之日起15 日内，南昌翠园公司向本公司支付股权转让定金 人民币1000 万元。本公司收到定金后，进入相关资产抵押解除程序，同时，各方 进行资产核算。南昌翠园公司付清第一期股权4000 万元转让款后，本公司将进贤 香江公司40%股权转让给了南昌翠园公司。待南昌翠园公司付清第二期股权转让款 4000 万元，并向本公司提供2 年后支付剩余股权转让款（500 万元）的有效担保 （银行保函），经本公司认可后，剩余60%股权予以转让。

2、《股权转让协议之补充协议》

《股权转让协议》签订前进贤香江公司所产生的债权债务、应收款项（含银 行按揭保证金由香江控股享有或承担。除此以外，对于其他资产、债权债务清算 等事宜《补充协议》予以补充约定。

五、本次交易对公司影响

本次交易完成后，本公司将不再持有进贤香江公司股权。本次交易事项以评 估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及交易合同内容公平合理，符合 公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司现金流，符合公司发展 战略，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定基础。

深圳香江控股股份有限公司

2012 年 12 月 25 日

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