Heungkong Group - Capital/Financing Update 2008

证券代码： 600162 证券简称：香江控股公告编号： 2008-015

深圳香江控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义： � 香江控股本公司指深圳香江控股股份有限公司 � 香江集团指香江集团有限公司 � 金九千指广州市金九千有限公司 � 香江投资指香江投资有限公司 � 南方香江指南方香江集团有限公司 � 大本营投资指深圳市大本营投资管理有限公司 � 南昌香江指南昌香江商贸有限公司 � 郑东置业指郑州郑东置业有限公司 � 随州香江指随州香江商贸有限公司 � 进贤香江指进贤香江商业中心有限公司 � 保定香江指保定香江好天地房地产有限公司 � 新乡光彩指新乡市光彩大市场置业有限公司 � 洛阳百年指洛阳百年置业有限公司 � 增城香江指增城香江房地产有限公司 � 景德镇香江指景德镇市香江商贸有限公司 � 聊城香江指聊城香江光彩大市场有限公司 � 金爵装饰指广州金爵装饰工程有限公司 � 千本建筑指深圳市千本建筑工程有限公司 � 元指人民币元 � 基准日指 2007 年 12 月 31 日

重要内容提示：

本公司分别收购金九千、香江投资、南方香江以及大本营投资等公司持有的南昌香江、郑东置业、随州香江、进贤香江、保定香江、新乡光彩、洛阳百年、增城香江、景德镇香江、聊城香江、金爵装饰以及千本建筑等 12 家公司的股权。交易金额合计为人民币 21,860.96 万元。
金九千、香江投资、南方香江、大本营投资全部为本公司实际控制人翟美卿女士和刘志强先生控制的法人（具体控股情况请参见本公告附件一），本次交易全部属于关联交易。本次交易关联董事翟美卿、修山城、琚长征依照有关规定在董事会上回避表决。本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
交易主要为了进一步拓展公司房地产主营业务，扩大对控股子公司的持股比例，完善公司治理结构，促进规范运作，增强上市公司独立性；同时进一步避免和解决公司与实际控制人控制的法人之间的关联交易问题，延长并完善主营业务房地产业态的产业链，优化公司资产结构，进一步拓展公司利润增长点，最大程度地保护中小投资者利益。

一、关联交易概述

为了进一步拓展公司房地产主营业务，扩大对控股子公司的持股比例，同时进一步避免和减少本公司与关联方之间的关联交易，延长并完善主营业务房地产业态的产业链，优化公司资产结构，拓展公司利润增长点，本公司拟向金九千、香江投资、南方香江、大本营投资等四家公司分别收购南昌香江等公司的股权。交易基本情况如下表所示：

序号	签署日期	签署地点	转让方	受让方	交易标的基本情况
1	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	南昌香江10%的股权
2	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	郑东置业10%的股权
3	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	随州香江10%的股权
4	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	进贤香江10%的股权
5	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	保定香江10%的股权
6	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	新乡光彩10%的股权
7	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	洛阳百年10%的股权
8	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	增城香江10%的股权
9	2008.4.18	广州市	香江投资	香江控股	景德镇香江10%的股权
10	2008.4.18	广州市	香江投资	香江控股	聊城香江10%的股权
11	2008.4.18	广州市	南方香江	香江控股	金爵装饰51%的股权
12	2008.4.18	广州市	金九千；大本营投资	香江控股	千本建筑100%的股权

本公司的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士，二人为夫妻关系。翟美卿女士和刘志强先生合并持有香江集团以及金九千 100%的股权。香江集团和金九千分别持有香江投资、南方香江、大本营投资等三家公司 90%和 10%的股权。因此，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述 12 项股权收购事项构成本公司的关联交易。

2008 年 4 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：

1、《关于收购广州市金九千有限公司持有南昌香江商贸有限公司 10%股权的议案》；
2、《关于收购广州市金九千有限公司持有郑州郑东置业有限公司 10%股权的议案》；
3、《关于收购广州市金九千有限公司持有随州香江商贸有限公司 10%股权的议案》；
4、《关于收购广州市金九千有限公司持有进贤香江商业中心有限公司 10% 股权的议案》：
5、《关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好天地房地产开发有限公司 10%股权的议案》；
6、《关于收购广州市金九千有限公司持有新乡市光彩大市场置业有限公司 10%股权的议案》；
7、《关于收购广州市金九千有限公司持有洛阳百年置业有限公司 10%股权的议案》；
8、《关于收购广州市金九千有限公司持有增城香江房地产有限公司 10%股权的议案》；
9、《关于收购香江投资有限公司持有景德镇市香江商贸有限公司 10%股权的议案》；
10、《关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大市场有限公司 10%股权的议案》；
11、《关于收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰工程有限公司 51%股权的议案》；
12、《关于收购深圳市千本建筑工程有限公司 100%股权的议案》； 13、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。

关联董事翟美卿、修山城、琚长征对以上议案回避表决。公司独立董事韩彪、李民、李志文事前以书面形式认可了上述关联交易，并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

金九千

企业名称：广州市金九千有限公司；企业住所：广州市海珠区江南大道中 101 号侨宏大厦广州置地广场一层九号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：翟美卿；注册资本：1,700 万元；经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；项目投资、企业管理策划等。

金九千成立于 1995 年 12 月 6 日，股东为翟美卿女士和刘志强先生，出资比例分别为 90%和 10%。

截止 2007 年 12 月 31 日，金九千的基本财务数据如下：资产 805,123,561.50 元，负债 570,982,215.27 元，净资产 234,141,346.23 元，主营业务收入 0 元，投资收益 14,470,509.69 元，净利润人民币 14,463,372.67 元。

当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 175,424,240.00 元（即本次交易金额）。

根据金九千的陈述，金九千最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。 2. 南方香江

企业名称：南方香江集团有限公司；企业住所：深圳市罗湖区笋岗仓库 10 号库 401 室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：翟美卿；注册资本：60,000 万元；经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。

南方香江成立于 1994 年 1 月 19 日，股东为香江集团和金九千，出资比例分别为 90%和 10%。实际控制人为翟美卿女士和刘志强先生。

截止 2007 年 12 月 31 日，南方香江的合并财务报表的基本财务数据如下：资产 10,920,688,414.98 元，负债 7,763,857,039.06 元，净资产 3,156,831,375.92 元，主营业务收入 2,092,486,962.98 元，净利润 113,028,822.64 元。

当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

为 5,962,300.00 元（即本次交易金额）。

根据南方香江的陈述，其最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。

香江投资

企业名称：香江投资有限公司；企业住所：深圳市罗湖区宝安北路笋岗 10 号 4 楼 408、410 房；企业类型：有限责任公司；法定代表人：翟美卿；注册资本：30,000 万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

香江投资成立于 1999 年 3 月 23 日，股东为香江集团和金九千，出资比例分别为 90%和 10%。公司实际控制人为翟美卿女士和刘志强先生。

截止 2007 年 12 月 31 日，香江投资的基本财务数据如下：资产 608,583,963.43 元，负债 12,585,326.00 元，净资产 595,668,637.43 元，主营业务收入 0 元，投资收益 2,000,000.00 元，净利润 1,945,457.72 元。

当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 32,037,700.00 元（即本次交易金额）。

根据香江投资的陈述，其最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。

大本营投资

企业名称：深圳市大本营投资管理有限公司；住所：深圳市罗湖区宝安北路 832 栋 F01 房；企业类型：有限责任公司；法定代表人：翟美卿女士；注册资本：人民币 3,000 万元；经营范围：资产受托管理（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

大本营投资成立于 2001 年 11 月 7 日，股东为香江集团和金九千，出资比例分别为 90%和 10%。实际控制人为翟美卿女士和刘志强先生。

截止 2007 年 12 月 31 日，大本营投资的基本财务数据如下：资产 130,311,979.82 元，负债 116,378,471.50 元，净资产 13,933,508.32 元，主营业务收入 2,046,546.76 元，净利润－3,987,215.84 元。

当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,185,260.00 元（即本次交易金额）。

根据大本营投资的陈述，其最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

金九千持有的南昌香江 10% 股权

1.1 南昌香江的基本情况

南昌香江于 2002 年 9 月 3 日在南昌市工商行政管理局注册成立，领取 3601001005560 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元，其中,南方香江持有 60%的股权,聊城香江持有 30%的股权,金九千持有 10%的股权。

2007 年 4 月，南方香江与香江控股签订股权转让协议，将其持有的本公司 60%股权转让给香江控股，至此，本公司股权变更为：香江控股持股 60%，聊城香江持股 30%，广州金九千持股 10%。

公司批准的经营范围为房地产开发、物业管理(凭资质证经营)；会展策划及服务；国内贸易(国家有规定的除外)。

1.2 南昌香江股权经审计的情况

根据深圳大华天诚会计师事务所（该所具有从事证券业务资格）出具的《审计报告》（深华（2008）审字 141 号）以及南昌香江出具的最近一期未经审计的

财务报表，2007 年度以及 2008 年 1 至 3 月，南昌香江相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	146,926,236.06	78,384,747.60	68,541,488.46	17,030,658.40	3939983.16
2008.1-3	142,340,460.56	74,164,524.05	68,175,936.51	833,926.00	(365,551.95)

1.3 南昌香江股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司（该公司具有从事证券业务资格）出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 044-1 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，评估方法采用资产基础法。

南昌香江的净资产评估价值为 12,451.08 万元，对应本次收购的 10%的股权比例的价值为 1,245.11 万元，增值率 81.66%。

2. 金九千持有的郑东置业的 10% 的股权

2.1 郑东置业的基本情况

郑东置业成立于2003 年5 月27 日，并于2003 年5 月27 日取得郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为4101001102296（1-1），注册资本为捌仟万元，其中：南方香江出资7,200 万元，占注册资本的90%，金九千出资800 万元，占注册资本的10%。

2006 年5 月，南方香江与本公司签订资产置换协议，将其持有的郑东置业 90%股权置换给香江控股，郑东置业于2006 年10 月16 日办理了工商变更手续。至此，郑东置业股权变更为：本公司持股90%，金九千持股10%。

批准的经营范围包括：房地产开发，国内贸易，仓储。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。

2.2 郑东置业的股权经审计的情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字 136

号）以及郑东置业出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年

1 至 3 月，郑东置业相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	632,066,935.29	367,102,343,37	264,964,591.92	268,916,291.00	73,439,335.34
2008.1-3	504,758,547.08	333,891,808.69	170,866,738.39	766,616.00	(1,718,120.34)

2.3 郑东置业股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 044-2 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，评估方法上对于整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

对应本次收购的 10%的股权比例的价值 37,158.07 万元×10％＝3,715.81 万

元。

郑东置业净资产评估值与调整后账面值相比增值 10,661.61 万元，净资产增值率为 40.24%。

3. 金九千持有的随州香江的 10% 的股权

3.1 随州香江的基本情况

随州香江成立于2003 年7 月3 日，并于2003 年7 月3 日取得随州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为4213015000508（1-1），注册资本为叁仟万元，其中：南方香江出资2,700 万元，占注册资本的90%，金九千出资 300 万元，占注册资本的10%。

2006 年5 月，南方香江与本公司签订资产置换协议，将其持有的本公司90% 股权置换给本公司，随州香江于2006 年10 月13 日办理了工商变更手续。至此，随州香江股权变更为：香江控股持股90%,广州金九千持股10%。注册号变更为： 421300000004049。

批准的经营范围包括：房地产开发（需持资质证经营）；物业管理；国内贸易 (不含专营专卖商品和国家禁止经营的商品；法律法规规定需取得审批文件后方可经营的项目，需取得审批文件后方可经营)。

3.2 随州香江股权经审计的情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字 138 号）以及随州香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年

1 至 3 月，随州香江相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	52,273,603.08	5,041,152.44	47,232,450.64	13,154,460.00	262,119.08
2008.1-3	50,833,508.58	3,215,966.21	47,617,542.37	2,025,249.00	385,091.73

3.3 随州香江股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-3 号），以2007 年12 月31 日为基准日，评估方法采用资产基础法。

对应本次收购的10%的股权比例的价值=5,560.25 × 10%=556.03 万元。

随州香江净资产评估值与调整后账面值相比增值837.00 万元，净资产增值率为17.72%。

4. 金九千持有的进贤香江的 10% 的股权

4.1 进贤香江的基本情况

进贤香江成立于2003 年8 月21 日，并于2003 年8 月21 日取得进贤县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3601242000460，注册资本为人

民币陆仟万元，其中：南方香江出资人民币5,400 万元，占注册资本的90%，金九千出资人民币600 万元，占注册资本的10%。

2006 年5 月，南方香江与本公司签订资产置换协议，将其持有的进贤香江 90%股权置换给本公司，进贤香江于2006 年10 月17 日办理了工商变更手续。至此，进贤香江股权变更为：本公司持股90%，金九千持股10%。

批准的经营范围包括：房地产开发，物业管理、国内贸易，仓储，商品批发商务会展，休闲广场，餐饮，娱乐。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)

4.2 进贤香江股权经审计的情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字 139 号）以及进贤香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年

1 至 3 月，进贤香江相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	114,458,236.00	41,001,193.96	73,457,042.04	18,088,832.14	2,571,061.48
2008.1-3	106,920,806.95	32,082,375.83	74,838,431.12	9,396,218.60	1,381,389.08

4.3 进贤香江股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-4 号），以2007 年12 月31 日为基准日，对于进贤香江整体资产采用资产基础法评估，对于各单项资产采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

对应本次收购的10%的股权比例的价值=9,381.73×10%=938.17（万元）。

进贤香江净资产评估值与调整后账面值相比增值2,028.67 万元，净资产增值率27.59%。

5. 金九千持有的保定香江的 10% 的股权

5.1 保定香江的基本情况

保定香江于 2004 年 6 月 30 日成立，经保定市工商行政管理局批准，领取了注册号为 1306001001820 企业法人营业执照。保定香江注册资本为人民币 10,000,000.00 元，其中：南方香江出资 900 万元，保定香江持有 90%的股权；金九千出资 100 万元，持有保定香江 10%的股权。

2007 年 8 月，香江控股向南方香江定向发行股票购买资产，南方香江用所持有的保定香江 90%股权作为支付资产之一，2008 年1 月18 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2008】80 号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》，并于 2008 年 2 月 26 日在保定市工商行政管理局完成保定香江股东变更登记，香江控股占 90%股权，金九千占 10%股权。

经营范围：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营：批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品除外）；信息咨询，仓储服务。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。

5.2 保定香江股权经审计的情况

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第 02114 号）以及保定香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年 1 至 3 月，保定香江相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	52,333,657.61	49,019,681.89	3,313,975.72	6,600	(865,496.88)
2008.1-3	52,662,144.04	49,593,106.78	3,069,037.26	46,500	(244,938.46)

5.3 保定香江股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 044-5 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，评估方法采用资产基础法。

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=1,234.16×10%=123.42 万元。

保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 902.76 万元，净资产增值率为 272.41%。主要增减值原因如下：

1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 890.00 万元，增值率 17.10%，主要是存货中土地评估增值所致；

2、固定资产评估值与调整后账面值相比增 12.76 万元，增值率 45.06%，主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限导致增值。

金九千持有的新乡光彩的 10% 的股权

6.1 新乡光彩的基本情况

新乡光彩成立于 2004 年 7 月 14 日，并于 2004 年 7 月 14 日取得新乡市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 4107001003445，注册资本为人民币贰仟万元，其中：南方香江出资人民币 1,800 万元，占注册资本的 90%，金九千出资人民币 200 万元，占注册资本的 10%。

2007 年 5 月，南方香江与本公司签订股权转让协议，将其持有的新乡光彩 90%股权转让给本公司，新乡光彩于 2007 年 8 月 21 日办理了工商变更手续。至此，新乡光彩股权变更为：香江控股持股 90%，金九千持股 10%。

批准的经营范围包括：房地产开发；会展展销及策划，信息咨询；建材，家
具，百货，家电，机电产品(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。 6.2 新乡光彩股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字 142
号）以及新乡光彩出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年

1 至 3 月，新乡光彩相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	367,912,307.08	341,571,578.39	26,340,728.69	188,419,263.68	39,392,099.05
2008.1-3	352,474,894.21	325,883,273.02	26,591,621.19	6,905,014.93	250,892.50

6.3 新乡光彩股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）
第 044-6 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，评估方法采用资产基础法。
对应本次收购的 10%的股权比例的价值=11,073.35×10%=1,107.34 万元。新乡光彩净资产评估值与调整后账面值相比增值 8,439.28 万元，净资产增值
率为 320.39%。主要增减值原因如下：
1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 8,442.81 万元，增值率 22.96%，
主要是存货评估增值。
（1）存货（开发产品）－开发产品增值 2,853.28 万元，增值率 20.27%。主
要原因是已开发项目基准日销售价格上升。
（2）存货（开发成本）－房地产开发项目增值 5,588.10 万元，增值率 188.75%。
主要原因为未开发土地因地价上升所致。

（3）固定资产评估值与调整后账面值相比减值 3.53 万元，减值率 28.08%。主要原因是电子设备更新换代较快，市场价格下降故评估减值。

7. 金九千持有的洛阳百年的 10% 的股权

7.1 洛阳百年的基本情况

洛阳百年系由南方香江和金九千共同出资组建，于 2003 年 9 月 9 日在洛阳市工商行政管理局注册成立，领取 4103041000701 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 1,000 万元。

2006 年 5 月，南方香江与本公司签订资产置换协议，将其持有的洛阳百年本公司 90%股权置换给本公司，洛阳百年于 2006 年 10 月 18 日办理了工商变更手续。至此，洛阳百年股权变更为：香江控股持股 90%，广州金九千持股 10%。主要的经营范围包括：市场开办，仓储，国内贸易（国家有专项规定的除外，以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营）；房地产开发，物业管理（凭资质证经营）。

7.2 洛阳百年股权经审计的情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字 137 号）以及洛阳百年出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年

1 至 3 月，洛阳百年相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	89,237,425.56	80,581,767.01	8,655,658.55	10,075,363.07	(1,494,368.08)
2008.1-3	88,638,438.07	80,568,528.47	8,069,909.60	1,395,170.50	(585,748.95)

7.3 洛阳百年股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 044-7 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，对于整体资产评估采用资产基础法，对于各单项资产则视情况分别选用现行市价法、重置成本法。

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=6,431.89 万元×10％＝643.19 万元。洛阳百年置业净资产评估值与调整后账面值相比增值 5,566.33 万元，净资产增值率为 643.09%。主要增减值原因如下：

1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 476.93 万元，增值率 12.91%。

（1）存货评估增值 473.26 万元，增值率 15.16 %，均为开发产品的增值，主要是由于已开发项目的售价高于账面成本所致。

（2）应收款项评估增值 3.66 万元，主要是由于洛阳百年置业按账龄分析法提取的坏账准备 3.66 万元，本次评估由于未能取得确凿证据证明款项无法收回，故将坏账准备评估为零，导致评估增值。

2、非流动资产评估增值 5,089.40 万元，增值率 97.31％

（1）投资性房地产评估值与调整后账面值相比增值 5,085.68 万元，增值率 97.66 %，主要是由于土地使用权价格上涨导致评估增值。

（2）固定资产评估值与调整后账面值相比增值 3.72 万元，增值率为 17.46%，
主要是由于评估时考虑的经济使用寿命年限长于会计折旧年限。

8. 金九千持有的增城香江的 10% 的股权

8.1 增城香江的基本情况

增城香江是经广州市工商行政管理局批准，由南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）和广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）共同出资，于 2000 年 9 月 28 日成立的，注册资本为人民币 9,000 万元，领取注册号为 4401252001586 企业法人营业执照。

2001 年 11 月公司增资 3,000 万，增资后注册资本为人民币 12,000 万元，其中南方香江出资 10,800 万元，占注册资本的 90%，金九千出资 1,200 万元，占注册资本的 10%。

2007 年 8 月，香江控股向南方香江定向发行股票购买资产，南方香江用所持有的增城香江 90%股权作为支付资产之一，2008 年1 月18 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2008】80 号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》，并于 2008 年 2 月 4 日在广州市工商行政管理局增城分局完成增城香江股东变更登记，香江控股占 90%股权，金九千占 10%股权。

批准的经营范围为：叁级房地产开发经营。

8.2 增城香江股权经审计的基本情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字 148

号）以及增城香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年 1-4 月、2007 年度以及 2008 年 1 至 3 月，增城香江相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007.1-4	719,508,557.03	580,631,576.96	138,876,980.07	46,207,540.00	5,105,207.03
2007年度	1,247,809,781.89	1,071,032,551.10	176,777,230.80	268,950,524.00	43,005,457.76
2008.1-3	1,181,331,974.45	933,390,352.30	247,941,622.15	356,402,692.00	71,164,391.35

8.3 增城香江股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2007）第 099 号），以 2007 年 4 月 30 日为基准日，对于增城香江整体资产评估采用成本加和法及收益现值法，对于各单项资产则视情况分别选用现行市价法、重置成本法等。

评估机构亦采用收益现值法对增城香江的整体资产进行了评估，收益现值法整体资产评估的结果为：88,507.22 万元。考虑到目前国家正在加大对房地产行业的宏观调控力度，国家对房地产行业的调控政策将对增城香江未来的经营业绩产生较大的不确定性的影响。而在成本加和法评估整体资产的过程中，增城香江所拥有的主要资产－存货，均是按照市场公允价值评估的，鉴于此，评估机构取成本加和法的结果作为本次评估的结果，即增城香江整体股东权益资产评估结果为87,767.48 万元。

增城香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 73,879.79 万元，净资产增值率为 531.98%。主要增减值原因如下：

1）流动资产评估值与调整后账面值相比增值 78,910.67 万元，增值率 110.89%。

其中，存货增值 78,910.66 万元，增值率 155.17%，主要原因为开发产品中的已开发项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及开发成本中的未开发土地地价上升所致。

2）固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值 141.85 万元，增值率 20.22%。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限均低于评估所用经济寿命年限，故评估增值。

3）流动负债评估值与调整后账面值相比增加 5,123.40 万元，增值率为

23.87%。主要原因为补计了由于土地规划修改后根据土地出让合同变更协议应补交的地价款。

4）长期负债评估值与调整后账面值相比增加 59.81 万元，增值率为 0.16%。
主要原因为补计了计息期至评估基准日的利息。

8.4 增城香江股权对价的交易价格原则

增城香江以 2007 年 4 月 30 日评估值87,767.48 万元为基准，加上 2007 年 5 月—12 月净资产变动额 3,790.03 万元，共计 91,557.51 万元作为增城香江截至 2007 年 12 月 31 日 100%权益评估值，因此增城香江10%股权拟收购价款为 9,155.75 万元（按 2007 年 12 月 31 日权益评估值为基础定价，即以上公司权益评估值*金九千所持股权比例）。

9. 香江投资持有的景德镇香江的 10% 的股权

9.1 景德镇香江的基本情况

景德镇香江成立于 2002 年 11 月 25 日，并于 2002 年 11 月 25 日取得景德镇市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 360200100179B（1-1），注册资本为人民币 3,100 万元，其中：南方香江出资 1,600 万元，占注册资本的 51.60%；徐天平出资 750 万元，占注册资本的 24.20%；刘金华出资 750 万元，占注册资本的 24.20%。

2003 年徐天平、刘金华将其所持的景德镇香江股权全部转让给香江投资。 2004 年 10 月 29 日香江投资将其拥有的景德镇香江 38.40%股权转让给聊城香江。 2004 年 12 月 3 日南方香江将其拥有的景德镇香江 51.60%的股权转让给聊城香江。股权转让后股东出资情况：聊城香江占 90%,香江投资有限公司占 10%。

批准的经营范围包括：国内贸易(国家有专项规定的除外)、仓储、房地产开发、物业管理。

9.2 景德镇香江股权经审计的情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字 135 号）以及景德镇香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年 1 至 3 月，景德镇香江相关财务数据如下：

	会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）

2007年度	73,134,049.30	8,706,927.02	64,427,122.28	8,479,941.21	650,508.25
2008.1-3	72,153,362.67	8,022,272.11	64,131,090.56	52,122.12	(564,750.95)

9.3 景德镇香江股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 044-1 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，评估方法采用资产基础法。

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=9,245.76×10%=924.58（万元）。

景德镇香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 2,803.04 万元，净资产增值率为 43.51%。

10. 香江投资持有的聊城香江的 10% 的股权

10.1 聊城香江的基本情况

聊城香江是于 2002 年 2 月 20 日成立的有限公司，取得注册号为 3715001801514 的企业法人营业执照。聊城香江的注册资本为人民币 5,000 万元，其中：南方香江投入人民币 4,500 万元，占注册资本的 90%；香江投资投入人民币 500 万元，占注册资本的 10%。后南方香江与本公司于 2003 年 12 月 11 日签订“资产置换协议”，并经聊城香江股东会决议同意后，南方香江将持有聊城香江 90%的股权转让给本公司；转让后，本公司和香江投资分别持有聊城香江 90% 和 10%的股权。

聊城香江的经营范围为：房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营专控商品及限制项目）；物流；运输服务（凭许可证经营）；会展；仓储服务。开办市场。

10.2 聊城香江股权经审计的情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字 134 号）以及聊城香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年 1 至 3 月，聊城香江相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	208,281,327.12	77,322,620.11	130,958,707.01	41,329,370.87	3,875,088.47
2008.1-3	206,097,799.42	105,731,186.91	100,366,612.51	6,491,826.80	765,734.39

10.3 聊城香江股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 044-11 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，评估方法采用资产基础法。聊城香江整体股东权益的价值对应本次收购 10%的股权价值为 2,279.19 万元。

聊城香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 9,696.01 万元，净资产增值率为 74.04%。

11. 南方香江持有的金爵装饰的 51% 的股权

11.1 金爵装饰的基本情况

金爵装饰由南方香江和广州市番禺区房地产联合开发总公司共同出资组建，于 2006 年 1 月 28 日注册登记，企业法人营业执照注册号：4401261101035，法定代表人滕春军，注册资本为人民币 200 万元，经营期限 20 年，股东为南方香江和广州市番禺区房地产联合开发总公司，持股比例分别为 51%和 49%，经营范围为：建筑装饰工程设计与施工。

11.2 金爵装饰股权经审计的情况

根据广州业勤会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（业会审内 [2008]069 号）以及金爵装饰出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年 1 至 3 月，金爵装饰相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	13,328,613.06	1,635,086.90	11,693,526.16	19,163,051.00	751,188.18
2008.1-3	20,536,344.84	3,975,108.06	16,561,236.78	0	(575,520.86)

11.3 金爵装饰股权经评估的情况

中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 044-9 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，评估方法采用资产基础法。

对应本次收购的 51%的股权比例的价值=1,169.07×51%=596.23 万元。

金爵装饰净资产评估值与调整后账面值相比减值 0.28 万元，净资产减值率为 0.02%。

12. 大本营投资和金九千合并持有的千本建筑的 100% 的股权

12.1 千本建筑的基本情况

千本建筑系深圳市工商行政管理局批准，由大本营投资出资 450 万元（占注册资本总额 90%）和金九千出资人民币 50 万元（占注册资本总额 10%）,于 2007 年 4 月 24 日共同组建成立，注册资本为人民币 500 万元，领取注册号为 44031103086446 企业法人营业执照。经营期限自 2007 年 4 月 24 日至 2017 年 4 月 24 日。注册地址：深圳市南山区西丽龙珠大道梅州大厦 1208 室。法定代表人：王江。

2007 年 11 月 22 日，千本建筑临时股东会决议通过本公司由原注册资本 500 万元（人民币）增加至 600 万元（人民币），增加注册资本后各出资人出资比例不变，并于 2007 年 12 月 26 日在深圳市工商行政管理局变更注册登记。

经营范围：从事建筑工程施工、建筑装修装饰工程（须取得建设部门的资质证书后方可经营）

12.2 千本建筑股权经审计的情况

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所股审字 [200 ] 号）以及大本营投资出具的最近一期未经审计的财务报表，2007 年度以及 2008 年 1 至 3 月，千本建筑相关财务数据如下：

会计期间	资产（元）	负债（元）	净资产（元）	营业收入（元）	净利润（元）
2007年度	177,544,664.17	171,783,306.00	5,761,358.17	0	(238,641.83)
2008.1-3	5,609,946.83	160,776.95	5,449,169.88	295,695,23	(312,188.29)

12.3 千本建筑股权经评估的情况

根据中华财务会计咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第 044-10 号），以 2007 年 12 月 31 日为基准日，评估方法采用资产基础法。

对应本次收购的 100%的股权比例的价值=576.14×100%=576.14 万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

本次关联交易合同的主要内容如下表所示：

序号	签署日期	签署地点	转让方	受让方	交易标的基本情况	交易价格（万元）	结算方式	生效条件
1	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	南昌香江10%的股权	1,245.11	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
2	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	郑东置业10%的股权	3,715.81	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
3	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	随州香江10%的股权	556.03	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
4	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	进贤香江10%的股权	938.17	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
5	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	保定香江10%的股权	123.42	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
6	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	新乡光彩10%的股权	1,107.34	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
7	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	洛阳百年10%的股权	643.19	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
8	2008.4.18	广州市	金九千	香江控股	增城香江10%的股权	9,155.75	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
9	2008.4.18	广州市	香江投资	香江控股	景德镇香江10%的股权	924.58	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
10	2008.4.18	广州市	香江投资	香江控股	聊城香江10%的股权	2,279.19	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
11	2008.4.18	广州市	南方香江	香江控股	金爵装饰51%的股权	596.23	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准
12	2008.4.18	广州市	金九千；大本营投资	香江控股	千本建筑100%的股权	576.14	合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付	签署后经受让方股东大会批准

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为适应资本市场发展，进一步扩大公司主营业务，减少关联交易，确保公司产业持续、稳定地实现盈利，为广大股本带来更好回报，经本公司董事会审慎考虑，决定实施本次股权收购。本次收购可最大程度地减少本公司的关联交易，有望为公司带来可观的收益，进一步提升企业综合竞争力，对公司的长远发展带来助益。

六、独立董事的意见

本公司三位独立董事李民、李志文、韩彪一致认为：

1、公司第五届董事会第十次会议审议通过了上述股权收购的议案，董事会讨论充分，审议认真，表决时关联董事翟美卿、修山城、琚长征做了回避，上述股权收购议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。

2、针对此次股权收购，我们认真查阅了深圳大华天诚会计师事务所、中喜会计师事务所、深圳市鹏城会计师事务所和广州业勤会计师事务所出具的《审计报告》以及公司聘请的中华财务会计咨询有限公司以2007 年12 月31 日为基准日为上述公司出具的资产评估报告，认为上述收购有利于公司对商贸物流房地产的整合和控制，有利于香江控股继续构建广阔、完善的房地产产业链，培育新的利润增长点，符合公司长远发展战略。

3、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，此次收购以评估值作为定价依据，我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值确定收购价格是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。

总之，通过此次股权收购，有利于香江控股继续构建广阔、完善的房地产产业链，培育新的利润增长点，提高公司的收益比例，将进一步壮大公司实力，优化公司资产结构，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

七、备查文件目录
董事会决议；
经独立董事签字确认的独立董事意见；

股权转让合同；
相关的财务报表；
审计报告；
评估报告。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

董事会

2008 年 4 月 18 日

附件一：关联企业股权结构树状图

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香江集团有限公司广州市金九千有限公司
翟美卿持股 40% 刘志强持股 60% 翟美卿持股 90%、刘志强持股 10%
90% 10%
广州市番禺区房
地产联合开发总南方香江集团
公司有限公司香江投资有限深圳市大本营
公司投资管理有限
49% 51% 52.89%
广州金爵装饰工深圳香江控股
程有限公司股份有限公司
10%
90%
90% 10% 10% 90%
南郑随进保新洛增聊
深
昌州州贤定乡阳城城
圳
香郑香香香光百香香
市
江东江江江彩年江江
千
商置商商好大置房光
本
贸业贸业天市业地彩
建
有有有中地场有产大
筑
限限限心房置限有市
工
公公公有地业公限场
程
司司司限产有司公有
有
公开限司限
限
司发公公
公
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限
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90% 10%
司
景
德
镇
市
香
江
商
贸
有
限
公
司
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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-5号（第一册，共一册）

CCAFM

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

保定香江好天地房地产开发有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之

保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-5号

一、资产评估报告摘要 ..................................................................................................................1 二、资产评估报告正文 ..................................................................................................................6 （一）委托方及资产占有方概况..................................7 （二）评估目的...............................................10 （三）评估范围...............................................10 （四）评估基准日.............................................10 （五）价值类型...............................................10 （六）评估原则...............................................11 （七）评估依据...............................................11 （八）评估方法...............................................12 （九）评估过程...............................................14 （十）评估结论...............................................16 （十一）特别事项说明.........................................17 （十二）评估报告评估基准日期后重大事项.......................17 （十三）评估报告法律效力.....................................17 （十四）评估报告提出日期.....................................17 三、资产评估报告备查文件 ........................................................................................................19

1、经济行为文件复印件
2、委托方及资产占有方营业执照复印件
3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

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保定香江好天地房地产开发有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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保定香江好天地房地产开发有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-5号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）持有的保定香江好天地房地产开发有限公司（以下简称“保定香江”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的保定香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

中华财务在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象市场价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在持续经营和评估基准日的外部经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的市场价值估算成果，不能理解为公开市场条件下的市场成交价格保证。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法和重置成本法。

在评估过程中，中华财务对委托方所指定的评估范围内的资产及负债进行

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了详细的清查，对委托方及资产占有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，保定香江经深圳大华天诚会计师事务所审计后的整体资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：保定香江好天地房地产开发有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	5,205.04	5,205.04	6,095.04	890.00	17.10
非流动资产	2	28.33	28.33	41.09	12.76	45.06
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	28.33	28.33	41.09	12.76	45.06
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	5,233.37	5,233.37	6,136.12	902.76	17.25
流动负债	12	4,901.97	4,901.97	4,901.97	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	4,901.97	4,901.97	4,901.97	-	0.00
净资产	15	331.40	331.40	1,234.16	902.76	272.41

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到保定香江的在建项目目前正处于规划报批阶段，截至本报告出具日，仍未取得规划批复，其未来的发展方案存在不确定性，其收益情况难以可靠预测，因此本次评估未采用收益现值法。

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=1,234.16×10%=123.42 万元。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

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根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，从评估基准日起计算，即从 2007 年 12 月 31 日起至 2008 年 12 月 30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托人提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

( 本页以下无正文 )

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摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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文

二、资产评估报告正文

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保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-5 号

正文

深圳香江控股股份有限公司

中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）持有的保定香江好天地房地产开发有限公司（以下简称“保定香江”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的保定香江全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室

法人代表：翟美卿

注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工(须取得相应的资质证书后方可经营)；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询 (不含限制项目)。

香江控股，原名山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“山东临

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工”），是 1993 年 3 月经山东省临沂地区体改委批准，由山东临沂工程机械厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 5 月经中国证监会批准，公开发行人民币普通股 3500 万股，并于同年 6 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。从上市至 2002 年 12 月期间山东临工经历了分红配送以及内部职工股流通后，注册资本变为人民币 17,589 万元，股份总数为 17,589 万股。其中，山东工程机械集团有限公司作为国家股的代持者占总股本的 37.5%，为公司的第一大股东。

2003 年 7 月和 2004 年 10 月，南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）分别以协议收购和要约收购的方式收购了公司国家股和法人股共计 6837 万股（占总股本的 38.87%），成为公司第一大股东。2004 年 12 月，山东临工更名为山东香江控股股份有限公司。

2004 年 3 月香江控股与南方香江集团进行了一次总额为 2.9 亿元的资产置换，置入了聊城香江光彩大市场有限公司 90%的股权等资产，增加了商贸物流主营业务；2004 年 11 月聊城香江光彩大市场有限公司又收购了景德镇市香江商贸有限公司 90%的股权和南昌香江商贸有限公司 30%的股权，继续发展壮大了香江控股的商贸物流主营业务，香江控股的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。至此，本公司总股本仍为 17,589 万股，其中南方香江持有 6,837 万股，占公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。

2005 年 3 月 25 日，经公司 2004 年度股东大会决议，公司以 2004 年末股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，本次转增方案实施后，股本总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。

2006 年 9 月，香江控股与南方香江集团在历次资产置换、收购之基础上继续进行重大资产置换，香江控股将下属的工程机械业务资产与南方香江集团下属较为成熟的商贸流通业资产进行置换，彻底实现了其由工程机械类公司向商贸流通类公司的转型。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股,其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。

2006 年 12 月 15 日，公司办理了变更登记手续，公司名称由“山东香江控股股份有限公司”变更为“深圳香江控股股份有限公司”，公司注册地址由“山东临 ” “ ” 沂市金雀山路 17 号变更为深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室。

2 、资产占有方：保定香江好天地房地产开发有限公司

企业名称：保定香江好天地房地产开发有限公司

注册地址：保定市朝阳路副 71 号

法人代表人：罗馀

注册资本：人民币壹仟万元

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保定香江好天地房地产开发有限公司资产评估报告书正文

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营；批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品除外）；信息咨询，仓储服务。

保定香江是南方香江集团属下企业，成立于 2004 年 6 月，由南方香江集团有限公司和广州市金九千有限公司共同出资设立，其中南方香江集团有限公司持股 90%，广州市金九千有限公司持股 10%。2005 年 11 月公司名称由保定香江好天地置业有限公司更名为保定香江好天房地产开发有限公司。

保定香江在开发项目为“保定香江好天地商业广场”，该项目位于保定市中心区域，朝阳南路与百花路交汇处，与保定市电视台相连。位于由时代商厦、国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。项目总占地面积约 24.6 亩，规划总建筑面积约 3.6 万平方米，已建成建筑单体占地约 12 亩，已建成建筑面积约 1.83 万平方米，待建面积约 1.77 万平方米。

保定香江执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，2005 年、2006 年及基准日经深圳大华天诚会计师事务所出具的无保留意见的审计后的企业的资产、财务、负债状况和经营业绩：

近年资产及负债及权益状况

金额单位：人民币元

序号	项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
1	流动资产	51,455,121.16	51,957,859.58	52,050,404.98
2	非流动资产	557,881.99	416,517.31	283,252.63
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资
6	投资性房地产
7	固定资产	557,881.99	416,517.31	283,252.63
8	在建工程
9	无形资产
10	其他非流动资产
11	资产总计	52,013,003.15	52,374,376.89	52,333,657.61
12	流动负债	46,964,986.48	48,194,904.29	49,019,681.89
13	非流动负债
14	负债总计	46,964,986.48	48,194,904.29	49,019,681.89
15	净资产	5,048,016.67	4,179,472.60	3,313,975.72

近年损益状况

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保定香江好天地房地产开发有限公司资产评估报告书正文

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	项目	2005年	2006年	2007年
1	营业收入	-	13,000.00	6,600.00
2	营业成本	-	721.50	366.30
3	营业税金及附加	-	-	-
4	管理费用	2,102,293.64	869,384.75	843,955.13
5	销售费用	754,036.65	20,924.36	28,928.01
6	财务费用	-14,762.21	-2,274.38	-1,152.37
7	营业利润	-2,841,568.08	-875,756.23	-865,497.07
8	利润总额	-2,756,768.58	-868,544.07	-865,496.88
9	所得税	-	-	-
10	净利润	-2,756,768.58	-868,544.07	-865,496.88

（二）评估目的

因香江控股拟拟收购广州金九千所持有的保定香江股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的保定香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为保定香江全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 52,333,657.61 元，负债总计 49,019,681.89 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 52,050,404.98 元，主要包括货币资金、其它应收款、预付账款和存货（开发成本）。

固定资产账面原值 752,144.00 元、账面净值 283,252.63 元，主要包括电子设备及车辆。

流动负债账面价值 49,019,681.89 元，主要包括应付账款、其他应付款及应付职工薪酬。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

评估基准日是确认资产评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，且与预计的评估目的实现日较为接近，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制

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的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额。

（六）评估原则

我们在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场假设等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之市场价值，为有关各方从事上述经济行为提供价格参考依据。

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；

7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；

8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；

9、《中华人民共和国土地法》；

10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；

11、《城市房地产开发经营管理条例》；

12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；

13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；15、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；

15、河北省、保定市人民政府、税务部门和国土资源管理部门颁发的有关文件；

16、其它相关的法律法规文件。

行为依据
1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。

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产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证

等；

2、国有土地使用权证、房权证；
3、设备购买合同、发票等会计凭证；
4、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、评估人员收集的房地产市场价格信息等相关资料；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
5、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
6、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与保定香江经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到保定香江的在建项目目前正处于规划报批阶段，截至本报告出具日，仍未取得规划批复，其未来的发展方案存在不确定性，其收益情况难以可靠预测，进而本次评估未采用收益现值法。因此，本次评估只采用资产基础法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金为人民币现金，以及人民币银行存款，我们采用重置成本法评估。我们以清查核实后的账面值为评估值。

（2）其它应收款及预付账款

纳入评估范围的其它应收款主要为押金、备用金等，预付账款为设备预付款，我们通过查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上确定评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中考虑了各该等款项的可回收性，故坏账准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货为开发成本，包括 16,406.10 平方米的项目用地以及

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未完工框架楼一栋。

对于项目用地，主要采用基准地价系数修正法和现行市价法进行评估。

●基准地价系数修正法

基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按替代原则，就待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

计算公式为：

待估宗地价格＝待估宗地对应的基准地价×（1+区域和个别因素修正系数之和）×期日修正系数×土地使用年期修正系数

●现行市价法

现行市价法首先是在同一供需圈内选取若干相同或近似的土地交易案例作为参照物，再确定各项影响价值的比较因素，将待估宗地与参照物逐个进行价格差异的比较调整，最后综合分析各项调整结果，确定待估宗地评估价格。

运用两种评估方法分别求取待估宗地评估价格以后，采用加权平均的方式确定待估宗地单位面积的综合评估单价，再乘以宗地面积以确定待估宗地的评估价值。

对于未完工的框架楼，其主体土建工程目前已经完工，内部的水电安装及装修工程尚未开始施工。对于主体土建工程，采用重置成本法进行评估，以保定建设工程造价信息网近期发布的同类工程造价分析典型案例作为参考，通过对评估对象与参考案例在基础、结构、楼层等方面的差异进行对比分析后，确定评估对象土建工程建造单价，再乘以相应建筑面积确定评估对象主体土建工程造价。对于其他建安费、前期工程费、基础建设费及开发间接费，我们以经清查核实的为达到评估基准日建筑物形态所负担实际成本为其评估值。

3 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产包括电子设备及运输车辆。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

对于重置价值，我们通过市场询价或查阅相关报价手册、原始购置合同等确定现行购置价格。由于绝大部分设备为通用办公电子设备或网络设备，购置价中包含了运费，不需专门的安装调试，故不再单独考虑运杂费、安装调试费及资金成本，以现行市场购置价为重置价值。

对于成新率，首先根据设备的经济寿命年限、已使用年限确定其基础成新

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率，基本公式为：基础成新率=〔1-（设备已使用年限/设备经济寿命年限）〕× 100%。

然后根据对设备使用状况的现场勘察及向设备管理（使用）人员的调查所了解的情况对基础成新率进行分析修正，确定综合成新率。计算公式为：成新率=基础成新率+修正率。

（2）运输车辆

主要采用重置成本法评估，基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

车辆重置价值由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，对于购置时间较早，现无类比价格的车辆，其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并根据国家同类车辆价格的变化进行调整确定，其他费用依据相关管理部门的收费标准来确定。

运输车辆成新率主要根据国家经贸委、国家计委、国家环保总局等有关部门于 1997 年 7 月 15 日颁布的汽车报废标准及以上各委局于 2000 年 12 月 21 日发布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》等规定，结合运输车辆的可行驶里程、已行驶里程，确定车辆行驶里程成新率，然后根据可行驶年限、已行驶年限确定使用年限成新率，按照两者孰低的原则，取两者较低者作为该车辆的成新率。

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备及运输车辆，评估人员按照类似电子设备和车辆二手市场现行市价确定其评估值。

4 、负债的评估

纳入评估范围的负债包括应付账款、其他应付款及应付职工薪酬。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

（九）评估过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门有关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项，中华财务业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对委托方及资产占有单位提交的资产清单进行了必要的产权查验及对资产的实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）中华财务于 2008 年 3 月接受香江控股的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，中华财务即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及各项目公司进行资料申报。（3）评估方案的设计

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由于本次评估对象为房地产企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 7 日－3 月 9 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据资产占有方的申报资料，评估人员针对纳入评估范围的实物资产（包括存货与固定资产）的特点开展现场调查工作，对存货采取逐项调查的方式进行实地勘察，并核对各项权证；对各项货币资金及债权债务进行盘点、函证。

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

对于存货（开发成本），评估人员收集了当地国土局公布的基准地价文件，对当地土地市场的交易情况进行调查了解，并收集了相关建设工程造价信息资料，对项目周边区域内同类物业的市场价格做了调查，为开发成本的评估做准备。

收集保定香江以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对保定香江业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 10 日－3 月 15 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照中华财务规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按中华财务规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交内核组审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 16 日－2008 年 4 月 3 日。

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（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，保定香江全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：保定香江好天地房地产开发有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	5,205.04	5,205.04	6,095.04	890.00	17.10
非流动资产	2	28.33	28.33	41.09	12.76	45.06
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	28.33	28.33	41.09	12.76	45.06
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	5,233.37	5,233.37	6,136.12	902.76	17.25
流动负债	12	4,901.97	4,901.97	4,901.97	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	4,901.97	4,901.97	4,901.97	-	0.00
净资产	15	331.40	331.40	1,234.16	902.76	272.41

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=1,234.16×10%=123.42 万元。

保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 902.76 万元，净资产增值率为 272.41%。主要增减值原因如下：

1 、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 890.00 万元，增值率 17.10%，主要是存货中土地评估增值所致。

2、固定资产评估值与调整后账面值相比增 12.76 万元，增值率 45.06%，主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限导致增值。

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（十一）特别事项说明

1、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系。

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有开发计划不变和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行市场价值，本评估结果是对 2007 年 12 月 31 日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任；

3、本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责并承担相应的责任。

4、我们没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；

5、本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托人提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2、本报告仅在上述评估目的及评估基准日下成立。根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从 2007 年 12 月 31 日起至 2008 年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

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（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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备查文件

三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州金爵装饰工程有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-9号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州金爵装饰工程有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-9号

一、资产评估报告摘要 ..................................................................................................................1 二、资产评估报告正文 ..................................................................................................................6 （一）委托方及资产占有方概况..................................7 （二）评估目的................................................9 （三）评估范围...............................................10 （四）评估基准日.............................................10 （五）价值类型...............................................10 （六）评估原则...............................................10 （七）评估依据...............................................11 （八）评估方法...............................................11 （九）评估过程...............................................14 （十）评估结论...............................................15 （十一）特别事项说明.........................................16 （十二）评估报告评估基准日期后重大事项.......................17 （十三）评估报告法律效力.....................................17 （十四）评估报告提出日期.....................................17 三、资产评估报告备查文件 ........................................................................................................19

1、经济行为文件复印件
2、委托方及资产占有方营业执照复印件
3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、资产评估明细表

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广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州金爵装饰工程有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-9号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有之广州金爵装饰工程有限公司（以下简称“广州金爵”）股权，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的广州金爵的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

中华财务在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之价值进行评定估算。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法及重置成本法。

在评估过程中，中华财务对委托方所指定的评估范围内的资产及负债进行了详细的清查，对委托方及资产占有方提供的法律性文件与会计记录以及相关

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广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书摘要

资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，广州金爵经广州业勤会计师事务所有限公司审计后的整体资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：广州金爵装饰工程有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	1,331.63	1,331.63	1,331.63	-	0.00
非流动资产	2	1.24	1.24	0.96	-0.28	-22.49
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	1.24	1.24	0.96	-0.28	-22.49
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	1,332.86	1,332.86	1,332.58	-0.28	-0.02
流动负债	12	163.51	163.51	163.51	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	163.51	163.51	163.51	-	0.00
净资产	15	1,169.35	1,169.35	1,169.07	-0.28	-0.02

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到广州金爵的目前正在申请本行业资质证书，且其承接的业务主要是关联公司的项目，前2 年的收益起伏很大，2007 年及 2008 年 1-2 月份广州金爵只有几个很小的样板房的装修合同，因此企业未来的经营情况存在很大的不稳定性，其收益情况难以可靠预测，因此本次评估未采用收益现值法。

对应本次收购的 51%的股权比例的价值=1,169.07×51%=596.23 万元

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

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广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书摘要

( 本页以下无正文 )

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广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书

摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书

文

二、资产评估报告正文

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州金爵装饰工程有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-9 号

正文

深圳香江控股股份有限公司

中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有之广州金爵装饰工程有限公司（以下简称“广州金爵”）股权，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的广州金爵全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室法人代表：翟美卿注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

香江控股，原名山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“山东临工”），是 1993 年 3 月经山东省临沂地区体改委批准，由山东临沂工程机械厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 5 月经中国证监会批准，公开发行人民币普通股 3500 万股，并于同年 6 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。从上市至 2002 年 12 月期间山东临工经历了分红配送以及内部职工股

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流通后，注册资本变为人民币 17,589 万元，股份总数为 17,589 万股。其中，山东工程机械集团有限公司作为国家股的代持者占总股本的 37.5%，为公司的第一大股东。

2003 年 7 月和 2004 年 10 月，南方香江集团分别以协议收购和要约收购的方式收购了公司国家股和法人股共计 6837 万股（占总股本的 38.87%），成为公司第一大股东。2004 年 12 月，山东临工更名为山东香江控股股份有限公司。

2 、资产占有方：广州金爵装饰工程有限公司

企业名称：广州金爵装饰工程有限公司

－注册地址：广州市番禺区南村镇锦绣香江花园紫荆园 3-5 幛 B 6

法人代表人：腾春军

注册资本：贰佰万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：建筑装饰装修工程设计与施工。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）

广州金爵是由南方香江集团有限公司和广州市番禺区联合房地产开发有限

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公司共同出资，于2006 年1 月28 日注册成立，其中南方香江集团有限公司出资102 万元，持有广州金爵51%的股份，广州市番禺区联合房地产开发有限公司出资98 万元，持有广州金爵49%的股份。

广州金爵现有专业人员18 人，其中高级职称1 人，中级职称17。业务范围以广东地区新楼盘进行精装修为主。

广州金爵执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，2006 年及基准日经广州业勤会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计后的企业的资产、财务、负债状况和经营业绩：

近年资产及负债及权益状况

金额单位：人民币元

序号	项目	2006年12月31日	2007年12月31日
1	流动资产	3,334,005.55	2,694,539.46
2	非流动资产	15,644.80	12,360.35
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资
6	投资性房地产
7	固定资产	15,644.80	12,360.40
8	在建工程
9	无形资产
10	其他非流动资产
11	资产总计	12,119,202.07	13,328,613.06
12	流动负债	1,176,864.09	1,635,086.90
13	非流动负债
14	负债总计	1,176,864.09	1,635,086.90
15	净资产	10,942,337.98	11,693,526.16

近年损益状况

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
序号	项目	2006 年	2007 年
1	营业收入	55,190,000.00	19,163,051.00
2	营业成本	43,048,200.00	15,330,440.00
3	营业税金及附加	957,378.16	386,627.16
4	管理费用	1,307,195.36	1,847,148.12
5	销售费用
6	财务费用	-22,489.67	-63,605.61
7	营业利润	9,899,716.15	1,662,441.33
8	利润总额	9,899,716.15	1,662,441.33

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广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书正文

9	所得税	957,378.17	911,253.15
10	净利润	8,942,337.98	751,188.18

（二）评估目的

因香江控股拟收购南方香江持有广州金爵的股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的广州金爵的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为广州金爵全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 13,328,613.06 元，负债总计 1,635,086.90 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 13,316,252.66 元，主要包括货币资金、预付账款和存货（工程结算）。

固定资产账面原值 17,287.00 元、账面净值 12,360.40 元，全部为电子设备。

流动负债账面价值 1,635,086.90 元，主要包括应付账款、其他应付款、应交税费及应付职工薪酬。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额。

（六）评估原则

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（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3 、原国家国有资产管理局 (1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式
的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评
估对象法律权属指导意见》的通知；
7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企
业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；

8、其它相关的法律法规文件。

行为依据
1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、设备购买发票等会计凭证；
2、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的财务会计资料等；
2、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
3、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；

（八）评估方法

评估人员无法取得与广州金爵经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到广州金爵的目前正在申请本行业资质证书，且其承接的业务主要是关联公司项目，前两年的收益起伏很大，2007 年及 2008 年 1-2 月份，广州金爵只有几个很小的样板房的装修合同，因此企业未来的经营情况存在很大的不稳定性，其收益情况难以可靠预

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测，进而未采用收益现值法确定其整体资产价值。因此，本次评估只采用资产基础法进行评估。

1、关于流动资产的评估

纳入本次评估范围的流动资产包括现金、银行存款、预付账款及存货等。对流动资产主要采用重置成本法进行评估。

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金账面值 2,694,539.46 元，包括现金和银行存款。其中，现金账面金额为 30,888.94 元，全部为人民币，评估人员对现金进行了现场盘点并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出的评估基准日现金余额与申报账面记载金额一致，账实相符，以经清查核实的调整后账面值确定其评估值。

银行存款账面金额为 2,663,650.52 元，全部为交通银行番禺支行的人民币存款。评估人员审核了银行对账单及银行存款余额调节表，对结算银行账户进行了函证。并对存在的未达账项就其原因、发生时间等进行调查，清查中未发现不合理的长期未达账项，考虑到该等未达账项属于企业在经营期间正常的未达款项，因此以经清查核实的调整后账面值确定其评估值，

（2）预付款项

纳入评估范围的预付账款账面价值 5,403,623.91 元，主要为预付的装饰工程款。评估人员抽查了预付账款相关的合同和会计凭证，分析了企业预付账款账龄及对应权利收回的可能性。未发现预付账款对应的权利存在不能收回的情况，故以经清查核实的调整后账面值为评估值。

（3）存货

纳入评估范围的存货账面余额为 5,218,089.29 元，主要包括原材料和工程施工。广州金爵对存货的购入与入库按实际成本计价，发出时采用实际成本法计价。

上述存货中包括原材料账面余额 51,252.44 元，主要为工程施工所需要的磁砖和陶瓷等；工程施工账面余额为 5,166,836.85 元，为山水华府一期装饰工程未结转工程成本。

在评估过程中，依据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关的销售合同和会计凭证，并对存货中的原材料进行了盘点，同时评估人员察看仓储情况，了解存货保管、内部控制制度，并对存货进行了适当的鉴别和归类。经核查及向企业存货管理人员了解，未发现超储冷背及变质、毁损等情况。

对于原材料，大部分存货周转快，库龄短，材料入库日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估人员以经清查核实的实际数量乘以账面单价作为评估值。

对于工程施工，根据企业提供的工程施工明细表，我们对其成本构成情况及其合理性进行核查，并抽查了部分合同和会计凭证等资料，以经清查核实的

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广州金爵装饰工程有限公司资产评估报告书正文

调整后账面值为评估值。

2 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产全部为电脑和传真机等电子设备。主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

对于重置价值，我们通过市场询价或查阅相关报价手册、原始购置合同等确定现行购置价格。由于绝大部分设备为通用办公电子设备，购买价中包含了运费，不需专门的安装调试，故不再单独考虑运杂费、安装调试费及资金成本，以现行市场购置价为重置价值。

对于成新率，首先根据设备的经济寿命年限、已使用年限确定其基础成新率，基本公式为：基础成新率=〔1－（设备已使用年限/设备经济寿命年限）〕 ×100%。

然后根据对设备使用状况的现场勘察及向设备管理（使用）人员的调查所了解的情况对基础成新率进行分析修正，确定综合成新率。计算公式为：成新率=基础成新率＋修正率。

3 、负债的评估

纳入评估范围内的负债全部为流动负债，具体包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费；我们根据评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额确定该等负债的评估值。

（1）应付账款及其他应付款

评估人员对各项应付款项进行了核实，在核实企业账面数值和有关会计凭证的基础上，了解和分析各项负债的发生原因和清偿情况，以评估目的实现后产权持有者实际应承担的负债金额为评估值。

纳入评估范围内的应付账款账面余额为 343,799.25 元，主要为应付和预付的装饰材料款。评估人员在核实了企业账面数值和有关会计凭证的基础上，了解和分析各项负债的发生原因和清偿情况。经核查，评估人员未发现该类负债存在无需清偿的情况，故以经清查核实的调整后账面值作为评估值。

纳入评估范围的其它应付款账面值余额 83,311.46 元，主要为代扣代缴的分包工程的税金等。我们核查了相关的会计凭证，了解和分析各项负债的发生原因和清偿情况。经核查，该类负债属实，评估人员未发现该类负债存在无需清偿的情况，故以经清查核实的调整后账面值作为评估值。

（2）应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面价值为 252,680.90 元，评估人员抽查了相应的会计凭证，对职工福利费的计提及支出情况进行了调查，未发现异常情况，故以经清查核实的调整后账面值作为其评估值。

（3）应交税费

纳入评估范围内的应交税费账面余额为 955,295.29 元，包括应交营业税、城市维护建设税、教育费附加、堤围费、代扣代交的个人所得税和企业所得税

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等。我们核实了相关税费的纳税申报表、完税凭证和相关文件资料。经查，应交税费账面金额为截止评估基准日应交但尚未交纳的税费，故以经清查核实的调整后账面值作为评估值。

（九）评估过程

1、接受委托及准备阶段

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及各项目公司进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组，对纳入本次评估范围的资产进行评估工作。

评估方法的选择，依据中国市场特点和本次评估目的，整体资产的评估采用资产基础法。

根据企业资产特点及价值构成，确定本次评估的工作重点为评估范围内的应收、应付款项和存货。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 9 日－3 月 11 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及资产占有方提供的资产和负债申报明细表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表、发函等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产中的设备，评估人员按照申报明细表，根据企业的特点，分部

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门进行现场勘察，并对设备的运行、使用情况进行记录，并由企业对上述情况进行确认。

对评估范围内设备的产权进行查证，并复印了有关的发票等原始凭证。

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

根据资产占有方的资产特点，调查其资产价值构成的合理性。重点核查往来款和存货账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关业务合同等资料。

评估对象合理重置成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

本阶段的工作时间为 2008 年 3 月 12 日 2008 年 3 月 15 日

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 16 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，广州金爵全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：广州金爵装饰工程有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	1,331.63	1,331.63	1,331.63	-	0.00
非流动资产	2	1.24	1.24	0.96	-0.28	-22.49
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-

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项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	1.24	1.24	0.96	-0.28	-22.49
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	1,332.86	1,332.86	1,332.58	-0.28	-0.02
流动负债	12	163.51	163.51	163.51	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	163.51	163.51	163.51	-	0.00
净资产	15	1,169.35	1,169.35	1,169.07	-0.28	-0.02

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到广州金爵目前正在申请本行业资质证书，其承接的业务主要是关联公司的项目，前两年的收益起伏很大，2007 年及 2008 年1-2 月份广州金爵只有几个很小的样板房的装修合同，因此企业未来的经营情况存在很大的不稳定性，其收益情况难以可靠预测，因此本次评估未采用收益现值法。

对应本次收购的 51%的股权比例的价值=1,169.07×51%=596.23 万元

广州金爵净资产评估值与调整后账面值相比减值 0.28 万元，净资产减值率为 0.02%。主要增减值原因如下：

固定资产评估值与调整后账面值相比减值 0.28 万元，减值率 0.02%，主要由于电子设备市场价格下降造成。

（十一）特别事项说明

1、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系。

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有开发计划不变和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对 2007 年 12 月 31 日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任；

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（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

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（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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备查文件

三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之进贤香江商业中心有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-4号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

进贤香江商业中心有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之进贤香江商业中心有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-4号

一、资产评估报告摘要 ........................................................................................1 二、资产评估报告正文 ........................................................................................5 （一）委托方及资产占有方概况 ........................................................................6 （二）评估目的 ....................................................................................................9 （三）评估范围 ....................................................................................................9 （四）评估基准日 ................................................................................................9 （五）价值类型 ..................................................................................................10 （六）评估原则 ..................................................................................................10 （七）评估依据 ..................................................................................................10 （八）评估方法 ..................................................................................................11 （九）评估过程 ..................................................................................................13 （十）评估结论 ..................................................................................................14 （十一）特别事项说明 ......................................................................................15 （十二）评估报告评估基准日期后重大事项 ..................................................16 （十三）评估报告法律效力 ..............................................................................16 （十四）评估报告提出日期 ..............................................................................16 三、资产评估报告备查文件 ..............................................................................18

1、经济行为文件复印件

2、委托方及资产占有方营业执照复印件

3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

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进贤香江商业中心有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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进贤香江商业中心有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之进贤香江商业中心有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-4号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）所持有的进贤香江商业中心有限公司（以下简称“进贤香江”）股权之事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称 “中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的进贤香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在2007年12月31日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

中华财务在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

在评估过程中，中华财务对委托方所指定的评估范围内的资产及负债进行了详细的清查，对委托方及资产占有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后，纳入评估范围的资产在 2007 年 12

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月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：进贤香江商业中心有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	7,489.67	7,489.67	8,078.48	588.81	7.86
非流动资产	2	3,956.16	3,956.16	5,296.02	1,339.86	33.87
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6	3,942.98	3,942.98	5,285.97	1,342.99	34.06
固定资产	7	10.96	10.96	7.83	3.13	28.56
在建工程	8
无形资产	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	11,445.83	11,445.83	13,374.50	1,928.67	16.85
流动负债	12	4,100.12	4,092.77	3,992.77	100.00	2.44
非流动负债	13
负债总计	14	4,100.12	4,092.77	3,992.77	100.00	2.44
净资产	15	7,345.71	7,353.06	9,381.73	2,028.67	27.59

对应本次收购的10%的股权比例的价值=9381.73×10%=938.17（万元）上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到进贤香江开发项目已经处于尾盘销售阶段，而新的开发项目还没有确定，因此本次评估未采用收益现值法。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

( 本页以下空白 )

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摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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文

二、资产评估报告正文

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之进贤香江商业中心有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-4 号

正文

深圳香江控股股份有限公司

中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）所持有的进贤香江商业中心有限公司（以下简称“进贤香江”）股权，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的进贤香江全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室

法人代表：翟美卿注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

经营范围：工程机械及配件的研制开发、生产销售；工程机械的维修服务和租赁业务；许可范围的进出口业务；会展服务；仓储（不含易燃易爆化学危险）服务；商品信息咨询服务；房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营专控商品及限制项目）；物流；运输服务（凭许可证经营）；开办市场等。

香江控股，原名山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“山东临工”），是 1993 年 3 月经山东省临沂地区体改委批准，由山东临沂工程机械厂独

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家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 5 月经中国证监会批准，公开发行人民币普通股 3500 万股，并于同年 6 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。从上市至 2002 年 12 月期间山东临工经历了分红配送以及内部职工股流通后，注册资本变为人民币 17,589 万元，股份总数为 17,589 万股。其中，山东工程机械集团有限公司作为国家股的代持者占总股本的 37.5%，为公司的第一大股东。

2004 年 3 月香江控股与南方香江集团进行了一次总额为 2.9 亿元的资产置换，置入了聊城香江光彩大市场有限公司 90%的股权等资产，增加了商贸物流主营业务；2004 年 11 月聊城香江光彩大市场有限公司又收购了景德镇市香江商贸有限公司 90%的股权和进贤香江商业中心有限公司 30%的股权，继续发展壮大了香江控股的商贸物流主营业务，香江控股的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。至此，本公司总股本仍为 17,589 万股，其中南方香江持有 6,837 万股，占公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。

2 、资产占有方：进贤香江商业中心有限公司

企业名称：进贤香江商业中心有限公司

注册地址：进贤县钟陵路法人代表：罗馀注册资本：陆仟万元实收资本：陆仟万元

企业类型：有限责任公司

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经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营），国内贸易、市场开办、仓储（国家有专项规定的除外）、商品批发、商务会展，休闲广场，餐饮、娱乐（下属企业凭许可证在有效期内经营）。

进贤香江成立于2003 年8 月21 日，并于2003 年8 月21 日取得进贤县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3601242000460，注册资本为人民币陆仟万元，其中：南方香江集团有限公司出资人民币5,400 万元，占注册资本的90%，广州市金九千有限公司出资人民币600 万元，占注册资本的 10%。

2006 年5 月，南方香江集团有限公司与香江控股签订资产置换协议，将其持有的进贤香江90%股权置换给香江控股，进贤香江于2006 年10 月17 日办理了工商变更手续。至此，进贤公司股权变更为：深圳香江控股股份有限公司持股90%，广州市金九千有限公司持股10%。

进贤香江执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，前两年及基准日资产负债和上述期间经营业绩情况如下：

资产负债状况表

			金额单位：人民币元
项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
流动资产	125,844,550.55	106,038,395.08	74,896,665.57
非流动资产	177,686.76	40,463,161.51	39,561,570.43
其中:可供出售金
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产		40,268,709.05	39,426,777.61
固定资产	177,686.76	154,917.11	109,567.55
在建工程		-
固定资产清理
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产		39,535.35	22,225.27
其他非流动资产
资产总计	126,022,237.31	146,501,556.59	114,458,236.00
流动负债	51,323,303.38	75,615,576.03	41,001,193.96
非流动负债
负债总计	51,323,303.38	75,615,576.03	41,001,193.96
净资产	74,698,939.93	70,885,980.56	73,457,042.04

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近年损益情况：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2005 年	2006 年	2007 年
营业收入	7,940,542.00	14,165,957.92	18,088,832.14
营业成本	1,780,080.24	6,122,387.37	11,472,481.89
营业税金及附加	2,879,239.45	2,545.045.61	1,871,419.78
销售费用	976,985.69	2,740,287.83	225,491.19
管理费用	1,979,843.58	2,202,766.50	1,438,977.84
财务费用	-155,093.51	-327,490.11	-185,368.39
资产减值损失		377,122.80	-164,627.19
营业利润	473,486.55	505,837.92	3,430,457.02
利润总额	464,648.63	512,730.60	3,592,154.83
净利润	464,648.63	33,102.50	2,571,061.48

以上数据均为深圳大华天诚会计师事务所审计。

（二）评估目的

因香江控股收购进贤香江股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的进贤香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为进贤香江全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 114,458,236.00 元，负债总计 41,001,193.96 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 74,896,665.57 元，主要包括货币资金、应收账款、其它应收款和存货（开发产品）。

非流动资产账面值 39,561,570.43 元，主要包括投资性房地产 39,429,777.61 元，固定资产 109,567.55 元，递延所得税资产 22,225.27 元。

流动负债账面价值 41,001,193.96 元，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费及应付职工薪酬。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

评估基准日是确认资产评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映进贤香江各种资产和负债的整体情

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况。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

（六）评估原则

我们在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公证性、资产状态确认的现实性，公证、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允市价，为有关各方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；
7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企
业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；
8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
9、《中华人民共和国土地法》；
10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；
11、《城市房地产开发经营管理条例》；
12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；
13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
15、进贤人民政府、税务部门和国土资源与房屋管理局颁发的有关文件；
16、其它相关的法律法规文件。
行为依据

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1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、预销售许可证、销售合同

等；

2、国有土地使用权证；
3、设备购买发票等会计凭证；
4、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、评估人员收集的房地产市场价格信息等相关资料；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
5、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
6、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

评估人员无法取得与进贤香江经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到进贤香江开发项目目前已经处于尾盘销售阶段，而新的开发项目还没有确定，进而本次评估未采用收益现值法。因此，本次评估只采用资产基础法。

依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑本次评估资产的特征和此次评估的目的，我们对于进贤香江整体资产采用资产基础法评估。对于各单项资产采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金为人民币现金，人民币银行存款以及其他货币资金，我们采用重置成本法评估。我们以清查核实后的账面值为评估值。

（2）应收账款及其他应收款

纳入评估范围的应收账款主要为应收各客户的房款，其它应收款主要为往来款、代垫的契税、维修基金、借款等，我们通过查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上确定评估值。

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对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中考虑了各该等款项的可回收性，故坏账准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货全部为开发产品。

开发产品，主要采用现行市价法进行评估，即通过核实销售合同及市场调查，先确定待售项目的实际售价（签约价格）或预计市场售价，然后扣减销售费用、营业税及附加、土地增值税、所得税和一定比例的净利润来确定评估值。

3 、投资性房地产的评估

纳入评估范围的投资性房地产为进贤香江开发的部分大卖场，由于其具有较为稳定的租金回报收益，并且其收益可以预测，风险可以量化，故采用收益法进行评估，计算公式为：

==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==

式中：

P---资产评估价值

Ri---资产未来第 i 个收益期的正常房屋租金净收益

n ---资产未来收益年期

r ---折现率

4 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产包括电子设备及运输车辆。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

对于成新率，首先根据设备的经济寿命年限、已使用年限确定其基础成新率，基本公式为：基础成新率=〔1-（设备已使用年限/设备经济寿命年限）〕× 100%。

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（2）运输车辆

主要采用重置成本法评估，基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备及运输车辆，评估人员按照类似电子设备和车辆二手市场现行市价确定其评估值。

5 、负债的评估

纳入评估范围的负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

（九）评估过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门有关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项，中华财务业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权验证、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）中华财务于 2008 年 3 月 5 日接受香江控股的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，中华财务即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及各项目公司进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

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该阶段工作时间为 2008 年 3 月 5 日－2008 年 3 月 8 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据资产占有方的申报资料，评估人员针对纳入评估范围的实物资产（包括存货与固定资产）的特点开展现场调查工作，对存货、固定资产采取逐项调查的方式进行实地勘察，并核对各项权证；对各项货币资金及债权债务进行盘点、函证。

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

对于存货，调查统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似商铺、卖场的市场价格等。

收集进贤香江以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势。

通过收集相关信息，对进贤香江业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 9 日－2008 年 3 月 13 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 14 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，进贤香江全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：进贤香江商业中心有限公司金额单位：人民币万元

	项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%

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流动资产	1	7,489.67	7,489.67	8,078.48	588.81	7.86
非流动资产	2	3,956.16	3,956.16	5,296.02	1,339.86	33.87
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6	3,942.98	3,942.98	5,285.97	1,342.99	34.06
固定资产	7	10.96	10.96	7.83	3.13	28.56
在建工程	8
无形资产	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	11,445.83	11,445.83	13,374.50	1,928.67	16.85
流动负债	12	4,100.12	4,092.77	3,992.77	100.00	2.44
非流动负债	13
负债总计	14	4,100.12	4,092.77	3,992.77	100.00	2.44
净资产	15	7,345.71	7,353.06	9,381.73	2,028.67	27.59

对应本次收购的10%的股权比例的价值=9381.73×10%=938.17（万元）

进贤香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 2,028.67 万元，净资产增值率 27.59%，主要增减值原因如下：

1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 588.81 万元，增值率为 7.86%。

存货增值 568.90 万元，增值率 15.71 %。主要原因为开发产品中的已开发项目基准日价格水平上升并远高于企业账面成本。

2、投资性房地产评估值与调整后账面值相比增值 1,342.99 万元，增值率 34.06 %，主要原因为通过收益法得出的评估值较接近市场价值高于企业账面成本，从而增值。

3、固定资产评估值与调整后账面值相比减值 3.13 万元，减值率 28.54%，主要是因为固定资产中的电子设备产品价格下降较多。

4、流动负债减值 100 万元，减值率 2.44%。主要是因为其他应付款中税收返还奖励 100 万元不需要支付。

（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料；

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对2007 年12 月31 日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任；

3、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。根据资产占有方提供的

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土地使用权证，证载权利人为进贤香江。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责；

4、存货中的开发产品均已取得预售许可证，证载售房单位为进贤香江商业中心有限公司。

5、我们没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；

7、本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托人提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

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文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市香江投资有限公司持有之景德镇市香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-8号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

景德镇市香江商贸有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市香江投资有限公司持有之景德镇市香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-8号

3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

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景德镇市香江商贸有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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景德镇市香江商贸有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市香江投资有限公司持有之景德镇市香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-8号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购深圳市香江投资有限公司（以下简称“香江投资公司”）所持有的景德镇市香江商贸有限公司（以下简称“景德镇香江”）股权之事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的景德镇香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在2007年12月31日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

在实施了上述资产评估程序和方法后，纳入评估范围的资产在 2007 年 12

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景德镇市香江商贸有限公司资产评估报告书摘要

月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：景德镇市香江商贸有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	6,057.74	6,057.74	7,805.74	1,748.00	28.86
非流动资产	2	1,255.67	1,255.67	2,310.70	1,055.03	84.02
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6	1,190.40	1,190.40	2,187.88	997.48	83.79
固定资产	7	59.40	59.40	116.95	57.55	96.89
在建工程	8
无形资产	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	7,313.41	7,313.41	10,116.44	2,803.03	38.33
流动负债	12	870.69	870.69	870.68	-0.01	0.00
非流动负债	13
负债总计	14	870.69	870.69	870.68	-0.01	0.00
净资产	15	6,442.72	6,442.72	9,245.76	2,803.04	43.51

对应本次收购的10%的股权比例的价值=9245.76×10%=924.58（万元）

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到景德镇香江项目开发已经处于尾盘销售阶段，而新的开发项目还没有确定，因此本次评估未采用收益现值法。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

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摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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文

二、资产评估报告正文

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景德镇市香江商贸有限公司资产评估报告书正文

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市香江投资有限公司持有之景德镇市香江商贸有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-8 号

正文

深圳香江控股股份有限公司

中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购深圳市香江投资有限公司（以下简称“香江投资公司”）所持有的景德镇市香江商贸有限公司（以下简称“景德镇香江”）股权，中华财务会计咨询有限公司（以下简称 “中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的景德镇香江全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室法人代表：翟美卿注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

香江控股，原名山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“山东临

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2004 年 3 月香江控股与南方香江集团进行了一次总额为 2.9 亿元的资产置换，置入了聊城香江光彩大市场有限公司 90%的股权等资产，增加了商贸物流主营业务；2004 年 11 月聊城香江光彩大市场有限公司又收购了景德镇市香江商贸有限公司 90%的股权和景德镇市香江商贸有限公司 30%的股权，继续发展壮大了香江控股的商贸物流主营业务，香江控股的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。至此，本公司总股本仍为 17,589 万股，其中南方香江持有 6,837 万股，占公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。

2 、资产占有方：景德镇市香江商贸有限公司

企业名称：景德镇市香江商贸有限公司注册地址：迎宾大道（高新区）

法人代表：黄耀平

注册资本：人民币叁仟壹佰万元

企业类型：有限责任公司

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景德镇市香江商贸有限公司资产评估报告书正文

经营范围：国内贸易（国家有专向规定的除外）、仓储、房地产开发、物业管理。

景德镇香江成立于 2002 年 11 月 25 日，并于 2002 年 11 月 25 日取得景德镇市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 360200100179B（11），注册资本为人民币 3,100 万元，其中：南方香江集团有限公司出资 1,600 万元，占注册资本的 51.60%；徐天平出资 750 万元，占注册资本的 24.20%；刘金华出资 750 万元，占注册资本的 24.20%。

2003 年徐天平、刘金华将其所持的景德镇香江股权全部转让给香江投资公司。2004 年 10 月 29 日香江投资公司将其拥有的景德镇香江 38.40%股权转让给聊城香江光彩大市场有限公司。2004 年 12 月 3 日南方香江集团有限公司将其拥有的景德镇香江 51.60%的股权转让给聊城香江光彩大市场有限公司。股权转让后股东出资情况：聊城香江光彩大市场有限公司占 90%，深圳市香江投资有限公司占 10%。

景德镇香江执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，前两年及基准日资产负债和上述期间经营业绩情况如下：

资产负债状况表

			金额单位：人民币元
项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
流动资产	71,204,037.13	57,763,155.40	60,577,372.25
非流动资产	1,972,431.60	13,616,332.98	12,556,677.05
其中:可供出售金
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产		12,172,734.13	11,904,014.90
固定资产	1,972,431.60	1,398,069.47	594,016.62
在建工程
固定资产清理		5,352.73
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产		40,176.65	58,645.53
其他非流动资产
资产总计	73,176,468.73	71,379,488.38	73,134,049.30
流动负债	10,867,033.86	7,602,874.35	8,706,927.02
非流动负债
负债总计	10,867,033.86	7,602,874.35	8,706,927.02
净资产	62,309,434.87	63,776,614.03	64,427,122.28

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近年损益情况：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2005 年	2006 年	2007 年
营业收入	75,513,859.00	13,843,463.11	8,479,941.21
营业成本	42,968,167.68	7,210,399.66	3,861,081.65
营业税金及附加	8,745,085.24	2,038,137.32	1,371,897.30
销售费用	859,092.42	904,066.39	1,010,529.81
管理费用	3,521,296.07	1,920,230.79	1,423,004.26
财务费用	-335,711.49	(122,347.32)	(126,536.97)
资产减值损失		(422,206.19)	5,636.46
营业利润	19,966,243.86	2,315,182.46	934,328.70
利润总额	19,990,193.07	2,258,551.02	937,975.97
净利润	13,393,429.36	1,287,408.41	650,508.25

以上数据均为深圳大华天诚会计师事务所审计，其中 2005 年按照旧企业会计准则进行审计，2006 年、2007 年按照新企业会计准则进行审计。

（二）评估目的

因香江控股收购景德镇香江股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的景德镇香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为景德镇香江全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 73,134,049.30 元，负债总计 8,706,927.02 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 60,577,372.25 元，主要包括货币资金、应收账款、其它应收款和存货（开发产品）。

非流动资产账面值 12,556,677.05 元，主要包括投资性房地产 11,904,014.90 元，固定资产 594,016.62 元，递延所得税 58,645.53 元。

流动负债账面价值 8,706,927.02 元，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费及应付职工薪酬。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

评估基准日是确认资产评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映景德镇香江各种资产和负债的整体情

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况。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

（六）评估原则

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；
7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企
业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；
8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
9、《中华人民共和国土地法》；
10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；
11、《城市房地产开发经营管理条例》；
12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；
13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
15、景德镇人民政府、税务部门和国土资源与房屋管理局颁发的有关文
件；
16、其它相关的法律法规文件。

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景德镇市香江商贸有限公司资产评估报告书正文

行为依据
1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、预销售许可证、销售合同
等；
2、国有土地使用权证；
3、设备购买发票等会计凭证；
4、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、评估人员收集的房地产市场价格信息等相关资料；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
5、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
6、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

评估人员无法取得与景德镇香江经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到景德镇香江开发项目已经处于尾盘销售阶段，而新的开发项目还没有确定，进而本次评估未采用收益现值法。因此，本次评估只采用资产基础法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金为人民币现金，人民币银行存款以及其他货币资金，我们采用重置成本法评估。我们以清查核实后的账面值为评估值。

（2）应收账款及其它应收款

纳入评估范围的应收账款为应收房款，其它应收款主要为往来款、代垫的大巴养路费、社保费、工程款及押金等，我们通过查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上确定评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中

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考虑了各该等款项的可回收性，故坏账准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货主要为原材料及开发产品。

原材料，通过查阅出入库记录及现场盘点的方式确认原材料账面数量，由于原材料为近期购进，市场价格变化不大，故以清查核实后的调整后账面值为评估值。

3 、投资性房地产的评估

纳入评估范围的投资性房地产为家福特大卖场，由于其具有较为稳定的租金回报收益，并且其收益可以正确预测，风险可以量化，故采用收益法进行评估，计算公式为：

==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==

式中：

P---资产评估价值

Ri---资产未来第 i 个收益期的正常房屋租金净收益

n ---资产未来收益年期

r ---折现率

4 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产包括电子设备及运输车辆。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

然后根据对设备使用状况的现场勘察及向设备管理（使用）人员的调查所

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了解的情况对基础成新率进行分析修正，确定综合成新率。计算公式为：成新率=基础成新率+修正率。

（2）运输车辆

主要采用重置成本法评估，基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备及运输车辆，评估人员按照类似电子设备和车辆二手市场现行市价确定其评估值。

5 、负债的评估

（九）评估过程

1、接受委托及准备阶段

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及各项目公司进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

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布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 5 日－2008 年 3 月 8 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

对于存货，调查统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似商铺、卖场的市场价格等。

收集景德镇香江以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势。

通过收集相关信息，对景德镇香江业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 9 日－2008 年 3 月 13 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 14 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，景德镇香江全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

（本页以下空白）

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资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：景德镇市香江商贸有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	6,057.74	6,057.74	7,805.74	1,748.00	28.86
非流动资产	2	1,255.67	1,255.67	2,310.70	1,055.03	84.02
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6	1,190.40	1,190.40	2,187.88	997.48	83.79
固定资产	7	59.40	59.40	116.95	57.55	96.89
在建工程	8
无形资产	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	7,313.41	7,313.41	10,116.44	2,803.03	38.33
流动负债	12	870.69	870.69	870.68	-0.01	0.00
非流动负债	13
负债总计	14	870.69	870.69	870.68	-0.01	0.00
净资产	15	6,442.72	6,442.72	9,245.76	2,803.04	43.51

对应本次收购的10%的股权比例的价值=9245.76×10%=924.58（万元）

景德镇香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 2,803.04 万元，净资产增值率为 43.51%。主要增减值原因如下：

1 、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 1,748.00 万元，增值率 28.86%。

存货增值 1,730.23 万元，增值率 81.93 %。主要原因为开发产品中的已开发项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本。

2、投资性房地产评估值与调整后账面值相比增值 997.48 万元，增值率 83.79%，主要原因为通过收益还原得出的评估值较接近市场价值高于企业账面成本，从而增值。

3、固定资产评估值与调整后账面值相比增值 57.55 万元，增值率 96.89 %。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限短于设备评估经济寿命年限。

（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料；

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对2007 年12 月31 日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的

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责任；

3、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。根据资产占有方提供的土地使用权证，证载权利人为景德镇香江。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责；

4、存货中的开发产品均已取得预售许可证，证载售房单位为景德镇市香江商贸有限公司。

6、本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托人提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

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文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市香江投资有限公司持有之聊城香江光彩大市场有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-11号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

聊城香江光彩大市场有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市香江投资有限公司持有之聊城香江光彩大市场有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-11号

一、资产评估报告摘要 ........................................................................................1 二、资产评估报告正文 ........................................................................................5 （一）委托方及资产占有方概况 ........................................................................6 （二）评估目的 ....................................................................................................8 （三）评估范围 ....................................................................................................8 （四）评估基准日 ................................................................................................9 （五）价值类型 ....................................................................................................9 （六）评估原则 ....................................................................................................9 （七）评估依据 ....................................................................................................9 （八）评估方法 ..................................................................................................10 （九）评估过程 ..................................................................................................13 （十）评估结论 ..................................................................................................14 （十一）特别事项说明 ......................................................................................16 （十二）评估报告评估基准日期后重大事项 ..................................................16 （十三）评估报告法律效力 ..............................................................................17 （十四）评估报告提出日期 ..............................................................................17 三、资产评估报告备查文件 ..............................................................................19 1、经济行为文件复印件

2、委托方及资产占有方营业执照复印件

3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、参加本项目注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

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聊城香江光彩大市场有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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聊城香江光彩大市场有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市香江投资有限公司持有之聊城香江光彩大市场有限公司股权项目

资产评估报告书中华评报字（2008）第044-11号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购深圳市香江投资有限公司（以下简称“香江投资”）持有的聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的聊城香江光彩大市场有限公司的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在2007年12月 31日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

本资产评估项目所采用的主要评估方法为资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及假设开发法。

在实施了上述资产评估程序和方法后，纳入评估范围的资产在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

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聊城香江光彩大市场有限公司资产评估报告书摘要

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：聊城香江光彩大市场有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	16,874.91	16,874.91	21,589.18	4,714.27	27.94
非流动资产	2	3,953.22	3,953.22	12,271.29	8,318.07	210.41
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	3,810.00	3,810.00	12,056.51	8,246.50	216.44
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	95.31	95.31	166.87	71.56	75.08
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	20,828.13	20,828.13	33,860.47	13,032.34	62.57
流动负债	12	5,890.76	5,890.76	9,227.09	3,336.33	56.64
非流动负债	13	1,841.50	1,841.50	1,841.50	-	0.00
负债总计	14	7,732.26	7,732.26	11,068.59	3,336.33	43.15
净资产	15	13,095.87	13,095.87	22,791.88	9,696.01	74.04

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到聊城香江一期、二期项目已经处于尾盘销售阶段，开发成本中的临时用地目前还未形成具体规划，因此本次评估未采用收益现值法。

上表所列为聊城香江整体股东权益的价值，对应本次收购10%的股权价值为2,279.19 万元。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

( 本页以下无正文 )

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摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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文

二、资产评估报告正文

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深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市香江投资有限公司持有之聊城香江光彩大市场有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-11 号

正文

深圳香江控股股份有限公司中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购深圳市香江投资有限公司（以下简称“香江投资”）持有的聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称 “中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的聊城香江全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室法人代表：翟美卿

注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

经营范围：研制开发、生产销售各类工程机械产品及零部件；工程机械产品维修服务和租赁业务；公司自产产品及相关技术的进出口业务；房地产开发及物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业及信息咨询；物流、运输服务及会展；仓储服务。

香江控股，原名山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“山东临工”），是 1993 年 3 月经山东省临沂地区体改委批准，由山东临沂工程机械厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 5 月经中国证监会批准，公开发行人民币普通股 3500 万股，并于同年 6 月 9 日在上海证券交易所挂

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牌交易。从上市至 2002 年 12 月期间山东临工经历了分红配送以及内部职工股流通后，注册资本变为人民币 17,589 万元，股份总数为 17,589 万股。其中，山东工程机械集团有限公司作为国家股的代持者占总股本的 37.5%，为公司的第一大股东。

2003 年 7 月和 2004 年 10 月，南方香江集团分别以协议收购和要约收购的方式收购了公司国家股和法人股共计 6837 万股（占总股本的 38.87%），成为公司第一大股东。2004 年 12 月，山东临工更名为山东香江控股股份有限公司。 2004 年 3 月香江控股与南方香江集团进行了一次总额为 2.9 亿元的资产置换，置入了聊城香江光彩大市场有限公司 90%的股权等资产，增加了商贸物流主营业务；2004 年 11 月聊城香江光彩大市场有限公司又收购了景德镇香江商贸有限公司 90%的股权和南昌香江商贸有限公司 30%的股权，继续发展壮大了香江控股的商贸物流主营业务，香江控股的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。至此，本公司总股本仍为 17,589 万股，其中南方香江持有 6,837 万股，占公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。

2 、资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

企业名称：聊城香江光彩大市场有限公司

注册地址：山东省聊城市建设路西首交运集团大厦

法人代表：王江

注册资本：人民币伍仟万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营专控商品及限制项目）；物流；运输服务（凭许可证经营）；会展；仓储服务。开办市场。

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聊城香江成立于 2002 年 2 月 20 日，取得注册号为 3715001801514 号的企业法人营业执照。公司的注册资本为人民币 5,000 万元，其中：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）投入人民币 4,500 万元，占注册资本的 90%；深圳市香江投资有限公司（原名为“深圳大本营投资发展有限公司”，以下简称“香江投资”）投入人民币 500 万元，占注册资本的 10%。后根据南方香江与深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）于 2003 年 12 月 11 日签订的“资产置换协议”，并经股东会决议同意后，南方香江将持有的聊城香江 90%的权益转让给香江控股；转让后，香江控股和香江投资分别持有聊城香江权益为 90%和 10%。

聊城香江坐落于聊城市建设路以北，昌润路以东，卫育路以西，占地面积约 80 万平米，投资建成了聊城光彩大市场项目，项目分一期、二期两部分，主要为三层独立商铺，累计可售商铺建筑面积 80 多万平米，截止目前已售建筑面积达 71.5 万多平米，尚有面积 62,075 平米的土地未进行开发。目前已形成了服装鞋帽、日杂百货、家电、家具、建材、装饰材料、副食、汽车配件、农机、五金、生产资料等大型专业批发市场。

聊城香江执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，前两年及基准日经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具无保留意见的资产负债和上述期间经营业绩情况如下：

资产负债状况表

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
总资产	364,586,580.98	240,744,133.32	208,281,327.12
负债	183,903,767.33	113,660,514.78	77,322,620.11
净资产	180,682,813.65	127,083,618.54	130,958,707.01

经营状况表

			金额单位：人民币元
项目	2005年	2006年	2007年
主营业务收入	86,210,925.50	30,077,944.18	41,329,370.87
营业利润	9,077,520.67	3,966,772.91	6,033,149.77
净利润	28,584,048.08	4,110,370.17	3,875,088.47

（二）评估目的

因香江控股拟收购香江投资持有的聊城香江股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的聊城香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为聊城香江全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 208,281,327.12 元，负债总计 77,322,620.11 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 168,749,110.62 元，主要包括货币资金、应收账款、其

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他应收款、预付账款和存货（开发项目）。

长期股权投资账面值 38,100,016.02 元，主要包括对景德镇香江商贸有限公司 90%的股权投资以及对南昌香江商贸有限公司 30%的股权投资。

固定资产账面原值 5,604,846.52 元、账面净值 953,119.43 元，主要为办公电子设备及运输车辆。

递延所得税资产账面值为 479,081.05 元，由计提应收款项的坏账准备而产生的可抵扣递延所得税资产。

流动负债账面价值 58,907,620.11 元，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款及应交税费。

非流动负债账面价值 18,415,000.00 元，为聊城市东昌区政府的财政拨款，该拨款专项用于公共配套建设项目。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

（六）评估原则

我们在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场假设等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允市价，为有关各方从事上述经济行为提供价格参考依据。

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；

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4、《中华人民共和国公司法》；

5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；
7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企
业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；

8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；

9、《中华人民共和国土地法》；

10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；

11、《城市房地产开发经营管理条例》；
12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；

13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
15、聊城市人民政府、税务部门和国土资源与房屋管理局颁发的有关文
件；

16、其它相关的法律法规文件。

行为依据
1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；

2、资产评估委托约定函。

产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预销售许可
证、销售合同等；
2、国有土地使用权出让合同及国有土地使用权证；
3、设备购买发票等会计凭证；
4、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、评估人员收集的房地产市场价格信息等相关资料；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
5、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
6、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法

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是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与聊城香江经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到聊城香江一期、二期项目已经处于尾盘销售阶段，开发成本中的临时用地目前还未形成具体规划，因此本次评估未采用收益现值法。对整体资产仅采用了资产基础法进行评估。

对于各单项资产则视情况分别选用现行市价法、重置成本法及假设开发法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金为人民币现金，人民币银行存款以及按揭贷款保证金，我们采用重置成本法评估。我们以清查核实后的账面值为评估值。

（2）预付账款、应收账款及其他应收款

纳入评估范围的预付账款为预付工程款，应收账款为已经确认收入但尚未收到的房款，其他应收款主要为按揭户没有按期缴纳按揭款导致银行直接从公司账户的扣款以及应收工程款、押金等，我们通过函证及查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上确定评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中考虑了各该等款项的可回收性，故坏账准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货主要为原材料、开发产品及开发成本。

（1）原材料，通过查阅出入库记录及现场盘点的方式确认原材料账面数量，由于原材料为近期购进，市场价格变化不大，故以清查核实后的调整后账面值为评估值。

（2）开发产品主要为聊城香江一期、二期已经竣工但尚未销售完的商铺。截止评估基准日一期共有180 套商铺，建筑面积32,919.63 平米尚未销售；二期共有878 套商铺，建筑面积52,326.67 平米尚未销售，对开发产品主要采用现行市价法进行评估。

在查验产权文件及核实账面成本的基础上，按照销售合同的实际售价与企业目前的定价，确定待售项目的实际售价（签约价格）或预计市场售价，然后扣减销售费用、营业税及附加、土地增值税、所得税和一定比例的净利润来确定评估值。

（3）开发成本，为二期尚未开发完的土地，面积 62,075 平米。现状为部分在地面搭设了临时简易铁棚作为业主的临时仓库，另一部分暂时为绿化广场。对于该地块我们参照二期的项目规划采用基准地价系数修正法及假设开发法进行评估，运用两种评估方法分别求取待估宗地评估价格以后，采用算术平

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均的方式，确定该宗地单位面积的综合评估单价，再乘以宗地面积以确定待估宗地的评估价值。

基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或均质地域内该类用地的其他宗地价格围绕基准地价上下波动。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按替代原则，就待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

计算公式如下：

待估宗地价值＝待估宗地对应的基准地价×（1+区域和个别因素修正系数之和）×期日修正系数×土地使用年期修正系数

假设开发法又称为剩余法，是预测估价对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估价对象价值的方法，假设开发法的本质是以房地产的预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值，其基本公式如下：

待估宗地价值＝开发完成后房地产总价值－建筑开发成本（含利息）－销售费用－销售税费－开发利润

3 、长期股权投资的评估

长期股权投资账面值 38,100,016.02 元，主要包括对景德镇香江商贸有限公司 90%的股权投资以及对南昌香江商贸有限公司 30%的股权投资。

对于上述投资，我们均执行了完整的评估程序，所采用的评估方法与评估聊城香江所采用的方法一致，以评估后的净资产乘以股权比例确定该项长期股权投资的评估值。

4 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产包括运输车辆和办公电子设备，主要采用重置成本法和市场比较法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

然后根据对设备使用状况的现场勘察及向设备管理（使用）人员的调查所了解的情况对基础成新率进行分析修正，确定综合成新率。计算公式为：成新

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率=基础成新率+修正率。

（2）运输车辆

主要采用重置成本法评估，基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备及运输车辆，评估人员按照类似电子设备和车辆二手市场现行市价确定其评估值。

5 、负债的评估

纳入评估范围的负债包括流动负债及非流动负债；其中流动负债包括：应付账款、预收账款、其他应付款和应交税费；非流动负债全部为专项应付款。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

（九）评估过程

1、接受委托及准备阶段

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及资产占有方进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

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布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 5 日－3 月 8 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据资产占有方的申报资料，评估人员针对纳入评估范围的实物资产（包括存货与固定资产）的特点开展现场调查工作，对存货进行实地勘察，并核对各项权证；对各项货币资金及债权债务进行盘点、函证。

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

对于存货，了解当地土地市场交易情况以及基准地价的发布及调整情况，统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似商铺的市场价格等。

该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 9 日－3 月 13 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 14 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，聊城香江全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：聊城香江光彩大市场有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	16,874.91	16,874.91	21,589.18	4,714.27	27.94
非流动资产	2	3,953.22	3,953.22	12,271.29	8,318.07	210.41

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其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	3,810.00	3,810.00	12,056.51	8,246.50	216.44
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	95.31	95.31	166.87	71.56	75.08
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	20,828.13	20,828.13	33,860.47	13,032.34	62.57
流动负债	12	5,890.76	5,890.76	9,227.09	3,336.33	56.64
非流动负债	13	1,841.50	1,841.50	1,841.50	-	0.00
负债总计	14	7,732.26	7,732.26	11,068.59	3,336.33	43.15
净资产	15	13,095.87	13,095.87	22,791.88	9,696.01	74.04

上表所列为聊城香江整体股东权益的价值，对应本次收购10%的股权价值为2,279.19 万元。

聊城香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 9,696.01 万元，净资产增值率为 74.04%。主要增减值原因如下：

1 、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 4,714.27 万元，增值率 27.94%，主要是存货评估增值。

（1）应收款项评估增值 173.76 万元，增值主要原因是企业按照账龄分析法计提坏账准备，评估按照可收回金额确定评估结果。

（2）存货（开发产品）－开发产品增值 494.25 万元，增值率 4.75%。主要原因是已开发项目基准日价格水平上升高于企业账面成本。

（3）存货（开发成本）－房地产开发项目增值 4,046.26 万元，增值率 567.38%。主要原因为未开发土地因地价上升所致。

2、长期股权投资评估增值 8,318.07 万元，主要原因是被投资公司评估增值所致，具体详见两家公司的评估报告。

3、固定资产评估值与调整后账面值相比增值 71.56 万元，主要是由于对于运输车辆企业的折旧年限为 5 年，小于评估采用的经济寿命年限。

4、应付账款评估减值 650 万元，主要原因：根据聊城香江与聊城市国土局签定的土地出让合同，除支付相应的土地出让金外尚需提供一定的房屋作为拆迁补偿，截止评估基准日账面尚有 27 套物业，建筑面积约 3,890 平米未转交给政府，企业暂估为 650 万。由于在开发产品中该 27 套应补偿给政府的物业我们评估为零，因此，应付账款中对应的暂估 650 万评估为零。

5、应交税费评估增值 3,986.33 万元，由于企业以前年度少计提土地增值税而实际已交纳，形成负数，实际应结转损益，我们将应交土地增值税评估为零。

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（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料；

3、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。根据资产占有方提供的土地使用权证，证载权利人为聊城香江。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责；

5、纳入评估范围的开发产品-服装大厅由于房屋规划设计变更，尚未取得房产证；

6、其他应收款中有 647.75 万元由于按揭户没有按期缴纳按揭款，导致银行直接从聊城香江账户扣款。根据房地产行业经营惯例开发商为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限：从《楼宇按揭合同》生效之日起，至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移交贷款行保管之日止。对该部分款项企业按照 6%计提坏账准备，我们参照企业计提的坏账准备预计其他应收款损失。截至评估基准日公司为按揭贷款业主担保的未还按揭贷款余额为 88,134,490.10 元。

7、应交税费中应交土地增值税-39,863,322.37 元，由于企业以前年度少计提土地增值税而实际已交纳，形成负数，实际应结转损益，我们将其评估为零。

8、本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托人提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

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（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律
效力。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

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文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之洛阳百年置业有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-7号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

洛阳百年置业有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之洛阳百年置业有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-7号

一、资产评估报告书摘要 ....................................................................................1 二、资产评估报告书正文 ....................................................................................5 （一）资产评估委托方概况 .............................................................................6 （二）评估目的 .................................................................................................8 （三）评估范围 .................................................................................................8 （四）评估基准日 .............................................................................................9 （五）价值类型 .................................................................................................9 （六）评估原则 .................................................................................................9 （七）评估依据 .................................................................................................9 （八）评估方法 ...............................................................................................10 （九）评估过程 ...............................................................................................13 （十）评估结论 ...............................................................................................14 （十一）特别事项说明 ...................................................................................14 （十二）评估报告评估基准日期后重大事项 ...............................................16 （十三）评估报告法律效力 ...........................................................................16 （十四）评估报告提出日期 ...........................................................................16 三、资产评估报告备查文件 ..............................................................................18 1、经济行为文件复印件 2、委托方及资产占有方营业执照复印件 3、资产占有方评估基准日审计后会计报表 4、委托方及资产占有方承诺函 5、注册资产评估师和评估机构承诺函 6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件 7、资产评估机构营业执照复印件

8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

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洛阳百年置业有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告书摘要

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洛阳百年置业有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之洛阳百年置业有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-7号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司持有之洛阳百年置业有限公司（以下简称“洛阳百年置业”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定洛阳百年置业的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

中华财务在对委托方指定的资产和负债进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法。

在实施了上述资产评估程序和方法后，纳入评估范围的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

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洛阳百年置业有限公司资产评估报告书摘要

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：洛阳百年置业有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	3,693.91	3,693.91	4,170.84	476.93	12.91
非流动资产	2	5,229.83	5,229.83	10,319.23	5,089.40	97.31
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6	5,207.68	5,207.68	10,293.36	5,085.68	97.66
固定资产	7	21.31	21.31	25.03	3.72	17.46
在建工程	8
无形资产	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	8,923.74	8,923.74	14,490.07	5,566.33	62.38
流动负债	12	8,058.18	8,058.18	8,058.18	0.00	0.00
非流动负债	13
负债总计	14	8,058.18	8,058.18	8,058.18	0.00	0.00
净资产	15	865.56	865.56	6,431.89	5,566.33	643.09

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到洛阳百年置业一期项目已经处于尾盘销售阶段，开发成本中的临时建筑用地目前还未形成具体规划，因此本次评估未采用收益现值法。

对应本次收购的10%的股权比例的价值=6,431.89 万元×10％＝643.19 万元。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托方提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

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洛阳百年置业有限公司资产评估报告书

摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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洛阳百年置业有限公司资产评估报告书

文

二、资产评估报告书正文

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之洛阳百年置业有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-7 号

正文

深圳香江控股股份有限公司：

中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司持有之洛阳百年置业有限公司（以下简称“洛阳百年置业”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的洛阳百年置业的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室法人代表：翟美卿注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

香江控股，原名山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“山东临工”），是 1993 年 3 月经山东省临沂地区体改委批准，由山东临沂工程机械厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 5 月经中国证监会批

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准，公开发行人民币普通股 3500 万股，并于同年 6 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易。从上市至 2002 年 12 月期间山东临工经历了分红配送以及内部职工股流通后，注册资本变为人民币 17,589 万元，股份总数为 17,589 万股。其中，山东工程机械集团有限公司作为国家股的代持者占总股本的 37.5%，为公司的第一大股东。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。

2 、资产占有方：洛阳百年置业有限公司

企业名称：洛阳百年置业有限公司

注册地址：瀍河区启明南路高架桥南（九都东路北侧）法人代表：罗馀注册资本：人民币壹仟万元注册号：4103041000701

企业类型：有限责任公司

经营范围：市场开办，仓储，国内贸易（国家有专项规定的除外，以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营）；房地产开发。

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洛阳百年置业是由南方香江集团和广州市金九千有限公司出资组建的房地产开发公司。南方香江集团和广州市金九千有限公司出资额分别为 900 万元和 100 万元，出资比例分别为 90%和 10%。洛阳百年置业成立于 2003 年 9 月，原名为洛阳全商汇商贸有限公司，2004 年 1 月更名为洛阳百年置业有限公司。

洛阳百年置业目前主要开发项目为洛阳百年家居建材城，位于洛阳市瀍河区，洛阳城市主干道九都路与桂圆路、启明南路交界处。项目定位是建成当地规模最大的建材类专业市场。项目总占地面积约 239 亩，商贸广场集商品的展示平台、信息平台、交易平台、物流平台和服务平台于一身，集批发、零售、仓储、运输、展览于一体，将建设成为一个具有商品流、信息流、资金流和人才流的大型商贸流通批发基地。目前已开发面积为 140 万亩，已开发总建筑面积 10.83 万；平米，目前已售面积 8.67 万平米。未开发土地约 99 亩，目前已开发临时建筑，该等临时建筑目前主要用于出租。

洛阳百年置业执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，2005 年、2006 年及 2007 年资产负债和经营业绩情况如下：

资产负债状况表

			金额单位：人民币元
项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
总资产	101,560,721.66	102,796,244.19	89,237,425.56
负债	71,378,109.77	92,651,405.70	80,581,767.01
净资产	30,182,611.89	10,144,838.49	8,655,658.55

经营状况表

			金额单位：人民币元
项目	2005年	2006年	2007年
主营业务收入	37,066,999.90	14,928,653.10	10,075,363.07
净利润	16,639.74	-3,936,552.75	-1,494,368.08

以上数据业经深圳大华天诚会计师事务所审计。

（二）评估目的

因香江控股拟收购广州市金九千有限公司持有之洛阳百年置业股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的洛阳百年置业的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值做出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为洛阳百年置业全部资产及负债，截止评估基准日账面资产总计 89,237,425.56 元，负债总计 80,581,767.01 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 36,939,123.50 元，主要包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货（房地产开发项目）。

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非流动资产账面价值 52,298,302.06 元，主要包括投资性房地产、电子设备及运输车辆。

流动负债账面价值 80,581,767.01 元，主要包括应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

（五）价值类型

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（六）评估原则

我们在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场假设等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允市价，为有关各方从事上述经济行为提供价格参考依据。

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；
7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企
业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；
8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
9、《中华人民共和国土地法》；
10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；
11、《城市房地产开发经营管理条例》；
12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；

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13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
15、洛阳市人民政府、税务部门和国土资源与房屋管理局颁发的有关文
件；

16、其它相关的法律法规文件。

行为依据
1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、预销售许可证、销售合同

等；

2、国有土地使用权出让合同及国有土地使用权证、房地产证；
3、车辆行驶证；
4、设备购买合同、发票等会计凭证；
5、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、评估人员收集的房地产市场价格信息等相关资料；
3、洛阳市基准地价信息；
4、《河南省建筑和装饰工程综合基价》；
5、洛阳市物价及建设部门公布的建设项目收费标准；
6、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
7、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
8、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
9、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑本次评估资产的特征和评估的目的，我们对于洛阳百年置业整体资产评估采用资产基础法。对于各单项资产则视情况分别选用现行市价法、重置成本法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估
（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金包括人民币以及人民币银行存款，我们采用重置成本法评估。对于人民币现金及银行存款，我们以清查核实后的账面值为评估值。

（2）其它应收款及预付账款

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纳入评估范围的预付账款主要为预付的工程款等，其它应收款主要为押金及代扣代缴款等，我们通过查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上，以清查核实后的账面值为评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经按照可收回净额确定应收款项的评估值，故坏帐准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货均为开发产品。开发成本包括归集于房地产开发项目成本中的土地成本、发展成本（前期费用、建筑安装工程费、其他直接费用等）及利息等。在项目竣工验收及办理结算后，项目成本由开发成本科目结转入开发产品科目。对于其中用于出租业务的项目，则在竣工验收后从开发成本科目结转入投资性房地产科目。

对于开发产品，主要采用现行市价法进行评估，即通过核实销售合同及市场调查，先确定待售项目的实际售价（签约价格）或预计市场售价，然后扣减销售费用、营业税及附加、土地增值税、所得税和一定比例的净利润来确定评估值。

3 、投资性房地产的评估

投资性房地产均为临时建筑，故对于临时建筑用地我们采用基准地价系数修正法及市场比较法进行评估，对于临时建筑采用重置成本法进行评估。

①对于经批准建造的临时建筑物我们主要采用重置成本法。纳入评估范围内的临时建筑物主要用于出租，考虑到临时建筑物的收益年限很难确定，且洛阳百年家居建材城市场刚刚启动，未来市场租金情况较难准确判断，根据谨慎性原则，我们主要采用重置成本法进行评估，重置成本法基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率。

� 重置价值的确定：重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本关于工程综合造价，主要根据工程概算书及相关施工承包合同，结合河南省工程综合造价情况确定。

关于前期费用，包括建设单位管理费、设计费、工程监理费等，根据洛阳市物价及建设部门公布的建设项目收费标准来确定。

关于资金成本，为建筑物正常建设工期内占用资金（包括工程综合造价、前期及其他费用）的筹资成本，即利息，利息率根据评估基准日2005年12月31 日中国人民银行正在执行的基本建设贷款利率确定。

成新率的计算

对于成新率，首先根据房屋建筑物经济寿命年限、已使用年限确定其基础成新率，基本公式为：基础成新率=（1-已使用年限/建筑物寿命年限）×100%。

然后，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行勘测，对基础成新率进行修正，确定综合成新率。计算公式为：综合成新率=基础成新率＋修正率。

②对于开发成本中临时建筑物对应的土地使用权，我们主要采用基准地价

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系数修正法和现行市价法进行评估。

（I）基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，该级别或均质地域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波动。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按替代原则，就待估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

计算公式如下：

土地价格＝某一用途土地在某一土地级上的基准地价×（1+宗地地价修正系数）×（1+期日修正系数）×容积率修正系数×土地使用年限修正系数

（II）市场比较法首先是在同一供需圈内选取若干相同或近似的土地交易案例作为参照物，再确定各项影响价值的比较因素，将待估宗地与参照物逐个进行价格差异的比较调整，最后综合分析各项调整结果，确定待估宗地评估价格。

（III）运用两种评估方法分别求取待估宗地评估价格以后，采用算术平均的方式确定待估宗地单位面积的综合评估单价，再乘以宗地面积以确定待估宗地的评估价值。

4 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产包括电子设备及运输车辆。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备等，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

对于重置价值，我们通过市场询价或查阅相关报价手册、原始购置合同等先确定现行购置价格。由于绝大部分设备为通用办公电子设备或网络设备，购买价中包含了运费，不需专门的安装调试，故不再单独考虑运杂费、安装调试费及资金成本，以现行市场购置价为重置价值。

（2）运输车辆

主要采用重置成本法评估，基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

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运输车辆成新率主要根据国家经贸委、国家计委、国家环保总局等有关部门于 1997 年 7 月 15 日颁布的汽车报废标准及以上各委、局于 2000 年 12 月 21 日发布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》等规定，结合运输车辆的可行驶里程、已行驶里程，确定车辆行驶里程成新率，然后根据可行驶年限、已行驶年限确定使用年限成新率，按照两者孰低的原则，取两者较低者作为该车辆的成新率。

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备及运输车辆，评估人员按照类似电子设备和车辆二手市场现行市价确定其评估值。

5 、负债的评估

纳入评估范围的负债均为流动负债，包括应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

（九）评估过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，中华财务业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权验证、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）中华财务于 2008 年 3 月初接受香江控股的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，中华财务即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产开发企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导资产占有方进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产开发企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算的特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 10 日－3 月 12 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

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（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。对于开发成本我们根据工程的实际完工程度对账面值进行了调整，并同时暂估了应付工程款。

（3）市场调查

对于存货，调查统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似商铺的市场价格等。对于土地使用权，主要了解

该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 13 日－3 月 21 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 22 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，洛阳百年置业全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：洛阳百年置业有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
流动资产	1	3,693.91	3,693.91	4,170.84	476.93	12.91
非流动资产	2	5,229.83	5,229.83	10,319.23	5,089.40	97.31
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6	5,207.68	5,207.68	10,293.36	5,085.68	97.66
固定资产	7	21.31	21.31	25.03	3.72	17.46
在建工程	8

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项目	项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
无形资产	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	8,923.74	8,923.74	14,490.07	5,566.33	62.38
流动负债	12	8,058.18	8,058.18	8,058.18	0.00	0.00
非流动负债	13
负债总计	14	8,058.18	8,058.18	8,058.18	0.00	0.00
净资产	15	865.56	865.56	6,431.89	5,566.33	643.09

对应本次收购的10%的股权比例的价值=6,431.89 万元×10％＝643.19 万元。

洛阳百年置业净资产评估值与调整后账面值相比增值 5,566.33 万元，净资产增值率为 643.09%。主要增减值原因如下：

1 、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 476.93 万元，增值率 12.91%。

（1）存货评估增值 473.26 万元，增值率 15.16 %，均为开发产品的增值，主要是由于已开发项目的售价高于账面成本所致。

2、非流动资产评估增值 5,089.40 万元，增值率 97.31％

（1）投资性房地产评估值与调整后账面值相比增值 5,085.68 万元，增值率 97.66 %，主要是由于土地使用权价格上涨导致评估增值。

（2）固定资产评估值与调整后账面值相比增值 3.72 万元，增值率为 17.46%，主要是由于我们评估时考虑的经济使用寿命年限长于会计折旧年限。

（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料。

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有开发计划不变和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对 2007 年 12 月 31 日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。

3、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。根据资产占有方提供的土地使用权证和土地使用权出让合同，证载权利人或合同签署人均为洛阳百年

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洛阳百年置业有限公司资产评估报告书正文

置业。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责。

4、我们没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

5、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托方提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2、本报告仅在上述评估目的及评估基准日下成立。根据国家有关部门的规定，评估报告使用的有效期为一年，即从 2007 年 12 月 31 日起至 2008 年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

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洛阳百年置业有限公司资产评估报告书正文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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洛阳百年置业有限公司资产评估报告书备查文件

三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之南昌香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-1号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

南昌香江商贸有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之南昌香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-1号

一、资产评估报告摘要 ........................................................................................1 二、资产评估报告正文 ........................................................................................5 （一）委托方及资产占有方概况 ........................................................................6 （二）评估目的 ....................................................................................................9 （三）评估范围 ....................................................................................................9 （四）评估基准日 ................................................................................................9 （五）价值类型 ..................................................................................................10 （六）评估原则 ..................................................................................................10 （七）评估依据 ..................................................................................................10 （八）评估方法 ..................................................................................................11 （九）评估过程 ..................................................................................................13 （十）评估结论 ..................................................................................................14 （十一）特别事项说明 ......................................................................................15 （十二）评估报告评估基准日期后重大事项 ..................................................15 （十三）评估报告法律效力 ..............................................................................16 （十四）评估报告提出日期 ..............................................................................16 三、资产评估报告备查文件 ..............................................................................18 1、经济行为文件复印件

2、委托方及资产占有方营业执照复印件

3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

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南昌香江商贸有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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南昌香江商贸有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之南昌香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-1号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）所持有的南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”）股权之事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的南昌香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在2007年12月31日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

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南昌香江商贸有限公司资产评估报告书摘要

在实施了上述资产评估程序和方法后，纳入评估范围的资产在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：南昌香江商贸有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	14,589.20	14,589.20	20,141.40	5,552.20	38.06
非流动资产	2	103.42	103.42	148.16	44.74	43.26
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	88.73	88.73	133.46	44.73	50.41
在建工程	8
无形资产	9	14.70	14.70	14.70	0.00	0.00
其他非流动资产	10
资产总计	11	14,692.62	14,692.62	20,289.56	5,596.94	38.09
流动负债	12	7,823.45	7,823.45	7,823.45	0.00	0.00
非流动负债	13	15.03	15.03	15.03	0.00	0.00
负债总计	14	7,838.48	7,838.48	7,838.48	0.00	0.00
净资产	15	6,854.14	6,854.14	12,451.08	5,596.94	81.66

对应本次收购的10%的股权比例的价值=12,451.08×10%=1,245.11（万元）上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到南昌香江开发项目已经处于尾盘，而新的开发项目还没有确定，因此本次评估未采用收益现值法。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

( 本页以下空白 )

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摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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南昌香江商贸有限公司资产评估报告书

文

二、资产评估报告正文

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有

之南昌香江商贸有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-1 号

正文

深圳香江控股股份有限公司

中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）所持有的南昌香江商贸有限公司（以下简称“南昌香江”）股权，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的南昌香江全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室

法人代表：翟美卿注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

香江控股，原名山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“山东临工”），是 1993 年 3 月经山东省临沂地区体改委批准，由山东临沂工程机械厂独

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2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。

2 、资产占有方：南昌香江商贸有限公司

企业名称：南昌香江商贸有限公司

注册地址：南昌市解放西路 179 号法人代表：翟栋梁注册资本：人民币伍仟万圆整实收资本：人民币伍仟万圆整

企业类型：有限责任公司

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经营范围：房地产开发及物业管理（凭资质证经营）；会展策划及服务；国内贸易（国家有专项规定的除外）。

南昌香江成立于2002 年9 月3 日，并于2003 年3 月25 日取得南昌市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3601001005560（1--1），注册资本为伍仟万元整，其中：南方香江集团有限公司（原名为深圳市南方香江实业有限公司）出资4500 万元，占注册资本的90%，广州市金九千有限公司出资500 万元，占注册资本的10%。2004 年10 月29 日南方香江集团有限公司将其拥有的南昌香江商贸有限公司30%的股权转让给聊城香江光彩大市场有限公司。转让后股权结构：南方香江集团有限公司占60%，聊城香江光彩大市场有限公司占30%，广州市金九千有限公司占10%。

2007 年4 月，南方香江集团有限公司与香江控股签订股权转让协议，将其持有的公司60%股权转让给香江控股，至此，公司股权变更为：香江控股持股 60%，聊城香江光彩大市场有限公司持股30%，广州金九千持股10%。

南昌香江执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，2005 年、2006 年及基准日经深圳大华天诚会计师事务所出具的无保留意见的审计后的企业的资产、财务、负债状况和经营业绩（其中2005 年为按照旧企业会计准则审计，2006 年、2007 年按照新企业会计准则审计）：

资产负债状况表

			金额单位：人民币元
项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
流动资产	20,663,966.02	236,248,217.56	145,891,988.48
非流动资产	2,032,608.14	1,516,058.48	1,034,247.58
其中:可供出售金
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	1,793,773.24	1,317,491.82	887,264.29
在建工程
固定资产清理
无形资产	238,834.90	198,566.66	146,983.29
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	260,564,491.85	237,764,276.04	146,926,236.06
流动负债	114,085,006.93	84,577,404.23	78,234,453.92
非流动负债		325,794.48	150,293.68

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负债总计	114,085,006.93	84,903,198.71	78,234,453.92
净资产	146,479,484.92	152,861,077.33	68,541,488.46

近年损益情况：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2005 年	2006 年	2007 年
营业收入	232,164,331.70	42,236,331.16	17,030,658.40
营业成本	127,325,323.80	11,585,503.20	2,487,515.69
营业税金及附加	27,819,290.55	9,479,723.98	5,090,852.67
销售费用	5,176,018.81	2,464,261.22	1,802,329.50
管理费用	9,177,300.02	9,060,115.46	2,137,814.92
财务费用	-206,141.72	-109,566.55	-158,159.03
资产减值损失		-720,128.07	-15,342.09
营业利润	63,636,707.32	10,476,421.92	5,685,646.74
利润总额	63,808,630.66	10,540,771.20	5,836,649.42
净利润	43,512,552.07	6,637,402.86	3,939,938.16

（二）评估目的

因香江控股收购南昌香江股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的南昌香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为南昌香江全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 146,926,236.06 元，负债总计 78,384,747.60 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 145,891,988.48 元，主要包括货币资金、其它应收款、预付账款和存货（开发产品）。

非流动资产账面值 1,034,247.58 元，主要包括固定资产 887,264.29 元，无形资产 146,983.29 元。

流动负债账面价值 78,384,747.60 元，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬及递延所得税负债。（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

评估基准日是确认资产评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映南昌香江各种资产和负债的整体情

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况。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

（六）评估原则

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；
7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企
业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；
8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
9、《中华人民共和国土地法》；
10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；
11、《城市房地产开发经营管理条例》；
12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；
13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
15、进贤人民政府、税务部门和国土资源与房屋管理局颁发的有关文件；
16、其它相关的法律法规文件。
行为依据

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1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、预销售许可证、销售合同

等；

2、国有土地使用权证；
3、设备购买发票等会计凭证；
4、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、评估人员收集的房地产市场价格信息等相关资料；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
5、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
6、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

评估人员无法取得与南昌香江经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到南昌香江开发项目已经处于尾盘销售阶段，而新的开发项目还没有确定，进而本次评估未采用收益现值法。因此，本次评估只采用资产基础法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金为人民币现金，人民币银行存款以及其他货币资金，我们采用重置成本法评估。我们以清查核实后的账面值为评估值。

（2）其它应收款及预付账款

纳入评估范围的预付账款为预付的工程款、水电设备押金及广告费等，其它应收款主要为往来款、代垫的契税、印花税、借款等，我们通过查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上确定评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中

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考虑了各该等款项的可回收性，故坏账准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货主要为原材料及开发产品。

3 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产包括电子设备及运输车辆。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

（2）运输车辆

主要采用重置成本法评估，基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

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对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备及运输车辆，评估人员按照类似电子设备和车辆二手市场现行市价确定其评估值。

4、无形资产的评估

纳入评估范围的无形资产账面价值146,983.29 元，主要为尚未摊销完的软件费、商标费，评估人员核实了原始账面发生成本，并进行了摊销测试，以正常摊销后的金额为评估值。

5、负债的评估

纳入评估范围的负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、递延所得税负债。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

（九）评估过程

1、接受委托及准备阶段

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及各项目公司进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 5 日－2008 年 3 月 8 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

（2）账面价值的清查核实

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根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

对于存货，调查统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似商铺、卖场的市场价格等。

收集南昌香江以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势。该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 9 日－2008 年 3 月 13 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 14 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，南昌香江全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：南昌香江商贸有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	14,589.20	14,589.20	20,141.40	5,552.20	38.06
非流动资产	2	103.42	103.42	148.16	44.74	43.26
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	88.73	88.73	133.46	44.73	50.41
在建工程	8
无形资产	9	14.70	14.70	14.70	0.00	0.00
其他非流动资产	10
资产总计	11	14,692.62	14,692.62	20,289.56	5,596.94	38.09
流动负债	12	7,823.45	7,823.45	7,823.45	0.00	0.00
非流动负债	13	15.03	15.03	15.03	0.00	0.00

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负债总计	14	7,838.48	7,838.48	7,838.48	0.00	0.00
净资产	15	6,854.14	6,854.14	12,451.08	5,596.94	81.66

对应本次收购的10%的股权比例的价值=12,451.08×10%=1,245.11（万元）

南昌香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 5,596.94 万元，净资产增值率为 81.66%。主要增减值原因如下：

1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 5,552.20 万元，增值率 38.06

%。

其中存货增值 5,551.84 万元，增值率 405.22 %。主要原因为开发产品中的已开发项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本。

2、固定资产评估值与调整后账面值相比增值 44.73 万元，增值率 50.41%。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限短于设备评估经济寿命年限。

（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料；

3、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。根据资产占有方提供的土地使用权证，证载权利人为南昌香江。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责；

4、存货中的开发产品均已取得预售许可证，证载售房单位为南昌香江商贸有限公司。

（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评

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估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律
效力。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

( 本页以下空白 )

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文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市千本建筑工程有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-10号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市千本建筑工程有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-10号

一、资产评估报告摘要 ..................................................................................................................1 二、资产评估报告正文 ..................................................................................................................6 （一）委托方及资产占有方概况..................................7 （二）评估目的................................................9 （三）评估范围...............................................10 （四）评估基准日.............................................10 （五）价值类型...............................................10 （六）评估原则...............................................10 （七）评估依据...............................................10 （八）评估方法...............................................11 （九）评估过程...............................................12 （十）评估结论...............................................14 （十一）特别事项说明.........................................14 （十二）评估报告评估基准日期后重大事项.......................15 （十三）评估报告法律效力.....................................15 （十四）评估报告提出日期.....................................15 三、资产评估报告备查文件 ........................................................................................................17 1、经济行为文件复印件

2、委托方及资产占有方营业执照复印件
3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、资产评估明细表

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市千本建筑工程有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-10号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购深圳市千本建筑工程有限公司（以下简称“深圳千本”）股权，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的深圳千本的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用重置成本法。

在评估过程中，中华财务对委托方所指定的评估范围内的资产及负债进行了详细的清查，对委托方及资产占有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书摘要

证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，深圳千本经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计后的整体资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：深圳市千本建筑工程有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	17,754.47	17,754.47	17,754.47	-	0.00
非流动资产	2	-	-	-	-
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	-	-	-	-
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	17,754.47	17,754.47	17,754.47	-	0.00
流动负债	12	17,178.33	17,178.33	17,178.33	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	17,178.33	17,178.33	17,178.33	-	0.00
净资产	15	576.14	576.14	576.14	-	0.00

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到深圳千本刚成立不久，经营情况还不稳定，其收益情况难以可靠预测，因此本次评估未采用收益现值法。

对应本次收购的 100%的股权比例的价值=576.14×100%=576.14 万元。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书摘要

( 本页以下无正文 )

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书

摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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文

二、资产评估报告正文

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书正文

深圳香江控股股份有限公司拟收购深圳市千本建筑工程有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-10 号

正文

深圳香江控股股份有限公司

中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购深圳市千本建筑工程有限公司（以下简称“深圳千本”）股权，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的深圳千本全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室法人代表：翟美卿注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

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2 、资产占有方：深圳市千本建筑工程有限公司

企业名称：深圳市千本建筑工程有限公司

注册地址：深圳市南山区西丽龙珠大道梅州大厦 1208 室

法人代表人：王江

注册资本：600 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：从事建筑工程施工、建筑装修装饰工程（须取得建设部门的资质证书后方可经营）。

深圳千本是由深圳市大本营投资管理有限公司和广州市金九千有限公司共

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同出资，于2007 年4 月24 日注册成立，注册资本为500 万元，其中深圳市大本营投资管理有限公司出资450 万元，持有深圳千本90%的股份，广州市金九千有限公司出资50 万元，持有深圳千本10%的股份。

2007 年12 月26 日股东同比例增资，增资后的注册资本为600 万元，其中深圳市大本营投资管理有限公司持有深圳千本90%的股份，广州市金九千有限公司持有深圳千本10%的股份。

深圳千本执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，基准日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计后的企业的资产、财务、负债状况和经营业绩：

评估基准日资产及负债及权益状况

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	项目	2007年12月31日
1	流动资产	177,544,664.17
2	非流动资产	-
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资
6	投资性房地产
7	固定资产
8	在建工程
9	无形资产
10	其他非流动资产
11	资产总计	177,544,664.17
12	流动负债	171,783,306.00
13	非流动负债	-
14	负债总计	171,783,306.00
15	净资产	5,761,358.17

评估基准日损益状况

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	项目	2007 年
1	营业收入
2	营业成本
3	营业税金及附加
4	管理费用	246,448.78
5	销售费用
6	财务费用	-7,806.95
7	营业利润	-238,641.83
8	利润总额	-238,641.83
9	所得税
10	净利润	-238,641.83

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书正文

（二）评估目的

因香江控股拟收购深圳千本股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的深圳千本的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为深圳千本全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 177,544,664.17 元，负债总计 171,783,306.00 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 177,544,664.17 元，主要包括货币资金和其他应收款。流动负债账面价值 171,783,306.00 元，全部为其他应付款。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

（六）评估原则

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3 、原国家国有资产管理局 (1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书正文

4、《中华人民共和国公司法》；

5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式
的暂行规定》的通知；

6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；

7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；

8、其它相关的法律法规文件。

行为依据

1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决定；

2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、设备购买发票等会计凭证；
2、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的财务会计资料等；
2、《最新资产评估常用数据与参数手册》；

（八）评估方法

评估人员无法取得与深圳千本经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到深圳千本刚成立，经营情况不稳定，其收益情况难以可靠预测，进而未采用收益现值法确定其整体资产价值。因此，本次评估只采用资产基础法进行评估。

1、关于流动资产的评估

纳入本次评估范围的流动资产包括现金、银行存款及其他应收款等。对流动资产主要采用重置成本法进行评估。

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金账面值 998,558.17 元，包括现金和银行存款。其中，现金账面金额为 2,712.22 元，全部为人民币，评估人员对现金进行了现场盘点并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出的评估基准日现金余额与申报账面记载金额一致，账实相符，以经清查核实的调整后账面

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值确定其评估值。

银行存款账面金额为 995,845.95 元，全部为人民币存款。评估人员逐项审核了银行对账单及银行存款余额调节表，对结算银行账户进行了函证。并对存在的未达账项就其原因、发生时间等进行调查，清查中未发现不合理的长期未达账项，考虑到该等未达账项属于企业在经营期间正常的未达款项，因此以经清查核实的调整后账面值确定其评估值，

（2）其他应收款

纳入评估范围的其他应收款帐面价值为 176,546,106.00 元，主要为关联单位的往来款等，我们通过函证及查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上确定评估值。

2 、负债的评估

纳入评估范围内的负债为流动负债，全部为其他应付款；我们根据评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额确定该等负债的评估值。

纳入评估范围的其它应付款账面值价值为 171,783,306.00 元，全部为关联单位的往来款。我们核查了相关的会计凭证，了解和分析各项负债的发生原因和清偿情况。经核查，该类负债属实，故以清查核实的调整后账面值作为评估值。

（九）评估过程

1、接受委托及准备阶段

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及各项目公司进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组，对纳入本次评估范围的资产进行评估工作。

评估方法的选择，依据中国市场特点和本次评估目的，整体资产的评估采用资产基础法。

根据企业资产特点及价值构成，确定本次评估的工作重点为评估范围内的应收、应付款项和存货。

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（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 9 日－3 月 11 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表、发函等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产中的设备，评估人员按照申报明细表，根据企业的特点，分部门进行现场勘察，并对设备的运行、使用情况进行记录，并由企业对上述情况进行确认。

对评估范围内设备的产权进行查证，并复印了有关的发票等原始凭证。

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

评估对象合理重置成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的市场价值。

本阶段的工作时间为 2008 年 3 月 12 日 2008 年 3 月 15 日

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照中华财务规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按中华财务规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交内核组审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订，经签字注册资产评估师

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最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 16 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，深圳千本全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：深圳市千本建筑工程有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	17,754.47	17,754.47	17,754.47	-	0.00
非流动资产	2	-	-	-	-
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	-	-	-	-
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	17,754.47	17,754.47	17,754.47	-	0.00
流动负债	12	17,178.33	17,178.33	17,178.33	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	17,178.33	17,178.33	17,178.33	-	0.00
净资产	15	576.14	576.14	576.14	-	0.00

对应本次收购的 100%的股权比例的价值=576.14×100%=576.14 万元。

（十一）特别事项说明

1、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系。

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有开发计划不变和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市

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价，本评估结果是对 2007 年 12 月 31 日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任；

（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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深圳市千本建筑工程有限公司资产评估报告书

备查文件

三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之随州香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-3号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

随州香江商贸有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之随州香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-3号

3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

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随州香江商贸有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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随州香江商贸有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之随州香江商贸有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-3号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）持有的随州香江商贸有限公司（以下简称“随州香江”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的随州香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在2007年12月31日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法。

在评估过程中，中华财务对委托方所指定的评估范围内的资产及负债进行

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随州香江商贸有限公司资产评估报告书摘要

在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，随州香江经深圳大华天诚会计师事务所审计后的整体资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：随州香江商贸有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	5,208.06	5,208.06	6,046.28	838.22	16.09
非流动资产	2	19.30	19.30	18.08	-1.22	-6.32
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	4.44	4.44	3.22	-1.22	-27.46
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	5,227.36	5,227.36	6,064.36	837.00	16.01
流动负债	12	504.12	504.12	504.12	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	504.12	504.12	504.12	-	0.00
净资产	15	4,723.25	4,723.25	5,560.25	837.00	17.72

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到随州香江一期开发已经处于尾盘，而新的开发项目还没有确定，因此本次评估未采用收益现值法。

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=5,560.25×10%=556.03 万元。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，从评估基准日

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随州香江商贸有限公司资产评估报告书摘要

起计算，即从 2007 年 12 月 31 日起至 2008 年 12 月 30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

( 本页以下无正文 )

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随州香江商贸有限公司资产评估报告书

摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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随州香江商贸有限公司资产评估报告书

文

二、资产评估报告正文

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之随州香江商贸有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-3 号

正文

深圳香江控股股份有限公司

中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）持有的随州香江商贸有限公司（以下简称“随州香江”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的随州香江全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室法人代表：翟美卿注册资本：38,618.64 万元

注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

香江控股，原名山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“山东临

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2 、资产占有方：随州香江商贸有限公司

企业名称：随州香江商贸有限公司注册地址：随州市交通大道 19 号

法人代表：罗馀

注册资本：人民币三仟万元

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企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发（须持资质证经营）；物业管理；国内贸易（不含专营专场商品和国家禁止经营和商品；法律法规规定需取得审批文件后方可经营的项目，须取得审批文件后方可经营）。

随州香江商贸有限公司（以下简称“随州香江”）于 2003 年 7 月 3 日经随州市工商行政管理局注册设立。南方香江集团与广州金九千分别拥有其 90%和 10%的股权。

2006 年 5 月，南方香江集团与香江控股签订资产置换协议，将其持有的本公司 90%股权置换给香江控股，本公司于 2006 年 10 月 13 日办理了工商变更手续。至此，本公司股权变更为：香江控股持股 90%,广州金九千持股 10%。

随州香江开发的项目为“随州商贸中心”，地处随州市交通大道19 号，总建筑面积 13.16 万平方米，目前已经处于尾盘，剩余的建筑面积共 21,179.91 平方米。

随州香江执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，2005 年、2006 年及基准日经深圳大华天诚会计师事务所出具的无保留意见的审计后的企业的资产、财务、负债状况和经营业绩：

近年资产及负债及权益状况

金额单位：人民币元

序号	项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
1	流动资产	59,582,320.97	53,299,478.45	52,080,565.25
2	非流动资产		275,397.57	193,037.83
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资
6	投资性房地产
7	固定资产	122,160.55	83,990.10	44,443.49
8	在建工程
9	无形资产
10	递延所得税资产		191,407.47	148,594.34
11	资产总计	59,704,481.52	53,574,876.02	52,273,603.08
12	流动负债	17,467,920.28	8,962,544.46	5,041,152.44
13	非流动负债
14	负债总计	17,467,920.28	8,962,544.46	5,041,152.44
15	净资产	42,236,561.24	44,612,331.56	47,232,450.64

近年损益状况

金额单位：人民币元

序号	项目	2005年	2006年	2007年
1	营业收入	15,653,068.00	15,569,325.30	13,154,460.00

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随州香江商贸有限公司资产评估报告书正文

2	营业成本	8,759,333.00	8,711,603.28	6,483,398.68
3	营业税金及附加	1,882,423.74	1,822,915.80	1,717,757.92
5	管理费用	2,927,271.85	956,262.87	817,013.47
6	销售费用	876,870.28	551,641.48	245,795.21
7	财务费用	-264,812.27	-120,474.54	-137,570.72
8	营业利润	1,886,001.58	3,667,302.18	3,974,223.93
9	利润总额	1,881,001.58	3,665,595.98	3,981,595.93
10	所得税	641,563.82	1,064,840.26	1,361,476.85
11	净利润	1,239,437.76	2,600,755.72	2,620,119.08

（二）评估目的

因香江控股拟收购广州金九千所持有的随州香江股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的随州香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为随州香江全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 52,273,603.08 元，负债总计 5,041,152.44 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 52,080,565.25 元，主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货（开发项目）。

固定资产账面原值 197,674.00 元、账面净值 44,443.49 元，主要包括电子设备及车辆。

递延所得税资产帐面价值 148,594.34 元。

流动负债账面价值 5,041,152.44 元，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款及应交税费。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

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（六）评估原则

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；
7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企
业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；
8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
9、《中华人民共和国土地法》；

10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；

11、《城市房地产开发经营管理条例》；

12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；

13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；

15、随州市人民政府、税务部门和国土资源与房屋管理局颁发的有关文
件；

16、其它相关的法律法规文件。

行为依据
1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、预销售许可证、销售合同

等；

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2、国有土地使用权证、房权证；
3、设备购买合同、发票等会计凭证；
4、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
3、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
4、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
5、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

评估人员无法取得与随州香江经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到随州香江一期开发已经处于尾盘，而新的开发项目还没有确定，进而本次评估未采用收益现值法。因此，本次评估只采用资产基础法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金为人民币现金，以及人民币银行存款，我们采用重置成本法评估。我们以清查核实后的账面值为评估值。

（2）应收账款和其他应收款

纳入评估范围的应收账款主要为应收的房款，其他应收款主要为政府借款、关联单位往来款、押金、代垫的职工社保、备用金等，我们通过函证及查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上，以清查核实后的调整后账面值为评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中考虑了各该等款项的可回收性，故坏账准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货包括开发产品、开发成本。其中，开发成本全部为尚未开发的空地的土地成本，此土地使用权已经被政府收回，目前随州香江正在向湖北省法制办申请复议。

（1）开发产品，主要采用现行市价法进行评估，即通过核实销售合同及市场调查，先确定待售项目的实际售价（签约价格）或预计市场售价，然后扣减

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销售费用、营业税及附加、土地增值税、所得税和一定比例的净利润来确定评估值。

（2）开发成本，谨慎性操作，评估时全额计提了减值准备。

3 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产包括电子设备及运输车辆。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的设备，评估人员按照类似设备二手市场现行市价确定其评估值。

（2）运输车辆

主要采用现行市价法评估。

评估范围内的车辆已经更新换代而无法确定其重置全价，评估人员按照类似车辆二手市场现行市价确定其评估值。

4 、递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产帐面价值为 148,594.34 元，为抵扣暂时性差异产生的所得税资产，评估人员核实了相关的会计资料，未发现异常情况，以清查核实的账面值确定其评估值。

5 、负债的评估

纳入评估范围的负债包括应付账款、预收账款、其他应付款及应交税费。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

（九）评估过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门有关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项，中华财务业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权界定原则对委托方及资产占有单位提交的资产

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清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及各项目公司进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 8 日－3 月 10 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

对于存货（包括开发产品与开发成本），调查统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似商铺、卖场的市场价格等。

该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 11 日－3 月 15 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照中华财务规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按中华财务规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交内核组审核，全部审核意见

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反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 16 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，随州香江全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：随州香江商贸有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	5,208.06	5,208.06	6,046.28	838.22	16.09
非流动资产	2	19.30	19.30	18.08	-1.22	-6.32
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	4.44	4.44	3.22	-1.22	-27.46
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	5,227.36	5,227.36	6,064.36	837.00	16.01
流动负债	12	504.12	504.12	504.12	-	0.00
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	504.12	504.12	504.12	-	0.00
净资产	15	4,723.25	4,723.25	5,560.25	837.00	17.72

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=5,560.25×10%=556.03 万元。

随州香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 837.00 万元，净资产增值率为 17.72%。主要增减值原因如下：

1 、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 838.22 万元，增值率 16.09%。

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（1）存货增值 605.83 万元，增值率 26.81%。主要原因为开发产品中的已开发项目基准日价格水平上升并远高于企业账面成本所致。

（2）应收款项增值 232.39 万元，主要原因：

其一：其他应收款中随州市政府向随州香江借款 1,000.00 万元，我们按照基准日 3 年期银行存款的利率计算了 163.73 万元的利息；

其二：评估中各应收款项回收可能性时已经考虑，故企业计提的坏帐准备评估为零。

2、固定资产评估值与调整后账面值相比减值 1.22 万元，减值率 27.46%。

主要原因为运输车辆及电子设备市场更新较快，造成降价较快，故评估减值。

（十一）特别事项说明

1、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评
估人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系。

3、开发成本全部为尚未开发的空地的土地成本,因长时间没有动工建设，根据随土资决字〔2007〕第 4 号收回国有土地使用权决定书，该土地已经被国家收回，土地使用权证也已经被吊销，目前随州香江正在向湖北省法制办申请复议，具体结果还没有下来，谨慎操作，在评估时全额计提了减值准备。

4、其他应收款中应收随州财政局的借款，本金 1000 万元，借款日期 2003 年 9 月 2 日，根据随州市财政局和随州香江的借款合同，随州市财政局若在 2005 年 9 月 1 日后向随州香江偿还借款，借款利息将从借款之日起按中国人民银行规定的同期商业银行贷款中流动资金贷款利率执行，但是随州香江非金融机构，没有权利放贷，因此评估人员在确定评估值时，按照基准日 3 年期的银行存款利率计算确定的应收未收的利息，没有考虑后面屡次加息的影响。

5、随州香江根据房地产行业经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限：从《楼宇按揭合同》生效之日起，至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移交贷款行保管之日止。截止评估基准日，随州香江为按揭贷款业主担保的未还按揭贷款余额为 25,091,105.19 元。

6、本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责并承担相应的责任。

7、我们没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；

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（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

（本页以下无正文）

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文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之郑州郑东置业有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-2号（第一册，共一册）

CCAFM

中华财务会计咨询有限公司 2008 年4 月3 日

郑州郑东置业有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之郑州郑东置业有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-2号

一、资产评估报告书摘要 ....................................................................................1 二、资产评估报告书正文 ....................................................................................5 （一）委托方及资产占有方概况 .....................................................................6 （二）评估目的 .................................................................................................8 （三）评估范围 .................................................................................................8 （四）评估基准日 .............................................................................................9 （五）价值类型 .................................................................................................9 （六）评估原则 .................................................................................................9 （七）评估依据 .................................................................................................9 （八）评估方法 .................................................................................................9 （九）评估过程 ...............................................................................................13 （十）评估结论 ...............................................................................................14 （十一）特别事项说明 ...................................................................................15 （十二）评估基准日期后重大事项 ...............................................................16 （十三）评估报告法律效力 ...........................................................................16 （十四）评估报告提出日期 ...........................................................................16 三、资产评估报告书备查文件 ..........................................................................18 1、经济行为文件复印件 2、委托方及资产占有方营业执照复印件 3、资产占有方评估基准日审计后会计报表

4、委托方及资产占有方承诺函

5、注册资产评估师和评估机构承诺函

6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件

7、资产评估机构营业执照复印件

8、签字注册资产评估师资格证书复印件

9、产权文件复印件

10、资产评估评估明细表

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告书摘要

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之郑州郑东置业有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-2号

摘要

重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司持有之郑州郑东置业有限公司（以下简称“郑东置业”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定郑东置业的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

在实施了上述资产评估程序和方法后，纳入评估范围的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书摘要

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：郑州郑东置业有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
流动资产	1	60,322.32	61,600.36	70,727.38	9,127.02	14.82
非流动资产	2	2,884.37	2,884.37	4,418.96	1,534.59	53.20
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6	2,675.83	2,675.83	4,235.38	1,559.55	58.28
固定资产	7	208.54	208.54	183.58	-24.96	-11.97
在建工程	8
无形资产	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	63,206.69	64,484.73	75,146.34	10,661.61	16.53
流动负债	12	21,666.75	22,944.79	22,944.79	0.00	0.00
非流动负债	13	15,043.48	15,043.48	15,043.48	0.00	0.00
负债总计	14	36,710.23	37,988.27	37,988.27	0.00	0.00
净资产	15	26,496.46	26,496.46	37,158.07	10,661.61	40.24

上表所列资产评估结果系采用资产基础法评估的结果，考虑到郑东置业开发产品项目已经处于尾盘销售阶段，开发成本中的储备土地目前还未形成具体规划，因此本次评估未采用收益现值法。

对应本次收购的10%的股权比例的价值=37,158.07 万元×10％＝3,715.81 万

元。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

（本页无正文）

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书摘要

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书

文

二、资产评估报告书正文

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书正文

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之郑州郑东置业有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第 044-2 号

正文

深圳香江控股股份有限公司中国深圳

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书正文

东工程机械集团有限公司作为国家股的代持者占总股本的 37.5%，为公司的第一大股东。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。

2 、资产占有方：郑州郑东置业有限公司

企业名称：郑州郑东置业有限公司注册地址：郑州市民航东路 2 号郑东管会 402 法人代表：罗餘注册资本：8000 万元企业类型：法人出资有限责任公司

经营范围：房地产开发；国内贸易；仓储；房屋及商铺租赁。（以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营）

郑东置业于 2003 年 5 月 27 日经郑州市工商行政管理局注册设立。南方香江集团深圳市南方香江实业有限公司（该公司为南方香江集团前身）与广州市金九千有限公司分别拥有其 90%和 10%的股权。

郑东置业开发的郑东建材家居城位于郑州郑东新区 CBD 东南，郑东商贸物

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流园区核心，是河南省郑州市政府、郑东新区的重点项目。郑东家居建材城西临七里河，南面郑汴路，东临黄山路，107 国道、连霍高速、京珠高速、陇海铁路交织，交通便利、区位优势明显。该项目占地面积 27 万平方米，分为 A、 B、C、D、E 区，目前已开发 24 万平方米，开发总建筑面积 31.11 万平方米，已售 22.21 万平方米。目前未开发土地为 E1、E3 空地，紧邻 E2 区金海马家居城，且目前尚未规划。

郑东置业执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，前两年及基准日资产负债和上述期间经营业绩情况如下：

资产负债状况表

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
总资产	446,213,201.57	315,882,088.14	632,066,935.29
负债	277,919,558.25	124,267,615.12	367,102,343.37
净资产	168,293,643.32	191,614,473.02	264,964,591.92

经营状况表

			金额单位：人民币元 2007年 268,916,291.00 73,439,335.34
项目	2005年	2006年	2007年
主营业务收入	193,311,688.00	146,213,385.00	268,916,291.00
净利润	38,546,073.11	31,582,791.39	73,439,335.34

其中，以上数据业经深圳大华天诚会计师事务所审计。

（二）评估目的

因香江控股拟收购广州市金九千有限公司持有之郑州置业股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的郑州置业的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场公允价值做出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为郑东置业全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 632,066,911.97 元，负债总计 367,102,343.37 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 603,223,201.59 元，主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付账款和存货（开发项目）。

非流动资产账面价值 28,843,710.38 元，主要包括投资性房地产、电子设备及运输车辆。

流动负债账面价值 216,667,540.92 元，主要包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款。

非流动负债账面价值 150,434,802.45 元，主要包括长期借款、递延所得税负债。

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（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

（五）价值类型

（六）评估原则

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试
行）》；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；
6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知；
7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企
业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；
8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
9、《中华人民共和国土地法》；
10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；
11、《城市房地产开发经营管理条例》；
12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；

13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
15、郑州市人民政府、税务部门和国土资源与房屋管理局颁发的有关文
件；
16、其它相关的法律法规文件。

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行为依据
1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、预销售许可证、销售合同
等；
2、国有土地使用权出让合同及国有土地使用权证、房地产证；
3、车辆行驶证；
4、设备购买合同、发票等会计凭证；
5、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、评估人员收集的房地产市场价格信息等相关资料；
3、《河南省建筑和装饰工程综合基价》；
4、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
5、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
6、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
7、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑本次评估资产的特征和此次评估的目的，我们对于整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估
（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金为现金、银行存款及其他货币资金，我们以清查核实后的调整后账面值为评估值。

（2）应收账款、其它应收款及预付账款

纳入评估范围的应收账款主要为应收房屋租金，预付账款为预付工程款，其它应收款主要为集团内部往来款、土地保证金和备用金等，我们通过函证及查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上，以清查核实后的调整后账面值为评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中考虑了各该等款项的可回收性，故坏帐准备评估为零。

2 、存货的评估

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纳入评估范围内的存货包括开发产品、开发成本。其中，开发成本包括归集于房地产开发项目成本中的土地成本、建安成本（前期费用、建筑安装工程费、其他直接费用等）及利息等。在项目竣工验收及办理结算后，项目成本由开发成本科目结转入开发产品科目。

（1）开发产品，主要采用现行市价法进行评估，即通过核实销售合同及市场调查，先确定待售项目的实际售价（签约价格）或预计市场售价，然后扣减销售费用、营业税及附加、土地增值税、所得税和一定比例的净利润来确定评估值。

（2）开发成本，主要包括储备土地土地使用权以及已经建成拟应用于出租的房地产。

①对于储备土地（目前为空地）土地使用权主要采用现行市价法（市场比较法）和假设开发法（完工百分比法）进行评估。运用两种评估方法分别求取待估宗地评估价格以后，采用算术平均的方式确定待估宗地单位面积的综合评估单价，再乘以宗地面积以确定待估宗地的评估价值。

（I）市场比较法首先是在同一供需圈内选取若干相同或近似的土地交易案例作为参照物，再确定各项影响价值的比较因素，将待估宗地与参照物逐个进行价格差异的比较调整，最后综合分析各项调整结果，确定待估宗地评估价格。

（II）假设开发法又称为剩余法，是预测估价对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估价对象价值的方法，假设开发法的本质是以房地产的预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值，其基本公式如下：

待估宗地价值＝开发完成后房地产总价值－建筑开发成本（含利息）－销售费用－销售税费－开发利润

②对于已经建成拟应用于出租的房地产，由于其具有较为稳定的租金回报收益，并且其收益可以正确预测，风险可以量化，故采用收益法进行评估。

计算公式为：

==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==

式中：

P---资产评估价值

Ri---资产未来第 i 个收益期的正常房屋租金净收益

n ---资产未来收益年期

r ---折现率

3 、投资性房地产的评估

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纳入评估范围的投资性房地产为郑东置业开发的大卖场，由于其具有较为稳定的租金回报收益，并且其收益可以正确预测，风险可以量化，故采用收益法进行评估，计算公式为：

==> picture [86 x 35] intentionally omitted <==

式中：

P---资产评估价值

Ri---资产未来第 i 个收益期的正常房屋租金净收益

n ---资产未来收益年期

r ---折现率

4 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产包括电子设备及运输车辆。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

（2）运输车辆

主要采用重置成本法评估，基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

运输车辆成新率主要根据国家经贸委、国家计委、国家环保总局等有关部门于 1997 年 7 月 15 日颁布的汽车报废标准及以上各委局于 2000 年 12 月 21 日发布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》等规定，结合运输车辆的可

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书正文

行驶里程、已行驶里程，确定车辆行驶里程成新率，然后根据可行驶年限、已行驶年限确定使用年限成新率，按照两者孰低的原则，取两者较低者作为该车辆的成新率。

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备及运输车辆，评估人员按照类似电子设备和车辆二手市场现行市价确定其评估值。 5 、负债的评估

纳入评估范围的负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、长期借款及递延所得税负债。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

（九）评估过程

1、接受委托及准备阶段

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产开发企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导资产占有方进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产开发企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算的特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 10 日－3 月 12 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书正文

（3）市场调查

对于存货（包括开发产品与开发成本），调查统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似商铺、卖场的市场价格等。

该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 13 日－3 月 21 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 22 日－2008 年 4 月 3 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，郑东置业全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：郑州郑东置业有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
流动资产	1	60,322.32	61,600.36	70,727.38	9,127.02	14.82
非流动资产	2	2,884.37	2,884.37	4,418.96	1,534.59	53.20
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6	2,675.83	2,675.83	4,235.38	1,559.55	58.28
固定资产	7	208.54	208.54	183.58	-24.96	-11.97
在建工程	8
无形资产	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	63,206.69	64,484.73	75,146.34	10,661.61	16.53
流动负债	12	21,666.75	22,944.79	22,944.79	0.00	0.00
非流动负债	13	15,043.48	15,043.48	15,043.48	0.00	0.00
负债总计	14	36,710.23	37,988.27	37,988.27	0.00	0.00
净资产	15	26,496.46	26,496.46	37,158.07	10,661.61	40.24

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书正文

对应本次收购的10%的股权比例的价值 37,158.07 万元×10％＝3,715.81 万元。

郑东置业净资产评估值与调整后账面值相比增值 10,661.61 万元，净资产增值率为 40.24%。主要增减值原因如下：

1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 9,127.02 万元，增值率为 14.82 %。

（1）存货增值 9,110.14 万元，增值率为 75.85 %，主要原因为开发产品与开发成本中的已开发项目评估基准日价格水平高于企业账面成本，以及开发成本中的未开发土地地价上升所致。

（2）应收款项增值 16.89 万元，增值率为 0.04%，主要原因为对于账面计提的坏账准备，我们在评估各应收款项的价值时已考虑了款项的回收可能性，由于评估范围内的应收款项并无确切证据证明不可回收故坏账准备评估为零，导致增值。

2、非流动资产评估值与调整后账面值相比增值 1,534.59 万元，增值率为 53.20%。

（1）投资性房地产评估值与调整后账面净值相比增值 1,559.55 万元，增值率为 58.28 %，主要是投资性房地产评估基准日价格水平高于企业账面成本。

（2）固定资产评估净值与调整后账面净值相比减值 24.96 万元，减值率为 11.97 %。主要原因为运输车辆及电子设备市场更新较快，造成降价较快，故评估减值。

（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料；

3、郑东置业向国家开发银行和交通银行股份有限公司花都支行共同组成的贷款银团抵押借款 150,000,000.00 元，抵押物为开发成本中核算的“郑东建材家居城”项目 C14 整体及储备土地 E1、E3（目前为空地）土地使用权，C14 的建筑面积为 19,779.00 平方米，E1、E3 土地使用权面积为 30,787.60。至评估基准日，该借款未到期。

4、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。根据资产占有方提供的土地使用权证和土地使用权出让合同，证载权利人或合同签署人均为郑东置业。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责；

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郑州郑东置业有限公司资产评估报告书正文

6、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托方提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（十二）评估基准日期后重大事项

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（十四）评估报告提出日

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

（本页以下空白）

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文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司向特定对象发行股份收购资产涉及之增城香江房地产有限公司资产评估报告书中华评报字（2007）第099号（第一册，共一册）

CCAFM

中华财务会计咨询有限公司二〇〇七年六月二十日

增城香江房地产有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司向特定对象发行股份收购资产涉及之增城香江房地产有限公司

资产评估报告书中华评报字（2007）第099号

一、资产评估报告书摘要............................................................................................1 二、资产评估报告书正文............................................................................................5 （一）委托方及资产占有方概况 .....................................................................6 （二）评估目的 .................................................................................................8 （三）评估范围 .................................................................................................8 （四）评估基准日 .............................................................................................9 （五）价值类型 .................................................................................................9 （六）评估原则 .................................................................................................9 （七）评估依据 .................................................................................................9 （八）评估方法 .................................................................................................9 （九）评估过程 ...............................................................................................15 （十）评估结论 ...............................................................................................16 （十一）特别事项说明 ...................................................................................17 （十二）评估基准日期后重大事项 ...............................................................18 （十三）评估报告法律效力 ...........................................................................19 （十四）评估报告提出日期 ...........................................................................19 三、资产评估报告书备查文件..................................................................................21

1、经济行为文件复印件

2、委托方及资产占有方营业执照复印件

3、资产占有方前三年会计报表复印件

4、委托方及资产占有方承诺函

5、注册资产评估师和评估机构承诺函

6、资产评估机构从事证券业务资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

10、资产评估业务委托约定函

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告书摘要

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司

向特定对象发行股份收购涉及之增城香江房地产有限公司

资产评估报告书

中华评报字（2007）第099号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟向特定对象发行股份收购增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的增城香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 4 月 30 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法、现行市价法和收益现值法。

在实施了上述资产评估程序和方法后，纳入评估范围的资产及负债在 2007 年 4 月 30 日所表现的市场价值反映如下：

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书摘要

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 4 月 30 日

资产占有单位：增城香江房地产有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
流动资产	1	71,159.49	71,159.49	150,070.16	78,910.67	110.89
长期股权投资	2	40.00	40.00	50.48	10.48	26.20
固定资产	3	701.56	701.56	843.41	141.85	20.22
其中：在建工程	4
建筑物	5
设备	6	701.56	701.56	843.41	141.85	20.22
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其它资产	9	49.80	49.80	49.80	0.00	0.00
资产总计	10	71,950.85	71,950.85	151,013.85	79,063.00	109.88
流动负债	11	21,463.16	21,463.16	26,586.56	5,123.40	23.87
非流动负债	12	36,600.00	36,600.00	36,659.81	59.81	0.16
负债总计	13	58,063.16	58,063.16	63,246.37	5,183.21	8.93
净资产	14	13,887.69	13,887.69	87,767.48	73,879.79	531.98

上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本公司亦采用收益现值法对增城香江整体资产进行了评估，收益现值法整体资产评估的结果为： 88,507.22 万元。考虑到目前国家正在加大对房地产行业的宏观调控力度，国家对房地产行业的调控政策将对增城香江未来的经营业绩产生较大的不确定性的影响。而在成本加和法评估整体资产的过程中，增城香江所拥有的主要资产－存货，均是按照市场公允价值评估的，鉴于此，我们取成本加和法的结果作为本次评估的结果，即增城香江整体股东权益资产评估结果为 87,767.48 万元。

特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，从评估基准日起计算，即从 2007 年 4 月 30 日起至 2008 年 4 月 29 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

（本页以下空白！）

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2007 年 6 月 20 日

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书

文

二、资产评估报告书正文

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书正文

深圳香江控股股份有限公司

向特定对象发行股份收购资产涉及之

增城香江房地产有限公司

资产评估报告书

中华评报字（2007）第 099 号

正文

深圳香江控股股份有限公司中国深圳

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）资产事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的增城香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 4 月 30 日这一评估基准日所表现的市场公允价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司企业名称：深圳香江控股股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室法人代表：翟美卿注册资本：38,618.64 万元注册号：3700001800990 企业类型：股份有限公司经营范围：研制开发、生产销售各类工程机械产品及零部件；工程机械产品维修服务和租赁业务；公司自产产品及相关技术的进出口业务；房地产开发及物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业及信息咨询；物流、运输服务及会展；仓储服务。

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书正文

东工程机械集团有限公司作为国家股的代持者占总股本的 37.5%，为公司的第一大股东。

2003 年 7 月和 2004 年 10 月，南方香江集团分别以协议收购和要约收购的方式收购了公司国家股和法人股共计 6837 万股（占总股本的 38.87%），成为公司第一大股东。2004 年 12 月，山东临工更名为山东香江控股股份有限公司。经历年送股、配股、转增等股本扩张，公司基准日总股本为 35178 万股，其中法人股（非流通股）13674 万股，占总股本的 38.87%，社会公众股（流通股） 21504 万股，占总股本的 61.13%。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。

2 、资产占有方：增城香江房地产有限公司注册地址：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街 A 幢三楼法人代表：翟美卿注册资本：12000 万元企业类型：私营有限责任公司经营范围：三级房地产开发经营

增城香江是经广州市工商行政管理局批准，由南方香江集团有限公司和广州市金九千有限公司共同出资，于 2000 年 9 月 28 日成立，原注册资本人民币 9,000 万元，注册号 4401252001586。2001 年 11 月公司增资 3,000 万元，增资后

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书正文

的注册资本为 12,000 万元，其中南方香江集团有限公司出资 10,800 万元，占注册资本的 90%，广州市金九千有限公司出资 1,200 万元，占注册资本的 10%。

增城香江执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，前三年及基准日经深圳大华天诚会计师事务所审计后的资产负债及上述期间经营业绩情况如下：

资产负债状况表

金额单位：人民币元

项目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年4月30日
总资产	555,788,837.98	713,953,443.72	883,905,075.95	802,551,147.80
负债	401,110,786.33	546,298,498.60	657,863,757.61	663,674,167.73
净资产	154,678,051.65	167,654,945.12	226,041,318.34	138,876,980.07

经营状况表

金额单位：人民币元

项目	2004年	2005年	2006年	2007年1-4月
主营业务收入	342,685,977.35	188,115,468.00	390,258,912.00	46,207,540.00
净利润	51,407,711.71	12,976,893.47	58,386,373.22	5,105,207.03

（二）评估目的

因香江控股拟向特定对象发行股份收购增城香江之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的增城香江的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 4 月 30 日这一评估基准日所表现的市场公允价值做出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为增城香江全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 719,508,557.03 元，负债总计 580,631,576.96 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 711,594,936.23 元，主要包括货币资金、应收帐款、预付账款、其它应收款和存货（开发项目）。

长期股权投资账面价值 400,000.00 元，主要包括对增城小楼香江农贸发展有限公司 56.96%的股权投资；对广州大封门旅游度假区有限公司 20%的股权投资。

固定资产账面原值 15,410,466.36 元、账面净值 7,015,603.55 元，主要包括电子设备及运输车辆。

递延所得税资产账面价值为 498,017.25 元。

流动负债账面价值 214,631,576.96 元，主要包括应付账款、预收账款、其它应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利。

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文

非流动负债账面值 360,000,000.00 元，全部为长期借款。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 4 月 30 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

（五）价值类型

本报告所称“评估价值”是指我们对所评估的资产在现有用途不变并持续经营，及在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的公允市场价值。

（六）评估原则

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见(试行)》；
4、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式
的暂行规定》的通知；
5、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评
估对象法律权属指导意见》的通知；
6、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
7、《中华人民共和国公司法》；
8、《中华人民共和国土地法》；
9、《城市房地产开发经营管理条例》；

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10、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；
11、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；
12、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
13、《房地产开发企业会计制度》；
14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
15、增城市国土资源与房屋管理局颁发的有关地价文件。
行为依据
1、香江控股第五届董事会第三次会议决议；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、销售合同等；
2、国有土地使用权出让合同及国有土地使用权证；
3、车辆行驶证；
4、设备购买合同、发票等会计凭证；
5、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、《最新资产评估常用数据与参数手册》（2004 年）；
3、《2007 年中国机电产品价格手册》；
4、《中国联合商情》、《黑马信息广告》、《电脑商情》等价格信息资

料；

5、评估人员收集的当地房地产市场价格信息等其他资料。

（八）评估方法

依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑本次评估资产的特征和此次评估的目的，我们对于增城香江整体资产评估采用成本加和法及收益现值法。对于各单项资产则视情况分别选用现行市价法、重置成本法等。

成本加和法各项资产的评估

1、货币及债权性质的流动资产的评估

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金包括人民币现金以及人民币银行存款，我们以清查核实后的调整后账面值为评估值。

（2）应收账款、其它应收款及预付账款

纳入评估范围的应收账款主要为应收房款，预付账款为预付工程款，其它

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应收款主要为关联方内部往来款、代垫代付款和押金、备用金等，我们通过函证及查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上确定评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中考虑了各该等款项的可回收性，故坏账准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货包括库存材料、开发产品、开发成本。增城香江目前开发的项目为翡翠绿洲小区，小区位于广州增城新塘镇广园东快速路与广深高速公路交汇处。小区内已建有联排或独立别墅、洋房-森林半岛一期，在建的洋房-森林半岛二期，商铺物业等，尚留有未开发土地，另外还拥有一宗增城市派潭镇大封门旅游用地。其中，已建成项目均在开发产品科目中，待建和在建项目则在开发成本科目中核算。

（1）库存材料，主要为少量库存材料，考虑到其主要根据实际需要进行采购，流转速度很快，账面成本即能反映其实际的市场价格，因此，我们以核实后的账面成本确定评估值。

（2）开发产品，主要采用现行市价法进行评估，即通过核实销售合同及市场调查，先确定待售项目的实际售价（签约价格）或预计市场售价，然后扣减销售费用、营业税及附加、土地增值税、所得税和一定比例的净利润来确定评估值。

（3）开发成本，主要采用重置成本法和假设开发法进行评估。开发成本主要包括处于在建过程中的二期洋房、两宗尚未动工的空地。

� 对于位于增城新塘镇在建过程中的二期项目占用土地和已开发地块临近的尚未开始动工的规划土地（待开发空地），采用基准地价系数修正法和假设开发法综合进行评估；对其它工程建设及相关费用，评估人员查阅了总账、明细账，抽查了原始凭证，核实无误，以经核实后的调整后账面值作为评估值。

计算公式如下：

待估宗地价值＝待估宗地对应的基准地价×（1+区域和个别因素修正系数之和）×期日修正系数×土地使用年期修正系数

假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。

首先，通过市场调查，确定开发项目完工后的预计市场总售价，并以此为基础确定开发完成后的开发项目价值。其次，参照企业已开发完成的一期洋房

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增城香江房地产有限公司资产评估报告书正文

及正在开发的二期洋房的预算资料，确定开发项目的开发成本及有关专业费用，扣除利息、销售税金、销售费用及利润等，以价格余额来估算待估土地的价格。

其基本公式如下：

待估土地开发余值＝开发完成后房地产总价值－扣除项目

其中，扣除项目包括：建筑开发成本、建筑开发资金成本、销售费用、销售税金以及开发利润等。

待估土地使用权价值=待估土地开发余值－项目开发土地资金成本－项目开发土地利润

对其它工程建设及相关费用，评估人员查阅了总账、明细账，抽查了原始凭证，核实无误，以经核实后的调整后账面值作为评估值。

� 对于增城派潭镇大封门土地使用权，其账面成本主要为取得土地支付的出让金、相关税费以及发生的土地前期补偿款等。

截至评估基准日，待估宗地尚未进行开发利用，根据企业的旅游规划书，宗地上将建设休闲度假酒店等。该宗地旁边正在建设漂流河道、道路工程以及一些临时设施等，准备建设漂流等旅游项目，但目前该旅游项目尚在进行环境评估，酒店建设项目尚需根据环境评估结果进行规划设计，故无法采用假设开发法进行测算。

由于该类土地位于广州增城派潭镇，属于大封门风景区内，很难找到基准日前后的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。

增城市各城镇基准地价成果是以2003 年9 月为基准日的地价标准，其中派潭镇的城镇基准地价体系中商业用地有3 级，一级为619~362，二级362~252，三级为252~185 元/平米（楼面地价）。但该宗地地处风景区，不在城镇基准地价体系范围内，也没有征用地标准。我们向当地国有土地管理部门查询，当地国土管理部门认为该地区的地价水平不会低于该地区的工业用地最低标准，最低标准是依据国土资发[2006]307 号《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》公布的标准，文件中确定广东省增城市的土地等别为八等，八等工业用地最低价标准为252 元/平方米（地面地价），即该类地块最低挂牌价为252 元/平米。故，以谨慎原则，我们采用最低挂牌价确定该宗地的土地使用权价格。

3 、长期股权投资的评估

纳入本次评估范围内的长期股权投资，包括对增城小楼香江农贸发展有限公司 56.96%的股权投资及广州大封门旅游度假区有限公司 20%的股权投资。

对于上述投资，我们均执行了完整的评估程序，所采用的评估方法与评估增城香江所采用的方法一致，以评估后的净资产乘以股权比例确定该项长期投资的评估值。

4 、固定资产的评估

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纳入评估范围的固定资产包括电子设备及运输车辆。

（1）电子设备

纳入评估范围的电子设备主要为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

对于重置价值，我们通过市场询价或查阅相关报价手册、原始购置合同等确定现行购置价格。由于绝大部分设备为通用办公电子设备，购置价中包含了运费，不需专门的安装调试，故不再单独考虑运杂费、安装调试费及资金成本，以现行市场购置价为重置价值。

然后根据对设备使用状况的现场勘察及向设备管理（使用）人员的调查所了解的情况对基础成新率进行分析修正，确定综合成新率。计算公式为：

综合成新率=基础成新率+修正率。

（2）运输车辆

主要采用重置成本法评估，基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率

车辆重置价值由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据相关管理部门的收费标准来确定。部分车辆是在小区内部使用，没有办理牌照，所以这部分车辆重置价格由购置价与车辆购置税构成。

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的车辆，评估人员按照相同型号车辆二手市场现行市价确定其评估值。

6 、负债的评估

纳入评估范围的负债包括应付账款、预收账款、其它应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及非流动借款。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

� 收益现值法的评估

采用收益现值法对企业进行整体评估时，所确定的资产价值是指为获得该企业以取得获取预期收益的权利所应支付的货币总额，资产的转让成交后能为新的购买者带来一定的收益，而购买者支付的货币量不会超过该资产（或与其

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具有同样风险因素的相似资产）的期望收益的折现值。

收益现值法是用一个适当的折现率或资本化率将评估对象的未来预期的收益进行折现或资本化，借以确定具有独立获利能力的评估对象价值的一种估算方法。基本公式如下：

==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==

式中：

p---待估整体股东权益价值；

Ri---未来第i 个收益期的收益；

n---未来收益能够持续的时间；

r---折现率

本次收益现值法评估整体资产，采用净利润贴现模型，在净利润预测的基础上，确定一个贴现率，从而确定增城香江的股东权益价值。净利润主要表现为开发项目获得的收益。

收益法评估假设和限制条件

●一般假设

（1）假设广州地区房地产销售市场环境及格局没有重大变化；

（2）假设增城香江2007 年4 月30 日以后持续经营，并按照规划继续开发项目直到楼盘销售完毕；

（3）假设增城香江的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职

务；

（4）除非另有说明，假设完全遵守所有有关的法律和法规；

（5）假设增城香江提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设国家的各项税收政策在增城香江未来的经营过程中保持相对稳

定；

（7）假设增城香江提供的开发计划、可销售面积、经营及前景资料真实、完整；

（8）假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动。

●特殊假设：

（1）假设有关贷款利率、政策性征收费用等在预测期内不发生重大变

化；

（2）假设增城香江开发项目中除配套用房外所有的住宅、商铺、购物中心等物业均对外销售；

（3）假设增城香江开发的项目全部开发且销售完毕后，即2016 年清盘；

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（4）假设住宅、商铺等物业的销售均价不随时间的变化而波动；

（5）假设增城香江能按照开发规划进行开发，并达到相应的建筑面积、容积率的指标要求，建设的配套设施与规划相符；

（6）假设增城香江随着楼盘的不断建设开发，通过贷款或其他融资渠道，可以满足与投入工程量相应的资金需求，不出现巨大资金缺口，及因缺少资金而带来的房产建设开发等负面效应。

（7）假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；

（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的对企业的重大影响。

（九）评估过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，中华财务业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权验证、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（1）中华财务于 2007 年 5 月 10 日接受香江控股的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，中华财务即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产开发企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导资产占有方进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产开发企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算的特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2007 年 5 月 15 日－5 月 16 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

（2）账面价值的清查核实

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根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

收集以前年度收入、费用等核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式了解公司业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况，为净利润的预测做准备。

（3）市场调查

对于存货（包括开发产品与开发成本），调查统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似住宅、商铺的市场价格等。

该阶段的工作时间为 2007 年 5 月 17 日－5 月 30 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

该阶段工作时间为 2007 年 6 月 1 日－2007 年 6 月 20 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，增城香江全部资产及负债在 2007 年 4 月 30 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 4 月 30 日

资产占有单位：增城香江房地产有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
流动资产	1	71,159.49	71,159.49	150,070.16	78,910.67	110.89
长期股权投资	2	40.00	40.00	50.48	10.48	26.20
固定资产	3	701.56	701.56	843.41	141.85	20.22
其中：在建工程	4
建筑物	5
设备	6	701.56	701.56	843.41	141.85	20.22
无形资产	7
其中：土地使用权	8
其它资产	9	49.80	49.80	49.80	0.00	0.00
资产总计	10	71,950.85	71,950.85	151,013.85	79,063.00	109.88

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项目	项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
流动负债	11	21,463.16	21,463.16	26,586.56	5,123.40	23.87
非流动负债	12	36,600.00	36,600.00	36,659.81	59.81	0.16
负债总计	13	58,063.16	58,063.16	63,246.37	5,183.21	8.93
净资产	14	13,887.69	13,887.69	87,767.48	73,879.79	531.98

上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本公司亦采用收益现值法对增城香江的整体资产进行了评估，收益现值法整体资产评估的结果为： 88,507.22 万元。考虑到目前国家正在加大对房地产行业的宏观调控力度，国家对房地产行业的调控政策将对增城香江未来的经营业绩产生较大的不确定性的影响。而在成本加和法评估整体资产的过程中，增城香江所拥有的主要资产－存货，均是按照市场公允价值评估的，鉴于此，我们取成本加和法的结果作为本次评估的结果。

增城香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 73,879.79 万元，净资产增值率为 531.98%。主要增减值原因如下：

1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 78,910.67 万元，增值率 110.89%。

2、固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值 141.85 万元，增值率 20.22%。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限均低于评估所用经济寿命年限，故评估增值。

3、流动负债评估值与调整后账面值相比增加 5,123.40 万元，增值率为 23.87%。主要原因为我们补计了由于土地规划修改后根据土地出让合同变更协议应补交的地价款。

4 、长期负债评估值与调整后账面值相比增加 59.81 万元，增值率为 0.16%。主要原因为我们补计了计息期至评估基准日的利息。

（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料；

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有开发计划不变和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对 2007 年 4 月 30 日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任；

3、增城香江向银行抵押借款366,000,000 元，抵押物情况见下表：

土地证号	土地面积	土地用途	土地位置	土地使用权人名称
增国用（2001）第B0200911 号	120,002.60	商住	增城新塘镇陈家林	增城香江房地产有限公司
增国用（2001）第B0200912 号	71,795.60	商住	增城新塘镇陈家林	增城香江房地产有限公司

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增国用（2003）第B0201215 号	25,726.00	商住	增城新塘镇陈家林	增城香江房地产有限公司
增国用（2003）第B0201216 号	96,784.00	绿化	增城新塘镇陈家林	增城香江房地产有限公司
增国用（2006）第B0401394 号	142,559.40	商住	增城新塘镇陈家林	增城香江房地产有限公司
增国用（2005）第B0700006 号	107,080.00	商业	派潭镇大封门水库尾	增城香江房地产有限公司
增国用（2005）第B070009 号	128,123.07	旅游	派潭镇高滩村热水角、塘坳岭	广州大瀑布旅游开发有限公司
增国用（2005）第B070010 号	128,154.87	旅游	增城市派潭镇高滩村热水角、塘坳岭	广州大瀑布旅游开发有限公司
增国用（2005）第B070011 号	128,102.73	旅游	增城市派潭镇高滩村热水角、塘坳岭	广州大瀑布旅游开发有限公司

4、由于增城香江开发产品中的别墅和一期洋房目前已处于完工销售状态，但尚未完成最终的结算，我们按照工程概算数与已经支付的工程款基本相符，故未再估计应付未付工程款，但如果增城香江与施工单位对工程进行结算，实际结算的金额与工程概算数可能不一致；

5、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。根据资产占有方提供的土地使用权证和土地使用权出让合同，证载权利人或合同签署人均为增城香江房地产有限公司。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责；

6、我们没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；

7、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及送交有关主管机关审查使用。评估结果仅为委托方提供价值参考依据，不得依据评估结果进行账务调整。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（十二）评估基准日期后重大事项

2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价

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文

时进行相应调整。

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律
效力。

2、本报告仅在上述评估目的及评估基准日下成立。根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从 2007 年 4 月 30 日起至 2008 年 4 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2007 年 6 月 20 日。

（本页以下空白！）

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文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2007 年 6 月 20 日

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三、资产评估报告备查文件

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之新乡市光彩大市场置业有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-6号（第一册，共一册）

CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

新乡市光彩大市场置业有限公司资产评估报告书目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之

新乡市光彩大市场置业有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-6号

一、资产评估报告摘要 ...............................................................................................1 二、资产评估报告正文 ...............................................................................................6 （一）委托方及资产占有方概况 .....................................................................7 （二）评估目的 .................................................................................................9 （三）评估范围 .................................................................................................9 （四）评估基准日 ...........................................................................................10 （五）价值类型 ...............................................................................................10 （六）评估原则 ...............................................................................................10 （七）评估依据 ...............................................................................................10 （八）评估方法 ...............................................................................................11 （九）评估过程 ...............................................................................................13 （十）评估结论 ...............................................................................................15 （十一）特别事项说明 ...................................................................................16 （十二）评估报告评估基准日期后重大事项 ...............................................17 （十三）评估报告法律效力 ...........................................................................17 （十四）评估报告提出日期 ...........................................................................17 三、资产评估报告备查文件 .....................................................................................19

1、经济行为文件复印件

2、委托方及资产占有方营业执照复印件
3、资产占有方评估基准日审计后会计报表
4、委托方及资产占有方承诺函
5、注册资产评估师和评估机构承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、资产评估机构营业执照复印件
8、签字注册资产评估师资格证书复印件
9、产权文件复印件

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新乡市光彩大市场置业有限公司资产评估报告书

摘要

一、资产评估报告摘要

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新乡市光彩大市场置业有限公司资产评估报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之新乡市光彩大市场置业有限公司股权项目资产评估报告书

中华评报字（2008）第044-6号

摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司持有的新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡光彩置业”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，对委托方指定的新乡光彩置业的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产在2007年12月31日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

本资产评估项目整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。

在评估过程中，中华财务对委托方所指定的评估范围内的资产及负债进行

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在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，新乡光彩置业经深圳大华天诚会计师事务所审计后的整体资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：新乡市光彩大市场置业有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
流动资产	1	36,778.66	36,778.66	45,221.47	8,442.81	22.96
非流动资产	2	12.57	12.57	9.04	-3.53	-28.08
可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	12.57	12.57	9.04	-3.53	-28.08
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	1 0	-	-	-	-
资产总计	1 1	36,791.23	36,791.23	45,230.51	8,439.28	22.94
流动负债	1 2	19,138.02	19,138.02	19,138.02	-	0.00
非流动负债	1 3	15,019.14	15,019.14	15,019.14	-	0.00
负债总计	1 4	34,157.16	34,157.16	34,157.16	-	0.00
净资产	1 5	2,634.07	2,634.07	11,073.35	8,439.28	320.39

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=11,073.35×10%=1,107.34 万元特别提示：

本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

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新乡市光彩大市场置业有限公司资产评估报告书摘要

( 本页以下无正文 )

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新乡市光彩大市场置业有限公司资产评估报告书

摘要

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司

2008 年 4 月 3 日

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新乡市光彩大市场置业有限公司资产评估报告书

文

二、资产评估报告正文

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之新乡市光彩大市场置业有限公司股权项目

资产评估报告书

中华评报字（2008）第 044-6 号

正文

深圳香江控股股份有限公司中国深圳

因深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）拟收购广州市金九千有限公司（以下简称“金九千公司”）持有的新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡光彩置业”）股权事宜，中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受香江控股的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对委托方指定的新乡光彩置业全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估的资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出了评定估算。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

（一）委托方及资产占有方概况

1 、委托方：深圳香江控股股份有限公司

企业名称：深圳香江控股股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼 4106 室

法人代表：翟美卿

注册资本：38,618.64 万元注册号：4403011251478

企业类型：股份有限公司

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2 、资产占有方：新乡市光彩大市场置业有限公司

企业名称：新乡市光彩大市场置业有限公司

注册地址：红旗区化工路 169 号

法人代表：罗馀

注册资本：人民币贰仟万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发；市场开发，会展展销及策划、信息咨询；建材、家具、百货、家电、机电产品（不含汽车）、房屋租赁。

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新乡市光彩大市场置业有限公司资产评估报告书正文

新乡光彩置业于 2004 年 7 月 14 日经新乡市工商行政管理局注册设立。南方香江集团与金九千公司分别持有其 90%和 10%的股权。2007 年 5 月，南方香江集团与香江控股签订资产置换协议，将其持有的新乡光彩置业 90%股权置换给香江控股，新乡光彩置业于 2007 年 8 月 21 日办理了工商变更手续。至此，新乡光彩置业股权变更为：香江控股持股 90%，金九千公司持股 10%。

新乡光彩置业的主要开发项目新乡市光彩大市场，位于新乡城市主干道和平路与化工路交界处，紧邻京港澳高速公路及 107 国道，占据了新乡市出入周边各大城市的交通枢纽位置。新乡市光彩大市场总规划面积为 1000 亩，一期开发约 367 亩，将建成含日用百货、糖烟食品、轻纺用品、鞋帽箱包、电器灯饰、五金机电、建材装饰、生资农资、家具、汽车等十大类以批零为主的商贸专业市场，集生活、休闲、服务、储运等配套服务齐全的商贸物流基地。

新乡光彩置业执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定并编制会计报表，前两年及基准日经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具无保留意见的资产负债和上述期间经营业绩情况如下：

资产负债状况表

			金额单位：人民币元
项目	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年12月31日
总资产	276,170,641.03	552,780,041.40	367,912,307.08
负债	219,786,466.09	509,385,886.86	341,571,578.39
净资产	56,384,174.94	43,394,154.54	26,340,728.69

经营状况表

			金额单位：人民币元
项目	2005年	2006年	2007年
主营业务收入	182,276,854.00	126,192,767.00	188,419,263.68
营业利润	55,798,648.80	29,568,782.64	54,517,335.56
净利润	36,527,123.27	29,183,051.00	39,392,009.05

（二）评估目的

因香江控股拟收购金九千公司持有的新乡光彩置业股权之目的，中华财务接受香江控股委托，对委托方指定的新乡光彩置业的全部资产及负债进行了评估工作，对委托评估资产及负债在 2007 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出评定估算，为投资者提供价值参考。

（三）评估范围

本次评估范围为新乡光彩置业全部资产及负债，截止基准日账面资产总计 367,912,307.08 元，负债总计 341,571,578.39 元。各类资产及负债的类型及账面价值如下：

流动资产账面价值 367,786,646.15 元，主要包括货币资金、其他应收款、预付账款和存货（开发项目）。

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固定资产账面原值 216,019.00 元、账面净值 125,660.93 元，主要为办公电子设备。

流动负债账面价值 191,380,175.85 元，主要包括应付账款、预收账款、其他应付款及应交税费。

非流动负债账面价值 150,191,402.54 元，包括长期借款、递延所得税负

债。

（四）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。本次评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

（五）价值类型

根据本次评估目的和对象等具体情况，评估人员选用市场价值类型对有关资产进行评估。

（六）评估原则

（七）评估依据

法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办
法实施细则》；

3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试行）》；

4、《中华人民共和国公司法》；
5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》的通知；

6、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；

7、中国注册会计师协会协[2004]134 号《中国资产评估协会关于印发〈企

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业价值评估指导意见（试行）〉》的通知；

8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》；
9、《中华人民共和国土地法》；
10、《中华人民共和国土地管理法》及实施细则；
11、《城市房地产开发经营管理条例》；
12、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则；
13、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
15、新乡市人民政府、税务部门和国土资源与房屋管理局颁发的有关文
件；
16、其它相关的法律法规文件。
行为依据
1、香江控股关于对拟收购资产进行评估的决议文件；
2、资产评估委托约定函。
产权依据
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预销售许可
证、销售合同等；
2、国有土地使用权出让合同及国有土地使用权证；
3、设备购买发票等会计凭证；
4、其他法律权属证明文件。
取价依据
1、资产占有方提供的各开发项目的销售统计资料、财务会计资料等；
2、评估人员收集的房地产市场价格信息等相关资料；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4、《慧聪商情》、《黑马快讯》等价格信息资料；
5、中国人民银行公布的评估基准日的贷款利率；
6、评估人员收集的其他资料。

（八）评估方法

评估人员无法取得与新乡光彩置业经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；考虑到新乡光彩置业的在建

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项目目前正处于规划报批阶段，截至本报告出具日，仍未取得规划批复，其未来的发展方案存在不确定性，其收益情况难以可靠预测，进而本次评估未采用收益现值法。因此，本次评估只采用资产基础法。

1 、货币及债权性质的流动资产的评估

（1）货币资金

纳入评估范围的货币资金为人民币现金、人民币银行存款以及按揭贷款保证金，我们采用重置成本法评估。我们以清查核实后的账面值为评估值。

（2）预付账款及其他应收款

纳入评估范围的预付账款为预付工程款，其他应收款主要为与香江控股的往来款、代扣施工单位水电费及房屋租赁押金等，我们通过函证及查验会计凭证等方式对于上述款项的真实性进行了清查核实并结合有关款项的实际情况对其可回收性进行分析，在此基础上确定评估值。

对于账面计提的坏帐准备，由于我们已经在确定应收款项评估值的过程中考虑了各该等款项的可回收性，故坏账准备评估为零。

2 、存货的评估

纳入评估范围内的存货主要为开发产品及开发成本。

（1）对开发产品——对于新乡市光彩大市场 B 区和 C 区，目前均已完工达到可销售状态，主要采用现行市价法和收益法进行评估。

现行市场法的评估：

在查验产权文件及核实账面成本的基础上，通过统计销售合同的实际售价与企业的定价，先确定待售项目的实际售价（签约价格）或预计市场售价，然后扣减销售费用、营业税及附加、土地增值税、所得税和一定比例的净利润来确定评估值。

具体计算公式如下：

开发产品评估值＝开发产品相对应的物业的市场价值－所对应的销售费用－所对应的销售税金及附加－所对应的所得税－所对应的净利润扣除金额。

收益现值法的评估：

对于已经建成应用于出租的房地产，由于其具有较为稳定的租金回报收益，并且其收益可以正确预测，风险可以量化，故采用收益法进行评估。

计算公式为：

==> picture [86 x 36] intentionally omitted <==

式中：

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P---资产评估价值

Ri---资产未来第 i 个收益期的正常房屋租金净收益

n ---资产未来收益年期

r ---折现率

（2）开发成本，主要为未开始动工的储备土地（待开发空地）。

对于待开发空地主要采用假设开发法进行评估。

待估宗地价值＝开发完成后房地产总价值－建筑开发成本（含利息）－销售费用－销售税费－开发利润

3 、固定资产的评估

纳入评估范围的固定资产全部为办公电子设备，主要采用重置成本法评估。基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率

对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备，评估人员按照类似电子设备二手市场现行市价确定其评估值。

4 、负债的评估

纳入评估范围的负债包括流动负债及非流动负债；其中流动负债包括：应付账款、预收账款、其他应付款及应交税费；非流动负债包括：长期借款、递延所得税负债。我们在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际应承担债务项目的金额为评估值。

（九）评估过程

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们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1、接受委托及准备阶段

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置房地产企业评估申报明细表及调查资料清单，并通过多种形式指导委托方及资产占有方进行资料申报。

（3）评估方案的设计

由于本次评估对象为房地产企业，我们针对房地产开发企业资产的特殊性，以及房地产开发企业财务核算特点，制定了有针对性的工作方案。

（4）评估资料的准备

布置和辅导资产占有单位填制资产评估申报表，开展市场调查，收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权文件等。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 6 日－3 月 8 日。

2、现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

（2）账面价值的清查核实

根据委估资产特点，调查账面价值构成的合理性和合规性，抽查了有关会计凭证和会计账簿等财务资料。

（3）市场调查

对于存货（开发成本），了解当地土地市场交易情况以及基准地价的发布及调整情况，统计历史销售情况和基准日后实际销售情况，并调查区域内及周边相似商铺、卖场的市场价格等。

该阶段的工作时间为 2008 年 3 月 9 日－3 月 13 日。

3、评定估算及综合处理阶段

（1）评估结果的确定

依据评估人员现场勘察及市场调查获得的信息，采用适当的评估方法测算委估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

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最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

该阶段工作时间为 2008 年 3 月 14 日－2008 年 3 月 28 日。

（十）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，新乡光彩置业全部资产及负债在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2007 年 12 月 31 日

资产占有单位：新乡市光彩大市场置业有限公司金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	*E=D/B100%**
流动资产	1	36,778.66	36,778.66	45,221.47	8,442.81	22.96
非流动资产	2	12.57	12.57	9.04	-3.53	-28.08
可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	12.57	12.57	9.04	-3.53	-28.08
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	1 0	-	-	-	-
资产总计	1 1	36,791.23	36,791.23	45,230.51	8,439.28	22.94
流动负债	1 2	19,138.02	19,138.02	19,138.02	-	0.00
非流动负债	1 3	15,019.14	15,019.14	15,019.14	-	0.00
负债总计	1 4	34,157.16	34,157.16	34,157.16	-	0.00
净资产	1 5	2,634.07	2,634.07	11,073.35	8,439.28	320.39

对应本次收购的 10%的股权比例的价值=11,073.35×10%=1,107.34 万元

新乡光彩置业净资产评估值与调整后账面值相比增值 8,439.28 万元，净资产增值率为 320.39%。主要增减值原因如下：

1 、流动资产评估值与调整后账面值相比增值 8,442.81 万元，增值率 22.96%，主要是存货评估增值。

（1）存货（开发产品）－开发产品增值 2,853.28 万元，增值率 20.27%。主要原因是已开发项目基准日销售价格上升。

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（2）存货（开发成本）－房地产开发项目增值 5,588.10 万元，增值率 188.75%。主要原因为未开发土地因地价上升所致。

（ 3 ）固定资产评估值与调整后账面值相比减值 3.53 万元，减值率 28.08%。主要原因是电子设备更新换代较快，市场价格下降故评估减值。（十一）特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料。

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有开发计划不变和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行市场价值，本评估结果是对 2007 年 12 月 31 日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。

3、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之市场价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。根据资产占有方提供的土地使用权证，证载权利人为新乡光彩置业。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责。

5、纳入评估范围内的土地面积 94382.4 平方米及部分房产，在国家开发银行深圳分行进行了抵押贷款，贷款期限为 8 年，额度为 3 亿元人民；具体房产明细如下：

序号	房产证号	建筑物名称	坐落地址	结构	建成年月	建筑面积 (m2)
1	第06016787 号	B1 号楼2 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1934.10
2	第06016779 号	B1 号楼3 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1934.10
3	第06016331 号	B1 号楼4 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1934.10
4	第06016780 号	B1 号楼5 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1934.10
5	第06016773 号	B2 号楼2 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1916.46
6	第06016775 号	B2 号楼3 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1916.46
7	第06016772 号	B2 号楼4 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1916.46
8	第06016778 号	B2 号楼5 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1916.46
9	第06016313 号	B27 号楼2 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1935.67
10	第06016312 号	B27 号楼3 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1935.67
11	第06016311 号	B27 号楼4 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1935.67
12	第06016310 号	B27 号楼5 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1935.67
13	第06016286 号	B28 号楼2 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1916.46
14	第06016784 号	B28 号楼3 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1916.46
15	第06016316 号	B28 号楼4 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1916.46
16	第06016315 号	B28 号楼5 层	新乡市化工路169 号	钢混	2006-06	1916.46
17	第06016781 号	C3 号楼1 层	新乡市化工路170 号	钢混	2006-06	5032.87

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序号	房产证号	建筑物名称	坐落地址	结构	建成年月	建筑面积 (m2)
18	第06016339 号	C3 号楼2 层	新乡市化工路171 号	钢混	2006-06	7076.08
19	第06016332 号	C4 号楼1 层	新乡市化工路171 号	钢混	2006-06	3744.94
20	第06016786 号	C4 号楼2 层	新乡市化工路171 号	钢混	2006-06	6080.33
21	第06016783 号	C5 号楼1 层	新乡市化工路171 号	钢混	2006-06	5032.87
22	第06016782 号	C5 号楼2 层	新乡市化工路171 号	钢混	2006-06	7076.08

（十二）评估报告评估基准日期后重大事项

（十三）评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（十四）评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为 2008 年 4 月 3 日。

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文

（本页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

中华财务会计咨询有限公司 2008 年 4 月 3 日

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三、资产评估报告备查文件

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保定香江好天地房地产开发有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

目录页次 ___ ____ 一．审计报告 1-2 二．已审财务报表 1．资产负债表 3-4 2．利润表 5 3．所有者权益变动表 6-9 4．现金流量表 10 5．财务报表附注 11-26

中喜审字（2008）第02114 号

审计报告

保定香江好天地房地产开发有限公司全体股东:

我们审计了后附的保定香江好天地房地产开发有限公司（以下简称“保定香江”)的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表， 2007 年度的所有者权益变动表，2007 年度的现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是保定香江管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了保定香江2007 年12 月31 日的财务状况及2007 年度的经营成果和现金流量。

中喜会计师事务所有限责任公司中国注册会计师

中国北京中国注册会计师

2008 年1 月30 日

保定香江好天地房地产开发有限公司

财务报表附注

2007 年12 月31 日

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

保定香江好天地房地产开发有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2004 年6 月30 日成立，经保定市工商行政管理局批准，领取了注册号为1306001001820 企业法人营业执照。公司注册资本为人民币10,000,000.00 元，其中：深圳市南方香江集团有限公司出资900 万元，持有公司90%的股权；广州市金九千有限公司出资100 万元，持有公司10%的股权。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号文“关于印发《企业会计准则第1 号——存货》等38 项具体准则的通知” 规定的《企业会计准则——基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年1-4 月（以下简称“报告期”）财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，本公司在编制披露报告期内的比较财务报表时，假定在2007 年1 月1 日执行新会计准则，确认2007 年1 月1 日的资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准

则》第五条至第十九条的规定，对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响。按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的财务报表，除此之外，其余项目仍按《企业会计制度》的规定编制。

本公司假定公司现在的结构三年前已存在，财务报表按报告期各年实际存在的该公司架构各构成实体编制。

本公司自成立日起执行《企业会计制度》,本财务报表已按照中华人民共和国财政部发布的新会计准则对本公司2007 年1 月1 日之前各年度的财务报表进行了重述。

附注3. 主要会计政策、会计估计

（1）本公司执行新企业会计准则。
（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价原则外，一般以实际成本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的资产减值准备。

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

(6）现金及现金等价物的确定标准:

本公司的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；现金等价物是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资；本公司现金等价物包括在3 个月或更短时间内即到期或即可转换为现金的投资。

(7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。

（8）应收款项及坏账准备核算：

应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，对于单项金额重大的应收款项及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，本公司结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备；对其他不重大应收款项，本公司按账龄分析法提取坏账准备，其中，账龄在五年以内（含五年）提取6%，五年以上提取100%。

本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。

（9）存货:

公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、开发成本、开发产品。原材料按计划成本计价，出库时分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品按定额成本计价；产成品按实际成本计价，出库采用加权平均法；发出的开发产品按分批认定法计价；低值易耗品采用一次摊销法；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。

购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

计提存货跌价准备的标准和方法：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或售价低于成本等原因，使存货成本部分不可回收，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。

(10) 持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入

初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

（11）可供出售金融资产：

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。（12）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净

残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别房屋建筑物通用设备专用设备运输设备其他设备	使用年限 40－45年 8－28年 5-12年 6-12年 5年	年折旧率(%) 2.37-2.11 11.88-3.39 19-7.92 15.83-7.92 19.00

期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。

（13）在建工程：

在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。

期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回（14)投资性房地产：

本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。

本公司采用成本模式计量投资性房地产。

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别房屋建筑物	使用年限 40－45年	年折旧率(%)
		2.37-2.11

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期间不得转回。

（15）借款及借款费用：

借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。

（16）长期待摊费用：

长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（17）收入确认：

a．商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

b．提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的

完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

c．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（18）职工薪酬：

在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 (19）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

(20）维修基金：

本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定时上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改造。

(21）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

附注4. 税项

公司适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。流转税税率分别为：营业税5%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流转税额 3%。

企业所得税税率为33%。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类	币种	原币金额	折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
现金银行存款	人民币人民币	4,559.22 17,194.28	1.00 1.00	4,559.22 17,194.28	89.40 146,282.34
合计				21,753.50	146,371.74

注释2.预付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % --- --- --- --- 36,560.00 100.00 --- --- 36,560.00 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB --- --- 36,560.00 --- 36,560.00	金额 RMB --- 36,560.00 --- ---	占总额比例
		%
		--- 100.00 --- ---
	36,560.00	100.00

注释3.其他应收款

	2007.12.31	坏账准备 RMB --- --- 3,887.83		2006.12.31
金额 RMB --- --- 64,797.14	占总额比例 % --- --- 100.00		金额 RMB --- --- 21,992.80	占总额比例 % --- --- 100.00	坏账准备
					RMB
					--- --- 1,319.57
64,797.14	100.00	3,887.83	21,992.80	100.00	1,319.57
64,797.14	100.00	3,887.83	21,992.80	100.00	1,319.57
			17,000.00	77.30	1,020.00

本公司无持股5%以上（含5%）股东单位欠款。

注释4.存货

（1）明细列示如下：

项目	2006.12.31	2007 年1-12 月增加额	2007年1-12 月减少额 --- --- ---	2007.12.31
开发成本合计其中：借款费用资本化金额	51,754,254.61 51,754,254.61	176,927.56 176,927.56		51,931,182.17 51,931,182.17
	---	---		---

（2）房地产项目情况：

开发成本

项目名称	开工时间	预计竣工时间	预计总投资	2007.12.31 51,931,182.17 51,931,182.17	2006.12.31
保定香江合计	2004 年7 月				51,754,254.61 51,754,254.61

期末存货成本不低于可变现净值,不需计提减值准备。

注释5.固定资产及累计折旧

固定资产原值运输设备其他设备合计累计折旧	2006.12.31 641,644.00 102,400.00 744,044.00 2006.12.31 283,092.70 44,433.99	2007 年1-12 月增加 --- --- --- 2007 年1-12 月增加 121,909.68 19,455.00	2007 年1-12 月减少 --- --- --- 2007 年1-12 月减少 --- ---	2007.12.31 641,644.00 102,400.00
				744,044.00
				2007.12.31 63,888.99 405,002.38
运输设备其他设备
合计	327,526.69	141,364.68	---	468,891.37

账面价值	2006.12.31	2007 年1-12 月增加	2007 年1-12 月减少	2007.12.31
运输设备	358,551.30	(121,909.68)	---	236,641.62
其他设备	57,966.01	(11,355.00)	---	46,611.01
合计	416,517.31	(133,264.68)	---	283,252.63

本公司认为固定资产账面价值不低于可收回金额，故未计提固定资产减值准备。

注释6.应付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % --- --- --- --- 14,874.03 90.84 1,500.00 9.16 16,374.03 100.00	2007.12.31 金额占总额比例 RMB % --- --- --- --- 14,874.03 90.84 1,500.00 9.16 16,374.03 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB --- --- 14,874.03 1,500.00		金额 RMB --- 35,549.72 1,500.00 ---	占总额比例
	% --- --- 90.84 9.16		%
			--- 95.95 4.05 ---
16,374.03	100.00	37,049.72	100

注释7.应付职工薪酬

项目	2006.12.31	2007 年1-12 月发生额	2007 年1-12 月支付额	2007.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费四、工会经费和职工教育经费合计	--- 55,902.20 --- 7,267.39	133,329.24 18,692.13 19,188.88 4,456.75	133,329.24 18,692.13 19,188.88 255.36	--- 55,902.20 --- 11,698.66
	63,169.59	175,667.00	171,465.61	67,600.86

注释8.应交税费

税项个人所得税合计	2007.12.31 0.00 0.00	2006.12.31 42.10
		42.10

注释9.其他应付款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 48,891,000.00 99.91 44,707.00 0.09 48,935,707.00 100.00	2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 48,891,000.00 99.91 44,707.00 0.09 48,935,707.00 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 48,891,000.00 44,707.00		金额 RMB 48,059,705.00 29,937.88 5,000.00 ---	占总额比例
			%
			99.92 0.07 0.01 ---
48,935,707.00	100.00	48,094,642.88	100.00

其中欠持股5%以上（含5%）股东单位款341,000.00 元，见附注8.(3)。

占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

欠款单位南方香江集团有限公司合计	金额 48,550,000.00 48,550,000.00	性质往来款	内容
			拨入建设资金

注释10、实收资本

投资者名称	2006.12.31 9,000,000.00 1,000,000.00 10,000,000.00	2007年度 (增加)	2007年度 (减少) --- --- ---	2007.12.31
深圳市南方香江集团有限公司广州市金九千有限公司合计		--- --- ---		9,000,000.00 1,000,000.00 10,000,000.00

本公司实收资本业经保定中鑫会计师事务所以中鑫验字(2004)184 号验资报告验证。

注释11.未分配利润

2006.12.31 (5,819,207.83)	2007年度 (增加)	2007年度 (减少)	2007.12.31
	---	862,928.62	(6,682,136.45)

2007 年度增加系净利润转入。

注释12.营业收入

营业收入与营业成本明细如下：

项目	2007年度	2007年度	2006年度
	营业收入	营业成本	营业收入营业成本
1．主营业务收入 2．其他业务收入其中:广告位租赁收入	--- 6,600.00 6,600.00	--- 366.30 366.30 366.30	--- --- 13,000.00 721.50 13,000.00 721.50 13,000.00 721.50
合计	6,600.00

注释13.财务费用

项目利息支出减:利息收入其他合计	2007年度	2006年度 --- 2,725.71 451.33 (2,274.38)
	--- 2,084.67 932.30 (1,152.37)

注释14.营业外收支

1、营业外收入

项目	2007年度	2006年度 8,000.00 550.00 8,550.00
1. 罚款收入 2. 其他	--- 0.19 0.19
合计

2、营业外支出

项目	2007年度	2006年度 1,337.84 1,337.84
其他	--- ---
合计

注释15.其他与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金利息收入收投标保证金及押金公司往来其他小计支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用公司往来其他小计合计	2007年度	2006年度 2,725.71 11,190.00 79,616,505.93 --- 79,630,421.64 17,387.04 350,773.52 78,564,615.05 20,957.46 78,953,733.07 676,688.57
	2,084.67 --- 49,427,760.45 6,621.65 49,436,466.77
	--- 452,759.66 48,546,906.50 263,847.72 49,263,513.88
	172,952.89

注释16.其他与筹资活动有关的现金

项目收到的其他与筹资活动有关的现金小计支付的其他与筹资活动有关的现金小计合计	2007年度	2006年度 172,725.71 172,725.71 369.63 369.63 172,356.08
	--- ---
	--- ---
	---

注释17.现金及现金等价物

项目	2007.12.31	2006.12.31 146,371.74 89.40
一、现金其中：库存现金	21,753.50 4,559.22

可随时用于支付的银行存款		17,194.28		146,282.34
可随时用于支付的其他货币资金	---		---
二、现金等价物	---		---
其中：三个月内到期的债券投资	---		---
三、期末现金及现金等价物余额		21,753.50		146,371.74
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物	---		---

附注6.费用性质的补充披露

项目	2007 年度	2006 年度 218,592.97 42,084.43 644.57 261,321.97
1．发生的职工薪酬费用 2．计提的折旧（折耗） 3．计提的资产减值准备合计	155,306.54 141,364.68 2,568.26 299,239.48

附注7.现金流量表补充资料

补充资料	2007 年度	2006 年度 (868,544.07) 644.57 141,364.68 --- --- --- --- --- 2006 年度 --- --- --- ---
1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失补充资料	(865,496.88) 2,568.26 141,364.68 --- --- --- --- --- 2007 年度
财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加	--- --- --- ---

存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	(176,927.56) (42,804.34) 824,777.60 --- (116,518.24)	(1,287,747.33) (15,700.47) 1,229,917.81 (172,356.08) (972,420.89) --- --- --- 146,371.74 946,436.55 --- --- (800,064.81)
	--- --- --- 21,753.50 146,371.74 --- --- (124,618.24)

附注8.关联方关系及其交易

（1）本公司母公司的情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本 600,000,000.00	持股比例 90%	表决权比例
南方香江集团有限公司	深圳市罗湖区笋岗仓库10号库1-4层	项目投资、策划及企业管理咨询；国内商业，物资供销业等			90%

（2）本公司的其他关联方的情况如下：

公司名称增城香江房地产有限公司广州番禺锦江房地产有限公司	与本公司的关系
	同一控股股东同一控股股东

(3)关联公司往来

往来项目	关联公司名称广州番禺锦江房地产有限公司	经济内容往来款	2007.12.31 707.00	2006.12.31
其他应付款				707.00

其他应付款南方香江集团有限公司往来款其他应付款增城香江房地产有限公司往来款合计	341,000.00 48,550,000.00 48,891,707.00	48,039,706.00
		0.00
		48,040,413.00

附注9. 或有事项

本公司报告期内无或有事项。

附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，本公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注11. 其他重要事项

本公司报告期内无其他重要事项。

保定香江好天地房地产开发有限公司

2008 年1 月30 日

保定香江好天地房地产开发有限公司所有者权益变动表

项目一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额三、本年增减变动金额（一）净利润（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本年年末余额	注释			2007年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日		单位：人民币元
				所有者权益			其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	所有者权益合计
		实收资本 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	未分配利润 (5,820,527.40) - - (5,820,527.40) (865,496.88) (865,496.88) - - - - - (865,496.88) - - - - - - - - - - - - - (6,686,024.28)
								4,179,472.60 - - 4,179,472.60 (865,496.88)
								(865,496.88) - - - - - (865,496.88) - - - - - - - - - - - - -
								3,313,975.72

公司负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）	主管会计工作负责人：					会计机构负责人：

保定香江好天地房地产开发有限公司

资产负债表

单位：人民币元

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5	2007年12月31日 21,753.50 - - 36,560.00 - - 60,909.31 51,931,182.17 - - 52,050,404.98 - - - - - 283,252.63 - - - - - - - - - - 283,252.63 52,333,657.61	2006年12月31日
			146,371.74 - - - 36,560.00 - - 20,673.23 51,754,254.61 - - 51,957,859.58
			- - - - - 416,517.31 - - - - - - - - - - 416,517.31

			52,374,376.89

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

保定香江好天地房地产开发有限公司资产负债表（续）

单位：人民币元

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 6 7 8 9 10 11	2007年12月31日 - - - 16,374.03 67,600.86 48,935,707.00 - - 49,019,681.89 - - - - - - - - 49,019,681.89 10,000,000.00 - - (6,686,024.28) 3,313,975.72	2006年12月31日
			- - - 37,049.72 63,169.59 42.10 48,094,642.88 - - 48,194,904.29
			- - - - - - - -
			48,194,904.29
			10,000,000.00 - - (5,820,527.40) 4,179,472.60

		52,333,657.61	52,374,376.89

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人

（所附注释是财务报表的组成部分）

保定香江好天地房地产开发有限公司利润表

单位：人民币元

项目注释一、营业收入 12 减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用 13 资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益汇兑收益三、营业利润加：营业外收入 14 减：营业外支出 14 其中：非流动资产处置损失四、利润总额减：所得税费用五、净利润	2007年度 6,600.00 366.30 - 28,928.01 843,955.13 (1,152.37) - - - - (865,497.07)	2006年度
		13,000.00 721.50 - 20,924.36 869,384.75 (2,274.38) - - - - (875,756.23)
	0.19 - - (865,496.88)	8,550.00 1,337.84 - (868,544.07)
	- (865,496.88)	- (868,544.07)

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人

（所附注释是财务报表的组成部分）

保定香江好天地房地产开发有限公司

现金流量表

			单位：人民币元	单位：人民币元
项目	注释	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-		13,000.00
收到的税费返还		-		-
收到其他与经营活动有关的现金	15	49,436,466.77	79,630,421.64
经营活动现金流入小计		49,436,466.77	79,643,421.64
购买商品、接受劳务支付的现金		10,000.00	1,282,612.38
支付给职工以及为职工支付的现金		154,140.22	300,120.89
支付的各项税费		125,330.91		79,376.19
支付其他与经营活动有关的现金	15	49,263,513.88	78,953,733.07
经营活动现金流出小计		49,552,985.01	80,615,842.53
经营活动产生的现金流量净额		(116,518.24)	(972,420.89)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-		-
取得投资收益收到的现金		-		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		-		-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-		-
收到其他与投资活动有关的现金		-		-
投资活动现金流入小计		-		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		8,100.00		-
投资支付的现金		-		-
质押贷款净增加额		-		-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-		-
支付其他与投资活动有关的现金		-		-
投资活动现金流出小计		8,100.00		-
投资活动产生的现金流量净额		-8,100.00		-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-		-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-		-
取得借款收到的现金		-		-
发行债券收到的现金		-		-
收到其他与筹资活动有关的现金	16	-	172,725.71
筹资活动现金流入小计		-	172,725.71
偿还债务支付的现金		-		-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-		-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-		-
支付其他与筹资活动有关的现金	16	-		369.63
筹资活动现金流出小计		-		369.63
筹资活动产生的现金流量净额	16	-	172,356.08
四、汇率变动对现金的影响		-		-
五、现金及现金等价物净增加额	17	(124,618.24)	(800,064.81)
加：年初现金及现金等价物余额		146,371.74	946,436.55
年末现金及现金等价物余额		21,753.50	146,371.74

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

进贤香江商业中心有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

	目录一. 审计报告二. 已审财务报表 1．资产负债表 2．利润表 3．所有者权益变动表 4．现金流量表 5. 财务报表附注	页次
		1-2 3-4 5 6-7 8 9-33

审计报告

深华（2008）审字139 号

进贤香江商业中心有限公司全体股东：

我们审计了后附的进贤香江商业中心有限公司（以下简称“ 贵公司”）2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度利润表、所有者权益变动表，2007 年度现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和编制基础的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，

以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007 年12 月31 日财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

2008 年3 月16 日

进贤香江商业中心有限公司

财务报表附注

2007 年度

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

本公司成立于2003 年8 月21 日，并于2003 年8 月21 日取得进贤县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3601242000460，注册资本为人民币陆仟万元，其中：南方香江集团有限公司出资人民币5,400 万元，占注册资本的90%，广州市金九千有限公司出资人民币600 万元，占注册资本的10%。

2006 年5 月，南方香江集团有限公司与深圳香江控股股份有限公司签订资产置换协议，将其持有的本公司90%股权置换给深圳香江控股股份有限公司，本公司于2006 年10 月17 日办理了工商变更手续。至此，本公司股权变更为：深圳香江控股股份有限公司持股90%，广州市金九千有限公司持股10%。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则— —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

附注3. 主要会计政策、会计估计

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

（6）现金及现金等价物的确定标准:

（7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

（8）应收款项及坏账准备核算：

应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

（9）存货:

公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、开发成本、开发产品等。原材料按计划成本计价，出库时分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品按定额成本计价；产成品按实际成本计价，出库采用加权平均法；发出的开发产品按分批认定法计价；低值易耗品采用一次摊销法；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。

购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（10）长期股权投资：

同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同

控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

(11) 持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成

本进行后续计量。

（13）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别房屋建筑物通用设备专用设备运输设备	使用年限 40－45年 8－28年 5-12年 6-12年	年折旧率(%)
		2.37-2.11 11.88-3.39 19-7.92 15.83-7.92

期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。

由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。

（14）在建工程：

期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。（15）投资性房地产：

本公司采用成本模式计量投资性房地产。

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别使用年限年折旧率(%) 房屋建筑物 40－45年 2.37-2.11

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期间不得转回。（16）借款及借款费用：

借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用

状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。

（17）无形资产与研究开发费用：

无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

b. 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。

按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

（18）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。（19）长期待摊费用：

长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（20）金融负债

本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。存在活跃市场的金融负债，公允价值按活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的金融负债，本公司采用估值技术确定其公允价值。

（21）收入确认：

A．商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已

收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

B．提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（22）股份支付：

本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。权益工具公允价值的确定方法为：

a.以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

b.以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入

当期损益。

（23）职工薪酬：

在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。

（24）预计负债的确认：

本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（25）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

（26）维修基金：

（27）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

（28）会计政策与会计估计的变更:

根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等 38 项具体准则的通知”，本公司以2007 年1 月1 日为首次执行企业会计准则日，对《企

业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1 号》规定的内容进行了追溯调整；同时，本公司按照《企业会计准则第30 号－财务报表列报》要求的格式编制财务报表。

上述会计政策变更采用追溯调整法，在编制本年度财务报表时，已对2006 年度的比较财务报表进行了重述。会计政策在报告期发生变更，应采用追溯调整法重编报告期期初报表，对2006 年净利润的影响数为39,535.35 元，对2006 年盈余公积影响数为3,953.54 元。

上述会计政策变更对未分配利润累计影响数为35,581.81 元，累计盈余公积影响数为3,953.54 元。

本报告期，本公司未发生会计估计变更的情况。

附注4. 税项

公司适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税、土地增值税等。

流转税税率分别为：土地增值税按超率累进税率30%－60%计提、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的5%，教育费附加为流转税额的3%。

2007 年度企业所得税率为33%。由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，将于2008 年1 月1 日开始实施。根据该法及国务院发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，企业所得税率将统一为25％；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。根据该法，本公司2008 年的企业所得税税率按25％执行。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类现金银行存款其他货币资金 * 合计	币种人民币人民币人民币	原币金额	折算汇率 1.00 1.00 1.00	2007.12.31 30,353.65 13,058,320.28 1,096,921.54 14,185,595.47	2006.12.31
		30,353.65 13,058,320.28 1,096,921.54			21,399.20 21,910,365.74 3,092,404.22 25,024,169.16

期末余额较期初余额下降43.31%，主要系归还借款所致。

*其他货币资金系按揭保证金存款。

注释2.应收账款

类别		2007.12.31			2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额	占总额比例 % --- --- 100.00	坏账准备
	RMB	%	RMB	RMB		RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	--- --- 230,484.00	--- --- 100.00	--- --- 13,829.04	--- --- 1,237,004.66		--- --- 74,220.28
合计	230,484.00	100.00	13,829.04	1,237,004.66	100.00	74,220.28
前5名合计金额	100,000.00	43.39%	6,000.00	462,000.00	37.35%	27,720.00
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额10%以上的款项，本报告期末公司不存在单项金额重大的应收款项。

**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄为三年以上。本报告期末公司不存在单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款。

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.其他应收款

类别		2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额	占总额比例	坏账准备
	RMB	%	RMB	RMB	%	RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	21,176,731.00 --- 3,311,690.99	86.48 --- 13.52	--- --- 198,666.57	45,176,731.00 --- 5,050,004.53	89.95 --- 10.05	--- --- 302,902.52
合计	24,488,421.99	100.00	198,666.57	50,226,735.53	100.00	302,902.52
前5名合计金额	23,513,131.00	96.02	140,149.12	49,447,531.00	98.45	256,248.00
关联方占用应收款金额	21,177,312.40	86.47	---	45,176,032.65	89.94	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项。

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

金额 21,176,731.00	计提坏账准备的比例 ---	理由
		系控股股东间往来可收回

期末金额比期初金额下降51.24%，系本报告期收回控股股东的往来款24,000,000 元所致。

注释4.存货及存货跌价准备

项目	2006.12.31	本期增加额	本期减少额	2007.12.31
1．开发成本 2．开发产品合计其中：借款费用资化金额房地产项目情况：	12,621,685.61 17,305,922.92 29,927,608.53	16,910,601.64 29,532,287.25 46,442,888.89	29,532,287.25 10,633,550.45 40,165,837.70	--- 36,204,659.72 36,204,659.72
	2,415,574.75	1,890,716.66	531,677.52	3,774,613.88

A．开发成本

项目名称进贤香江商业中心二期合计 B．开发产品项目名称完工时间进贤香江商业中心一期 2004.03-200 5.07 进贤香江商业中心二期 2007 年6 月合计	项目名称进贤香江商业中心二期合计 B．开发产品项目名称完工时间进贤香江商业中心一期 2004.03-200 5.07 进贤香江商业中心二期 2007 年6 月合计	开工时间 2006 年3 月 2006.12.31 17,305,922.92 --- 17,305,922.92		竣工时间 2007 年6 月本期增加		2007.12.31 --- --- 本期减少		2006.12.31
								12,621,685.61 12,621,685.61
								2007.12.31 14,540,251.02 21,664,408.700 36,204,659.72
	2004.03-200 5.07 2007 年6 月

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定，期末本公司存货不存在减值情形。

本期借款费用资本化的情况详见附注7。

注释5.投资性房地产

项目一、原价合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权二、累计折旧或累计摊销合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权三、投资性房地产减值准备合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权四、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权	2006.12.31 41,107,640.49 41,107,640.49 --- 838,931.44 838,931.44 --- --- --- --- 40,268,709.05 40,268,709.05 ---	本期增加额 --- --- --- 838,931.44 838,931.44 --- --- --- ---	本期减少额 --- --- --- --- --- --- --- --- ---	2007.12.31 41,107,640.49 41,107,640.49 --- 1,677,862.88 1,677,862.88 --- --- --- --- 39,429,777.61 39,429,777.61 ---

期末本公司投资性房地产不存在减值情形，故未计提减值准备。

注释6.固定资产及累计折旧

固定资产类别办公设备其他设备合计累计折旧办公设备其他设备合计净值	2006.12.31 233,287.00 5,400.00 238,687.00 2006.12.31 81,952.29 1,817.60 83,769.89 154,917.11	本期增加 --- --- --- 本期增加 44,323.56 1,026.00 45,349.56	本期减少 --- --- --- 本期减少 --- --- ---	2007.12.31
				233,287.00 5,400.00 238,687.00
				2006.12.31
				126,275.85 2,843.60 129,119.45
				109,567.55

上述固定资产中，无用于经营租赁租出的固定资产。固定资产本期增加额中无在建工程转入。

本公司固定资产不存在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置设备等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的情况，因此无须计提固定资产减值准备。

注释7.递延所得税资产

项目计提坏账准备合计	2007.12.31 22,225.27 22,225.27	2006.12.31 39,535.35 39,535.35	内容
			坏账准备

递延所得税资产系由计提的坏账准备产生的，公司预计在未来可抵扣暂时性差异可以转回，并且在可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额。

注释8.短期借款

借款类型保证借款合计	2007.12.31 原币人民币 --- --- ---	2006.12.31 40,000,000.00 40,000,000.00	备注
	原币 ---
			本期已偿还

注释9.应付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 10,207,204.45 97.56 186,678.16 1.78 68,465.45 0.66 10,462,348.06 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 10,207,204.45 186,678.16 68,465.45	金额	占总额比例
	RMB	%
	6,998,207.03 353,029.26 ---	95.20 4.80 ---
10,462,348.06	7,351,236.29	100.00

期末无欠持股5%（含5%）以上股东单位款。

注释10.预收账款

期末预收账款余额为12,736,075.20 元，主要为预收的房款，无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释11.应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费四、工会经费和职工教育经费合计	2006.12.31	本期发生额	本期支付额 806,182.50 290,570.75 45,589.86 65,984.95 1,208,328.06	2007.12.31
	--- 20,286.18 --- --- 20,286.18	806,182.50 270,284.57 45,589.86 38,678.62 1,160,735.55		--- --- --- (27,306.33) (27,306.33)

注释12.应交税费

项目土地增值税营业税城建税教育费附加企业所得税个人所得税房产税其他（防洪费）合计	2007.12.31 11,642,885.16 (350,802.52) (17,540.16) (10,524.11) 4,441,402.64 984.89 --- 42,993.47 15,749,399.37	2006.12.31
		11,652,614.45 (679,429.00) (33,971.45) (20,382.89) 3,725,225.49 2,036.83 1,053.04 42,993.47 14,690,139.94

注释13.其他应付款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 631,550.36 30.35 4,219.50 0.20 1,444,907.80 69.45 2,080,677.66 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 631,550.36 4,219.50 1,444,907.80 2,080,677.66	金额 RMB 959,863.24 603,959.38 ---	占总额比例
		%
		61.38 38.62 ---
	1,563,822.62	100.00

期末无欠持股5%（含5%）以上股东单位款。

注释14.实收资本

投资者名称深圳香江控股股份有限公司广州市金九千有限公司合计	期初数 54,000,000.00 6,000,000.00 60,000,000.00	本期增加 --- --- ---	本期减少	期末数 54,000,000.00 6,000,000.00 60,000,000.00	占投入注册资本比例
			--- --- ---		90.00% 10.00% 100.00%

注释15.盈余公积

项目法定盈余公积合计	2006.12.31 1,676,887.36 1,676,887.36	本期增加 257,106.15 257,106.15	本期减少 --- ---	2007.12.31
				1,933,993.51
				1,933,993.51

本期增加系根据公司章程计提法定公积金所致。

注释16.未分配利润

2006.12.31 9,209,093.20	本期增加 2,571,061.48	本期减少 257,106.15	2007.12.31
			11,523,048.53

本期增加系本期净利润转入。

本期减少系根据公司章程计提盈余公积所致。

注释17.营业收入与营业成本

（1）营业收入与营业成本明细如下：

2007年度营业收入营业成本 17,801,293.00 10,633,550.45 287,539.14 838,931.44 18,088,832.14 11,472,481.89	2006年度	2006年度
营业收入 17,801,293.00 287,539.14 18,088,832.14	营业收入 13,939,096.00 226,861.92 14,165,957.92	营业成本
		5,283,455.93 838,931.44
		6,122,387.37

（2）本公司前五名客户销售收入总额，及占全部销售收入的比例明细如下：

销售收入前五名合计金额占销售收入比例 (%)	2007 年度 2,401,411.00 13.28	2006 年度
		6,292,513.00 44.42

（3）分行业资料：

2007年度营业收入营业成本 18,088,832.14 11,472,481.89 18,088,832.14 11,472,481.89	2006年度	2006年度
营业收入 18,088,832.14 18,088,832.14	营业收入 14,165,957.92 14,165,957.92	营业成本
		6,122,387.37
		6,122,387.37

（4）分地区资料：

2007年度营业收入营业成本 18,088,832.14 11,472,481.89 18,088,832.14 11,472,481.89	2006年度	2006年度
营业收入 18,088,832.14	营业收入	营业成本
	14,165,957.92	6,122,387.37
18,088,832.14	14,165,957.92	6,122,387.37

注释18.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加土地增值税合计	2007年度 904,441.61 45,222.08 27,133.25 894,622.84 1,871,419.78	2006年度 824,502.97 41,225.17 24,735.09 1,654,582.38 2,545,045.61	计缴标准 5% 5% 3%

注释19.财务费用

税种利息支出减：利息收入其他合计	2007年度 --- 187,426.19 2,057.80 (185,368.39)	2006年度
		--- 330,949.81 3,459.70 (327,490.11)

注释20.资产减值损失

项目坏账损失合计	2007 年度 (164,627.19) (164,627.19)	2006 年度
		377,122.80 377,122.80

注释21.营业外收支

1.营业外收入

收入项目罚款收入合计 2.营业外支出支出项目捐赠支出合计		2007年度 161,697.81 161,697.81 2007年度 --- ---	2006年度
			22,892.68 22,892.68
			2006年度 16,000.00 16,000.00

注释22.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用本期调整以前年度所得税金额递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计	2007年度 1,003,783.27 1,003,783.27 --- 17,310.08 7,725.75 9,584.33 1,021,093.35	2006年度
		519,163.45 519,163.45 --- (39,535.35) (39,535.35) --- 479,628.10

（2）所得税费用与会计利润的关系

项目会计利润加：不可税前抵扣的费用待留抵的亏损减：不用课税的收入可抵扣的预计费用可抵扣的亏损应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 3,592,154.83 (550,387.35) --- --- --- --- 3,041,767.48 33% 1,003,783.27	2006年度 512,730.60 1,060,491.98 --- --- --- --- 1,573,222.58 33% 519,163.45

注释23.其他与经与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金公司往来保证金及押金代收代付款其他小计支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用公司往来代收代付款其他小计	2007年度 26,270,800.00 1,995,482.68 303,635.24 22,142.94 28,592,060.86 104,087.90 495,143.77 --- --- 259,721.25 858,952.92	2006年度
		45,000,000.00 --- 363,259.60 1,597,706.83 46,960,966.43
		2,600,405.76 1,561,607.76 47,000,000.00 215,253.62 1,717,376.02 53,094,643.16

注释24.现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额	2007年度 13,088,673.93 30,353.65 13,058,320.28 --- --- 13,088,673.93	2006年度
		21,931,764.94 21,399.20 21,910,365.74 --- --- 21,931,764.94

附注6. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销投资性房地产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加	2007 年度 2,571,061.48 (164,627.19) 45,349.56 --- 838,931.44 --- --- --- --- --- --- 17,310.08 --- (6,277,051.19) 29,579,248.32 6,204,186.49	2006 年度
		33,102.50 377,122.80 44,248.65 --- 838,931.44 --- --- --- --- 1,416,800.00 --- (39,535.35) --- (6,705,664.50) (1,530,291.86) 1,086,227.62

补充资料其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 --- 32,814,408.99 --- --- --- --- --- 13,088,673.93 21,931,764.94 --- --- (8,843,091.01)	2006 年度
		--- (4,479,058.70)
		--- --- --- --- --- 21,931,764.94 19,849,102.64 --- --- 2,082,662.30

附注7. 借款费用

（1）资本化的借款费用金额

项目存货合计	2007 年度 1,657,500.00 1,657,500.00	2006 年度
		1,418,160.00 1,418,160.00

（2）本期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为6.12%。

公司的借款全部用于地产项目开发，当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为公司的借款利率。

附注8. 关联方关系及其交易

(1)本公司母公司的情况：

关联方名称香江控股	注册地深圳	法定代表人翟美卿	注册资本 38,618.64 万元	业务范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程得施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）	持股比例 90%	表决权比例
						90%

(2)本公司的其他关联方情况如下：

关联公司名称聊城香江光彩大市场有限公司（“聊城香江”）长春东北亚置业有限公司（长春置业”）洛阳百年置业有限公司（“洛阳百年”）景德镇市香江商贸有限公司（“景德镇香江”）随州香江商贸有限公司（“随州香江”）	与本公司的关系
	同一控股股东同一控股股东同一控股股东同一控股股东同一控股股东

(3)关联公司往来

往来项目其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款小计其他应付款其他应付款小计	关联公司名称景德镇香江随州香江长春置业香江控股洛阳百年聊城香江	经济内容代垫款代垫款代垫款往来款代垫款往来款	2007.12.31 --- --- 581.40 21,176,731.00 21,177,312.40	2006.12.31 789.00 6.00 913.80 45,176,731.00 45,178,439.80 79.52 2,327.63 2,407.15
			--- --- ---

（4）关联公司交易

本报告期，不存在关联方之间的交易。

附注9. 或有事项

根据房地产行业经营惯例，本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限：从《楼宇按揭合同》生效之日起，至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移交贷款行保管之日止。由于借款人将房产抵押给借款银行，因此本公司认为该担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。截止2007 年12 月31 日，本公司为按揭贷款业主担保的未还按揭贷款余额为6,727,933.52 元。

附注10. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注11. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注12. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

进贤香江商业中心有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5 6 7	2007年12月31日 14,185,595.47 - - 216,654.96 - - 24,289,755.42 36,204,659.72 - - 74,896,665.57 - - - - 39,429,777.61 109,567.55 - - - - - - - - 22,225.27 - 39,561,570.43 114,458,236.00	单位：人民币元 2006年12月31日
			25,024,169.16 - - 1,162,784.38 - - 49,923,833.01 29,927,608.53 - - 106,038,395.08
			- - - - 40,268,709.05 154,917.11 - - - - - - - - 39,535.35 - 40,463,161.51

			146,501,556.59

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）

进贤香江商业中心有限公司资产负债表（续）

单位：人民币元

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 8 9 10 11 12 13 14 15 16	2007年12月31日 - - - 10,462,348.06 12,736,075.20 (27,306.33) 15,749,399.37 - 2,080,677.66 - - 41,001,193.96 - - - - - - - - 41,001,193.96 60,000,000.00 - - 1,933,993.51 11,523,048.53 - 73,457,042.04 - 73,457,042.04 114,458,236.00	2006年12月31日
			40,000,000.00 - - 7,351,236.29 11,990,091.00 20,286.18 14,690,139.94 - 1,563,822.62 - - 75,615,576.03
			- - - - - - - -
			75,615,576.03
			60,000,000.00 - - 1,676,887.36 9,209,093.20 - 70,885,980.56 -
			70,885,980.56

			146,501,556.59

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

进贤香江商业中心有限公司

利润表

单位：人民币元

项目	注释	2007年度	2006年度
一、营业收入	17	18,088,832.14	14,165,957.92
减：营业成本	17	11,472,481.89	6,122,387.37
营业税金及附加	18	1,871,419.78	2,545,045.61
销售费用		225,491.19	2,740,287.83
管理费用		1,438,977.84	2,202,766.50
财务费用	19	(185,368.39)	(327,490.11)
资产减值损失	20	(164,627.19)	377,122.80
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
汇兑收益		-	-
二、营业利润		3,430,457.02	505,837.92
加：营业外收入	21	161,697.81	22,892.68
减：营业外支出	21	-	16,000.00
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额		3,592,154.83	512,730.60
减：所得税费用	22	1,021,093.35	479,628.10
四、净利润		2,571,061.48	33,102.50

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

进贤香江商业中心有限公司所有者权益变动表

			2007年度			单位：人民币元
实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
60,000,000.00	-	-	1,676,887.36	9,209,093.20	-	70,885,980.56
- - 60,000,000.00	- - -	- - -	- - 1,676,887.36	- - 9,209,093.20	- - -	- - 70,885,980.56
-	-	-	257,106.15	2,313,955.33	-	2,571,061.48
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 257,106.15 257,106.15 - - - - - - -	2,571,061.48 - - - - - 2,571,061.48 - - - - (257,106.15) (257,106.15) - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	2,571,061.48 - - - - - 2,571,061.48 - - - - - - - - - - - - -
60,000,000.00	-	-	1,933,993.51	11,523,048.53	-	73,457,042.04

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

进贤香江商业中心有限公司所有者权益变动表（续）

			2006年度			单位：人民币元
实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
60,000,000.00	-	-	1,672,933.82	9,179,944.24	-	70,852,878.06
- - 60,000,000.00	- - -	- - -	- - 1,672,933.82	- - 9,179,944.24	- - -	- - 70,852,878.06
-	-	-	3,953.54	29,148.96	-	33,102.50
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 3,953.54 3,953.54 - - - - - - -	33,102.50 - - - - - 33,102.50 - - - - (3,953.54) (3,953.54) - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	33,102.50 - - - - - 33,102.50 - - - - - - - - - - - - -
60,000,000.00	-	-	1,676,887.36	9,209,093.20	-	70,885,980.56

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

进贤香江商业中心有限公司现金流量表

项目行次一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 23 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 23 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金其中：购买子公司所支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额 24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2007年度 19,841,337.00 - 28,592,060.86 48,433,397.86 12,141,989.87 632,714.95 1,985,331.13 858,952.92 15,618,988.87 32,814,408.99 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 40,000,000.00 1,657,500.00 - - 41,657,500.00 (41,657,500.00) - (8,843,091.01) 21,931,764.94 13,088,673.93	单位：人民币元 2006年度
		15,778,144.60 - 46,960,966.43 62,739,111.03
		10,950,126.80 867,218.74 2,306,181.03 53,094,643.16 67,218,169.73
		(4,479,058.70)
		- - - - - -
		21,479.00 - - - - - 21,479.00
		(21,479.00)
		- - 40,000,000.00 - - 40,000,000.00
		32,000,000.00 1,416,800.00 - - 33,416,800.00
		6,583,200.00
		- 2,082,662.30
		19,849,102.64
		21,931,764.94

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

景德镇市香江商贸有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

目录页次 ____ _____ 一．审计报告 1-2 二．已审财务报表 1．资产负债表 3-4 2．利润表 5 3．所有者权益变动表 6-7 4．现金流量表 8 5．财务报表附注 9-32

审计报告

深华（2008)审字135 号

景德镇市香江商贸有限公司全体股东:

我们审计了后附的景德镇市香江商贸有限公司（以下简称“ 贵公司”）2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包

括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

景德镇市香江商贸有限公司

财务报表附注

2007 年度

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

本公司成立于2002 年11 月25 日，并于2002 年11 月25 日取得景德镇市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为360200100179B（1-1），注册资本为人民币3,100 万元，其中：南方香江集团有限公司出资1,600 万元，占注册资本的51.60%；徐天平出资750 万元，占注册资本的24.20%；刘金华出资750 万元，占注册资本的24.20%。

2003 年徐天平、刘金华将其所持的本公司股权全部转让给深圳市香江投资有限公司。2004 年10 月29 日深圳市香江投资有限公司将其拥有的本公司38.40%股权转让给聊城香江光彩大市场有限公司。2004 年12 月3 日南方香江集团有限公司将其拥有的本公司51.60%的股权转让给聊城香江光彩大市场有限公司。股权转让后股东出资情况：聊城香江光彩大市场有限公司占90%,深圳市香江投资有限公司占10%。批准的经营范围包括：国内贸易(国家有专项规定的除外)、仓储、房地产开发、物业管理。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司

财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

附注3. 主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

（6）现金及现金等价物的确定标准:

（7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在

发生时计入当期损益。

（8）应收款项及坏账准备核算：

应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

（9）存货:

公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、开发成本、开发产品等。原材料按计划成本计价，出库时分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品按定额成本计价；产成品按实际成本计价，出库采用加权平均法；发出的开发产品按分批认定法计价；低值易耗品采用一次摊销法；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（10）长期股权投资：

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

（11）持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

（13）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别房屋建筑物通用设备运输工具电子及其他设备	使用年限 40－45年 8－28年 6-12年 5-12年	年折旧率(%)
		2.37-2.11 11.88-3.39 15.83-7.92 19-7.92

（14）在建工程：

投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。本公司采用成本模式计量投资性房地产。

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别房屋建筑物	使用年限 40－45年	年折旧率(%)
		2.37-2.11

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

（16）借款及借款费用：

（17）无形资产与研究开发费用：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿

命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资

产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

（18）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（20）金融负债

本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。存在活跃市场的金融负

债，公允价值按活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的金融负债，本公司采用估值技术确定其公允价值。

（21）收入确认：

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

B．提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（22）股份支付：

a.以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算

确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

b.以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

（23）职工薪酬：

（24）预计负债的确认：

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（25）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。（26）维修基金：

本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付

款”，并定时上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改造。（27）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。（28）会计政策与会计估计的变更：

会计政策变更：根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则的通知”，本公司以2007 年1 月1 日首次执行企业会计准则，并根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1 号》的要求，对财务报表相关项目进行追溯调整，追溯调整递延所得税资产调减所有者权益40,176.65 元，其中，调减盈余公积4,017.66 元，调减未分配利润36,158.98 元。

本报告期，未发生会计估计变更的情况。

附注4. 税项

本公司适用主要税种包括：土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

流转税税率分别为：土地增值税按超率累进税率30%－60%计提、销售房产营业税5%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流转税额的3%。企业所得税税率为33%。

由于中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，将于2008 年1 月1 日开始实施。根据该法及国务院发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，企业所得税率将统一为25％；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行

年度起计算。根据该法，本公司2008 年的企业所得税税率按25％执行。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类	币种	原币金额折算汇率	原币金额折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
现金银行存款其他货币资金*	人民币人民币人民币	145,455.35	1.0000	145,455.35	220,869.36
		21,189,721.26	1.0000	21,189,721.26	16,656,187.89
		8,140,290.83	1.0000	8,140,290.83	6,286,000.00
合计		---		29,475,467.44	23,163,057.25

其他货币资金系银行存款按揭保证金。

注释2.应收账款

类别		2007.12.31			2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额 RMB --- --- 15,000.00	占总额比例 % --- --- 100.00	坏账准备
	RMB	%	RMB			RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	--- --- 15,000.00	--- --- 100.00	--- --- 900.00			--- --- 900.00
合计	15,000.00	100.00	900.00	15,000.00	100.00	900.00
前5名合计金额	15,000.00	100.00	900.00	15,000.00	100.00	900.00
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额10%以上的款项，本报告期末公司不存在单项金额重大的应收款项。

**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄为三年以上。本报告期末公司不存在单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.其他应收款

类别	2007.12.31	2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额	占总额比例	坏账准备
	RMB	%	RMB	RMB	%	RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	9,401,089.67 295,000.00 450,123.12	92.66 2.91 4.43	132,118.28 17,700.00 26,995.49	9,401,254.67 295,000.00 354,726.20	93.54 2.94 3.52	132,118.28 17,700.00 21,359.03
	10,146,212.79	100.00	176,813.77	10,050,980.87	100.00	171,177.31
合计

	10,057,193.67	99.12	171,484.52	9,976,076.38	99.25	166,607.58
前5名合计金额

	7,199,118.32	70.95	---	7,199,778.48	71.63	---
关联方占用应收款金额

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别聊城香江光彩大市场有限公司（“聊城香江”）景德镇高新技术产业开发区管委会	金额 7,199,118.32 2,201,971.35	计提坏账准备的比例不计提 6%	理由
			关联方往来按会计政策计提

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项。

**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄为三年以上。

其中持股5%以上股东欠款7,199,118.32 元，明细内容如下：

欠款单位名称聊城香江	金额 7,199,118.32	欠款时间 2-3年	欠款原因资金往来

注释4.存货及存货跌价准备

项目	2006.12.31	本期增加额	本期减少额	2007.12.31
1．开发成本 2．开发产品 3．原材料合计	--- 24,627,239.90 78,954.69 24,706,194.59	--- --- --- ---	--- 3,587,788.80 --- 3,587,788.80	--- 21,039,451.10 78,954.69 21,118,405.79

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定,期末本公司存货不存在减值情形。

注释5.投资性房地产

项目一、原价合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权二、累计折旧或累计摊销合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权三、投资性房地产减值准备合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权四、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权	2006.12.31 12,343,602.65 10,429,305.77 1,914,296.88 170,868.52 145,238.24 25,630.28 --- --- --- 12,172,734.13 10,284,067.53 1,888,666.60	本期增加额 --- --- --- 268,719.63 228,534.83 40,184.40 --- --- --- --- --- ---	本期减少额 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	2007.12.31 12,343,602.65 10,429,305.77 1,914,296.88 439,587.75 373,773.07 65,814.68 --- --- --- 11,904,014.90 10,055,532.70 1,848,482.20

注释6.固定资产及累计折旧

固定资产原值运输设备电子及其他设备合计	2006.12.31 3,349,659.24 281,528.00 3,631,187.24	本期增加 --- 2,750.00 2,750.00	本期减少 680,000.00 --- 680,000.00	2007.12.31
				2,669,659.24 284,278.00
				2,953,937.24

2006.12.31 2,029,305.37 203,812.40 2,233,117.77 2006.12.31	本期减少 448,552.49 ---	2007.12.31
		2,102,552.15 257,368.47
	448,552.49	2,359,920.62
		2007.12.31
1,320,353.87 77,715.60		567,107.09 26,909.53
1,398,069.47
		594,016.62

固定资产账面价值低于可收回金额，不需计提减值准备。固定资产本期增加额均为购置增加，无在建工程转入。固定资产期末无用于抵押或担保的情况。

注释7.递延所得税资产

项目计提坏账准备合计	2007.12.31 58,645.53 58,645.53	2006.12.31 40,176.65 40,176.65	内容
			坏账准备

注释8.应付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 63.15 --- 3,841,893.57 100.00 3,841,956.72 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 63.15 3,841,893.57	金额 RMB 5,118,549.67 ---	占总额比例
		%
		100.00 ---
3,841,956.72	5,118,549.67	100.00

期末无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款。

注释9.预收款项

期末预收款项余额为4,079,445.00 元，主要为预收的房款，无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释10.应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费四、工会经费和职工教育经费合计	2006.12.31	本期发生额	本期支付额	2007.12.31
	--- 14,744.45 --- --- 14,744.45	420,670.00 62,531.98 --- 9,095.30 494,297.28	420,670.00 77,276.43 --- 8,510.15 508,456.58	--- --- --- 585.15 585.15

注释11.应交税费

税项增值税(待抵扣增值税) 营业税城建税企业所得税房产税个人所得税土地增值税教育费附加防洪费土地使用税合计	2007.12.31 --- (166,340.14) (12,157.60) (3,677,279.68) --- 3,354.16 4,144,857.10 (3,941.02) --- (8,123.82) 280,369.00	2006.12.31 (4,573.62) (269,771.23) (19,480.81) (3,983,189.29) --- 2,659.82 3,364,956.45 (7,079.53) --- ---
		(916,478.21)

注释12.其他应付款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 326,771.18 64.76 177,799.97 35.24 504,571.15 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 326,771.18 177,799.97 504,571.15	金额 RMB 346,947.44 ---	占总额比例
		%
		100.00 ---
	346,947.44	100.00

期末无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

注释13.实收资本

投资者名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数	占应投入注册资本比例(%)
深圳市香江投资有限公司聊城香江合计	3,100,000.00 27,900,000.00 31,000,000.00	--- --- ---	--- --- ---	3,100,000.00 27,900,000.00 31,000,000.00	10.00% 90.00% 100.00%

本公司实收资本已经景德镇兴瓷会计师事务所以[2002]101 号验资报告验证。

注释14.盈余公积

项目法定盈余公积合计	2006.12.31 6,408,604.89 6,408,604.89	本期增加 65,050.83 65,050.83	本期减少 --- ---	2007.12.31
				6,473,655.72
				6,473,655.72

盈余公积本期增加系按审定后净利润的10%计提法定盈余公积。

注释15.未分配利润

2006.12.31 26,368,009.14	本期增加 650,508.25	本期减少 65,050.83	2007.12.31
			26,953,466.56

本期增加系本期净利润转入，本期减少系按净利润的10%提取法定盈余公积。

注释16.营业收入

（1）营业收入与营业成本明细如下：

2007年度营业收入营业成本 8,479,941.21 3,861,081.65 8,006,508.00 3,587,788.80 473,433.21 273,292.85 8,479,941.21 3,861,081.65	2006年度	2006年度
营业收入 8,479,941.21 8,006,508.00 473,433.21 8,479,941.21	营业收入 13,843,463.11 13,544,934.00 298,529.11 13,843,463.11	营业成本
		7,210,399.66 7,022,574.83 187,824.83
		7,210,399.66

注释17.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加土地增值税合计	2007年度 426,279.08 28,022.78 12,009.76 905,585.68 1,371,897.30	2006年度 677,246.70 47,407.27 20,317.41 1,293,165.94 2,038,137.32	计缴标准
			5% 7% 3% 30%

注释18.财务费用

项目利息支出减:利息收入汇兑损失减:汇兑收益其他合计	2007年度 --- 127,791.37 --- --- 1,254.40 (126,536.97)	2006年度
		--- 123,797.82 --- --- 1,450.50 (122,347.32)

注释19.资产减值损失

项目一、坏账损失合计	2007 年度 5,636.46 5,636.46	2006 年度
		(422,206.19) (422,206.19)

注释20.营业外收支

1．营业外收入

项目 1.罚款收入 2.其他合计 2．营业外支出项目 1.非流动资产处置损失合计其中：固定资产处置损失 2.罚款支出 3.捐赠支出 4.其他合计		2007年度 10,000.00 --- 10,000.00 2007年度 --- --- 1,000.00 --- 5,352.73 6,352.73		2006年度
				--- 7,909.50 7,909.50
				2006年度
				10,340.76 10,340.76 --- 30,000.00 24,200.18 64,540.94

注释21.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用本期调整以前年度所得税金额递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计	2007年度 305,936.61 305,936.61 --- (18,468.89) (32,685.99) 14,217.10 287,467.72	2006年度
		831,548.50 831,548.50 --- 139,594.11 139,594.11 --- 971,142.61

（2）所得税费用与会计利润的关系

项目会计利润加：不可税前抵扣的费用待留抵的亏损减：不用课税的收入可抵扣的预计费用可抵扣的亏损应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 937,975.97 (10,895.32) --- --- --- --- 927,080.65 33% 305,936.61	2006年度 2,258,551.02 261,292.91 --- --- --- --- 2,519,843.93 33% 831,548.50

注释22.其他与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金公司往来代收代付款其他小计支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用公司往来代收代付款其他小计	2007年度 --- 477,915.00 958,036.97 1,435,951.97 619,574.07 669,159.61 --- 552,281.00 2,148,313.41 3,989,328.09	2006年度
		8,700,000.00 --- 122,357.32 8,822,357.32
		461,894.59 998,545.48 13,800,000.00 407,053.67 342,355.50 16,009,849.24

注释23.现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2007年度 21,335,176.61 145,455.35 21,189,721.26 --- --- --- 21,335,176.61 ---	2006年度
		16,877,057.25 220,869.36 16,656,187.89 --- --- --- 16,877,057.25
		---

附注6. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销投资性房地产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加	2007 年度 650,508.25 5,636.46 575,355.34 --- 268,719.23 --- --- --- --- --- --- (18,468.88) --- 3,587,788.80 141,568.31 (750,238.15)	2006 年度
		1,287,408.41 (422,206.19) 542,868.64 --- --- --- --- 10,340.76 --- --- --- (40,176.65) --- 4,926,990.99 (161,255.89) (9,349,888.76)

补充资料其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 --- 4,460,869.36 --- --- --- 21,335,176.61 16,877,057.25 --- --- 4,458,119.36	2006 年度
		--- (3,205,918.69)
		--- --- --- 16,877,057.25 20,087,675.94 --- --- (3,210,618.69)

附注7. 关联方关系及其交易

（1）本公司母公司的情况

母公司名称聊城香江光彩大市场有限公司（“聊城香江”）	注册地山东聊城	经营范围房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询物流；运输服务、会展、仓储服务、开办市场	注册资本	持股比例	表决权比例
			5,000万元	90.00%	90.00%

（2）本公司的其他关联方的情况如下：

公司名称与本公司的关系郑州郑东置业有限公司（“郑州置业”）同一最终控股股东洛阳万基铝业有限公司（“万基铝业”）同一最终控股股东沈阳香江好天地房地产有限公司（“沈阳香江”）同一最终控股股东武汉一统国际采购中心（“武汉一统”）同一最终控股股东保定香江好天地房地产有限公司（“保定香江”）同一最终控股股东洛阳百年置业有限公司（“洛阳百年”）同一最终控股股东新乡光彩大市场有限公司（“新乡光彩”）同一最终控股股东随州香江商贸有限公司（“随州香江”）同一最终控股股东临沂香江商贸开发有限公司（“新乡光彩”）同一最终控股股东

（3）关联公司交易

本公司报告期无关联公司交易。

（4）关联公司往来

往来项目	关联公司名称聊城香江洛阳百年沈阳香江武汉一统保定香江万基铝业郑州置业新乡光彩随州香江长春置业临沂商贸	经济内容代垫款代垫款代垫款代垫款代垫款代垫款代垫款代垫款代垫款代垫款代垫款	2007.12.31 7,199,118.32 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 1,800.00	2006.12.31
其他应收款其他应付款				7,199,283.32 273.44 43.60 673.28 94.24 221.72 626.80 166.36 617.12 287.24 ---

附注8. 或有事项

附注9. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注11. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

景德镇市香江商贸有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5 6 7	2007年12月31日 29,475,467.44 - - 14,100.00 - - 9,969,399.02 21,118,405.79 - - 60,577,372.25 - - - - 11,904,014.90 594,016.62 - - - - - - - - 58,645.53 - 12,556,677.05 73,134,049.30	单位：人民币元 2006年12月31日
			23,163,057.25 - - 14,100.00 - - 9,879,803.56 24,706,194.59 - - 57,763,155.40
			- - - - 12,172,734.13 1,398,069.47 - - 5,352.73 - - - - - 40,176.65 - 13,616,332.98

			71,379,488.38

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）

景德镇市香江商贸有限公司资产负债表（续）

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 8 9 10 11 12 13 14 15	2007年12月31日 - - - 3,841,956.72 4,079,445.00 585.15 280,369.00 - 504,571.15 - - 8,706,927.02 - - - - - - - - 8,706,927.02 31,000,000.00 - - 6,473,655.72 26,953,466.56 - 64,427,122.28 - 64,427,122.28 73,134,049.30	单位：人民币元 2006年12月31日
			- - - 5,118,549.67 3,039,111.00 14,744.45 (916,478.21) - 346,947.44 - - 7,602,874.35
			- - - - - - - -
			7,602,874.35
			31,000,000.00 - - 6,408,604.89 26,368,009.14 - 63,776,614.03 -
			63,776,614.03

			71,379,488.38

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

景德镇市香江商贸有限公司

利润表

单位：人民币元

项目	注释	2007年度	2006年度
一、营业收入		8,479,941.21	13,843,463.11
减：营业成本	16	3,861,081.65	7,210,399.66
营业税金及附加	17	1,371,897.30	2,038,137.32
销售费用		1,010,529.81	904,066.39
管理费用		1,423,004.26	1,920,230.79
财务费用	18	(126,536.97)	(122,347.32)
资产减值损失	19	5,636.46	(422,206.19)
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益		-	-
其中：对联营企业和合营企业		-	-
的投资收益
汇兑收益		-	-
二、营业利润		934,328.70	2,315,182.46
加：营业外收入	20	10,000.00	7,909.50
减：营业外支出	20	6,352.73	64,540.94
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额		937,975.97	2,258,551.02
减：所得税费用	21	287,467.72	971,142.61
四、净利润		650,508.25	1,287,408.41

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

景德镇市香江商贸有限公司所有者权益变动表

			2007年度			单位：人民币元
实收资本 31,000,000.00 - - 31,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 31,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 6,408,604.89 - - 6,408,604.89 65,050.83 - - - - - - - - - - - 65,050.83 65,050.83 - - - - - - - 6,473,655.72	未分配利润 26,368,009.14 - - 26,368,009.14 585,457.42 650,508.25 - - - - - 650,508.25 - - - - (65,050.83) (65,050.83) - - - - - - - 26,953,466.56	其他 -	所有者权益合计
						63,776,614.03
					- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	0.00 - 63,776,614.03 650,508.25
						650,508.25 - - - - - 650,508.25 - - - - - - - - - - - - -
						64,427,122.28

景德镇市香江商贸有限公司所有者权益变动表（续）

			2006年度			单位：人民币元
实收资本 31,000,000.00 - - 31,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 31,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 6,261,886.98 17,977.07 - 6,279,864.05 128,740.84 - - - - - - - - - - - 128,740.84 128,740.84 - - - - - - - 6,408,604.89	未分配利润 25,047,547.89 161,793.68 - 25,209,341.57 1,158,667.57 1,287,408.41 - - - - - 1,287,408.41 - - - - (128,740.84) (128,740.84) - - - - - - - 26,368,009.14	其他 -	所有者权益合计
						62,309,434.87
					- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	179,770.75 - 62,489,205.62 1,287,408.41
						1,287,408.41 - - - - - 1,287,408.41 - - - - - - - - - - - - -
						63,776,614.03

景德镇市香江商贸有限公司现金流量表

单位：人民币元

项目一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金其中：购买子公司所支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额	注释 22 22 23	2007年度 9,520,275.21 - 1,435,951.97 10,956,227.18 1,852,889.79 287,608.48 365,531.46 3,989,328.09 6,495,357.82 4,460,869.36 - - - - - - 2,750.00 - - - - - 2,750.00 (2,750.00) - - - - - - - - - - - - - 4,458,119.36 16,877,057.25 21,335,176.61	2006年度
			12,841,440.00 - 8,822,357.32 21,663,797.32
			7,212,185.49 814,807.71 832,873.57 16,009,849.24 24,869,716.01
			(3,205,918.69)
			- - - - - -
			4,700.00 - - - - 4,700.00
			(4,700.00)
			- - - - - -
			- - - - -
			-
			- (3,210,618.69)
			20,087,675.94
			16,877,057.25

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

聊城香江光彩大市场有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

目录页次 ____ _____ 一．审计报告 1-2 二．已审财务报表 1．资产负债表 3-4 2．利润表 5 3．所有者权益变动表 6-7 4．现金流量表 8 5．财务报表附注 9-33

审计报告

深华（2008)审字134 号

聊城香江光彩大市场有限公司全体股东:

我们审计了后附的聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“ 贵公司”）2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

聊城香江光彩大市场有限公司

财务报表附注

2007 年度

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

本公司是于2002 年2 月20 日成立的有限公司，取得注册号为3715001801514 的企业法人营业执照。本公司的注册资本为人民币5,000 万元，其中：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）投入人民币4,500 万元，占注册资本的90%；深圳市香江投资有限公司（原名为“深圳大本营投资发展有限公司”，以下简称“香江投资”）投入人民币500 万元，占注册资本的10%。后南方香江与深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）于2003 年12 月11 日签订“资产置换协议”，并经本公司股东会决议同意后，南方香江将持有本公司90%的权益转让给香江控股；转让后，香江控股和香江投资分别持有本公司权益90%和10%。

本公司的经营范围为：房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营专控商品及限制项目）；物流；运输服务（凭许可证经营）；会展；仓储服务。开办市场。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

附注3. 主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

（6）现金及现金等价物的确定标准:

（7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损

益。

（8）应收款项及坏账准备核算：

应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

（9）存货:

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（10）长期股权投资：

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

（11）持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（12）可供出售金融资产：

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用

公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

（13）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别运输设备电子及其他设备	使用年限 6-12年 5-12年	年折旧率(%)
		15.83-7.92 19-7.92

（14）在建工程：

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别房屋建筑物	使用年限 40－45年	年折旧率(%)
		2.37-2.11

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

（16）借款及借款费用：

（17）无形资产与研究开发费用：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。

在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除

满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

（18）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（20）金融负债：

本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

（21）收入确认：

A．商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（22）股份支付：

a.以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

b.以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在

等待期内的期末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（23）职工薪酬：

（24）预计负债的确认：

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（25）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

（27）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，

待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

（28）会计政策与会计估计变更：

根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则的通知”，本公司以2007 年1 月1 日为首次执行企业会计准则日，对《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1 号》规定的内容进行了追溯调整；同时，本公司按照《企业会计准则第30 号－财务报表列报》要求的格式编制财务报表。

上述会计政策变更采用追溯调整法，在编制本年度财务报表时，已对2006 年度的比较财务报表进行了重述。会计政策在报告期发生变更，应采用追溯调整法重编报告期期初报表，对2006 年净利润的影响数为300,173.96 元，对盈余公积影响数为30,017.40 元。上述会计政策变更对未分配利润累计影响数为(45,876,005.07) 元，对盈余公积累计影响数为(11,569,545.23)元。

报告期，本公司不存在会计估计变更的情况。

附注4. 税项

本公司适用主要税种包括：土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，将于2008 年1 月1 日开始实施。根据该法及国务院发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，企业所得税率将统一为25％；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。根据该法，本公司2008 年的企业所得税税率按25％执行。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类现金银行存款其他货币资金 *	原币金额折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
	22,583.04 1.0000	22,583.04	83,835.35
	12,682,439.11 1.0000	12,682,439.11	3,694,115.63
	12,298,521.23 1.0000	12,298,521.23	18,151,747.89
合计		25,003,543.38	21,929,698.87

其他货币资金系银行存款按揭保证金。

注释2.应收账款

类别		2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额	占总额比例	坏账准备
	RMB	%	RMB	RMB	%	RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	--- --- 27,029,271.68	--- --- 100.00	--- --- 1,661,178.38	97,324.00 2,887,600.00 11,288,253.44	0.68 20.23 79.09	5,839.44 173,256.00 677,295.21
合计	27,029,271.68	100.00	1,661,178.38	14,273,177.44	100.00	856,390.65
前5名合计金额	905,000.00	3.35	54,300.00	850,897.00	5.96	51,053.82
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额10%以上的款项。

**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄在三年以上。

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.预付款项

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 11,180.00 4.03 71,511.00 25.79 194,576.08 70.18 277,267.08 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 11,180.00 71,511.00 194,576.08 277,267.08	金额 RMB 72,337.00 885,733.08 ---	占总额比例
		%
		7.55 92.45 ---
	958,070.08	100.00

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

一年以上账龄的预付款项，其未收回的原因是尚未结算的工程款。

注释4.其他应收款

类别		2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
	金额	占总额比例 % 91.28 --- 8.72	坏账准备	金额	占总额比例	坏账准备
	RMB		RMB	RMB	%	RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大三、其他不重大	6,477,550.19 --- 618,671.04		388,653.01 --- 37,120.26	4,825,978.58 775,652.27 254,167.50	82.41 13.25 4.34	289,558.71 46,539.14 15,250.05
合计	7,096,221.23	100.00	425,773.27	5,855,798.35	100.00	351,347.90
前5名合计金额	6,972,522.45	98.26	418,351.35	5,643,944.55	96.38	338,636.67
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---	---

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别代扣商户贷款	金额 6,477,550.19	计提坏账准备的比例 6%	理由
			按帐龄计提

本公司其他应收款期末数比期除数增长21.18%的原因，主要系按揭户没有按期缴纳按揭款

导致银行直接从本公司账户扣款所致。

本期无关联方往来、且无持股5%以上的股东欠款。

注释5.存货及存货跌价准备

项目 1．开发成本 2．开发产品 3．原材料合计	2006.12.31 7,131,458.84 126,091,276.52 339,100.39 133,561,835.75	本期增加额 2,582,716.26 --- 682.06 2,583,398.32	本期减少额 --- 24,700,480.22 14,994.95 24,715,475.17	2007.12.31
				9,714,175.10 101,390,796.30 324,787.50 111,429,758.90

本期开发产品减少，系销售所致。

公司期末存货没有用于抵押的情况。

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定,期末本公司存货不存在减值情形。

注释6.长期股权投资

（1）明细列示如下：

项目	2007.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
长期股权投资其中：其他股权投资合计	账面余额 38,100,016.02 38,100,016.02 38,100,016.02	减值准备	账面价值	账面余额 63,395,892.68 63,395,892.68 63,395,892.68	减值准备	账面价值
		--- --- ---	38,100,016.02 38,100,016.02 38,100,016.02		--- --- ---	63,395,892.68 63,395,892.68 63,395,892.68

（2）长期股权投资：

I.成本法核算的股权投资

被投资单位名称投资年限占被投资公司注册资本比例	初始投资成本	2006.12.31	本期增加	本期减少 --- ---	2007.12.31
景德镇市香江商贸有限公司长期 90%	28,242,900.00	17,537,569.48	--- ---		17,537,569.48
小计	28,242,900.00	17,537,569.48			17,537,569.48

根据财政部于2007年11月16日发布的财会[2007]14号“企业会计准则解释第1号”的规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司对子公司的长期股权投资按上述规定进行了追溯调整。

II. 权益法核算的其他股权投资

被投资单位名称	投资期限	占被投资单位注册资本比例	初始投资成本	追加投资额	2007 年权益增减额	分得现金红利额	累计增减额	2007.12.31 20,562,446.54 20,562,446.54
南昌香江商贸有限公司	长期	30%	26,669,500.00	--- ---	1,181,994.95	26,477,871.61 ---	（6,107,053.46）（6,107,053.46）
小计			26,669,500.00		1,181,994.95

上述长期股权投资截止2007年12月31日不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提减值准备。

本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。

注释7.固定资产及累计折旧

固定资产原值运输设备电子及其他设备合计累计折旧运输设备电子及其他设备合计账面价值运输设备电子及其他设备合计	2006.12.31 4,816,510.00 610,004.00 5,426,514.00 2006.12.31 3,473,534.51 340,921.70 3,814,456.21 2006.12.31 1,342,975.49 269,082.30 1,612,057.79		本期增加 178,332.52 --- 178,332.52 本期增加 776,003.81 61,267.07 837,270.88	本期减少 --- --- --- 本期减少 --- --- ---	2007.12.31 4,994,842.52 610,004.00 5,604,846.52 2007.12.31



					4,249,538.32 402,188.77
					4,651,727.09
					2007.12.31 745,304.20 207,815.23
					953,119.43

注释8.递延所得税资产

项目计提坏账准备合计	2007.12.31 479,081.05 479,081.05	2006.12.31 365,340.91 365,340.91	内容
			坏账损失

递延所得税资产系由计提的坏账准备产生的，公司及子公司预计在未来可抵扣暂时性差异可以转回，并且在可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额。

注释9.应付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 14,876,162.39 97.62 362,786.50 2.38 15,238,948.89 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 14,876,162.39 362,786.50	金额 RMB 15,339,230.22 ---	占总额比例
		%
		100.00 ---
15,238,948.89	15,339,230.22	100.00

期末无欠持股5%（含5%）以上股东单位款。

注释10.预收账款

期末预收账款余额为14,962,518.31 元，主要为预收的房款，无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释11.应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费四、职工教育经费合计	2006.12.31	本期发生额	本期支付额 1,550,170.64 144,099.89 109,370.95 158,267.87 1,961,909.35	2007.12.31
	--- 146,489.01 --- 158,267.87 304,756.88	1,550,170.64 (2,389.12) 109,370.95 --- 1,657,152.47		--- --- --- --- ---

注释12.应交税费

税项营业税城建税企业所得税房产税个人所得税土地增值税教育费附加防洪费土地使用税合计	2007.12.31 1,343,758.15 109,149.59 12,130,088.05 572,302.23 3,798.10 (39,863,322.37) 46,247.37 20,113.76 1,149,556.85 (24,488,308.27)	2006.12.31
		1,678,862.04 132,606.85 10,168,304.90 423,828.44 3,543.03 (17,197,379.10) 62,941.97 15,798.87 414,006.92
		(4,297,486.08)

注释13.其他应付款

账龄一年以内（含一年）一年以上至二年以内（含二年）二年以上至三年以内（含三年）三年以上者合计	2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 318,889.62 0.60 410,918.66 0.77 8,484,116.90 15.95 43,980,536.00 82.68 53,194,461.18 100.00	2006.12.31 金额占总额比例 RMB % 35,488,031.06 40.35 8,484,116.90 9.65 43,980,536.00 50.00 --- ---	2006.12.31 金额占总额比例 RMB % 35,488,031.06 40.35 8,484,116.90 9.65 43,980,536.00 50.00 --- ---
	金额 RMB 318,889.62 410,918.66 8,484,116.90 43,980,536.00 53,194,461.18	金额 RMB 35,488,031.06 8,484,116.90 43,980,536.00 ---
		87,952,683.96	100.00

其中欠持股5%以上股东(含5%)股东单位款43,048,946.80 元，明细内容如下：

欠款单位名称	金额 43,048,946.80 43,048,946.80	欠款时间 2004年-2005年	欠款原因
香江控股			与控股股东之间往来

合计

占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

欠款单位香江控股景德镇市香江商贸有限公司（“景德镇香江”）合计	金额 43,048,946.80 7,200,000.00 50,248,946.80	性质
		与控股股东之间往来与下属子公司之间往来

注释14.专项应付款

种类财政拨款合计	期初余额 --- ---	本期发生金额 18,415,000.00	本期结转金额 ---	期末余额
				18,415,000.00
		18,415,000.00	---	18,415,000.00

系本公司收到的聊城市东昌区政府的财政拨款，该拨款专项用于公共配套建设项目。

注释15.实收资本

投资者名称香江控股香江投资合计	期初数 45,000,000.00 5,000,000.00 50,000,000.00	本期增加 --- --- ---	本期减少 --- --- ---	期末数 45,000,000.00 5,000,000.00 50,000,000.00	占注册资本比例(%)
					90.00 10.00 100.00

本公司实收资本业经聊城金石有限责任会计师事务所聊金石验字（2002）第10 号验资报告验证。

注释16.盈余公积

项目法定盈余公积合计	2006.12.31 49,213,369.27 49,213,369.27	本期增加 387,508.85 387,508.85	本期减少 --- ---	2007.12.31
				49,600,878.12
				49,600,878.12

本期增加系根据公司章程计提法定公积金所致。

注释17.未分配利润

2006.12.31 27,870,249.27	本期增加 3,875,088.47	本期减少 387,508.85	2007.12.31
			31,357,828.89

本期增加系本期净利润转入。

本期减少系根据公司章程计提法定公积金所致。

注释18.营业收入与营业成本

（1）营业收入与营业成本明细如下：

2007年度营业收入营业成本 40,302,231.37 24,834,821.89 1,027,139.50 57,006.27 41,329,370.87 24,891,828.16	2006年度	2006年度
营业收入 40,302,231.37 1,027,139.50 41,329,370.87	营业收入 25,907,641.18 4,170,303.00 30,077,944.18	营业成本
		18,001,193.30 3,564,110.23
		21,565,303.53

（2）本公司前五名客户销售收入总额，及占全部销售收入的比例明细如下：

销售收入前五名合计金额占销售收入比例	2007 年度
	2,429,450.38 5.88%

注释19.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加土地增值税其他合计	2007年度 2,009,930.27 140,695.12 60,297.91 1,734,056.74 143,356.04 4,088,336.08	2006年度 1,295,382.06 90,676.74 38,861.46 231,451.79 12,953.81 1,669,325.86	计缴标准
			5% 7% 3%

本期较上期增长144.9%，主要系本期销售收入增加，税金相应增加所致。

注释20.财务费用

项目利息支出减:利息收入其他合计	2007年度 --- 191,122.35 1,135.97 (189,986.38)	2006年度
		--- 177,360.59 851.70 (176,508.89)

注释21.资产减值损失

项目一、坏账损失合计	2007 年度 879,213.10 879,213.10	2006 年度
		(578,498.29) (578,498.29)

注释22.营业外收支

1．营业外收入

项目 1.违约金收入 2.其他合计	2007年度 --- 50,360.54 50,360.54	2006年度
		1,509,799.86 24,450.00 1,534,249.86

2．营业外支出

项目 1.非流动资产处置损失合计其中：固定资产处置损失 2.滞纳金、违约金 3.罚款支出合计	2007年度 --- --- 202,518.78 157,860.06 360,378.84	2006年度
		12,108.21 12,108.21 --- --- 12,108.21

注释23.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用本期调整以前年度所得税金额递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计	2007年度 1,961,783.14 1,961,783.14 --- (113,740.14) (202,307.63) 88,567.49 1,848,043.00	2006年度
		1,203,548.66 1,203,548.66 --- 174,995.73 174,995.73 --- 1,378,544.39

（2）所得税费用与会计利润的关系

项目会计利润加：不可税前抵扣的费用待留抵的亏损减：不用课税的收入可抵扣的预计费用可抵扣的亏损应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 5,723,131.47 1,403,660.88 --- 1,181,994.95 --- --- 5,944,797.40 33% 1,961,783.14	2006年度
		5,488,914.56 149,423.45 --- 1,991,220.86 --- --- 3,647,117.15
		33% 1,203,548.66

注释24.其他与经与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金收保证金及押金收到退回契税（东昌）公司往来代垫商户款其他小计支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用公司往来代收代付款保证金其他小计	2007年度 6,099,709.55 18,410,000.00 --- --- --- 24,509,709.55 220,114.30 1,589,584.58 34,000,000.00 2,272,873.74 --- 1,024,436.91 39,107,009.53	2006年度
		--- 18,260,000.00 2,000,000.00 5,121,029.79 1,310,476.17 26,691,505.96
		898,932.68 2,020,528.68 5,000,000.00 4,606,772.08 18,151,747.89 700,826.56 31,378,807.89

注释25.现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2007年度 12,705,022.15 22,583.04 12,682,439.11 --- --- 12,705,022.15 ---	2006年度
		3,777,950.98 83,835.35 3,694,115.63 --- --- 3,777,950.98
		---

附注6. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销投资性房地产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 3,875,088.47 879,213.10 837,270.88 --- --- --- --- --- --- --- (1,181,994.95) --- (113,740.14) 22,132,076.85 (9,174,093.46) (34,804,621.19) --- (17,550,800.44) --- --- --- 12,705,022.15 3,777,950.98 --- --- 8,927,071.17	2006 年度
		4,110,370.17 (578,498.29) 880,090.27 --- --- --- 12,108.21 --- --- --- (1,991,220.86) --- (365,340.91) 47,588,987.68 10,319,056.51 (88,356,326.67) --- (28,380,773.89)
		--- --- --- 3,777,950.98 32,158,724.87 --- --- (28,380,773.89)

附注7. 关联方关系及其交易

（1）本公司母公司的情况

母公司名称注册地经营范围注册资本持股比例表决权比例投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程得施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业香江控股深圳形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销 38,618.64万元 90.00% 90.00% 业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）

（2）本公司的其他关联方的情况如下：

公司名称与本公司的关系景德镇香江本公司下属子公司

（3）关联公司往来

往来项目其他应付款其他应付款小计	关联公司名称香江控股景德镇香江	经济内容往来款往来款	2007.12.31 43,048,946.80 7,200,000.00 50,248,946.80	2006.12.31
				77,048,946.80 7,200,000.00
				84,248,946.80

附注8. 或有事项

附注9. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注11. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

聊城香江光彩大市场有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5 6 7 8	2007年12月31日 25,003,543.38 - - 25,368,093.30 277,267.08 - 6,670,447.96 111,429,758.90 - - 168,749,110.62 - - - 38,100,016.02 - 953,119.43 - - - - - - - - 479,081.05 - 39,532,216.50 208,281,327.12	单位：人民币元 2006年12月31日
			21,929,698.87 - - 13,416,786.79 958,070.08 - 5,504,450.45 133,561,835.75 - - 175,370,841.94
			- - - 63,395,892.68 - 1,612,057.79 - - - - - - - - 365,340.91 - 65,373,291.38

			240,744,133.32

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）

聊城香江光彩大市场有限公司

资产负债表（续）

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 9 10 11 12 13 14 15 16 17	2007年12月31日 - - - 15,238,948.89 14,962,518.31 - (24,488,308.27) - 53,194,461.18 - - 58,907,620.11 - - - 18,415,000.00 - - - 18,415,000.00 77,322,620.11 50,000,000.00 - - 49,600,878.12 31,357,828.89 - 130,958,707.01 - 130,958,707.01 208,281,327.12	单位：人民币元 2006年12月31日
			- - - 15,339,230.22 14,361,329.80 304,756.88 (4,297,486.08) - 87,952,683.96 - - 113,660,514.78
			- - - - - - - -
			113,660,514.78
			50,000,000.00 - - 49,213,369.27 27,870,249.27 - 127,083,618.54 -
			127,083,618.54

			240,744,133.32

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

聊城香江光彩大市场有限公司

利润表

单位：人民币元

项目注释一、营业收入 18 减：营业成本 18 营业税金及附加 19 销售费用管理费用财务费用 20 资产减值损失 21 加：公允价值变动收益投资收益汇兑收益二、营业利润加：营业外收入 22 减：营业外支出 22 三、利润总额减：所得税费用 23 四、净利润其中：非流动资产处置损失其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2007年度 41,329,370.87 24,891,828.16 4,088,336.08 907,538.68 5,901,286.41 (189,986.38) 879,213.10 - 1,181,994.95 - - 6,033,149.77 50,360.54 360,378.84 - 5,723,131.47 1,848,043.00 3,875,088.47	2006年度
		30,077,944.18 21,565,303.53 1,669,325.86 1,659,497.97 3,963,271.95 (176,508.89) (578,498.29) - 1,991,220.86 - - 3,966,772.91
		1,534,249.86 12,108.21 - 5,488,914.56
		1,378,544.39
		4,110,370.17

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

聊城香江光彩大市场有限公司所有者权益变动表

			2007年度			单位：人民币元
实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
50,000,000.00	-	-	49,213,369.27	27,870,249.27	-	127,083,618.54
- - 50,000,000.00 -	- - - -	- - - -	- - 49,213,369.27 387,508.85	- - 27,870,249.27 3,487,579.62	- - - -	- - 127,083,618.54 3,875,088.47
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 387,508.85 387,508.85 - - - - - - -	3,875,088.47 - - - - - 3,875,088.47 - - - - (387,508.85) (387,508.85) - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	3,875,088.47 - - - - - 3,875,088.47 - - - - - - - - - - - - -
50,000,000.00	-	-	49,600,878.12	31,357,828.89	-	130,958,707.01

聊城香江光彩大市场有限公司所有者权益变动表（续）

			2006年度			单位：人民币元
实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
50,000,000.00	-	-	60,398,278.98	70,284,534.67	-	180,682,813.65
- - 50,000,000.00 -	- - - -	- - - -	(11,595,946.73) - 48,802,332.25 411,037.02	(46,113,618.55) - 24,170,916.12 3,699,333.15	- - - -	(57,709,565.28) - 122,973,248.37 4,110,370.17
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 411,037.02 411,037.02 - - - - - - -	4,110,370.17 - - - - - 4,110,370.17 - - - - (411,037.02) (411,037.02) - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	4,110,370.17 - - - - - 4,110,370.17 - - - - - - - - - - - - -
50,000,000.00	-	-	49,213,369.27	27,870,249.27	-	127,083,618.54

聊城香江光彩大市场有限公司现金流量表

项目注释一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 24 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 24 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金其中：购买子公司所支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额 25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2007年度 29,111,560.42 - 24,509,709.55 53,621,269.97 2,179,229.64 1,146,023.15 28,739,808.09 39,107,009.53 71,172,070.41 (17,550,800.44) - 26,477,871.61 - - - 26,477,871.61 - - - - - - - 26,477,871.61 - - - - - - - - - - - - - 8,927,071.17 3,777,950.98 12,705,022.15	单位：人民币元 2006年度
		35,068,593.72 - 26,691,505.96 61,760,099.68
		21,090,570.25 1,727,678.62 35,943,816.81 31,378,807.89 90,140,873.57
		(28,380,773.89)
		- - - - - -
		- - - - - -
		-
		- - - - - -
		- - - - -
		-
		- (28,380,773.89)
		32,158,724.87
		3,777,950.98

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

洛阳百年置业有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

目录页次 ____ _____ 一．审计报告 1-2 二．已审财务报表 1．资产负债表 3-4 2．利润表 5 3．所有者权益变动表 6-7 4．现金流量表 8 5．财务报表附注 9-32

审计报告

深华（2008)审字137 号

洛阳百年置业有限公司全体股东:

我们审计了后附的洛阳百年置业有限公司（以下简称“ 贵公司”）2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

洛阳百年置业有限公司

财务报表附注

2007 年度

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

洛阳百年置业有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）和广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）共同出资组建，于2003 年9 月9 日在洛阳市工商行政管理局注册成立，领取 4103041000701 号企业法人营业执照，注册资本为人民币1,000 万元。

2006 年5 月，南方香江与深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）签订资产置换协议，将其持有的本公司90%股权置换给香江控股，本公司于2006 年 10 月18 日办理了工商变更手续。至此，本公司股权变更为：香江控股持股90%，广州金九千持股10%。

主要的经营范围包括：市场开办，仓储，国内贸易（国家有专项规定的除外，以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营）；房地产开发，物业管理（凭资质证经营）。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

附注3. 主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。
（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

（6）现金及现金等价物的确定标准:

（7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在

发生时计入当期损益。

（8）应收款项及坏账准备核算：

应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

（9）存货:

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（10）长期股权投资：

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

(11) 持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

（13）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别房屋建筑物通用设备电子及其他设备运输设备	使用年限 40－45年 8－28年 5-12年 6-12年	年折旧率(%)
		2.37-2.11 11.88-3.39 19-7.92 15.83-7.92

（14）在建工程：

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别房屋建筑物	使用年限 10年	年折旧率(%)
		9.50

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

（17）无形资产与研究开发费用：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资

产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

（18）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（20）金融负债：

本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

（21）收入确认：

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（22）股份支付：

a.以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

b.以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

（23）职工薪酬：

（24）预计负债的确认：

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（25）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

本公司各项目子公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定时上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设

施设备保修期满后的大修、更新、改造。

（27）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。（28）会计政策与会计估计的变更

会计政策变更：根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则的通知”，本公司以2007 年1 月1 日为首次执行企业会计准则日，并根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1 号》的要求，对财务报表相关项目进行追溯调整，对2006 年净利润的影响数为5,188.14 元，对未分配利润累计影响数为5,188.14 元。

本报告期，未出现会计估计变更的情况。

附注4. 税项

本公司适用主要税种包括：土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类	币种	原币金额折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
现金银行存款其他货币资金*	人民币人民币人民币	119,708.22 1.0000	119,708.22	73,552.45
		3,830,589.90 1.0000	3,830,589.90	4,957,977.78
		1,164,708.78 1.0000	1,164,708.78	2,002,345.07
合计			5,115,006.90	7,033,875.30

其他货币资金系银行存款按揭保证金。

注释2.应收账款

类别		2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额 RMB 20,000.00 106,684.00 ---	占总额比例 % 15.79 84.21 ---	坏账准备
	RMB	%	RMB			RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	--- --- ---	--- --- ---	--- --- ---			1,200.00 6,401.04 ---
合计	---	---	---	126,684.00	100.00	7,601.04
前5名合计金额	---	---	---	126,684.00	100.00	7,601.04
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额10%以上的款项，本报告期末公司不存在单项金额重大的应收款项。

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.预付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 477.09 1.58 29,627.34 98.42 30,104.43 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 477.09 29,627.34 30,104.43	金额 RMB 77,001.42 --- 77,001.42	占总额比例
		%
		100.00 --- 100.00

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释4.其他应收款

类别	2007.12.31	2007.12.31			2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额	占总额比例	坏账准备
	RMB	%	RMB	RMB	%	RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	532,081.20 --- 78,083.51	87.20 --- 12.80	31,924.87 --- 4,685.01	232,638.42 --- 832.80	99.64 --- 0.36	9,749.09 --- 172.29
合计	610,164.71	100.00	36,609.88	233,471.22	100.00	9,921.38
前5名合计金额	604,407.71	99.06	36,264.46	224,419.45	96.12	9,536.72
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---	---

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别洛阳财政局契税征管中心	金额 532,081.20	计提坏账准备的比例 6%	理由
			按会计政策计提

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项，本报告期末公司不存在单项金额重大的应收款项。

本公司无持股5%以上（含5%）的股东欠款。

注释5.存货及存货跌价准备

项目	2006.12.31	本期增加额	本期减少额 6,448,902.27 6,448,902.27	2007.12.31
1．开发产品合计	37,669,359.61 37,669,359.61	--- ---		31,220,457.34 31,220,457.34

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定,期末本公司存货不存在减值情形。

注释6.投资性房地产

项目一、原价合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权二、累计折旧或累计摊销合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权三、投资性房地产减值准备合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权四、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权	2006.12.31 57,394,299.76 17,671,226.56 39,723,073.20 3,257,608.96 2,264,532.13 993,076.83 --- --- --- 54,136,690.80 15,406,694.40 38,729,996.40	本期增加额 --- --- --- 2,059,903.38 1,066,826.55 993,076.83 --- --- --- --- --- ---	本期减少额 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	2007.12.31
				57,394,299.76 17,671,226.56 39,723,073.20 5,317,512.34
				3,331,358.68 1,986,153.66 ---
				--- --- 52,076,787.42
				14,339,867.88 37,736,919.54

期末本公司投资性房地产不存在减值情形。

注释7.固定资产及累计折旧

固定资产原值运输设备电子及其他设备合计累计折旧运输设备电子及其他设备合计账面价值运输设备电子及其他设备合计	2006.12.31 280,368.00 221,585.00 501,953.00 2006.12.31 121,578.15 101,299.55 222,877.70 2006.12.31 158,789.85 120,285.45 279,075.30	本期增加 --- 21,650.00 21,650.00 本期增加 44,676.60 42,923.82 87,600.42	本期减少 --- --- --- 本期减少 --- --- ---	2007.12.31
				280,368.00 243,235.00
				523,603.00
				2007.12.31
				166,254.75 144,223.37
				310,478.12
				2007.12.31
				114,113.25 99,011.63
				213,124.88

注释8.递延所得税资产

项目 2007.12.31 计提坏账准备 8,389.76 合计 8,389.76 未确认递延所得税资产的项目如下：项目 2007.12.31 可抵扣亏损 (4,059,254.57) 合计 (4,059,254.57)	2006.12.31 5,188.14 5,188.14 2006.12.31 (2,860,542.11) (2,860,542.11)	内容
		坏账准备备注
		公司无法预计未来是否可以转回

注释9.应付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 6,208,707.73 80.01 1,212,929.01 15.63 338,663.05 4.36 7,760,299.79 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 6,208,707.73 1,212,929.01 338,663.05	金额	占总额比例
	RMB	%
	20,350,843.06 338,663.05 ---	98.36 1.64 ---
7,760,299.79	20,689,506.11	100.00

期末无欠持本公司5%以上（含5%）股东单位款。

应付账款2007 年末余额比2006 年末余额减少了62.49%，原因系支付工程款增加所致。

注释10.预收账款

期末预收账款余额为3,844,000.00 元，主要为预收的房款，无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释11.应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费四、工会经费和职工教育经费合计	2006.12.31	本期发生额	本期支付额 631,788.06 92,726.66 67,503.39 --- 792,018.11	2007.12.31
	--- 11,201.80 --- 12,752.27 23,954.07	631,788.06 81,524.86 67,503.39 (12,752.27) 768,064.04		--- --- --- --- ---

注释12.应交税费

税项营业税城建税企业所得税房产税个人所得税土地增值税教育费附加土地使用税合计	2007.12.31 (164,155.44) (11,140.73) 1,861,903.55 15,277.08 1,164.88 193,840.97 228.37 --- 1,897,118.68	2006.12.31 (185,507.72) (33,913.36) 2,181,437.69 173,037.94 1,019.98 349,408.27 (9,531.30) 34,321.78
		2,510,273.28

注释13.其他应付款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 6,951,435.42 10.36 9,428,913.12 14.06 50,700,000.00 75.58 67,080,348.54 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 6,951,435.42 9,428,913.12 50,700,000.00 67,080,348.54	金额 RMB 9,551,093.08 53,718,774.16 ---	占总额比例
		%
		15.10 84.90 ---
	63,269,867.24	100.00

期末欠持本公司5%以上（含5%）表决权股东款7,200,000.00 元，详见附注7。

注释14. 实收资本

投资者名称	2006.12.31	本期增加 --- --- ---	本期减少 --- --- ---	2007.12.31 9,000,000.00 1,000,000.00 10,000,000.00	占投入注册资本比例(%)
香江控股广州金九千合计	9,000,000.00 1,000,000.00 10,000,000.00				90.00 10.00 100.00

本公司实收资本业经洛阳光谱会计师事务所洛光谱验字（2003）47 号验资报告验证。

注释15.盈余公积

项目法定盈余公积合计	2006.12.31 1,446,985.34 1,446,985.34	本期增加 --- ---	本期减少 --- ---	2007.12.31
				1,446,985.34

				1,446,985.34

注释16.未分配利润

2006.12.31 (1,296,958.71)	本期增加 (1,494,368.08)	本期减少 ---	2007.12.31
			(2,791,326.79)

本期增加系本期净利润转入。

注释17.营业收入

（1）营业收入与营业成本明细如下：

项目 1．主营业务收入商铺销售商铺出租合计	2007年度营业收入营业成本 10,075,363.07 7,691,354.31 7,689,825.00 5,631,450.95 2,385,538,07 2,059,903.36 10,075,363.07 7,691,354.31	2006年度	2006年度
	营业收入 10,075,363.07 7,689,825.00 2,385,538,07 10,075,363.07	营业收入 17,597,936.25 14,928,653.10 2,669,283.15 17,597,936.25	营业成本 12,660,107.08 9,402,498.12 3,257,608.96
			12,660,107.08

营业收入本期数比上期数减少42.75%，主要系商铺销售减少所致。

注释18.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加房产税土地增值税合计	2007年度 503,768.16 56,541.74 24,232.16 285,279.61 --- 869,821.67	2006年度 879,896.82 40,314.82 17,277.78 320,313.98 565,298.89 1,823,102.29	计缴标准
			5% 7% 3%

营业税金及附加本期数比上期数减少52.29%，主要系商铺销售减少相应税金减少。

注释19.财务费用

项目利息支出减:利息收入汇兑损失减:汇兑收益其他合计	2007年度 --- 35,380.05 --- --- (4,537.84) (39,917.89)	2006年度
		--- 41,995.90 --- --- 2,374.24 (39,621.66)

注释20.资产减值损失

项目一、坏账损失合计	2007 年度 19,087.46 19,087.46	2006 年度
		17,522.42 17,522.42

注释21.营业外收支

1．营业外收入

项目罚款收入合计	2007年度 83,560.89 83,560.89	2006年度 101,091.53 101,091.53

2．营业外支出

项目 1.捐赠支出 2.其他合计	2007年度 --- --- ---	2006年度
		1,000,000.00 1,200.00 1,001,200.00

注释22.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用本期调整以前年度所得税金额递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计（2）所得税费用与会计利润的关系项目会计利润加：不可税前抵扣的费用待留抵的亏损减：不用课税的收入可抵扣的预计费用可抵扣的亏损应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 --- --- --- (3,201.62) (516.89) (2,684.73) (3,201.62) 2007年度 (1,497,569.70) 298,857.24 --- --- --- --- (1,198,712.46) 33% ---	2006年度 --- --- --- (5,188.14) (5,188.14) --- (5,188.14) 2006年度
		(3,936,552.75) 1,076,010.64 --- --- --- --- (2,860,542.11)
		33% ---

注释23.其他与经与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金保证金及押金公司往来代收代付款其他小计	2007年度 --- 2,344,064.56 4,200,000.00 1,137,434.70 35,380.05 7,716,879.31	2006年度
		--- 4,728,730.20 6,000,000.00 --- 183,604.96 10,912,335.16

项目支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用代收代付款保证金、押金其他小计	2007年度 --- 1,101,212.45 1,168,086.23 2,368,602.10 --- 569,315.59 5,207,216.37	2006年度
		--- 2,606,395.77 2,403,405.07 622,797.12 2,682,816.03 3,151,042.93 11,466,456.92

注释24.现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2007年度 3,950,298.12 119,708.22 3,830,589.90 --- --- --- 3,950,298.12 ---	2006年度
		5,031,530.23 73,552.45 4,957,977.78 --- --- --- 5,031,530.23
		---

附注6. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销投资性房地产摊销	2007 年度 (1,494,368.08) 19,087.46 87,600.42 --- 2,059,903.38	2006 年度
		(3,931,364.61) 17,522.42 85,545.57 --- 3,257,608.96

补充资料长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 --- --- --- --- --- --- (3,201.62) --- 9,706,511.23 (203,112.50) (11,232,002.40) --- (1,059,582.11) --- --- --- 3,950,298.12 5,031,530.23 --- --- (1,081,232.11)	2006 年度
		--- --- --- --- --- --- (5,188.14) --- 9,402,498.12 1,723,151.90 (12,843,125.03) --- (2,293,350.81)
		--- --- --- 5,031,530.23 7,333,889.04 --- --- (2,302,358.81)

附注7. 关联方关系及其交易

（1）本公司母公司的情况

母公司名称香江控股	注册地深圳	经营范围房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询物流；运输服务、会展、仓储服务、开办市场	注册资本	持股比例	表决权比例
			RMB386,186,400.00	90.00%	90.00%

（2）本公司的其他关联方的情况如下：

公司名称随州香江商贸有限公司（“随州香江”）景德镇市香江商贸有限公司（“景德镇香江”）郑州郑东置业有限公司（“郑州置业”）洛阳民生物业管理有限公司（“洛阳民生”）

与本公司的关系同一控股股东同一控股股东同一控股股东同一最终控股股东

(3) 关联公司交易

本公司报告期无关联公司交易。

(4) 关联公司往来

往来项目其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款其他应付款	关联公司名称香江控股郑州置业景德镇香江随州香江洛阳民生	经济内容往来往来往来往来代垫款	2007.12.31 7,200,000.00 50,000,000.00 --- --- ---	2006.12.31
				3,000,000.00 50,000,000.00 1,620.49 89.00 1,225,024.41

附注8. 或有事项

附注9. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注11. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

洛阳百年置业有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5 6 7 8	2007年12月31日 5,115,006.90 - - - 30,104.43 - 573,554.83 31,220,457.34 - - 36,939,123.50 - - - - 52,076,787.42 213,124.88 - - - - - - - - 8,389.76 - 52,298,302.06 89,237,425.56	单位：人民币元 2006年12月31日
			7,033,875.30 - - 119,082.96 77,001.42 - 223,549.84 40,926,968.57 - - 48,380,478.09
			- - - - 54,136,690.80 279,075.30 - - - - - - - - 5,188.14 - 54,420,954.24

			102,801,432.33

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

洛阳百年置业有限公司

资产负债表（续）

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 9 10 11 12 13 14 15 16	2007年12月31日 - - - 7,760,299.79 3,844,000.00 - 1,897,118.68 - 67,080,348.54 - - 80,581,767.01 - - - - - - - - 80,581,767.01 10,000,000.00 - - 1,446,985.34 (2,791,326.79) - 8,655,658.55 - 8,655,658.55 89,237,425.56	单位：人民币元 2006年12月31日 - - - 20,689,506.11 6,157,805.00 23,954.07 2,510,273.28 - 63,269,867.24 - - 92,651,405.70 - - - - - - - - 92,651,405.70 10,000,000.00 - - 1,446,985.34 (1,296,958.71) - 10,150,026.63 - 10,150,026.63 102,801,432.33
公司负责人：主管会计工作负责人：		会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

洛阳百年置业有限公司

利润表

单位：人民币元

项目一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益汇兑收益二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额减：所得税费用四、净利润其中：非流动资产处置损失其中：对联营企业和合营企业的投资收益	注释 17 17 18 19 20 21 21 22	2007年度 10,075,363.07 7,691,354.31 869,821.67 1,644,124.84 1,472,023.27 (39,917.89) 19,087.46 - - - - (1,581,130.59) 83,560.89 - - (1,497,569.70) (3,201.62) (1,494,368.08)	2006年度
			17,597,936.25 12,660,107.08 1,823,102.29 2,985,720.31 3,187,550.09 (39,621.66) 17,522.42 - - - - (3,036,444.28)
			101,091.53 1,001,200.00 - (3,936,552.75)
			(5,188.14)
			(3,931,364.61)

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

洛阳百年置业有限公司现金流量表

项目注释一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 23 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 23 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金其中：购买子公司所支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额 24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2007年度 7,888,242.07 - 7,716,879.31 15,605,121.38 8,807,249.03 780,588.71 1,869,649.38 5,207,216.37 16,664,703.49 (1,059,582.11) - - - - - - 21,650.00 - - - - - 21,650.00 (21,650.00) - - - - - - - - - - - - - (1,081,232.11) 5,031,530.23 3,950,298.12	单位：人民币元 2006年度
		8,976,273.31 - 10,912,335.16 19,888,608.47
		8,361,808.57 1,060,235.53 1,293,458.26 11,466,456.92 22,181,959.28
		(2,293,350.81)
		- - - - - -
		9,008.00 - - - - 9,008.00
		(9,008.00)
		- - - - - -
		- - - - -
		-
		- (2,302,358.81)
		7,333,889.04
		5,031,530.23

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

洛阳百年置业有限公司所有者权益变动表

			2007年度			单位：人民币元
实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
10,000,000.00	-	-	1,446,985.34	(1,296,958.71)	-	10,150,026.63
- - 10,000,000.00 -	- - - -	- - - -	- - 1,446,985.34 -	- - (1,296,958.71) (1,494,368.08)	- - - -	0.00 - 10,150,026.63 (1,494,368.08)
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	(1,494,368.08) - - - - - (1,494,368.08) - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	(1,494,368.08) - - - - - (1,494,368.08) - - - - - - - - - - - - -
10,000,000.00	-	-	1,446,985.34	(2,791,326.79)	-	8,655,658.55

洛阳百年置业有限公司所有者权益变动表（续）

			2006年度			单位：人民币元
实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
10,000,000.00	-	-	1,446,985.34	2,634,405.90	-	14,081,391.24
- - 10,000,000.00 -	- - - -	- - - -	- - 1,446,985.34 -	- - 2,634,405.90 (3,931,364.61)	- - - -	- - 14,081,391.24 (3,931,364.61)
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	(3,931,364.61) - - - - - (3,931,364.61) - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	(3,931,364.61) - - - - - (3,931,364.61) - - - - - - - - - - - - -
10,000,000.00	-	-	1,446,985.34	(1,296,958.71)	-	10,150,026.63

南昌香江商贸有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

目录页次 ____ _____ 一．审计报告 1-2 二．已审财务报表 1．资产负债表 3-4 2．利润表 5 3．所有者权益变动表 6-7 4．现金流量表 8 5．财务报表附注 9-31

审计报告

深华（2008)审字141 号

南昌香江商贸有限公司全体股东:

我们审计了后附的南昌香江商贸有限公司（以下简称“ 贵公司”）2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

2008 年3 月15 日

南昌香江商贸有限公司

财务报表附注

2007 年度

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

南昌香江商贸有限公司于2002 年9 月3 日在南昌市工商行政管理局注册成立，领取3601001005560 号企业法人营业执照，注册资本为人民币5,000 万元，其中, 南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有60%的股权,聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称“聊城香江”）持有30%的股权,广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）持有10%的股权。

2007 年4 月，南方香江与深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）签订股权转让协议，将其持有的本公司60%股权转让给香江控股，至此，本公司股权变更为：香江控股持股60%，聊城香江持股30%，广州金九千持股10%。

公司批准的经营范围为房地产开发、物业管理(凭资质证经营)；会展策划及服务；国内贸易(国家有规定的除外)。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

附注3. 主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

（6）现金及现金等价物的确定标准:

（7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处

置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。

（8）应收款项及坏账准备核算：应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

（9）存货:

购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（10）长期股权投资：

非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

(11)持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（12）可供出售金融资产：

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

（13）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别房屋建筑物通用设备电子及其他设备运输设备	使用年限 40－45年 8－28年 5-12年 6-12年	年折旧率(%)
		2.37-2.11 11.88-3.39 19-7.92 15.83-7.92

（14）在建工程：

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别房屋建筑物	使用年限 40－45年	年折旧率(%)
		2.37-2.11

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

（16）借款及借款费用：

（17）无形资产与研究开发费用：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资
产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

（18）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。

（19）长期待摊费用：

长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（20）金融负债：

本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

债，公允价值按活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的金融负债，本公司采用估值技术确定其公允价值。

（21）收入确认：

C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（22）职工薪酬：

（23）预计负债的确认：

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（24）所得税的会计处理方法：公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

（25）维修基金：

（26）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

（27）会计政策与会计估计的变更

会计政策变更：根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则的通知”，本公司以2007 年1 月1 日为首次执行企业会计准则日，并根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1 号》的要求，对财务报表相关项目进行追溯调整，追溯调整对年初所有者权益的影响是调减所有者权益325,794.48 元，其中，调减盈余公积 32,579.45 元，调减未分配利润293,215.03 元。

本报告期，未发生会计估计变更的情况。

附注4. 税项

本公司适用主要税种包括：土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

流转税税率分别为：土地增值税按超率累进税率30%－60%计提、营业税5%、

城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流转税额的3%。

本公司本报告期企业所得税税率为：33%。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类	币种	原币金额折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
现金银行存款其他货币资金*	人民币人民币人民币	55,433.68 1.0000	55,433.68	195,815.62
		9,526,426.54 1.0000	9,526,426.54	17,007,296.58
		1,362,054.20 1.0000	1,362,054.20	1,585,048.91
合计			10,943,914.42	18,788,161.11

其他货币资金系银行存款按揭保证金。

注释2.预付款项

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 119,224.32 65.71 30,000.00 16.53 --- --- 32,216.00 17.76 181,440.32 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 119,224.32 30,000.00 --- 32,216.00 181,440.32	金额 RMB 35,978.93 --- 32,216.00 --	占总额比例
		%
		52.76 --- 47.24 ---
	68,194.93	100.00

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.其他应收款

类别	2007.12.31	2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额	占总额比例	坏账准备
	RMB	%	RMB	RMB	%	RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	121,000,000.00 --- 69,489.26	99.94 --- 0.06	--- --- 3,672.74	200,933,570.40 --- 320,595.93	99.84 --- 0.16	--- --- 19,014.83
合计	121,069,489.26	100.00	3,672.74	201,254,166.33	100.00	19,014.83
前5名合计金额	121,058,242.06	99.99	8,997.90	201,216,890.70	99.98	16,778.30
关联方占用应收款金额	120,908,277.00	99.87	---	200,937,252.43	99.84	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项。

持股5%以上（含5%）股东欠款4,100 万元，详见附注7.(4)。

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别新乡市光彩大市场置业有限公司(“新乡光彩”) 香江控股	金额	计提坏账准备的比例	理由
	80,000,000.00 41,000,000.00	--- ---	关联方往来可收回关联方往来可收回

注释４.存货及存货跌价准备

项目 1．开发产品 2．原材料合计	2006.12.31 16,128,341.35 28,368.67 16,156,710.02	本期增加额 --- --- ---	本期减少额 2,455,892.80 --- 2,455,892.80	2007.12.31
				13,672,448.55 28,368.67 13,700,817.22

房地产项目情况：

A．开发产品

项目名称南昌香江家居建材城合计	完工时间 2003 年12 月 31 日	2006.12.31 16,128,341.35 16,128,341.35	本期增加 --- ---	本期减少 2,455,892.80 2,455,892.80	2007.12.31
					13,672,448.55 13,672,448.55

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定,期末本公司存货不存在减值情形。

注释5.固定资产及累计折旧

固定资产原值运输设备电子及其他设备合计累计折旧运输设备电子及其他设备合计账面价值运输设备电子及其他设备合计	2006.12.31 2,941,035.00 293,827.02 3,234,862.02 2006.12.31 1,765,801.67 151,568.53 1,917,370.20 2006.12.31 1,175,233.33 142,258.49 1,317,491.82	本期增加 162,000.00 --- 162,000.00 本期增加 536,197.84 56,029.69 592,227.53	本期减少 --- --- --- 本期减少 --- --- ---	2007.12.31 3,103,035.00 293,827.02 3,396,862.02 2007.12.31 2,301,999.51 207,598.22 2,509,597.73 2007.12.31 801,035.49 86,228.80 887,264.29

固定资产账面价值低于可收回金额，不需计提减值准备。固定资产期末无用于抵押或担保的情况。

注释6.无形资产

项目	2006.12.31	本期增加	2007.12.31
一、原价合计 1．软件二、累计摊销额 1．软件三、无形资产减值准备合计 1．软件四、无形资产账面价值合计 1．软件	288,400.00	6,200.00	294,600.00
	288,400.00 89,833.34	6,200.00 57,783.37	294,600.00 147,616.71
	89,833.34 ---	57,783.37 ---	147,616.71 ---
	--- 198,566.66	--- ---	--- 146,983.29
	198,566.66	---	146,983.29

注释7.应付账款

账龄	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
	金额 RMB 85,092.98 7,953,494.35 167,608.70	占总额比例	金额	占总额比例 % 98.53 1.47 ---
一年以内（含一年）一年以上至二年以内（含二年）二年以上至三年以内（含三年）		%	RMB
		1.04 96.92 2.04	11,228,051.53 167,608.70 ---
合计	8,206,196.03	100.00	11,395,660.23	100.00

期末无欠持股5%（含5%）以上股东单位款。

一年以上至二年以内的应付账款主要系暂估工程款。

注释8.预收款项

期末预收款项余额为2,713,582.41 元，主要系预收的房款，无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释9.应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费四、工会经费和职工教育经费合计	2006.12.31	本期发生	本期支付	2007.12.31 --- --- --- 20,743.37 20,743.37
	--- --- --- 12,137.07 12,137.07	573,665.78 36,650.40 --- 8,606.30 618,922.48	573,665.78 36,650.40 --- --- 610,316.18

注释10.应交税费

税项营业税城建税企业所得税房产税个人所得税土地增值税教育费附加车船使用税土地使用税合计	2007.12.31 (167,297.03) (11,710.81) 30,532,698.31 25,253.33 1,003.02 35,407,764.67 (5,018.94) 4,080.00 32,402.00 65,819,174.55	2006.12.31
		(123,941.62) (8,675.92) 28,460,531.25 125,652.96 2,557.67 39,974,722.41 (3,718.26) 3,570.00 72,532.48
		68,503,230.97

注释11.其他应付款

账龄一年以内（含一年）一年以上至二年以内（含二年）二年以上至三年以内（含三年）合计	2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 403,960.84 27.39 45,711.32 3.10 1,025,085.40 69.51 1,474,757.56 100.00	2006.12.31 金额占总额比例 RMB % 1,770,647.75 94.27 62,884.00 3.35 44,691.80 2.38 1,878,223.55 100.00
	金额 RMB 403,960.84 45,711.32 1,025,085.40 1,474,757.56	金额 RMB 1,770,647.75 62,884.00 44,691.80
		1,878,223.55

其中无欠持股5%以上(含5%)股东单位款。

占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

内容租赁保证金代交商户契税合计	金额 960,201.40 221,374.59 1,181,575.99	性质
		保证金代垫款

注释12.递延所得税负债

项目		2007.12.31 150,293.68 150,293.68	2006.12.31
坏账准备			325,794.48
合计			325,794.48

注释13.实收资本

投资者名称	2006.12.31 30,000,000.00 5,000,000.00 15,000,000.00 --- 50,000,000.00	本期增加	本期减少	2007.12.31
南方香江广州金九千聊城香江香江控股		--- --- --- 30,000,000.00	30,000,000.00 --- --- ---	--- 5,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00
合计		30,000,000.00	30,000,000.00	50,000,000.00

2007 年4 月，南方香江与香江控股签订股权转让协议，将其持有的本公司60%股权转让给香江控股，至此，本公司股权变更为：香江控股持股60%，聊城香江持股30%，广州金九千持股 10%。

本公司实收资本业经江西德龙东升会计师事务所有限公司以赣德龙东升验字(2002)225 号验资报告验证。

注释14.盈余公积

项目法定盈余公积合计	2006.12.31 15,276,317.12 15,276,317.12	本期增加 393,998.32 393,998.32	本期减少 --- ---	2007.12.31
				15,670,315.44
				15,670,315.44

本期增加系按公司会计政策计提盈余公积金。

注释15.未分配利润

2006.12.31 87,584,760.21	本期增加 3,939,983.16	本期减少 88,653,570.35	2007.12.31
			2,871,173.02

本期增加系本年净利润转入。

本期减少系根据股东会决议分配利润88,259,572.03 元，及按净利润的10%计提法定盈余公积393,998.32 元。

注释16.营业收入

2007年度营业收入营业成本 16,455,696.20 2,455,892.80 13,179,036.00 2,455,892.80 3,276,660.20 --- 574,962.20 31,622.89 17,030,658.40 2,487,515.69	2006年度	2006年度
营业收入 16,455,696.20 13,179,036.00 3,276,660.20 574,962.20 17,030,658.40	营业收入 41,338,685.76 36,502,910.00 4,835,775.76 897,645.40 42,236,331.16	营业成本
		11,585,503.20 11,585,503.20 --- ---
		11,585,503.20

注释17.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加土地增值税合计	2007年度 822,784.81 57,594.95 24,683.55 4,185,789.36 5,090,852.67	2006年度 2,111,816.56 147,827.16 63,354.50 7,156,725.76 9,479,723.98	计缴标准 5% 1%-7% 3%

注释18.财务费用

项目利息支出减:利息收入汇兑损失减:汇兑收益其他合计	2007年度 --- 161,059.45 --- --- 2,900.42 (158,159.03)	2006年度 --- 111,032.79 --- --- 1,466.24 (109,566.55)

注释19.资产减值损失

项目一、坏账损失合计	2007 年度 (15,342.09) (15,342.09)	2006 年度 (720,128.07) (720,128.07)

注释20.营业外收支

1．营业外收入

项目 1.罚款收入 2.违约金收入 3.其他合计 2．营业外支出项目 1.捐赠支出 2.其他合计	2007年度 79,359.15 60,834.00 15,809.53 156,002.68 2007年度 5,000.00 --- 5,000.00	2006年度 --- 79,281.04 58,364.82 137,645.86
		2006年度
		--- 73,296.58 73,296.58

注释21.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用本期调整以前年度所得税金额递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计	2007年度 2,072,167.06 2,072,167.06 --- (175,500.80) (96,520.32) (78,980.48) 1,896,666.26	2006年度
		3,475,542.38 3,475,542.38 --- 427,825.96 427,825.96 --- 3,903,368.34

（2）所得税费用与会计利润的关系

项目会计利润加：不可税前抵扣的费用待留抵的亏损减：不用课税的收入可抵扣的预计费用可抵扣的亏损应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 5,836,649.42 442,644.70 --- --- --- --- 6,279,294.12 33% 2,072,167.06	2006年度
		10,540,771.20 (8,824.60) --- --- --- --- 10,531,946.60
		33% 3,475,542.38

注释22.其他与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金公司往来代收代付款商户契税、维修金保证金其他小计支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用公司往来代收代付款保证金商户契税、维修金其他小计	2007年度 147,977,827.18 457,107.69 997,326.86 330.491.54 161,059.44 149,923,812.71 126,869.49 860,316.35 121,000,000.00 456,765.18 728,489.40 1,304,386.90 648,311.43 125,125,138.75	2006年度
		8,588,743.00 --- 1,792,909.00 555,365.00 1,259,802.70 12,196,819.70
		1,923,770.33 2,165,108.99 8,436,775.98 --- 2,933,462.91 1,903,814.82 206,529.14 17,569,462.17

注释23.现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2007年度 9,581,860.22 55,433.68 9,526,426.54 --- --- --- 9,581,860.22 ---	2006年度
		17,203,112.20 195,815.62 17,007,296.58 --- --- --- 17,203,112.20
		---

附注6. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销投资性房地产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：补充资料债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 3,939,983.16 (15,342.09) 592,227.53 57,783.37 --- --- --- --- --- --- --- --- (175,500.80) 2,455,892.80 27,176,683.17 (6,342,950.31) --- 27,688,776.83 --- 2007 年度 --- --- --- --- 9,581,860.22 17,203,112.20 --- --- (7,621,251.98)	2006 年度
		6,637,402.86 (720,128.07) 540,533.01 65,760.07 --- --- 73,296.58 --- --- --- --- 102,031.48 325,794.48 11,656,804.20 10,714,252.33 (32,736,560.76) --- (3,340,813.82)
		--- 2006 年度
		--- --- --- --- 17,203,112.20 20,663,966.02 --- --- (3,460,853.82)

附注7. 关联方关系及其交易

（1）本公司母公司的情况

母公司名称注册地经营范围注册资本持股比例表决权比例房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询物香江控股深圳 RMB386,190,000.00 60% 60% 流；运输服务、会展、仓储服务、开办市场等

（2）本公司的其他关联方的情况如下：

公司名称与本公司的关系新乡光彩同一最终控股股东

（3）关联公司交易

本公司报告期无关联公司交易。

（4）关联公司往来

往来项目其他应收款	关联公司名称新乡光彩香江控股	经济内容代垫款代垫款	2007.12.31 80,000,000.00 41,000,000.00	2006.12.31
				--- ---

附注8. 或有事项

附注9. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注11. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

南昌香江商贸有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5 6	2007年12月31日 10,943,914.42 - - - 181,440.32 - 121,065,816.52 13,700,817.22 - - 145,891,988.48 - - - - - 887,264.29 - - - - 146,983.29 - - - - - 1,034,247.58 146,926,236.06	单位：人民币元 2006年12月31日
			18,788,161.11 - - - 68,194.93 - 201,235,151.50 16,156,710.02 - - 236,248,217.56
			- - - - - 1,317,491.82 - - - - 198,566.66 - - - - - 1,516,058.48

			237,764,276.04

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

南昌香江商贸有限公司

资产负债表（续）

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 7 8 9 10 11 12 13 14 15	2007年12月31日 - - - 8,206,196.03 2,713,582.41 20,743.37 65,819,174.55 - 1,474,757.56 - - 78,234,453.92 - - - - - 150,293.68 - 150,293.68 78,384,747.60 50,000,000.00 - - 15,670,315.44 2,871,173.02 - 68,541,488.46 - 68,541,488.46 146,926,236.06	单位：人民币元 2006年12月31日
			- - - 11,395,660.23 2,788,152.41 12,137.07 68,503,230.97 - 1,878,223.55 - - 84,577,404.23
			- - - - - 325,794.48 - 325,794.48
			84,903,198.71
			50,000,000.00 - - 15,276,317.12 87,584,760.21 - 152,861,077.33 - 152,861,077.33

			237,764,276.04

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

南昌香江商贸有限公司

利润表

单位：人民币元

项目一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额减：所得税费用四、净利润	注释 16 16 17 18 19 20 20 21	2007年度 17,030,658.40 2,487,515.69 5,090,852.67 1,802,329.50 2,137,814.92 (158,159.03) (15,342.09) - - - - 5,685,646.74 156,002.68 5,000.00 - 5,836,649.42 1,896,666.26 3,939,983.16	2006年度
			42,236,331.16 11,585,503.20 9,479,723.98 2,464,261.22 9,060,115.46 (109,566.55) (720,128.07) - - - - 10,476,421.92
			137,645.86 73,296.58 - 10,540,771.20
			3,903,368.34
			6,637,402.86

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

南昌香江商贸有限公司所有者权益变动表

	2007年度			单位：人民币元
实收资本资本公积减：库存股 50,000,000.00 - - - - - - - - 50,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50,000,000.00 - - 主管会计工作负责人：	盈余公积 15,276,317.12 - - 15,276,317.12 393,998.32 - - - - - - - - - - - 393,998.32 393,998.32 - - - - - - - 15,670,315.44	未分配利润其他 87,584,760.21 - - - - - 87,584,760.21 - (84,713,587.19) - 3,939,983.16 - - - - - - - - - - - 3,939,983.16 - - - - - - - - - (88,653,570.35) - (393,998.32) - (88,259,572.03) - - - - - - - - - - - - - 2,871,173.02 - 会计机构负责人：	其他 -	所有者权益合计
				152,861,077.33
				- - 152,861,077.33 (84,319,588.87)
				3,939,983.16 - - - - - 3,939,983.16 - - - - (88,259,572.03) - (88,259,572.03) - - - - - -
				68,541,488.46

南昌香江商贸有限公司所有者权益变动表（续）

	2006年度			单位：人民币元
实收资本资本公积减：库存股 50,000,000.00 - - - - - - - - 50,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50,000,000.00 - - 主管会计工作负责人：	盈余公积 14,570,676.70 - - 14,570,676.70 705,640.42 - - - - - - - - - - - 705,640.42 705,640.42 - - - - - - - 15,276,317.12	未分配利润其他 81,652,997.77 - - - - - 81,652,997.77 - 5,931,762.44 - 6,637,402.86 - - - - - - - - - - - 6,637,402.86 - - - - - - - - - (705,640.42) - (705,640.42) - - - - - - - - - - - - - - - 87,584,760.21 - 会计机构负责人：	其他 -	所有者权益合计
				146,223,674.47
				- - 146,223,674.47 6,637,402.86
				6,637,402.86 - - - - - 6,637,402.86 - - - - - - - - - - - - -
				152,861,077.33

南昌香江商贸有限公司现金流量表

项目一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金其中：购买子公司所支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额	注释 22 22 23	2007年度 17,988,929.68 - 149,923,812.71 167,912,742.39 4,094,766.53 691,315.94 10,312,744.34 125,125,138.75 140,223,965.56 27,688,776.83 - - - - - - 6,200.00 - - - - - 6,200.00 (6,200.00) - - - - - - - 35,303,828.81 8,825,957.20 - 35,303,828.81 (35,303,828.81) - (7,621,251.98) 17,203,112.20 9,581,860.22	单位：人民币元 2006年度
			40,362,938.44 - 12,196,819.70 52,559,758.14
			27,238,368.67 914,443.16 10,178,297.96 17,569,462.17 55,900,571.96
			(3,340,813.82)
			- - - - - -
			120,040.00 - - - - - 120,040.00
			(120,040.00)
			- - - - - -
			- - - - -
			-
			- (3,460,853.82)
			20,663,966.02
			17,203,112.20

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）

随州香江商贸有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

	目录一. 审计报告二. 已审财务报表 1．资产负债表 2．利润表 3．所有者权益变动表 4．现金流量表 5. 财务报表附注	页次
		1-2 3-4 5 6-7 8 9-30

审计报告

深华(2008)审字138 号

随州香江商贸有限公司董事会暨全体股东：

我们审计了后附的随州香江商贸有限公司(以下简称“ 贵公司”)2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度利润表、所有者权益变动表，2007 年度现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

2008 年3 月15 日

随州香江商贸有限公司

财务报表附注

2007 年度

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

本公司成立于2003 年7 月3 日，并于2003 年7 月3 日取得随州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为4213015000508（1-1），注册资本为叁仟万元，其中：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）出资2,700 万元，占注册资本的90%，广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）出资300 万元，占注册资本的10%。

2006 年5 月，南方香江与深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）签订资产置换协议，将其持有的本公司90%股权置换给香江控股，本公司于2006 年 10 月13 日办理了工商变更手续。至此，本公司股权变更为：香江控股持股90%,广州金九千持股10%。注册号变更为：421300000004049。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

附注3. 主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

（6）现金及现金等价物的确定标准:

（7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

益。

（8）应收款项及坏账准备核算：应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

（9）存货:

购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（10）长期股权投资：

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

（11）持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（12）可供出售金融资产：

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用

（13）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别电子设备及其他设备运输工具	使用年限 5 年 5 年	年折旧率
		19.00% 19.00%

（14）在建工程：

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别房屋建筑物	使用年限 40－45年	年折旧率(%)
		2.37-2.11

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

（16）借款及借款费用：

（17）无形资产与研究开发费用：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

（18）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。

（19）长期待摊费用：

长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（20）金融负债：

本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

（21）收入确认：

a．商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（22）职工薪酬：

（23）预计负债的确认：

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（24）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据

为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

（25）维修基金：

（26）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

（27）会计政策与会计估计的变更:

上述会计政策变更采用追溯调整法，在编制本年度财务报表时，已对2006 年度的比较财务报表进行了重述。会计政策在报告期发生变更，应采用追溯调整法重编报告期期初报表，对2006 年净利润的影响数为191,407.47 元，对2006 年盈余公积影响数为19,140.75 元。

上述会计政策变更对未分配利润累计影响数为172,266.72 元，累计盈余公积影响数为19,140.75 元。

本报告期，本公司未发生会计估计变更的情况。

附注4. 税项

本公司适用主要税种包括：土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

流转税税率分别为：土地增值税按超率累进税率30%－60%计提、营业税5%、

城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流转税额的3%。

企业所得税税率为33%。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类	币种	原币金额折算汇率	原币金额折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
现金银行存款其他货币资金*	人民币人民币人民币	29,609.86	1.0000	29,609.86	67,363.90
		11,397,179.97	1.0000	11,397,179.97	14,709,302.66
		301,201.79	1.0000	301,201.79	---
合计				11,727,991.62	14,776,666.56

*其他货币资金系银行按揭保证金。

注释2.应收账款

类别		2007.12.31			2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额 RMB 306,907.00 204,000.00 ---	占总额比例 % 60.07 39.93 ---
	RMB	%	RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	610,000.00 --- 670,000.00	47.66 --- 52.34	36,600.00 --- 40,200.00
合计	1,280,000.00	100.00	76,800.00	510,907.00	100.00
前5名合计金额	1,002,000.00	78.28	60,120.00	510,907.00	100.00
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额10%以上的款项。

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.预付款项

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % --- --- --- --- --- ---	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB --- --- ---	金额 RMB 7,036.00 ---	占总额比例
		%
		100.00 ---
	7,036.00	100.00

本公司无持股5%以上(含5%)股东欠款。

注释4.其他应收款

类别	2007.12.31	2007.12.31	坏账准备 RMB 600,000.00 663.00 9,130.50	2006.12.31	2006.12.31	坏账准备 RMB 600,000.00 --- 2,097.57
	金额 RMB 17,000,000.00 11,050.00 152,174.96	占总额比例		金额 RMB 10,000,000.00 --- 34,959.49	占总额比例 % 99.65 --- 0.35
		%
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大		99.05 0.06 0.89
合计	17,163,224.96	100.00	609,793.50	10,034,959.49	100.00	602,097.57
前5名合计金额	17,139,622.49	99.86	608,377.35	10,026,752.49	99.92	601,605.15
关联方占用应收款金额	7,200,000.00	41.95	---	---	---	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项。
**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的
依据为账龄为三年以上。

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别香江控股随州政府	计提坏账准备的比例 --- 6%	理由
		内部往来，不计提坏账准备按公司会计政策计提

期末持股5%以上(含5%)股东欠款720 万元，详见附注7.(4)。

注释5.存货

类别房地产项目：开发成本开发产品合计	2007.12.31 账面余额账面价值 4,360,500.00 4,360,500.00 18,235,442.17 18,235,442.17 22,595,942.17 22,595,942.17	2007.12.31 账面余额账面价值 4,360,500.00 4,360,500.00 18,235,442.17 18,235,442.17 22,595,942.17 22,595,942.17	2006.12.31	2006.12.31
	账面余额 4,360,500.00 18,235,442.17 22,595,942.17		账面余额 4,360,500.00 24,242,161.39 28,602,661.39	账面价值
		4,360,500.00 18,235,442.17 22,595,942.17		4,360,500.00 24,242,161.39 28,602,661.39

房地产项目情况：

a.开发成本

项目名称待开发土地合计	2007.12.31 4,716,829.78 4,716,829.78	2006.12.31
		4,360,500.00 4,360,500.00

b.开发产品

项目名称随州商贸中心合计	完工时间 2004.6	2006.12.31 24,242,161.39 24,242,161.39	本期增加 356,329.78 356,329.78	本期减少 6,363,049.00 6,363,049.00	2007.12.31
					18,235,442.17 18,235,442.17

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定。期末本公司存货项目的可变现净值不低于其账面成本，故未计提存货跌价准备。

注释6.固定资产及累计折旧

固定资产原值电子设备及其他设备运输工具合计累计折旧电子设备及其他设备运输工具合计账面价值	2006.12.31	本期增加	本期减少 --- 5,200.00
	191,974.00 10,900.00	--- ---
	202,874.00	---	5,200.00



	2006.12.31	本期增加	本期减少 --- 3,540.19 3,540.19
	112,965.50 5,918.40	36,474.51 1,412.29
	118,883.90	37,886.80

	2006.12.31 79,008.50 4,981.60 83,990.10
电子设备及其他设备运输工具
合计

期末本公司固定资产不存在账面价值高于可变现净值的情形，故未计提减值准备。

注释7.递延所得税资产

项目计提坏账准备合计	2007.12.31 148,594.34 148,594.34	2006.12.31 191,407.47 191,407.47	内容坏账准备

注释8.应付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 16,586.00 0.93 7,705.20 0.43 334.00 0.02 1,764,050.76 98.62 1,788,675.96 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 16,586.00 7,705.20 334.00 1,764,050.76 1,788,675.96	金额 RMB 7,420.00 16,634.00 2,790,703.98 ---	占总额比例
		%
		0.26 0.59 99.15 ---
	2,814,757.98	100.00

其中无欠持股5%（含5%）以上股东单位款。

注释9.预收款项

期末预收账款余额为1,732,535.76 元，主要为预收的房款，无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释10.应付职工薪酬

项目	2006.12.31 --- 10,037.32 --- --- 10,037.32	计提额 276,564.07 22,530.78 38,175.20 --- 337,270.05	支付额	2007.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费四、工会经费和职工教育经费合计			276,564.07 32,568.10 38,175.20 --- 347,307.37	--- --- --- --- ---

注释11.应交税费

税项营业税城建税企业所得税房产税个人所得税土地增值税教育费附加合计	2007.12.31 (21,610.72) (1,512.77) 925,863.75 --- 852.21 444,797.00 (648.32) 1,347,741.15	2006.12.31
		(189,615.43) (13,273.10) 1,321,304.22 47.40 1,858.79 177,389.46 (5,688.47)
		1,292,022.87

注释12.其他应付款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 79,003.57 45.88 68,646.00 39.86 24,550.00 14.26 172,199.57 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 79,003.57 68,646.00 24,550.00 172,199.57	金额 RMB 256,559.47 102,806.34 21,400.48	占总额比例
		%
		67.38 27.00 5.62
	380,766.29	100.00

其中无欠持股5%以上(含5%)股东单位款。

注释13.实收资本

投资者名称香江控股广州金九千合计	2006.12.31 27,000,000.00 3,000,000.00 30,000,000.00	本期增加 --- --- ---	本期减少 --- --- ---	2007.12.31	占投入注册资本比例(%)
				27,000,000.00 3,000,000.00 30,000,000.00	90.00 10.00 100.00

本公司实收资本业经武汉天立合伙会计师事务所武天立验字[2003]第s025 号验资报告验证。

注释14.盈余公积

项目法定盈余公积合计	2006.12.31 2,214,112.92 2,214,112.92	本期增加 262,011.91 262,011.91	本期减少 --- ---	2007.12.31 2,476,124.83 2,476,124.83

本期增加系根据公司章程，按照公司净利润的10%计提法定盈余公积。

注释15.未分配利润

2006.12.31 12,398,218.64	本期增加 2,620,119.08	本期减少 262,011.91	2007.12.31 14,756,325.81

本期增加系本期净利润转入，本期减少系根据净利润计提10%的法定盈余公积。

注释16.营业收入

（1）营业收入与营业成本明细如下：

2007年度营业收入营业成本 13,154,460.00 6,483,398.68 12,151,546.00 6,363,049.00 1,002,914.00 120,349.68 13,154,460.00 6,483,398.68	2006年度	2006年度
营业收入 13,154,460.00 12,151,546.00 1,002,914.00 13,154,460.00	营业收入 15,569,325.30 15,385,404.00 183,921.30 15,569,325.30	营业成本
		8,711,603.28 8,679,598.63 32,004.65
		8,711,603.28

注释17.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加土地增值税合计	2007年度 658,530.84 46,097.16 19,755.92 30,000.00 963,374.00 1,717,757.92	2006年度 769,270.20 53,848.91 23,078.10 --- 976,718.59 1,822,915.80	计缴标准 5% 7% 3%

注释18.财务费用

税种利息支出减：利息收入其他合计	2007年度 --- 139,240.90 1,670.18 (137,570.72)	2006年度
		--- 122,388.04 1,913.50 (120,474.54)

注释19.资产减值损失

项目一、坏账损失合计	2007 年度 53,841.51 53,841.51	2006 年度 (19,925.77) (19,925.77)

注释20.营业外收支

1．营业外收入

项目其他合计	2007年度 7,372.00 7,372.00	2006年度
		--- ---

2．营业外支出

项目其他合计	2007年度 --- ---	2006年度 1,706.20 1,706.20

注释21.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用本期调整以前年度所得税金额递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计	2007年度 1,318,663.71 1,318,663.71 --- 42,813.14 (3,588.68) 46,401.82 1,361,476.85	2006年度 1,256,247.73 1,256,247.73 --- (191,407.47) (191,407.47) --- 1,064,840.26

（2）所得税费用与会计利润的关系

项目会计利润加：不可税前抵扣的费用待留抵的亏损减：不用课税的收入可抵扣的预计费用可抵扣的亏损应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 3,981,595.93 14,354.72 --- --- --- --- 3,995,950.65 33% 1,318,663.71	2006年度 4,631,297.64 22,921.76 --- --- --- 847,408.09 3,806,811.31 33% 1,256,247.73

注释22.其他与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金公司往来代收代付款其他小计支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用代收代付款保证金、押金公司往来其他小计	2007年度 --- 356,823.02 71,075.62 427,898.64 122,209.39 649,312.73 234,963.00 509,768.51 7,000,000.00 1,872,658.84 10,388,912.47	2006年度
		3,000,000.00 534,604.00 184,677.05 3,719,281.05
		345,463.99 626,662.47 642,032.82 --- --- 325,186.78 1,939,346.06

注释23.现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2007年度 11,426,789.83 29,609.86 11,397,179.97 --- --- --- 11,426,789.83 ---	2006年度
		14,776,666.56 67,363.90 14,709,302.66 --- --- --- 14,776,666.56
		---

附注6. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销投资性房地产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加	2007 年度 2,620,119.08 53,841.51 37,886.80 --- --- --- --- --- --- --- --- 42,813.13 --- 6,006,719.22 (8,518,842.64) (3,592,413.83)	2006 年度
		2,600,755.72 (19,925.77) 38,564.25 --- --- --- 1,706.20 --- --- --- --- (191,407.47) --- 8,679,598.63 5,543,085.82 (10,106,809.23)

补充资料其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 --- (3,349,876.73) --- --- --- 11,426,789.83 14,776,666.56 --- --- (3,349,876.73)	2006 年度
		--- 6,545,568.15
		--- --- --- 14,776,666.56 8,233,198.41 --- --- 6,543,468.15

附注7. 关联方关系及其交易

（1）本公司母公司的情况

母公司名称香江控股	注册地深圳	注册资本 38,618.64万元	业务范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程得施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）	持股比例 90%	表决权比例 90%

（2）本公司的其他关联方的情况

关联公司名称随州民生物业管理有限公司（“随州物业”）	与本公司的关系
	同一最终控股股东

（3）关联公司交易

2007 年度	2007 年度	2006	年度
金额	占该项目百分比	金额	占该项目百分比
			100% 2006.12.31
			---

附注8. 或有事项

附注9. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注11. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

随州香江商贸有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5 6 7	2007年12月31日 11,727,991.62 - - 1,203,200.00 - - 16,553,431.46 22,595,942.17 - - 52,080,565.25 - - - - - 44,443.49 - - - - - - - - 148,594.34 - 193,037.83 52,273,603.08	单位：人民币元 2006年12月31日
			14,776,666.56 - - 480,252.58 7,036.00 - 9,432,861.92 28,602,661.39 - - 53,299,478.45
			- - - - - 83,990.10 - - - - - - - - 191,407.47 - 275,397.57

			53,574,876.02

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

随州香江商贸有限公司

资产负债表（续）

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 8 9 10 11 12 13 14 15	2007年12月31日 - - - 1,788,675.96 1,732,535.76 - 1,347,741.15 - 172,199.57 - - 5,041,152.44 - - - - - - - - 5,041,152.44 30,000,000.00 - - 2,476,124.83 14,756,325.81 - 47,232,450.64 - 47,232,450.64 52,273,603.08	单位：人民币元 2006年12月31日 - - - 2,814,757.98 4,464,960.00 10,037.32 1,292,022.87 - 380,766.29 - - 8,962,544.46 - - - - - - - - 8,962,544.46 30,000,000.00 - - 2,214,112.92 12,398,218.64 - 44,612,331.56 - 44,612,331.56 53,574,876.02
公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

随州香江商贸有限公司

利润表

单位：人民币元

项目一、营业总收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额减：所得税费用四、净利润其中：非流动资产处置损失	注释 16 16 17 18 19 20 20 21	2007年度 13,154,460.00 6,483,398.68 1,717,757.92 245,795.21 817,013.47 (137,570.72) 53,841.51 - - - - 3,974,223.93 7,372.00 - - 3,981,595.93 1,361,476.85 2,620,119.08	2006年度
			15,569,325.30 8,711,603.28 1,822,915.80 551,641.48 956,262.87 (120,474.54) (19,925.77) - - - - 3,667,302.18
			- 1,706.20 - 3,665,595.98
			1,064,840.26
			2,600,755.72

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

随州香江商贸有限公司所有者权益变动表

项目一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额三、本年增减变动金额（一）净利润（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他（同一控制下并购子公司价差）上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本年年末余额				2007年度			单位：人民币元
	实收资本 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 30,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 2,214,112.92 - - 2,214,112.92 262,011.91 - - - - - - - - - - - 262,011.91 262,011.91 - - - - - - - 2,476,124.83	未分配利润 12,398,218.64 - - 12,398,218.64 2,358,107.17 2,620,119.08 - - - - - 2,620,119.08 - - - - (262,011.91) (262,011.91) - - - - - - - 14,756,325.81	其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	所有者权益合计
							44,612,331.56
							- - 44,612,331.56 2,620,119.08
							2,620,119.08 - - - - - 2,620,119.08 - - - - - - - - - - - - -
							47,232,450.64

公司负责人：	主管会计工作负责人：				会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

随州香江商贸有限公司所有者权益变动表（续）

项目一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额三、本年增减变动金额（一）净利润（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他（同一控制下并购子公司价差）上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本年年末余额				2006年度			单位：人民币元
	股本 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 30,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 1,954,037.34 - - 1,954,037.34 260,075.58 - - - - - - - - - - - 260,075.58 260,075.58 - - - - - - - 2,214,112.92	未分配利润 10,057,538.50 - - 10,057,538.50 2,340,680.14 2,600,755.72 - - - - - 2,600,755.72 - - - - (260,075.58) (260,075.58) - - - - - - - 12,398,218.64	其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	所有者权益合计
							42,011,575.84
							- - 42,011,575.84 2,600,755.72
							2,600,755.72 - - - - - 2,600,755.72 - - - - - - - - - - - - -
							44,612,331.56

公司负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）	主管会计工作负责人：				会计机构负责人：

随州香江商贸有限公司现金流量表

项目注释一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 22 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 22 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金其中：购买子公司所支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2007年度 11,114,328.76 - 427,898.64 11,542,227.40 1,038,394.15 347,307.37 3,117,490.13 10,388,912.47 14,892,104.13 (3,349,876.73) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (3,349,876.73) 14,776,666.56 11,426,789.83	单位：人民币元 2006年度
		15,813,168.30 - 3,719,281.05 19,532,449.35
		7,279,332.05 454,926.51 3,313,276.58 1,939,346.06 12,986,881.20
		6,545,568.15
		- - - - - -
		2,100.00 - - - - 2,100.00
		(2,100.00)
		- - - - - -
		- - - - -
		-
		- 6,543,468.15
		8,233,198.41
		14,776,666.56

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

新乡市光彩大市场置业有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

	目录一. 审计报告二. 已审财务报表 1．资产负债表 2．利润表 3．所有者权益变动表 4．现金流量表 5. 财务报表附注	页次
		1-2 3-4 5 6-7 8 9-33

审计报告

深华（2008)审字142 号

新乡市光彩大市场置业有限公司全体股东:

我们审计了后附的新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“ 贵公司”）2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度利润表、所有者权益变动表，2007 年度现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

新乡市光彩大市场置业有限公司

财务报表附注

2007 年12 月31 日

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

本公司成立于2004 年7 月14 日，并于2004 年7 月14 日取得新乡市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为4107001003445，注册资本为人民币贰仟万元，其中：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）出资人民币1,800 万元，占注册资本的90%，广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）出资人民币200 万元，占注册资本的10%。

2007 年5 月，南方香江与深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）签订资产置换协议，将其持有的本公司90%股权置换给香江控股，本公司于2007 年 8 月21 日办理了工商变更手续。至此，本公司股权变更为：香江控股持股90%，广州金九千持股10%。

批准的经营范围包括：房地产开发；会展展销及策划，信息咨询；建材，家具，百货，家电，机电产品(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

附注3. 主要会计政策、会计估计

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

（6）现金及现金等价物的确定标准:

（7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

益。

（8）应收款项及坏账准备核算：应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

（9）存货:

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（10）长期股权投资：

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

（11）持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（12）可供出售金融资产：

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

（13）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别使用年限年折旧率(%) 电子及其他设备 5-12年 19-7.92

（14）在建工程：

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

==> picture [434 x 36] intentionally omitted <==

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

（16）借款及借款费用：

（17）无形资产与研究开发费用：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

（18）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。

（19）长期待摊费用：
长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（20）金融负债

本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

（21）收入确认：

A．商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企

业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（22）股份支付：

本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。

权益工具公允价值的确定方法为：

a.以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

b.以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

（23）职工薪酬：

（24）预计负债的确认：

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（25）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

（26）维修基金：

（27）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

（28）会计政策与会计估计的变更:

a.根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则的通知”，本公司以2007 年1 月1 日为首次执行企业会计准则日，对《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1 号》规定的内容进行了追溯调整；同时，本公司按照《企业会计准则第30 号－财务报表列报》要求的格式编制财务报表。

上述会计政策变更采用追溯调整法，在编制本年度财务报表时，已对2006 年度的比较财务报表进行了重述。会计政策在报告期发生变更，应采用追溯调整法重编报告期期初报表，追溯调整对2006 年净利润的影响数为(458,499.06)元，对2006 年盈余公积影响数为(45,849.91)元。

上述会计政策变更对未分配利润累计影响数为(412,649.15)元，对盈余公积累计影响数为(45,849.91)元。

b.本公司本报告期没有发生会计估计变更的情况。

附注4. 税项

本公司适用主要税种包括：土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

流转税税率分别为：土地增值税按超率累进税率30%－60%计提、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流转税额的3%。

国务院规定，可以在该法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。根据该法，本公司2008 年的企业所得税税率按25％执行。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类现金银行存款其他货币资金 *	原币金额折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
	29,520.19 1.0000	29,520.19	75,001.23
	35,609,408.27 1.0000	35,609,408.27	11,897,236.25
	5,743,803.08 1.0000	5,743,803.08	400,758.42
合计		41,382,731.54	12,372,995.90

期末余额较期初余额增长234.46%，主要系本期销售收款增加所致。

其他货币资金系银行存款按揭保证金。

注释2.预付款项

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 85,325.00 100.00% 85,325.00 100.00%	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 85,325.00 85,325.00	金额 RMB 485,000.00	占总额比例
		%
		100.00%
	485,000.00	100.00%

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.其他应收款

类别	2007.12.31	2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额	占总额比例	坏账准备
	RMB	%	RMB	RMB	%	RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	155,398,000.00 --- 562,139.99	99.64 --- 0.36	--- --- 14,190.52	280,270,438.96 --- 568,913.29	99.80 --- 0.20	--- --- 14,805.66
合计	155,960,139.99	100.00	14,190.52	280,839,352.25	100.00	14,805.66
前5名合计金额	155,507,453.74	99.71	13,064.62	280,766,728.96	99.97	---
关联方占用应收款金额	155,399,631.35	99.64	---	280,570,438.96	99.90	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项。

单项金额重大的应收款项及持股5%以上（含5%）股东欠款具体情况如下：

类别香江控股	金额 155,722,000.00	计提坏账准备的比例 ---	理由
			系控股股东间往来可收回

本公司其他应收款期末金额比期初金额减少44.47%，原因系本报告期收回关联方南方香江和香江集团有限公司的往来款所致。

注释4.存货及存货跌价准备

项目	2006.12.31	本期增加额	本期减少额	2007.12.31
1．开发成本 2．开发产品 3．原材料合计其中：借款费用资本化金额	116,889,037.78 138,211,627.17 3,843,997.75 258,944,662.70	15,868,444.48 103,151,623.85 6,201,802.52 125,221,870.85	103,151,623.86 100,596,469.28 10,045,800.27 213,793,893.41	29,605,858.40 140,766,781.74 --- 170,372,640.14
	13,204,853.57	6,273,131.81	8,047,717.54	11,430,267.83

房地产项目情况：

A．开发成本

项目名称新乡光彩大市场A 区新乡光彩大市场C 区合计	开工时间 --- 2006 年3 月	竣工时间 --- 2007 年2 月	2007.12.31 29,929,858.40 --- 29,929,858.40	2006.12.31
				26,794,198.40 90,094,839.38 116,889,037.78

B．开发产品

项目名称新乡光彩大市场B 区新乡光彩大市场C 区合计	完工时间 2006 年12 月 2007 年2 月	2006.12.31 138,211,627.17 --- 138,211,627.17	本期增加 2,106,712.85 101,044,911.00 103,151,623.85	本期减少 69,443,091.64 31,153,377.64 100,596,469.28	2007.12.31
					70,875,248.38 69,891,533.36 140,766,781.74

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定,期末本公司存货不存在减值情形,故未计提存货跌价准备。

其中，借款费用资本化的情况详见附注7。

存货中有账面净值为29,605,858.40 元的土地使用权用于抵押，见附注5.注释12。

注释5.固定资产及累计折旧

固定资产原值电子及其他设备合计累计折旧电子及其他设备合计账面价值电子及其他设备合计	2006.12.31 203,939.00 203,939.00 2006.12.31 51,102.79 51,102.79 2006.12.31 152,836.21 152,836.21	本期增加 12,080.00 12,080.00 本期增加 39,255.28 39,255.28	本期减少 --- --- 本期减少 --- ---	2007.12.31
				216,019.00
				216,019.00
				2007.12.31
				90,358.07
				90,358.07
				2007.12.31
				125,660.93
				125,660.93

固定资产账面价值低于可收回金额，不需计提减值准备。

固定资产本期增加额均为购置增加，无在建工程转入。

固定资产期末无用于抵押或担保的情况。

注释6.短期借款

借款类型信用借款合计	2007.12.31 原币人民币 --- --- ---	2006.12.31 280,000,000.00 280,000,000.00	备注
	原币 ---
			期初借款本期已偿还

注释7.应付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 52,935,031.57 99.64 188,683.99 0.36 53,123,715.56 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 52,935,031.57 188,683.99	金额 RMB 108,589,836.45 ---	占总额比例
		%
		100.00 ---
53,123,715.56	108,589,836.45	100.00

期末余额较期初余额下降51.08%，主要系本期支付工程款所致。

期末无欠持股5%（含5%）以上股东单位款。

注释8.预收账款

期末预收账款余额为16,246,630.64 元，主要为预收的房款，无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

期末余额较期初余额下降85.60%，主要系前期预售的房产本期符合收入确认条件，结转收入所致。

注释 9. 应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费合计	2006.12.31	本期发生额	本期支付额	2007.12.31
	--- 72,800.69 --- 72,800.69	1,329,547.69 102,188.20 100,769.39 1,532,505.28	1,329,547.69 174,988.89 100,769.39 1,605,305.97	--- --- --- ---

注释10.应交税费

税项营业税城建税企业所得税房产税个人所得税土地增值税教育费附加甲供材营业税及附加）土地使用税合计	2007.12.31 (602,289.73) (42,160.29) 16,973,404.45 15,816.29 2,358.80 21,072,403.49 (18,068.68) 433.26 373,214.30 37,775,111.89	2006.12.31 (5,210,234.25) (364,716.40) 10,123.23 --- 2,059.29 8,150,355.24 (156,307.02) 20,816.20 ---
		2,452,096.29

期末余额较期初余额增长1,440.52%，主要系本期销售收入增加，相应税金增加所致。

注释11.其他应付款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 83,847,866.76 99.54 386,851.00 0.46 --- --- 84,234,717.76 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 83,847,866.76 386,851.00 --- 84,234,717.76	金额 RMB 4,948,993.32 26,845.05 ---	占总额比例
		%
		99.46 0.54 ---
	4,975,838.37	100.00

期末余额较期初余额增长1,592.87%，主要系收到关联方南昌香江商贸有限公司往来款所致。

其中无欠持股5%以上(含5%)股东股东单位款。

占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

欠款单位南昌香江商贸有限公司合计	金额 80,000,000.00 80,000,000.00	性质
		关联方往来款

注释12.长期借款

借款类型国家开发银行深圳市分行*	2007.12.31 原币人民币 RMB150,000,000.00 15,000,000.00	2006.12.31 ---	备注
	原币 RMB150,000,000.00
			抵押、担保

本公司与南方香江作为共同借款人，向国家开发银行深圳分行取得银团贷款，借款金额为150,000,000.00 元，借款年利率7.2%。

该借款以土地使用权抵押，土地使用权证编号：新国用（2005）第010348 号、新国用（2005）第010349 号；总面积94,382.40 平方米，评估总地价31,561,000.00 元。另外，香江集团有限公司提供连带责任担保；刘志强、翟美卿提供个人担保。

注释13.递延所得税负债

项目计提坏账准备合计	2007.12.31 191,402.54 191,402.54	2006.12.31 458,499.06 458,499.06	内容
			坏账损失

注释14.实收资本

投资者名称南方香江香江控股广州金九千合计	2006.12.31 18,000,000.00 --- 2,000,000.00 20,000,000.00	本期增加	本期减少 18,000,000.00 --- --- 18,000,000.00	2007.12.31
		--- 18,000,000.00 --- 18,000,000.00		--- 18,000,000.00
				2,000,000.00
				20,000,000.00

本公司实收资本业经河南正源会计师事务所豫正验字[2004]第404 号验资报告验证。

本期增减系2007 年5 月，南方香江与香江控股签订资产置换协议，将其持有的本公司90% 股权置换给香江控股，本公司于2007 年8 月21 日办理了工商变更手续。

注释15.盈余公积

项目法定盈余公积合计	2006.12.31 2,918,305.10 2,918,305.10	本期增加 3,939,209.91 3,939,209.91	本期减少 --- ---	2007.12.31
				6,857,515.01
				6,857,515.01

本期增加系根据公司章程计提法定公积金所致。

注释16.未分配利润

2006.12.31 20,475,849.44	本期增加 39,392,099.05	本期减少 60,384,734.81	2007.12.31
			(516,786.32)

本期增加系本期净利润转入。

本期减少系根据股东会决议分配股利56,445,524.90 元和计提盈余公积3,939,209.91 元。

注释17.营业收入和营业成本

（1）营业收入与营业成本明细如下：

项目主营业务收入其中：房屋销售房屋出租合计	2007年度营业收入营业成本 188,419,263.68 100,596,469.28 188,204,078.80 100,596,469.28 215,184.88 --- 188,419,263.68 100,596,469.28	2006年度	2006年度
	营业收入 188,419,263.68 188,204,078.80 215,184.88 188,419,263.68	营业收入 126,192,767.00 126,192,767.00 --- 126,192,767.00	营业成本 68,664,288.80 68,664,288.80 ---
			68,664,288.80

本期营业收入较上期增长49.31%，主要系本期销售增加所致。

（2）本公司前五名客户销售收入总额，及占全部销售收入的比例明细如下：

销售收入前五名合计金额占销售收入比例	2007年度
	3,891,273.00 2.07%

（3）分行业资料：

项目 1．房地产行业合计	2007年度营业收入营业成本 188,419,263.68 100,596,469.28 188,419,263.68 100,596,469.28	2006年度营业收入营业成本 126,192,767.00 68,664,288.80 126,192,767.00 68,664,288.80
	营业收入 188,419,263.68 188,419,263.68	营业收入 126,192,767.00 126,192,767.00

（4）分地区资料：

2007年度	2007年度	2006年度	2006年度
营业收入 188,419,263.68	营业成本	营业收入	营业成本 68,664,288.80 68,664,288.80
	100,596,469.28	126,192,767.00
188,419,263.68	100,596,469.28	126,192,767.00

注释18.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加土地增值税其他合计	2007年度 9,420,963.18 659,467.42 282,628.90 15,704,234.58 25,822.19 26,093,116.27	2006年度 6,309,638.35 441,674.68 189,289.15 10,454,329.76 --- 17,394,931.94	计缴标准
			5% 7% 3%

本期营业税金及附加比上期增长50.00%，主要系本期房屋销售收入比上期大幅增加所致。

注释19.财务费用

项目利息支出减:利息收入其他合计	2007年度 --- 744,064.39 247,184.39 (496,880.00)	2006年度
		--- 606,296.25 63,413.41 (542,882.84)

注释20.资产减值损失

项目坏账损失合计	2007 年度 14,190.52 14,190.52	2006 年度
		14,805.66 14,805.66

注释21.营业外收支

1．营业外收入

项目 1.罚款收入 2.违约金收入 3.其他合计 2．营业外支出项目 1.滞纳金、违约金 2.罚款支出 3.捐赠支出 4.其他合计		2007年度 11,354.79 --- 4,790,000.00 4,801,354.79 2007年度 --- 10,000.00 500,000.00 --- 510,000.00		2006年度
				--- 87,100.00 12,380,182.40 12,467,282.40
				2006年度
				2,289.75 --- 730,000.00 9,139.36 741,429.11

注释22.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用本期调整以前年度所得税金额递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计	2007年度 19,683,687.82 19,683,687.82 --- (267,096.52) (155,945.23) (111,151.29) 19,416,591.30	2006年度
		11,653,085.87 11,653,085.87 --- 458,499.06 458,499.06 --- 12,111,584.93

（2）所得税费用与会计利润的关系

项目会计利润加：不可税前抵扣的费用待留抵的亏损减：不用课税的收入可抵扣的预计费用可抵扣的亏损应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 58,808,690.35 838,848.50 --- --- --- --- 59,647,538.85 33% 19,683,687.82	2006年度
		41,294,635.93 (193,358.05) --- 5,788,896.46 --- --- 35,312,381.42
		33% 11,653,085.87

注释23.其他与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金公司往来其他小计	2007年度 360,270,000.00 4,356,098.01 364,626,098.01	2006年度
		2,000,000.00 1,073,578.65 3,073,578.65

项目支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用公司往来代收代付款保证金其他小计	2007年度 3,936,053.95 1,880,493.82 155,398,000.00 1,505,635.69 5,343,044.66 374,159.62 168,437,387.74	2006年度
		1,594,648.08 7,641,112.03 80,000,000.00 3,500,000.00 400,758.42 613,435.37 93,749,953.90

注释24.现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额	2007年度 35,638,928.46 29,520.19 35,609,408.27 --- --- 35,638,928.46	2006年度
		11,972,237.48 75,001.23 11,897,236.25 --- --- 11,972,237.48

附注6. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销投资性房地产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	2007 年度 39,392,099.05 14,190.52 39,255.28 --- --- --- ---	2006 年度
		29,183,051.00 14,805.66 36,725.81 --- --- --- ---

补充资料固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 --- --- --- --- --- (267,096.52) 88,572,022.56 119,919,670.23 (30,960,793.43) --- 216,709,347.69 --- --- --- 35,638,928.46 11,972,237.48 --- --- 23,666,690.98	2006 年度
		--- --- --- --- --- 458,499.06 (95,292,931.21) (96,749,870.17) 2,571,934.85 --- (159,777,785.00)
		--- --- --- 11,972,237.48 34,809,285.15 --- --- (22,837,047.67)

附注7. 借款费用

（1）资本化的借款费用金额

项目存货合计	2007 年度 6,273,131.81 6,273,131.81	2006 年度
		13,009,096.67 13,009,096.67

（2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率分别为 5.831%、6.138%、7.20%。

公司的借款全部用于地产项目开发，当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为公司的借款利率。

附注8. 关联方关系及其交易

（1）本公司母公司的情况

母公司名称注册地经营范围注册资本持股比例表决权比例投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程得施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物香江控股深圳 38,618.64万元 90% 90% 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）

（2）本公司的其他关联方的情况如下：

公司名称及组织机构代码香江集团有限公司南方香江南昌香江商贸有限公司（“南昌商贸”）广州市锦绣香江物业管理有限公司（“广州锦绣物业”）	与本公司的关系
	最终控股股东同一最终控股股东同一最终控股股东同一最终控股股东

（3）关联公司往来

往来项目其他应收款其他应收款其他应收款小计其他应付款其他应付款小计	关联公司名称香江控股南方香江香江集团南昌商贸锦绣物业	经济内容代垫款代垫款代垫款往来款往来款	2007.12.31 155,722,000.00 731.56 899.79 155,725,638.78 80,000,000.00 --- 80,000,000.00	2006.12.31
				--- 280,270,438.96 300,000.00 280,570,438.96
				--- 766.48
				766.48

（4）关联方交易

本报告期内未发生关联方之间的交易。

附注9. 或有事项

根据房地产行业经营惯例，本公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限：从《楼宇按揭合同》生效之日起，至贷款银行为购房人办妥正式产权证，并移交贷款行保管之日止。由于借款人房产将抵押给借款银行，因此本公司认为该担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响。截止2007 年12 月31 日，本公司为按揭贷款业主担保的未还按揭贷款余额为 42,740,000.00 元。

附注10. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注11. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注12. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

新乡市光彩大市场置业有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5	2007年12月31日 41,382,731.54 - - - 85,325.00 - 155,945,949.47 170,372,640.14 - - 367,786,646.15 - - - - - 125,660.93 - - - - - - - - - - 125,660.93 367,912,307.08	单位：人民币元 2006年12月31日
			12,372,995.90 - - - 485,000.00 - 280,824,546.59 258,944,662.70 - - 552,627,205.19
			- - - - - 152,836.21 - - - - - - - - - - 152,836.21

			552,780,041.40

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）

新乡市光彩大市场置业有限公司

资产负债表（续）

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数所有者权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16	2007年12月31日 - - - 53,123,715.56 16,246,630.64 - 37,775,111.89 - 84,234,717.76 - - 191,380,175.85 150,000,000.00 - - - - 191,402.54 - 150,191,402.54 341,571,578.39 20,000,000.00 - - 6,857,515.01 (516,786.32) - 26,340,728.69 - 26,340,728.69 367,912,307.08	单位：人民币元 2006年12月31日
			280,000,000.00 - - 108,589,836.45 112,836,816.00 72,800.69 2,452,096.29 - 4,975,838.37 - - 508,927,387.80
			- - - - - 458,499.06 - 458,499.06
			509,385,886.86
			20,000,000.00 - - 2,918,305.10 20,475,849.44 - 43,394,154.54 -
			43,394,154.54

			552,780,041.40

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

新乡市光彩大市场置业有限公司

利润表

单位：人民币元

项目	注释	2007年度	2006年度
一、营业收入	17	188,419,263.68	126,192,767.00
减：营业成本	17	100,596,469.28	68,664,288.80
营业税金及附加	18	26,093,116.27	17,394,931.94
销售费用		3,608,572.19	2,467,749.91
管理费用		4,086,459.86	8,625,090.89
财务费用	19	(496,880.00)	(542,882.84)
资产减值损失	20	14,190.52	14,805.66
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
汇兑收益		-	-
二、营业利润		54,517,335.56	29,568,782.64
加：营业外收入	21	4,801,354.79	12,467,282.40
减：营业外支出	21	510,000.00	741,429.11
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额		58,808,690.35	41,294,635.93
减：所得税费用	22	19,416,591.30	12,111,584.93
四、净利润		39,392,099.05	29,183,051.00

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

新乡市光彩大市场置业有限公司所有者权益变动表

项目				2007年度			单位：人民币元
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
	20,000,000.00	-	-	2,918,305.10	20,475,849.44	-	43,394,154.54
	- - 20,000,000.00	- - -	- - -	- - 2,918,305.10	- - 20,475,849.44	- - -	0.00 - 43,394,154.54
	-	-	-	3,939,209.91	(20,992,635.76)	-	(17,053,425.85)
	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 3,939,209.91 3,939,209.91 - - - - - - -	39,392,099.05 - - - - - 39,392,099.05 - - - - (60,384,734.81) (3,939,209.91) (56,445,524.90) - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	39,392,099.05 - - - - - 39,392,099.05 - - - - (56,445,524.90) - (56,445,524.90) - - - - - -
	20,000,000.00	-	-	6,857,515.01	(516,786.32)	-	26,340,728.69

公司负责人：	主管会计工作负责人：				会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

新乡市光彩大市场置业有限公司所有者权益变动表（续）

项目				2006年度			单位：人民币元
	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
	20,000,000.00	-	-	-	(5,788,896.46)	-	14,211,103.54
	- - 20,000,000.00	- - -	- - -	- - -	- - (5,788,896.46)	- - -	- - 14,211,103.54
	-	-	-	2,918,305.10	26,264,745.90	-	29,183,051.00
	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 2,918,305.10 2,918,305.10 - - - - - - -	29,183,051.00 - - - - - 29,183,051.00 - - - - (2,918,305.10) (2,918,305.10) - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	29,183,051.00 - - - - - 29,183,051.00 - - - - - - - - - - - - -
	20,000,000.00	-	-	2,918,305.10	20,475,849.44	-	43,394,154.54

公司负责人：	主管会计工作负责人：				会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

新乡市光彩大市场置业有限公司现金流量表

项目一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金其中：购买子公司所支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	注释 23 23 24	2007年度 91,829,078.32 - 364,626,098.01 456,455,176.33 57,414,892.61 1,605,305.97 12,288,242.32 168,437,387.74 239,745,828.64 216,709,347.69 - - - - - - - - - - - - - - - - 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 280,000,000.00 63,042,656.71 5,644,552.49 - 343,042,656.71 (193,042,656.71) - 23,666,690.98 11,972,237.48 35,638,928.46	单位：人民币元 2006年度
			54,573,429.00 - 3,073,578.65 57,647,007.65
			101,038,749.90 1,579,115.77 21,056,973.08 93,749,953.90 217,424,792.65
			(159,777,785.00)
			- - - - - -
			50,166.00 - - - - - 50,166.00
			(50,166.00)
			- - 280,000,000.00 - - 280,000,000.00
			130,000,000.00 13,009,096.67 - - 143,009,096.67
			136,990,903.33
			- (22,837,047.67)
			34,809,285.15
			11,972,237.48

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

目录页次 ____ _____ 一．审计报告 1-2 二．已审财务报表 1．合并资产负债表 3-4 2．合并利润表 5 3．合并所有者权益变动表 6-7 4．合并现金流量表 8 5．资产负债表 9-10 6．利润表 11 7．所有者权益变动表 12-13 8．现金流量表 14 9．财务报表附注 15-43

审计报告

深华（2008)审字148 号

增城香江房地产有限公司全体股东:

我们审计了后附的增城香江房地产有限公司（以下简称“ 贵公司”）及其子公司2007 年12 月31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度合并和公司利润表、合并和公司股东权益变动表、合并和公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

增城香江房地产有限公司

财务报表附注

2007 年度

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

增城香江房地产有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经广州市工商行政管理局批准，由南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）和广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）共同出资，于2000 年9 月28 日成立的，注册资本为人民币9,000 万元，领取注册号为4401252001586 企业法人营业执照。

2001 年11 月公司增资3,000 万，增资后注册资本为人民币12,000 万元，其中南方香江出资10,800 万元，占注册资本的90%，广州金九千出资1,200 万元，占注册资本的10%。

批准的经营范围为：叁级房地产开发经营。

附注2. 财务报表的编制基准

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

附注3. 企业合并及合并财务报表

				期末实际投资	实质上构成对子公	持股	表决权
控股公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				额	司的净投资余额	比例	比例
一、非企业合并形成的子公司
增城小楼香江农贸发
		批发零售农副产品
展有限公司（“增城小	广州市		1,000,000.00	569,600.00	---	56.96%	56.96%
		(粮油除外)
楼”）

附注4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）现金及现金等价物的确定标准:

（6）应收款项及坏账准备核算：

应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，对于单项金额重大的应收款项及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收

款项，本公司结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备；对其他不重大应收款项，本公司按账龄分析法提取坏账准备，其中，账龄在五年以内（含五年）提取6%，五年以上提取100%，应收关联公司款不计提坏帐准备。

（7）存货: 公司存货包括原材料、开发成本、开发产品等。

原材料按计划成本计价，出库时分摊材料成本差异调整为实际成本；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。

购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

计提存货跌价准备的标准和方法：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或售价低于成本等原因，使存货成本部分不可回收，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。本公司报告期未计提存货跌价准备。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（8）长期股权投资：

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

（9）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别机器设备运输设备电子及其他设备	使用年限 5年 5年 5年	年折旧率
		19.00% 19.00% 19.00%

期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产

可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本公司报告期未计提固定资产减值准备。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。

（10）在建工程：

期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。在建工程减值准备详见附注6.注释8。

（11）投资性房地产：

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别房屋建筑物	使用年限 40－45年	年折旧率(%)
		2.37-2.11

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

（12）借款及借款费用：

（13）无形资产与研究开发费用：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

（14）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。（15）收入确认：

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

b．提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入

企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

c．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（16）职工薪酬：

（17）预计负债的确认：

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（18）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

（19）维修基金：

本公司收到的代收代缴的业主交来的维修基金计入“其他应付款”，并定时上交给各地房产行政主管部门所属的住房资金管理中心在受托银行设立的维修基金专户中，实行专户管理、专款专用，专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的大修、更新、改造。

（20）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

（21）合并财务报表的编制基础：

本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。

本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。

在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。

（22）会计政策与会计估计的变更：

上述会计政策变更采用追溯调整法，在编制本年度财务报表时，已对2006 年度的比较财务报表进行了重述。会计政策在报告期发生变更，应采用追溯调整法重编报告期期初报表，追溯调整对2006 年净利润的影响数为81,413.17 元，对盈余公积影响数为8,141.32 元。上述会计政策变更对未分配利润累计影响数为 254,395.22 元，对盈余公积累计影响数为28,266.14 元。

报告期，本公司不存在会计估计变更的情况。

附注5. 税项

公司适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、防洪费、企

业所得税和土地增值税等。

流转税税率分别为：营业税5%，城市维护建设税为流转税额的5%，教育费附加为流转税额的3%,防洪费为营业收入的0.13%、土地增值税按超率累进税率30% －60%计提。

本公司及子公司企业所得税税率均为33%。

由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，将于2008 年1 月1 日开始实施。根据该法及国务院发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，企业所得税税率将统一为25％；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。根据该法，本公司及子公司2008 年的企业所得税税率将下降为25％。

附注6. 主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数）

注释1.货币资金

种类	币种人民币人民币	原币金额	折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
现金银行存款		677,456.07 356,490,487.53	1.0000 1.0000	677,456.07 356,490,487.53	228,238.75 70,019,255.10
合计				357,167,943.60	70,247,493.85

货币资金期末余额较期初增长408.44%,主要系本年销售收款增加所致。

注释2.应收账款

类别	2007.12.31	2007.12.31	坏账准备 RMB 24,809.40 --- ---		2006.12.31
	金额 RMB 413,490.00 --- ---	占总额比例 % 100.00 --- ---		金额 RMB 850,000.00 --- ---	占总额比例 % 100.00 --- ---	坏账准备
						RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大						51,000.00 --- ---
合计	413,490.00	100.00	24,809.40	850,000.00	100.00	51,000.00
前5名合计金额	413,490.00	100.00	24,809.40	850,000.00	100.00	51,000.00
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---	---

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别森林半岛13号森林半岛17号	计提坏账准备的比例 6% 6%	理由
		按公司坏账政策计提按公司坏账政策计提

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额10%以上的款项。

**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄在三年以上。

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.预付款项

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 237,299.70 100.00 237,299.70 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 237,299.70 237,299.70	金额 RMB 4,299.70	占总额比例
		%
		100.00
	4,299.70	100.00

本公司无持股5%以上(含5%)股东欠款。

注释4.其他应收款

类别	2007.12.31	2007.12.31	坏账准备 RMB --- --- 526,260.39		2006.12.31
	金额 RMB 180,550,000.00 --- 15,110,113.17	占总额比例		金额 RMB 324,221,000.00 --- 13,191,616.12	占总额比例 % 96.09 --- 3.91	坏账准备
		%				RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大		92.28 --- 7.72				--- --- 522,977.51
合计	195,660,113.17	100.00	526,260.39	337,412,616.12	100.00	522,977.51
前5名合计金额	187,575,644.82	95.87	---	333,295,764.80	98.78	187,200.00
关联方占用应收款金额	188,425,162.49	96.30	---	328,737,414.63	97.43	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项。

**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄在三年以上。

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别保定香江好天地房地产有限公司成都香江家具产业投资发展有限公司天津市华运商贸物业有限公司	计提坏账准备的比例 --- --- ---	理由
		关联方往来，可收回关联方往来，可收回关联方往来，可收回

其他应收款期末余额较期初下降42.08%，主要系关联方往来减少所致。无持股5%以上(含5%)股东欠款。

注释5.存货及存货跌价准备

（1）明细列示如下：

项目 1．开发成本 2．开发产品 3．原材料合计其中：借款费用资本化金额	2006.12.31	本期增加 325,609,145.51 --- 1,353,914.07 326,963,059.58 22,243,376.31	本期减少	2007.12.31
	263,719,313.91 203,350,218.95 545,737.53 467,615,270.39		--- 105,524,829.70 687,944.79 106,212,774.49	589,328,459.42 97,825,389.25 1,211,706.81 688,365,555.48
	34,073,237.30		946,695.25	55,369,918.36

期末较期初增长43.56%，主要系翡翠绿洲项目开发投入增加所致。

房地产项目情况：

A．开发成本

项目名称翡翠绿洲二、三期大封门项目合计	2006.12.31 256,272,873.91 7,446,440.00 263,719,313.91	2007 年增加 325,609,145.5 --- 325,609,145.5	2007 年减少 --- --- ---	2007.12.31
				581,882,019.42 7,446,440.00 589,328,459.42

B．开发产品

项目名称翡翠绿洲别墅和一期洋房合计	2006.12.31 203,350,218.9 203,350,218.95	本期增加	本期减少	2007.12.31
		--- ---	105,524,829.70 105,524,829.70	97,825,389.25 97,825,389.25

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定。期末本公司存货项目的可变现净值不低于其账面价值，故未计提存货跌价准备。期末用于抵押的土地使用权情况详见附注6.注释16 和注释17。

注释6.长期股权投资

（1）明细列示如下：

项目长期股权投资其中：其他股权投资合计		2007.12.31 减值准备账面价值	账面余额 400,000.00 400,000.00 400,000.00	2006.12.31
	账面余额 400,000.00 400,000.00 400,000.00			减值准备 --- --- ---	账面价值
		--- 400,000.00 --- 400,000.00 --- 400,000.00			400,000.00 400,000.00 400,000.00

(2)长期股权投资

a.成本法核算的其他股权投资

被投资单位名称	投资期限	占被投资单位注册资本比例	初始投资成本	2006.12.31	本期增加	本期减少	2007.12.31
广州大丰门旅游景区开发有限公司	---	20%	400,000.00	400,000.00 400,000.00	---	--- ---	400,000.00 400,000.00
小计			400,000.00		---

注释7.固定资产及累计折旧

2006.12.31	本期增加	本期减少
117,995.00 13,919,846.34 1,130,935.02	52,500.00 500,244.00 190,800.00	--- --- ---
15,168,776.36	743,544.00	---
2006.12.31 81,213.61 6,797,291.73 623,163.09	本期增加 8,656.16 2,483,147.50 198,566.10 2,690,369.76	本期减少 --- --- --- ---

7,501,668.43
2006.12.31 36,781.39 7,122,554.61 507,771.93 7,667,107.93

固定资产本期增加额中无在建工程转入。

期末本公司固定资产不存在减值因素，故未计提固定资产减值准备。

注释8.在建工程

工程项目名称	预算数	2006.12.31	本期增加	本期转入固定资产	本期其他减少	2007.12.31	资金来源
农贸市场	---	2,851,144.10	---	---	---	2,851,144.10	自筹
合计		2,851,144.10	---	---	---	2,851,144.10

在建工程减值准备如下：

工程项目名称	2006.12.31	本期增加额 --- ---	本期减少额 --- ---	2007.12.31
农贸市场合计	2,851,144.10 2,851,144.10			2,851,144.10 2,851,144.10

因农贸市场完工后一直处于停顿状态，且该市场的土地使用权不属公司所有，其投入成本预计无法收回，故本公司已对其全额计提减值准备。

注释9.递延所得税资产

项目资产减值准备合计	2007.12.31 395,729.32 395,729.32	2006.12.31 282,661.36 282,661.36	内容
			坏账准备

公司的递延所得税资产系由计提的坏账准备产生的，公司预计在未来该可抵扣暂时性差异可以转回，并且在可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额。

注释10.应付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 39,831,694.65 100.00 --- --- 39,831,694.65 100.00	2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 39,831,694.65 100.00 --- --- 39,831,694.65 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 39,831,694.65 ---		金额 RMB 78,256,355.33 3,415,067.74	占总额比例
			%
			95.82 4.18
39,831,694.65	100.00	81,671,423.07	100.00

期末无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释11.预收款项

截止2007 年12 月31 日预收款项余额为614,107,278.00 元，期末余额较期初增长2,124.77%，系预售房产收款增加所致。本公司不存在欠持股5%以上(含5%) 的股东款。

注释12.应付职工薪酬

项目	2006.12.31	本期发生额	本期支付额	2007.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费三、社会保险费四、工会经费和职工教育经费合计	--- 1,134,037.14 (41,090.13) 113,348.49 1,206,295.50	8,941,312.98 1,267,695.58 160,945.55 134,119.70 10,504,073.81	8,942,032.98 2,401,732.72 191,548.88 183,500.00 11,718,814.58	(720.00) --- (71,693.46) 63,968.19 (8,445.27)

注释13.应交税费

税项营业税城建税教育费附加土地增值税企业所得税防洪费个人所得税合计	2007.12.31 (27,995,581.16) (2,809,219.04) (756,890.28) 86,026,443.73 19,333,738.48 (977,464.50) 103,158.00 72,924,185.23	2006.12.31
		254,239.54 (1,396,728.00) 90,604.33 63,228,306.44 26,653,237.16 (242,969.15) 21,281.31
		88,607,971.63

注释14.应付股利

项目广州金九千 * 合计	金额 9,226,954.53 9,226,954.53	欠款原因
		宣告尚未发放

*根据公司董事会决议，按持股比例向股东分配利润，详见附注6.注释20,股东尚未领取。

注释15.其他应付款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 14,535,498.13 94.27 884,265.83 5.73 --- --- 15,419,763.96 100.00	2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 14,535,498.13 94.27 884,265.83 5.73 --- --- 15,419,763.96 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 14,535,498.13 884,265.83 ---		金额 RMB 18,902,029.90 120,000.00 221,704.51	占总额比例
			%
			98.22 0.63 1.15
15,419,763.96	100.00	19,243,734.41	100.00

本公司不存在欠持有5%以上(含5%)表决权股份的股东款。

注释16.一年内到期的非流动负债

类型一年以内到期的长期借款抵押借款中国建设银行广州番禺支行合计	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	备注
	原币 RMB64,500,000.00	人民币	人民币
		64,500,000.00 64,500,000.00	--- ---	*

*系本公司向建设银行广州番禺支行借入的6,450.00 万元借款，借款利率为5.184%，借款期限为：2006.04.12-2008.04.12；该借款以本公司土地使用权作为抵押，土地使用证号：国有土地使用证增国用（2006）第B0401394 号，土地面积：142,559.40 平方米，并由香江集团有限公司提供贷款担保。

注释17.长期借款

借款类型	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	备注
	原币	人民币
抵押借款中国工商银行广州第一支行中国建设银行广州番禺支行中国建设银行广州番禺支行	--- --- RNB255,500,000.00	--- --- 255,500,000.00	46,000,000.00 64,500,000.00 255,500,000.00 366,000,000.00	*
小计		255,500,000.00
质押借款中国工商银行广州第一支行中国工商银行广州第一支行	--- ---	--- ---	14,000,000.00 60,000,000.00 74,000,000.00
小计		---
合计		255,500,000.00	440,000,000.00

*系本公司自建行广州番禺支行借入的25,550.00 万元借款，借款利率5.184%，借款期限： 2006.10.18-2009.10.17，由香江集团有限公司提供担保并以本公司的土地使用权作抵押，土地使用证号：国有土地使用证增国用（2006）第B0401394 号，土地面积：142,559.40 平方米。

注释18.实收资本

投资者名称	2006.12.31	本期增加 --- ---	本期减少	2007.12.31
南方香江广州金九千	108,000,000.00 12,000,000.00 120,000,000.00		--- ---	108,000,000.00 12,000,000.00
合计		---	---	120,000,000.00

本公司实收资本业经河南诚和联合会计师事务所豫诚验字[2003]第05 号验资报告验证。

注释19.盈余公积

项目	2006.12.31	本期增加 4,300,545.78	本期减少	2007.12.31
法定盈余公积	13,771,773.04		---	18,072,318.82
合计	13,771,773.04	4,300,545.78	---	18,072,318.82

本期增加系根据公司章程，按净利润的10%的计提法定盈余公积。

注释20.未分配利润

2006.12.31 92,626,875.35	本期增加 43,004,982.63	本期减少 96,570,091.08	2007.12.31
			39,061,766.90

本期增加系本期净利润转入。

本期减少系根据公司章程，按母公司净利润的10%计提法定公积金4,300,545.78 元，以及根据公司董事会决议，按股东持股比例，合计分配利润 92,269,545.30 元。

注释21.营业收入

（1）营业收入与营业成本明细如下：

项目	2007年	2007年	2006年度	2006年度
	营业收入 268,950,524.00 ---	营业成本	营业收入	营业成本
主营业务收入其他业务收入		105,524,829.70 ---	388,531,412.00 1,727,500.00	201,061,582.70 95,530.75
合计	268,950,524.00	105,524,829.70	390,258,912.00	201,157,113.45

（2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下：

销售收入前五名合计金额占销售收入比例	2007 年 46,739,329.00 17.38%	2006 年度
		22,494,493.00 5.76%

注释22.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加土地增值税合计	2007年 13,447,526.20 672,376.32 403,425.79 41,686,995.16 56,210,323.46	2006年度 19,426,570.60 971,328.53 582,797.11 37,092,182.38 58,072,878.62	计缴标准
			5% 流转税的5% 流转税的3%

注释23.财务费用

项目利息支出减:利息收入汇兑损失减:汇兑收益其他合计	2007年度 --- 2,240,361.65 --- --- 220,040.45 (2,020,321.20)	2006年度
		--- 1,071,380.83 --- --- 238,809.92 (832,570.91)

注释24.资产减值损失

项目 1.坏账损失 2.在建工程减值损失合计	2007 年度 (22,907.72) --- (22,907.72)	2006 年度
		357,367.72 2,851,144.10 3,208,511.82

注释25.投资收益

类别股权转让收益：广州大氧吧旅游有限公司合计	2007年度 --- ---	2006年度
		1,304,273.21 1,304,273.21

注释26.营业外收支

1.营业外收入

项目没收定金及违约金场地收入其他合计	2007年度 864,836.67 11,000.00 2,962.25 878,798.92	2006年度
		--- --- --- ---

2.营业外支出

项目滞纳金、违约金支出捐赠支出其他合计	2007年度 65,842.58 1,050,000.00 200.00 1,116,042.58	2006年度
		51,214.94 --- --- 51,214.94

注释27.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计	2007年度 21,464,909.17 21,464,909.17 (113,067.96) (227,000.51) 113,932.55 21,351,841.21	2006年度
		28,777,869.30 28,777,869.30 (81,413.17) (81,413.17) --- 28,696,456.13

（2）所得税费用与会计利润的关系

项目会计利润加： 1.子公司亏损 2.坏账准备 3.减值准备减： 1.投资收益应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 64,356,464.83 834.14 687,880.33 --- --- 65,045,179.30 33% 21,464,909.17	2006年度
		84,762,494.26 705.44 (284,406.04) 2,319,629.65 (407,241.24) 87,205,664.55
		33% 28,777,869.30

注释28.其他与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金利息收入往来款其他小计支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用往来款诚意金其他小计	2007年度 2,240,361.65 241,178,409.23 --- 243,418,770.88 29,745,915.29 7,706,476.12 182,469,297.05 --- 5,160,078.48 225,081,766.94	2006年度
		1,071,253.27 --- 2,800,335.12 3,871,588.39
		21,750,743.56 15,640,031.67 150,000,000.00 10,000.00 1,164,317.50 188,565,092.73

注释29.现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2007年度	2006年度
	357,167,943.60 677,456.07 356,490,487.53 --- --- 357,167,943.60	70,247,493.85 228,238.75 70,019,255.10 --- --- 70,247,493.85
	---	---

附注7.母公司重要财务报表项目注释

注释1.应收账款

	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 413,490.00 --- ---	占总额比例 % 100.00 --- ---	金额 RMB 850,000.00 --- ---	占总额比例 % 100.00 --- ---	坏账准备
				RMB
				51,000.00 --- ---
413,490.00	100.00	850,000.00	100.00	51,000.00
413,490.00	100.00	850,000.00	100.00	51,000.00
---	---	---	---	---

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别森林半岛13号森林半岛17号	计提坏账准备的比例 6% 6%	理由
		按公司坏账政策计提按公司坏账政策计提

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额10%以上的款项。
**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的
依据为账龄在三年以上。

本公司无持股5%以上(含5%)股东欠款。

注释2.其他应收款

类别	2007.12.31	2007.12.31	坏账准备 RMB --- --- 1,976,489.49		2006.12.31
	金额 RMB 180,550,000.00 --- 16,561,142.27	占总额比例		金额 RMB 324,221,000.00 --- 14,641,845.22	占总额比例 % 95.68 --- 4.32	坏账准备
		%				RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大		91.60 --- 8.40				--- --- 1,973,206.61
合计	197,111,142.27	100.00	1,976,489.49	338,862,845.22	100.00	1,973,206.61
前5名合计金额	187,575,644.82	95.16	289,052.00	333,295,764.80	98.36%	187,200.00
关联方占用应收款金额	188,425,162.49	95.59	1,451,029.10	330,187,643.73	97.43%	1,450,229.10

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项。

**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄在三年以上。

单项金额重大的应收款项具体情况如下：

类别保定香江好天地房地产有限公司成都香江家具产业投资发展有限公司天津市华运商贸物业有限公司	计提坏账准备的比例 --- --- ---	理由
		关联方往来，可收回关联方往来，可收回关联方往来，可收回

其中无持股5%以上(含5%)股东欠款。

注释3.长期股权投资

（1）明细列示如下：

项目长期股权投资其中：其他股权投资合计		2007.12.31 减值准备账面价值		2006.12.31
	账面余额 969,600.00 969,600.00 969,600.00		账面余额 969,600.00 969,600.00 969,600.00	减值准备 569,600.00 569,600.00 569,600.00	账面价值
		569,600.00 400,000.00 569,600.00 400,000.00 569,600.00 400,000.00			400,000.00 400,000.00 400,000.00

(2)长期股权投资

I. 成本法核算的股权投资

I. 成本法核算的股权投资
被投资单位名称投资年限占被投资公司注册资本比例	初始投资成本 569,600.00 400,000.00 969,600.00	2006.12.31	本期增加	本期减少 --- --- ---	2007.12.31
增城小楼 56.96%		569,600.00 400,000.00	--- --- ---		569,600.00 400,000.00
广州大丰门旅游景区开发有限公司 20%
小计		969,600.00			969,600.00

(3)减值准备的变化情况

被投资单位名称增城小楼*	2006.12.31 569,600.00	本期增加 ---	本期减少 ---	2007.12.31
				569,600.00
合计	569,600.00	---	---	569,600.00

*增城小楼已停业，其主要资产在建工程－农贸市场账面价值2,851,144.10 元，该市场完工后一直处于停顿状态，且该在建工程所占用的土地的土地使用权不属该公司所有。本公司预计本项股权投资已产生全额损失，故在2007 年按账面余额对其全额计提长期股权投资减值准备。

注释4.营业收入及成本

（1）营业收入与营业成本明细如下：

项目	2007年	2007年	2006年度	2006年度
	营业收入 268,950,524.00 ---	营业成本	营业收入	营业成本
主营业务收入其他业务收入		105,524,829.70 ---	388,531,412.00 1,727,500.00	201,061,582.70 95,530.75
合计	268,950,524.00	105,524,829.70	390,258,912.00	201,157,113.45

（2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下：

销售收入前五名合计金额占销售收入比例	2007 年 46,739,329.00 17.38%	2006 年度
		22,494,493.00 5.76%

注释5.投资收益

类别股权转让收益：广州大氧吧旅游有限公司合计	2007年度 --- ---	2006年度
		1,304,273.21 1,304,273.21

附注8. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 43,004,623.62 (22,907.72) 2,690,369.76 --- --- --- --- --- --- --- (113,067.96) --- (220,750,285.09) 59,145,622.18 523,942,638.96 --- 407,896,993.75 --- --- --- 357,167,943.60 70,247,493.85 --- --- 286,920,449.75	2006 年度
		56,066,038.13 3,208,511.82 2,350,365.77 --- --- --- --- --- --- (1,304,273.21) (81,413.17) --- 2,176,642.06 (108,634,437.78) (114,028,408.00) --- (160,246,974.38)
		--- --- --- 70,247,493.85 25,243,875.45 --- --- 45,003,618.40

附注9. 借款费用

（1）资本化的借款费用金额

项目存货其中：开发成本合计	2007 年度 22,243,376.31 22,243,376.31 22,243,376.31	2006 年度
		18,606,555.88 18,606,555.88 18,606,555.88

（2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率

项目存货其中：开发成本	2007 年度 5.18%/5.76% 5.18%/5.76%	2006 年度
		5.99%/5.18%/6.3%/5.76% 5.99%/5.18%/6.3%/5.76%

公司的借款费用全部用于地产项目开发并全部资本化，当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为本公司的借款利率，借款利率详见附注6.注释16 和注释17。

附注10. 关联方关系及其交易

（1）本公司母公司的情况

母公司名称南方香江香江集团有限公司（“香江集团”）	注册地	业务性质	注册资本 60,000万元 32,500万元	持股比例 90.00% ---	表决权比例与本公司的关系 90.00% 母公司 --- 最终控股股东	表决权比例与本公司的关系 90.00% 母公司 --- 最终控股股东
	深圳广州	房地产开发、室内装饰设计、国内商业、物资供销业、经济信息咨询服务业、家具租赁服务项目投资、策划、企业管理、批发和零售贸易				母公司最终控股股东

（2）本公司的子公司的相关信息见附注3。
（3）本公司的其他关联方的情况如下：

公司名称

广州增城香江物业管理有限公司（“增城物业”）广州番禺锦江房地产有限公司（“锦江地产”）保定香江好天地房地产有限公司（“保定香江”）成都香江家具产业投资发展有限公司（“成都香江”）天津市华运商贸物业有限公司（“天津华运”）

与本公司的关系同受最终控制方控制同受最终控制方控制同受最终控制方控制同受最终控制方控制同受最终控制方控制

（4）关联公司交易

2007年度	2007年度	2006年度	2006年度
金额	占该项目百分比	金额	占该项目百分比
			100.00% 100.00% 2006.12.31
			139,678,409.23 --- 1,997,499.70 11,878.93

			---
			---

附注11. 或有事项

附注12. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注13. 资产负债表日后事项中的非调整事项

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）第五届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票的议案》，本公司母公司南方香江以其拥有的：锦江地产51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运30%股权及本公司90%股权等五家公司的股权资产作价147,926.41万元、以香江控股第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10.32元/股）向香江控股认购本次发行的全部股份。

2008年1月18日，香江控股收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2008】80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》，核准其向南方香江发行143,339,544股人民币普通股购买南方香江的相关资产；并豁免南方香江因认购以上股份而导致持有公司52.89%的股份而应履行的要约收购义务。

本公司于2008年2月4日办理了工商变更手续，将南方香江名下的股权过户至香江控股名下。

附注14. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

增城香江房地产有限公司合并资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5 6 7 8 9	- 2007年12月31日 357,167,943.60 - - 388,680.60 237,299.70 - 195,133,852.78 688,365,555.48 - - 1,241,293,332.16 - - - 400,000.00 - 5,720,282.17 - - - - - - - - 395,729.32 - 6,516,011.49 1,247,809,343.65	单位：人民币元 - 2006年12月31日
			70,247,493.85 - - 799,000.00 4,299.70 - 336,889,638.61 467,615,270.39 - - 875,555,702.55
			- - - 400,000.00 - 7,667,107.93 - - - - - - - - 282,661.36 - 8,349,769.29

			883,905,471.84

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是合并财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司合并资产负债表（续）

~~负债和所有者权益~~ 流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	~~注释~~ 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20	~~2007年12月31日~~ - - - 39,831,694.65 614,107,278.00 (8,445.27) 72,924,185.23 9,226,954.53 15,419,763.96 64,500,000.00 - 816,001,431.10 255,500,000.00 - - - - - - 255,500,000.00 1,071,501,431.10 120,000,000.00 - - 18,072,318.82 39,061,766.90 - 177,134,085.72 (826,173.17) 176,307,912.55 1,247,809,343.65	单位：人民币元 ~~2006年12月31日~~
			- - - 81,671,423.07 27,603,213.00 1,206,295.50 88,607,971.63 - 19,243,734.41 - - 218,332,637.61
			440,000,000.00 - - - - - - 440,000,000.00
			658,332,637.61
			120,000,000.00 - - 13,771,773.04 92,626,875.35 - 226,398,648.39 (825,814.16) 225,572,834.23

			883,905,471.84

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是合并财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司合并利润表

项目注释一、营业总收入 21 其中：营业收入二、营业总成本减：营业成本 21 营业税金及附加 22 销售费用管理费用财务费用 23 资产减值损失 24 加：公允价值变动收益投资收益 25 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益三、营业利润加：营业外收入 26 减：营业外支出 26 其中：非流动资产处置损失四、利润总额减：所得税费用 27 五、净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益	2007年度 268,950,524.00 268,950,524.00 204,356,815.51 105,524,829.70 56,210,323.46 32,244,257.09 12,420,634.18 (2,020,321.20) (22,907.72) - - - - 64,593,708.49 878,798.92 1,116,042.58 - 64,356,464.83 21,351,841.21 43,004,623.62 43,004,982.63 (359.01)	单位：人民币元 2006年度
		390,258,912.00 390,258,912.00 306,749,476.01
		201,157,113.45 58,072,878.62 23,916,562.92 21,226,980.11 (832,570.91) 3,208,511.82 - 1,304,273.21 - - 84,813,709.20
		- 51,214.94 - 84,762,494.26
		28,696,456.13
		56,066,038.13
		57,293,474.17 (1,227,436.04)

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是合并财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司合并所有者权益变动表

单位：人民币元

			2007年度	2007年度	2007年度
			归属于母公司的所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 120,000,000.00 - - 120,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 120,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 13,771,773.04 - - 13,771,773.04 4,300,545.78 - - - - - - - - - - - 4,300,545.78 4,300,545.78 - - - - - - - 18,072,318.82	未分配利润 92,626,875.35 - - 92,626,875.35 (53,565,108.45) 43,004,982.63 - - - - - 43,004,982.63 - - - - (96,570,091.08) (4,300,545.78) (92,269,545.30) - - - - - - 39,061,766.90	其他
						- - - - -	(825,814.16) - - (825,814.16) (359.01)	225,572,834.23 - - 225,572,834.23 (49,264,921.68)
						- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	(359.01) - - - - - (359.01) - - - - - - - - - - - - -	43,004,623.62 - - - - - 43,004,623.62 - - - - (92,269,545.30) - (92,269,545.30) - - - - - -
						-	(826,173.17)	176,307,912.55

公司负责人：（所附注释是合并财务报表的组成部分）	主管会计工作负责人：				会计机构负责人：

增城香江房地产有限公司合并所有者权益变动表（续）

单位：人民币元

			2006年度	2006年度	2006年度
			归属于母公司的所有者权益				少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 120,000,000.00 - - 120,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 120,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 7,933,135.71 - - 7,933,135.71 5,838,637.33 - - - - - - - - - - - 5,838,637.33 5,838,637.33 - - - - - - - 13,771,773.04	未分配利润 41,172,038.51 - - 41,172,038.51 51,454,836.84 57,293,474.17 - - - - - 57,293,474.17 - - - - (5,838,637.33) (5,838,637.33) - - - - - - - 92,626,875.35	其他
						- - - - -	401,621.88 - - 401,621.88 (1,227,436.04)	169,506,796.10 - - 169,506,796.10 56,066,038.13
						- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	(1,227,436.04) - - - - - (1,227,436.04) - - - - - - - - - - - - -	56,066,038.13 - - - - - 56,066,038.13 - - - - - - - - - - - - -
						-	(825,814.16)	225,572,834.23

公司负责人：	主管会计工作负责人：				会计机构负责人：

（所附注释是合并财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司合并现金流量表

项目一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额	注释 28 28 29	2007年度 855,891,099.00 - 243,418,770.88 1,099,309,869.88 367,161,426.76 5,461,027.72 93,708,654.71 225,081,766.94 691,412,876.13 407,896,993.75 - - - - - - 976,544.00 - - - 976,544.00 (976,544.00) - - - - - - 120,000,000.00 - - - 120,000,000.00 (120,000,000.00) - 286,920,449.75 70,247,493.85 357,167,943.60	单位：人民币元 2006年度
			228,098,232.83 - 3,871,588.39 231,969,821.22
			175,735,259.34 7,554,408.82 20,362,034.71 188,565,092.73 392,216,795.60
			(160,246,974.38)
			- - - 3,280,000.00 - 3,280,000.00
			3,922,851.34 - - - 3,922,851.34
			(642,851.34)
			- - 380,000,000.00 - - 380,000,000.00
			155,500,000.00 18,606,555.88 - - 174,106,555.88
			205,893,444.12
			-
			45,003,618.40
			25,243,875.45
			70,247,493.85

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是合并财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3	- 2007年12月31日 357,167,581.85 - - 388,680.60 237,299.70 - 195,134,652.78 688,365,555.48 - - 1,241,293,770.41 - - - 400,000.00 - 5,720,282.17 - - - - - - - - 395,729.32 - 6,516,011.49 1,247,809,781.89	单位：人民币元 - 2006年12月31日
			70,247,097.96 - - 799,000.00 4,299.70 - 336,889,638.61 467,615,270.39 - - 875,555,306.66
			- - - 400,000.00 - 7,667,107.93 - - - - - - - - 282,661.36 - 8,349,769.29

			883,905,075.95

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司资产负债表（续）

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释	2007年12月31日 - - - 39,831,694.65 614,107,278.00 (7,725.27) 72,924,185.23 9,226,954.53 14,950,163.96 64,500,000.00 - 815,532,551.10 255,500,000.00 - - - - - - 255,500,000.00 1,071,032,551.10 120,000,000.00 - - 18,072,318.82 38,704,911.98 - 176,777,230.80 - 176,777,230.80 1,247,809,781.89	单位：人民币元 2006年12月31日
			- - - 81,671,423.07 27,603,213.00 1,207,015.50 88,607,971.63 - 18,774,134.41 - - 217,863,757.61
			440,000,000.00 - - - - - - 440,000,000.00
			657,863,757.61
			120,000,000.00 - - 13,771,773.04 92,269,545.30 - 226,041,318.34 - 226,041,318.34

			883,905,075.95

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司利润表

单位：人民币元

项目注释一、营业收入 4 减：营业成本 4 营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益 5 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额减：所得税费用四、净利润	2007年度 268,950,524.00 105,524,829.70 56,210,323.46 32,244,257.09 12,419,809.18 (2,020,330.34) (22,907.72) - - - - 64,594,542.63 878,798.92 1,116,042.58 - 64,357,298.97 21,351,841.21 43,005,457.76	2006年度
		390,258,912.00 201,157,113.45 58,072,878.62 23,916,562.92 21,226,147.11 (832,443.35) 926,967.72 - 1,304,273.21 - - 87,095,958.74
		- 51,214.94 - 87,044,743.80
		28,696,456.13
		58,348,287.67

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司所有者权益变动表

项目一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额三、本年增减变动金额（一）净利润（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本年年末余额				2007年度			单位：人民币元
	实收资本 120,000,000.00 - - 120,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 120,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 13,771,773.04 - - 13,771,773.04 4,300,545.78 - - - - - - - - - - - 4,300,545.78 4,300,545.78 - - - - - - - 18,072,318.82	未分配利润 92,269,545.30 - - 92,269,545.30 (53,564,633.32) 43,005,457.76 - - - - - 43,005,457.76 - - - - (96,570,091.08) (4,300,545.78) (92,269,545.30) - - - - - - 38,704,911.98	其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	所有者权益合计
							226,041,318.34 - - 226,041,318.34 (49,264,087.54)
							43,005,457.76 - - - - - 43,005,457.76 - - - - (92,269,545.30) - (92,269,545.30) - - - - - -
							176,777,230.80

公司负责人：	主管会计工作负责人：			会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司所有者权益变动表(续）

项目一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额三、本年增减变动金额（一）净利润（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本年年末余额				2006年度			单位：人民币元
	实收资本 120,000,000.00 - - 120,000,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 120,000,000.00	资本公积 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	减：库存股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	盈余公积 7,933,135.71 - - 7,933,135.71 5,838,637.33 - - - - - - - - - - - 5,838,637.33 5,838,637.33 - - - - - - - 13,771,773.04	未分配利润 39,759,894.96 - - 39,759,894.96 52,509,650.34 58,348,287.67 - - - - - 58,348,287.67 - - - - (5,838,637.33) (5,838,637.33) - - - - - - - 92,269,545.30	其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	所有者权益合计
							167,693,030.67 - - 167,693,030.67 58,348,287.67
							58,348,287.67 - - - - - 58,348,287.67 - - - - - - - - - - - - -
							226,041,318.34

公司负责人：	主管会计工作负责人：			会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

增城香江房地产有限公司现金流量表

项目注释一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 12 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 12 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额 13	2007年度 855,891,099.00 - 243,418,770.88 1,099,309,869.88 367,161,426.76 5,461,027.72 93,708,654.71 225,081,732.80 691,412,841.99 407,897,027.89 - - - - - - 976,544.00 - - - 976,544.00 (976,544.00) - - - - - - 120,000,000.00 - - - 120,000,000.00 (120,000,000.00) - 286,920,483.89 70,247,097.96 357,167,581.85	单位：人民币元 2006年度
		228,098,232.83 - 3,871,460.83 231,969,693.66
		175,735,259.34 7,554,408.82 20,362,034.71 188,543,259.73 392,194,962.60
		(160,225,268.94)
		- - - 3,280,000.00 - 3,280,000.00
		3,922,851.34 - - - 3,922,851.34
		(642,851.34)
		- - 380,000,000.00 - - 380,000,000.00
		155,500,000.00 18,606,555.88 - - 174,106,555.88
		205,893,444.12
		-
		45,025,323.84
		25,221,774.12
		70,247,097.96

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

郑州郑东置业有限公司截止2007 年12 月31 日财务报表的审计报告

	目录一．审计报告二．已审财务报表 1．资产负债表 2．利润表 3．所有者权益变动表 4．现金流量表 5．财务报表附注	页次
		1-2 3-4 5 6-7 8 9-31

审计报告

深华(2008)审字136 号

郑州郑东置业有限公司董事会暨全体股东：

我们审计了后附的郑州郑东置业有限公司(以下简称“ 贵公司”)财务报表，包括截止2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。

深圳大华天诚会计师事务所中国注册会计师

中国深圳中国注册会计师

2008 年3 月10 日

郑州郑东置业有限公司

财务报表附注

2007 年度

除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

郑州郑东置业有限公司（以下简称“本公司”）成立于2003 年5 月27 日，并于 2003 年5 月27 日取得郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 4101001102296（1-1），注册资本为捌仟万元，其中：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）出资7,200 万元，占注册资本的90%，广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）出资800 万元，占注册资本的10%。

2006 年5 月，南方香江与深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”）签订资产置换协议，将其持有的本公司90%股权置换给香江控股，本公司于2006 年 10 月16 日办理了工商变更手续。至此，本公司股权变更为：香江控股持股90%，广州金九千持股10%。

批准的经营范围包括：房地产开发，国内贸易，仓储。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。

附注2. 财务报表的编制基准

附注3. 主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法

（1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记账本位币：

本公司以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则：

（5）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

（6）现金及现金等价物的确定标准:

（7）交易性金融资产：

交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。

（8）应收款项及坏账准备核算：

应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

（9）存货:

购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业成本。（10）长期股权投资：

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同

控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

(11) 持有至到期的投资：

对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。

本进行后续计量。

（13）固定资产及累计折旧：

a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

资产类别运输设备电子及其他设备	使用年限 6-12年 5-12年	年折旧率(%)
		15.83-7.92 19-7.92

期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值

的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。（14）在建工程：

采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下：

资产类别房屋建筑物	使用年限 40-45 年	年折旧率(%)
		2.73-2.11

采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。

（16）借款及借款费用：

借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为

当期费用。

（17）无形资产与研究开发费用：

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：

a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

（18）商誉：

在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期按受益期确定。（20）金融负债

本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

（21）收入确认：

本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实

质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

房地产销售是以本公司房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。

C．物业出租：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。

（22）股份支付：

a.以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

b.以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

（23）职工薪酬：

（24）预计负债的确认：

待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。

本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。

（25）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

（26）维修基金：

（27）质量保证金：

施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“应付账款”，待保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

（28）会计政策与会计估计的变更：

根据财政部财会[2006]3 号“财政部关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等 38 项具体准则的通知”，本公司以2007 年1 月1 日为首次执行企业会计准则日，对《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解

释第1 号》规定的内容进行了追溯调整；同时，本公司按照《企业会计准则第30 号－财务报表列报》要求的格式编制财务报表。

上述会计政策变更采用追溯调整法，在编制本年度财务报表时，已对2006 年度的比较财务报表进行了重述。会计政策在报告期发生变更，应采用追溯调整法重编报告期期初报表，对2006 年净利润的影响数为(89,216.44)元，对2006 年盈余公积影响数为(8,921.64)元。上述会计政策变更对未分配利润累计影响数为(80,294.80)元，累计盈余公积影响数为(8,921.64 )元。

本报告期，未发生会计估计变更的情况。

附注4. 税项

本公司适用主要税种包括：土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

流转税税率分别为：土地增值税按超率累进税率30%－60%计提、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流转税额的3%。

企业所得税税率为33%。

附注5. 主要财务报表项目注释

注释1.货币资金

种类	币种	原币金额折算汇率	2007.12.31	2006.12.31
现金银行存款其他货币资金*	人民币人民币人民币	2,311.82 1.0000	2,311.82	117,242.44
		96,094,434.69 1.0000	96,094,434.69	67,927,487.45
		746,072.42 1.0000	746,072.42	2,345,884.75
合计			96,842,818.93	70,390,614.64

期末较期初增长37.58%，主要系本期销售收款增加所致。

其他货币资金系银行存款按揭保证金。

注释2.应收账款

类别		2007.12.31		2006.12.31	2006.12.31
	金额	占总额比例	坏账准备	金额 RMB --- --- ---	占总额比例 % --- --- ---	坏账准备
	RMB	%	RMB			RMB
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	1,440,000.00 --- ---	100.00 --- ---	86,400.00 --- ---			--- --- ---
合计	1,440,000.00	100.00	86,400.00	---	---	---
前5名合计金额	1,440,000.00	100.00	86,400.00	---	---	---
关联方占用应收款金额	---	---	---	---	---	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占应收账款总额10%以上的款项。

**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为账龄为三年以上。

本公司无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释3.预付账款

2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 404,565.35 100.00 --- --- 404,565.35 100.00	2006.12.31	2006.12.31
金额 RMB 404,565.35 --- 404,565.35	金额 RMB 6,800.00 172,500.00 179,300.00	占总额比例
		%
		3.79 96.21 100.00

期末无持股5%以上（含5%）股东欠款。

注释4.其他应收款

类别	2007.12.31	2007.12.31			2006.12.31	坏账准备 RMB 45,804.33 44,882.51 --- 90,686.84 --- ---
	金额	占总额比例	坏账准备	金额	占总额比例
	RMB	%	RMB	RMB	%
一、单项金额重大二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大* 三、其他不重大	391,820,000.00 --- 5,640,913.24	98.58 --- 1.42	--- --- 168,894.78	21,459,895.56 50,748,041.90 ---	29.72 70.28 ---
合计	397,460,913.24	100.00	168,894.78	72,207,937.46	100.00	90,686.84
前5名合计金额	394,449,767.48	99.24	---	---	---
关联方占用应收款金额	391,820,000.00	98.58	---	---	---

*单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为占其他应收款总额10%以上的款项。
**单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依
据为账龄为三年以上。

期末较期初增长450.90%，主要系关联方往来款增加所致。

单项金额重大及持股5%以上（含5%）的股东欠款如下：

类别香江控股洛阳百年置业有限公司	金额 344,646,000.00 50,000,000.00	计提坏账准备的比例 --- ---	理由
			系控股股东往来可收回系关联方往来可收回

注释5.存货及存货跌价准备

项目	2006.12.31	本期增加额	本期减少额	2007.12.31
1．开发成本 2．开发产品合计	58,701,855.26 84,920,253.95 143,622,109.21	48,341,751.63 75,183,009.51 123,524,761.14	75,183,009.51 84,633,638.67 159,816,648.18	31,860,597.38 75,469,624.79 107,330,222.17

存货可变现净值依据周边同类市场平均售价，扣除预计的相关成本费用后的净额确定，期末本公司存货不存在减值情形。无抵押或担保情况。

注释6.投资性房地产

项目一、原价合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权二、累计折旧或累计摊销合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权三、投资性房地产减值准备合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权四、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权	2006.12.31 27,407,715.69 18,349,570.95 9,058,144.74 --- --- --- --- --- --- 27,407,715.69 18,349,570.95 9,058,144.74	本期增加额 --- --- --- 649,437.05 458,739.27 190,697.78 --- --- --- --- --- ---	本期减少额 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	2007.12.31 27,407,715.69 18,349,570.95 9,058,144.74 649,437.05 458,739.27 190,697.78 --- --- --- 26,758,278.64 17,890,831.68 8,867,446.96

期末本公司投资性房地产不存在减值情形。无抵押或担保情况。

注释7.固定资产及累计折旧

固定资产原值运输设备电子及其他设备合计	2006.12.31 2,674,180.00 325,524.00 2,999,704.00	本期增加 231,447.51 10,000.00 241,447.51	本期减少 --- --- ---	2007.12.31 2,905,627.51 335,524.00 3,241,151.51

累计折旧运输设备电子及其他设备合计账面价值运输设备电子及其他设备合计	2006.12.31 689,398.22 145,207.80 834,606.02 2006.12.31 1,984,781.78 180,316.20 2,165,097.98	本期增加 257,711.69 63,402.06 321,113.75	本期减少 --- --- ---	2007.12.31
				947,109.91 208,609.86
				1,155,719.77
				2007.12.31
				1,958,517.60 126,914.14
				2,085,431.74

注释8.应付账款

账龄一年以内（含一年）一年以上至二年以内（含二年）合计	2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 19,794,378.28 98.92 216,456.37 1.08 20,010,834.65 100.00	2006.12.31 金额占总额比例 RMB % --- --- 17,545,251.75 100.00	2006.12.31 金额占总额比例 RMB % --- --- 17,545,251.75 100.00
	金额 RMB 19,794,378.28 216,456.37	金额 RMB --- 17,545,251.75
	20,010,834.65	17,545,251.75	100.00

期末无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释9.预收账款

期末预收账款余额为5,789,960.00 元，主要为预收的房款，无欠持股5%以上（含5%）股东单位款。

注释10.应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费合计	2006.12.31 --- 104,609.72 104,609.72	本期发生额	本期支付额	2007.12.31 --- --- ---
		1,794,521.74 (10,038.32) 1,784,483.42	1,794,521.74 94,571.40 1,889,093.14

注释11.应交税费

税项营业税城建税企业所得税房产税个人所得税土地增值税教育费附加合计	2007.12.31 12,191,058.16 828,518.52 55,268,066.31 354,591.84 4,127.09 116,012,656.42 --- 184,659,018.34	2006.12.31 140,273.53 9,574.79 22,525,919.03 --- 3,446.04 65,381,992.90 4,103.45
		88,065,309.74

期末较期初增长109.68%，主要系本期销售收入增加，相应税金增加所致。

注释12.其他应付款

账龄一年以内（含一年）一年以上至二年以内（含二年）二年以上至三年以内（含三年）合计	2007.12.31 金额占总额比例 RMB % 3,985,128.65 64.20 1,094,673.28 17.63 1,127,926.00 18.17 6,207,727.93 100.00	2006.12.31 金额占总额比例 RMB % 1,776,914.43 51.88 1,648,334.48 48.12 --- --- 3,425,248.91 100.00
	金额 RMB 3,985,128.65 1,094,673.28 1,127,926.00 6,207,727.93	金额 RMB 1,776,914.43 1,648,334.48 ---
		3,425,248.91

期末无欠付持本公司5%以上（含5%）表决权股东的款项。

注释13.实收资本

投资者名称	2006.12.31	本期增加 --- --- ---	本期减少 --- --- ---	2007.12.31 72,000,000.00 8,000,000.00 80,000,000.00	占投入注册资本比例(%)
香江控股广州金九千合计	72,000,000.00 8,000,000.00 80,000,000.00				90.00 10.00 100.00

注释14.盈余公积

项目法定盈余公积	2006.12.31 15,154,109.74	本期增加 7,343,933.53	本期减少 --- ---	2007.12.31 22,498,043.27 22,498,043.27
合计	15,154,109.74	7,343,933.53

本期增加系根据公司章程按净利润计提10%的法定盈余公积。

注释15.未分配利润

2006.12.31 96,371,146.84	本期增加 73,439,335.34	本期减少 7,343,933.53	2007.12.31 162,466,548.65

本期增加系本期净利润转入，本期减少系根据净利润计提10%的法定盈余公积。

注释16.营业收入

项目 1．主营业务收入商铺销售商铺出租合计	2007年度营业收入营业成本 264,364,884.00 84,633,638.67 4,551,407.00 649,437.05 268,916,291.00 85,283,075.72	2006年度	2006年度
	营业收入 264,364,884.00 4,551,407.00 268,916,291.00	营业收入 146,213,385.00 --- 146,213,385.00	营业成本 53,973,461.77 ---
			53,973,461.77

营业收入本期较上期增长83.92%，主要系商铺销售增加所致。

注释17.营业税金及附加

税种营业税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加土地增值税合计	2007年度 13,445,814.55 941,207.02 403,374.44 546,168.84 51,215,972.72 66,552,537.57	2006年度 7,310,669.25 511,746.85 219,320.08 --- 23,292,097.59 31,333,833.77	计缴标准
			5% 7% 3%

营业税金及附加本期较上期增长了112.40%，主要系商铺销售增加相应税金增加。

注释18.财务费用

项目利息支出减:利息收入汇兑损失减:汇兑收益其他合计	2007年度 --- 778,600.94 --- --- 4,698.15 (773,902.79)	2006年度
		--- 1,029,606.53 --- --- 4,481.10 (1,025,125.43)

注释19.资产减值损失

项目一、坏账损失合计	2007 年度 164,607.94 164,607.94	2006 年度 90,686.84 90,686.84

注释20.营业外收支

1．营业外收入

项目违约赔偿款其他合计	2007年度 239,734.05 66,059.70 305,793.75	2006年度
		180,860.83 --- 180,860.83

2．营业外支出

项目其他合计	2007年度 --- ---	2006年度
		10,000.00 10,000.00

注释21.所得税费用

（1）所得税费用的组成

项目当期所得税费用其中：当年产生的所得税费用本期调整以前年度所得税金额递延所得税费用其中：当期产生的递延所得税税率变动的影响合计	2007年度 36,054,422.17 36,054,422.17 --- 434,802.45 367,214.23 67,588.22 36,489,224.62	2006年度 16,343,905.07 16,343,905.07 --- 89,216.44 89,216.44 --- 16,433,121.51

（2）所得税费用与会计利润的关系

项目会计利润加：不可税前抵扣的费用待留抵的亏损减：不用课税的收入可抵扣的预计费用	2007年度 109,928,559.96 (672,735.20) --- --- ---	2006年度
		47,926,696.46 1,600,288.61 --- --- ---

项目可抵扣的亏损应纳税所得额所得税率应纳所得税额	2007年度 --- 109,255,824.76 33% 36,054,422.17	2006年度 --- 49,526,985.07 33% 16,343,905.07

注释22.其他与经营活动有关的现金

项目收到的其他与经营活动有关的现金保证金及押金公司往来其他小计项目支付的其他与经营活动有关的现金销售费用管理费用公司往来保证金、押金其他小计	2007年度 4,382,291.35 --- 1,477,418.91 5,859,710.26 2007年度 4,505,412.01 1,786,643.89 321,820,000.00 1,000,000.00 69,461.61 329,181,517.51	2006年度
		--- 209,000,000.00 362,818.55 209,362,818.55
		2006年度
		4,207,802.22 8,906,053.57 55,915,929.00 --- 225,055.28 69,254,840.07

注释 23. 现金及现金等价物

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	2007年度 96,096,746.51 2,311.82 96,094,434.69 --- 96,096,746.51 ---	2006年度
		68,044,729.89 117,242.44 67,927,487.45 --- 68,044,729.89
		---

附注6. 现金流量表补充资料

补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销投资性房地产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2007 年度 73,439,335.34 164,607.94 321,113.75 --- 649,437.05 --- --- --- --- --- --- --- 345,586.01 36,291,887.04 (324,669,522.90) 97,336,889.90 --- (116,120,665.87) --- --- --- --- --- 96,096,746.51 68,044,729.89 --- --- 28,052,016.62	2006 年度
		31,493,574.95 90,686.84 313,404.82 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 89,216.44 18,262,340.56 185,073,931.72 (109,300,959.97) --- 126,022,195.36
		--- --- --- --- --- 68,044,729.89 24,751,224.53 --- --- 43,293,505.36

附注7. 关联方关系及其交易

(1)本公司母公司的情况：

关联方名称香江控股	注册地深圳	法定代表人翟美卿	注册资本 38,618.64 万元	经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程得施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）	持股比例 90%	表决权比例
						90%

(2)本公司的其他关联方情况如下：

关联公司名称洛阳百年置业有限公司（“洛阳百年”）郑州民生物业管理有限公司（“郑州民生”）

与本公司的关系同一控股股东同一最终控股股东

(3)关联公司往来

往来项目关联公司名称经济内容期末数期初数其他应收款洛阳百年往来 50,000,000.00[50,000,000.00] 其他应收款郑州民生往来 --694,523.53 其他应收款香江控股往来 344,646,000.00[20,000,000.00]

附注8. 或有事项

附注9. 承诺事项

公司本报告期无重大承诺事项。

附注10. 资产负债表日后事项中的非调整事项

截止报告日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

附注11. 其他重要事项

公司本报告期无其他重要事项。

郑州郑东置业有限公司资产负债表

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	注释 1 2 3 4 5 6 7	2007年12月31日 96,842,818.93 - - 1,353,600.00 404,565.35 - 397,292,018.46 107,330,222.17 - - 603,223,224.91 - - - - 26,758,278.64 2,085,431.74 - - - - - - - - - - 28,843,710.38 632,066,935.29	单位：人民币元 2006年12月31日
			70,390,614.64 - - - 179,300.00 - 72,117,250.62 143,622,109.21 - - 286,309,274.47
			- - - - 27,407,715.69 2,165,097.98 - - - - - - - - - - 29,572,813.67

			315,882,088.14

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：（所附注释是财务报表的组成部分）

郑州郑东置业有限公司资产负债表（续）

负债和所有者权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计	注释 8 9 10 11 12 13 14 15	2007年12月31日 - - - 20,010,834.65 5,789,960.00 - 184,659,018.34 - 6,207,727.93 - - 216,667,540.92 150,000,000.00 - - - - 434,802.45 - 150,434,802.45 367,102,343.37 80,000,000.00 - - 22,498,043.27 162,466,548.65 - 264,964,591.92 - 264,964,591.92 632,066,935.29	单位：人民币元 2006年12月31日
			- - - 17,545,251.75 15,127,195.00 104,609.72 88,065,309.74 - 3,425,248.91 - - 124,267,615.12
			- - - - - 89,216.44 - 89,216.44
			124,356,831.56
			80,000,000.00 - - 15,154,109.74 96,371,146.84 - 191,525,256.58 -
			191,525,256.58

			315,882,088.14

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

郑州郑东置业有限公司

利润表

单位：人民币元

项目注释一、营业收入 16 减：营业成本 16 营业税金及附加 17 销售费用管理费用财务费用 18 资产减值损失 19 加：公允价值变动收益投资收益汇兑收益二、营业利润加：营业外收入 20 减：营业外支出 20 三、利润总额减：所得税费用 21 四、净利润其中：非流动资产处置损失其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2007年度 268,916,291.00 85,283,075.72 66,552,537.57 5,112,257.90 2,954,948.45 (773,902.79) 164,607.94 - - - - 109,622,766.21 305,793.75 - - 109,928,559.96 36,489,224.62 73,439,335.34	2006年度
		146,213,385.00 53,973,461.77 31,333,833.77 4,207,802.22 9,876,890.20 (1,025,125.43) 90,686.84 - - - - 47,755,835.63
		180,860.83 10,000.00 - 47,926,696.46
		16,433,121.51 31,493,574.95

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

（所附注释是财务报表的组成部分）

郑州郑东置业有限公司所有者权益变动表

			2007年度			单位：人民币元
实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
80,000,000.00	-	-	15,154,109.74	96,371,146.84	-	191,525,256.58
- - 80,000,000.00 -	- - - -	- - - -	- - 15,154,109.74 7,343,933.53	- - 96,371,146.84 66,095,401.81	- - - -	0.00 - 191,525,256.58 73,439,335.34
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 7,343,933.53 7,343,933.53 - - - - - - -	73,439,335.34 - - - - - 73,439,335.34 - - - - (7,343,933.53) (7,343,933.53) - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	73,439,335.34 - - - - - 73,439,335.34 - - - - - - - - - - - - -
80,000,000.00	-	-	22,498,043.27	162,466,548.65	-	264,964,591.92

郑州郑东置业有限公司所有者权益变动表（续）

			2006年度			单位：人民币元
实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
80,000,000.00	-	-	12,004,752.24	68,026,929.39	-	160,031,681.63
- - 80,000,000.00 -	- - - -	- - - -	- - 12,004,752.24 3,149,357.50	- - 68,026,929.39 28,344,217.45	- - - -	- - 160,031,681.63 31,493,574.95
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 3,149,357.50 3,149,357.50 - - - - - - -	31,493,574.95 - - - - - 31,493,574.95 - - - - (3,149,357.50) (3,149,357.50) - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	31,493,574.95 - - - - - 31,493,574.95 - - - - - - - - - - - - -
80,000,000.00	-	-	15,154,109.74	96,371,146.84	-	191,525,256.58

郑州郑东置业有限公司现金流量表

项目注释一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 22 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 22 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计投资支付的现金其中：购买子公司所支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：年初现金及现金等价物余额年末现金及现金等价物余额 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2007年度 258,139,056.00 - 5,859,710.26 263,998,766.26 43,144,866.87 1,625,346.50 6,167,701.25 329,181,517.51 380,119,432.13 (116,120,665.87) - - - - - - 241,447.51 - - - - - 241,447.51 (241,447.51) - - 174,000,000.00 - - 174,000,000.00 24,000,000.00 5,585,870.00 - - 29,585,870.00 144,414,130.00 - 28,052,016.62 68,044,729.89 96,096,746.51	单位：人民币元 2006年度
		66,294,506.20 - 209,362,818.55 275,657,324.75
		66,634,495.44 2,072,710.39 11,673,083.49 69,254,840.07 149,635,129.39
		126,022,195.36
		- - - - - -
		20,210.00 - - - - - 20,210.00
		(20,210.00)
		- - - - - -
		80,000,000.00 2,708,480.00 - - 82,708,480.00
		(82,708,480.00)
		- 43,293,505.36
		24,751,224.53
		68,044,729.89

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

AI assistant

Heungkong Group — Capital/Financing Update 2008

17821_rns_2008-04-18_e720328d-2118-4c4e-a823-e904707bd694.PDF

证券代码： 600162 证券简称：香江控股 公告编号： 2008-015

深圳香江控股股份有限公司

关联交易公告

重要内容提示：

一、 关联交易概述

二、 关联方介绍

三、 关联交易标的基本情况

1.1 南昌香江的基本情况

1.2 南昌香江股权经审计的情况

1.3 南昌香江股权经评估的情况

2. 金九千持有的郑东置业的 10% 的股权

2.1 郑东置业的基本情况

2.2 郑东置业的股权经审计的情况

1 至 3 月，郑东置业相关财务数据如下：

2.3 郑东置业股权经评估的情况

元。

3. 金九千持有的随州香江的 10% 的股权

3.1 随州香江的基本情况

4. 金九千持有的进贤香江的 10% 的股权

4.2 进贤香江股权经审计的情况

1 至 3 月，进贤香江相关财务数据如下：

4.3 进贤香江股权经评估的情况

5. 金九千持有的保定香江的 10% 的股权

5.1 保定香江的基本情况

5.2 保定香江股权经审计的情况

6.1 新乡光彩的基本情况

1 至 3 月，新乡光彩相关财务数据如下：

7. 金九千持有的洛阳百年的 10% 的股权

7.1 洛阳百年的基本情况

7.2 洛阳百年股权经审计的情况

1 至 3 月，洛阳百年相关财务数据如下：

8. 金九千持有的增城香江的 10% 的股权

8.1 增城香江的基本情况

8.2 增城香江股权经审计的基本情况

9. 香江投资持有的景德镇香江的 10% 的股权

9.1 景德镇香江的基本情况

9.2 景德镇香江股权经审计的情况

9.3 景德镇香江股权经评估的情况

10. 香江投资持有的聊城香江的 10% 的股权

10.1 聊城香江的基本情况

11. 南方香江持有的金爵装饰的 51% 的股权

11.1 金爵装饰的基本情况

11.2 金爵装饰股权经审计的情况

11.3 金爵装饰股权经评估的情况

12. 大本营投资和金九千合并持有的千本建筑的 100% 的股权

12.1 千本建筑的基本情况

12.2 千本建筑股权经审计的情况

四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

六、 独立董事的意见

深圳香江控股股份有限公司拟收购 广州市金九千有限公司持有之

保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书 中华评报字（2008）第044-5号

目 录

一、资产评估报告摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购 广州市金九千有限公司持有之 保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书

摘 要

重要提示

资产评估结果汇总表

( 本页以下无正文 )

法定代表或授权人：

二、资产评估报告正文

深圳香江控股股份有限公司拟收购 广州市金九千有限公司持有之

保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目

资产评估报告书

正文

深圳香江控股股份有限公司

中国 深圳

（一）委托方及资产占有方概况

（二）评估目的

（三）评估范围

（四）评估基准日

（五）价值类型

（六）评估原则

（七）评估依据

（八）评估方法

3 、固定资产的评估

（九）评估过程

Heungkong Group Capital/Financing Update 2008

证券代码： 600162 证券简称：香江控股公告编号： 2008-015

一、关联交易概述

二、关联方介绍

三、关联交易标的基本情况

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

六、独立董事的意见

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保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-5号

目录

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之保定香江好天地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书

摘要

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之

中国深圳

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州金爵装饰工程有限公司股权项目

目录

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摘要

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之进贤香江商业中心有限公司股权项目资产评估报告书中华评报字（2008）第044-4号

目录

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深圳香江控股股份有限公司拟收购广州市金九千有限公司持有之进贤香江商业中心有限公司股权项目

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